中国中期：第八届董事会第三次会议决议公告2021-01-28
证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2021-005
中国中期投资股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中期”）第八届董事
会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2021 年 1 月 20 日分别以传真和邮
件形式向公司全体董事发出。会议于 2021 年 1 月 27 日以通讯方式召开。
本次会议应出席董事 6 人，亲自出席董事 6 人，公司董事长姜新先生主持了
本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律规定的议
案》
公司拟进行重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司（以下简称
“国际期货”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易由重大资产出
售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
1、重大资产出售
中国中期与中期集团签署《资产转让协议》，拟向中期集团出售除中国中期
持有国际期货的 25.35%股份、北京中期时代基金销售有限公司（以下简称“中
期时代”）100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。
资产出售完成后，中国中期除持有国际期货 25.35%股份、中期时代 100%股权及
相关负债之外的全部业务、资产及负债、人员将由中期集团承接。
1
2、吸收合并
中国中期吸收合并国际期货，即中国中期为吸收合并方，国际期货为被吸收
合并方，中国中期向国际期货除中国中期以外的所有股东发行A股股票作为吸收
合并对价，对国际期货实施吸收合并。中国中期持有的国际期货25.35%的股份将
在本次吸收合并后予以注销。中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在
深交所上市流通。
重大资产出售和吸收合并完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际
期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，同时，存续公
司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应
对存续公司的名称和经营范围予以变更。
上述重大资产出售和吸收合并国际期货同时实施，互为前提。另外，本次吸
收合并国际期货完成后，中期集团及其关联方合计持有存续公司的股权比例预计
将超过30%，触发要约收购义务，本次交易须待股东大会豁免中期集团及其关联
方的要约收购。
3、募集配套资金
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过
35 名特定对象，配套融资总额不超过 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元）。本
次发行股份不超过吸收合并标的交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后，
将全部补充吸收合并后存续公司的资本金。
募集配套资金在重大资产出售及吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实
施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产出售及吸收合并的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并对公司实际情况
及相关事项进行充分自查论证后，公司认为本次交易符合上述法律、法规及规范
性文件的规定。
2
公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定，公
司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事姜荣、
姜新、牟淑云将回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二) 审议通过了《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有
限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司在实施出售重大资产交易过程中，中期集团有限公司（以下简称“中
期集团”）为资产受让方；在吸收合并国际期货的交易过程中，公司为支付吸收
合并对价而发行 A 股股份的发行对象包括中期集团有限公司、中期移动通信股
份有限公司（以下简称“中期移动”）及中期医疗服务股份有限公司（以下简称
“中期医疗”）。
目前中期集团直接持有公司 19.44%的股份，为公司的控股股东，中期移动、
中期医疗同为公司实际控制人姜荣、刘润红间接控制的子公司，中期集团、中期
移动、中期医疗均为本公司关联方。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件、
《公司章程》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定，
公司本次交易涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事姜荣、
姜新、牟淑云将回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三) 逐项审议通过了《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟进行重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套
资金（以下简称“本次交易”），上述重大资产出售和吸收合并国际期货同时实施，
互为前提。募集配套资金在重大资产出售及吸收合并的基础上实施，但募集配套
资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产出售及吸收合并的实
施。具体方案内容如下：
3
1、重大资产出售
公司拟向中期集团出售除中国中期持有国际期货的 25.35%股份等金融类资
产及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。资产出售完成后，
上市公司除持有国际期货的 25.35%股份等金融类资产及相关负债之外的全部业
务、资产及负债、人员将由中期集团承接。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、吸收合并
中国中期吸收合并国际期货，即中国中期为吸收合并方，国际期货为被吸收
合并方，中国中期向国际期货除中国中期以外的所有股东发行 A 股股票作为吸
收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中国中期持有的国际期货 25.35%的股
份将在本次吸收合并后予以注销。中国中期为本次吸收合并发行的 A 股股票将
申请在深交所上市流通。
重大资产出售和吸收合并完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际
期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，同时，存续公
司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应
对存续公司的名称和经营范围予以变更。
（1）发行股票的种类和面值
公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象及发行方式
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为中期集团等 7 名交易对
方，即中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、
四川隆宝。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价依据和发行价格
4
本次吸收合并的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。通
过与交易对方之间的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格定为 7.52 元/股。该发行股份
的价格不低于市场参考价的 90%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股份数量
中期集团等 7 名交易对方所持的国际期货 74.65%股份的作价尚未确定，公
司将在本次交易标的公司相关审计、评估/估值工作完成后，于重组报告书中进
一步披露吸收合并股票发行数量情况，最终股份发行数量以中国证监会核准的发
行数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行价格调整机制
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前，经公司董事会、股东大会审议通过，可制定价格调整方案。价格调整对象为
中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆
宝。价格调整触发条件如下：
1、向下调整
（1）深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2021 年 1 月 13 日）收盘点数（即 15,365.43 点或 1,517.59 点）跌幅超过 20%；
且
（2）公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日
较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2021 年 1 月 13 日）收盘价（即 7.43
元/股）跌幅超过 20%。
2、向上调整
（1）深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的
5
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2021 年 1 月 13 日）收盘点数（即 15,365.43 点或 1,517.59 点）涨幅超过 20%；
且
（2） 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2021 年 1 月 13 日）收盘价（即
7.43 元/股）涨幅超过 20%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则首次调价触发条件成就日为调价基准日。调整后的股票发行价格
将以调价基准日为新的定价基准日。可调价期间内，公司董事会有权根据股东大
会的授权进行一次调价；若中国中期董事会审议决定不对发行价格进行调整，后
续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）股份锁定期
国际期货的控股股东中期集团及其关联方中期移动、中期医疗承诺：在本次
交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内若上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于吸收合并发行价格，或者本次交易完
成后 6 个月期末收盘价低于吸收合并发行价格，中期集团、中期移动、中期医疗
承诺其通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
国际期货的其他股东中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝承诺：
在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适
用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次吸收合并结束后，基于本次发行而享有的中国中期送股、资本公积转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最
新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让
将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
6
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至本次吸收合并的交割日（含当日）止的期间
为本次吸收合并的过渡期间。对于本次吸收合并对象国际期货，在本次吸收合并
的过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由存续公司享有；如发生亏损及其他净
资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次吸收合并的交易价格不因此而
作任何调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）滚存未分配利润安排
除经公司及国际期货各自股东大会批准进行的利润分配方案外，公司及国际
期货截至本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按
其持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）员工安置
本次吸收合并完成后，国际期货的全体员工将由公司接收。国际期货作为其
现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由存续享有和承
担。
对于国际期货下属子公司的相关员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工
作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
（含 35 名）的特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的
股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易
均价计算公式为：
募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前
20 个交易日上市公司股票交易总额 ÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次募集配套资金不超过 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元），将不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过吸收合并标的
交易价格的 100%。
在定价基准日至发行日期间，如上述公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的锁定期
本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8
（6）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本
金。
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议
案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定，公
司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事姜荣、
姜新、牟淑云将回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四) 审议通过了《关于审议<公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本
次重组编制了《中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期
货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《中国中期投资股
份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定，公
司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事姜荣、
姜新、牟淑云将回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
(五) 审议通过了《本次公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，公司认为：
9
1、本次交易标的公司为中国国际期货股份有限公司，本次交易不涉及立项、
环保、用地、规划、建设施工报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司
已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易前，交易对方合法拥有国际期货74.65%股权的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形，国际期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。本次交易完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、
负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的各项条件。
公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定，公
司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事姜荣、
姜新、牟淑云将回避该议案的表决。本议案须提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(六) 审议通过了《关于签订附条件生效的<中国中期投资股份有限公司与中
期集团有限公司之资产转让协议>的议案》
公司为明确本次向中期集团有限公司出售重大资产的权利义务，公司拟与中
期集团有限公司签订附条件生效的《中国中期投资股份有限公司与中期集团有限
公司之资产转让协议》。
公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定，公
司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事姜荣、
姜新、牟淑云将回避该议案的表决。本议案须提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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(七) 审议通过了《关于签订附条件生效的<中国中期投资股份有限公司吸收
合并中国国际期货股份有限公司协议>的议案》
公司为明确本次吸收合并中公司与被吸收合并方国际期货，及其股东的权利
义务，公司拟与国际期货等交易各方签订附条件生效的《中国中期投资股份有限
公司吸收合并中国国际期货股份有限公司协议》。
公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定，公
司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事姜荣、
姜新、牟淑云将回避该议案的表决。本议案须提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是
否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎
分析，董事会认为：
本次交易前60个月内，公司实际控制人未发生变化。本次交易前，本公司控
股股东为中期集团；本次交易完成后，本公司控股股东仍为中期集团。因此，本
次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议
本议案所涉关联交易事项时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云将回避该议案的表决。
议案须提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与上市公
司重大资产重组的情形的说明》
中国中期拟重大资产出售、吸收合并国际期货并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，亦构成关联交易，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
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根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员）不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
公司拟进行重大资产出售、吸收合并国际期货，同时向不超过 35 名特定对
象非公开发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 公司董事会对于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
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2、本公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进
行了上报。
3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《中国中期投资股
份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易预案》及本次重组需要提交的其他法律文件。
4、本次交易尚需获得下述批准和核准后实施，包括但不限于：
（1）本次交易的审计及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次重大资产重组相关事项；
（2）上市公司职工代表大会审议通过本次重大资产重组相关事项；
（3）在本次重组交易对方后续根据本次重组进展情况履行内部决策程序；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会
非关联股东同意中期集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组事项；
（6）国际期货（香港）就国际期货的股东变更事宜需要取得香港证监会的
核准；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，公司董事、监事和高
级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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综上，公司认为本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性
文件及公司章程的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定，公
司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事姜荣、
姜新、牟淑云将回避该议案的表决。本议案须提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士
全权办理本次交易相关事宜的议案》
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请中国中
期投资股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会授权董事会及董事会获授权
人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限
于：
1、按照公司股东大会审议通过的交易方案具体办理本次重大资产出售、吸
收合并国际期货相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产出售、吸收合并国际
期货涉及的有关全部协议；办理本次重大资产出售、吸收合并国际期货的申报、
问询/反馈回复及审批事宜；根据审批情况具体办理相关股份的发行、登记、锁
定、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次重大资产出售、吸收合并国
际期货涉及的公司章程修改、工商变更登记、资质承继的申请、备案、审批等事
宜。
2、按照公司股东大会审议通过的募集配套资金方案办理本次配套融资相关
事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资的申
报、问询/反馈回复及审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户
以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商
变更登记等事宜。
3、如相关监管部门要求修订、完善交易方案，或根据证券监管部门的要求
或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量
等）。如国家法律、法规或证券监管部门对上市公司重大资产重组或非公开发行
股份有新的规定和要求，则根据新规定和要求对本次交易方案进行调整，但有关
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法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次交易的相关申报文
件。
5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或
调整，并签署相关补充协议。
6、中止或终止本次交易。
7、聘请独立财务顾问（保荐人）、律师、审计和评估等中介机构，并签署相
关协议。
8、办理本次交易有关的其他事宜。
9、董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公
司董事长或总经理。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施
完成日。
公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定，公
司本次交易涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事姜荣、
姜新、牟淑云将回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案
公司因筹划重大资产出售、吸收合并国际期货（以下简称“本次重组”），现
就公司关于本次重组公告之前股票交易价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)标准事宜特作以下说
明：
因筹划重大事项，公司自2021年1月14日开始停牌。本次停牌前20个交易日
的区间段为自2020年12月16日至2021年1月13日，涨跌幅计算基准日为停牌前第
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21个交易日（2020年12月15日），该区间段内公司股票（股票代码：000996）、深
证成指（399001.SZ）及金融指数（399240.SZ）的累计涨跌幅如下：
2020年12月15日收 2021年1月13日收盘 剔除计算后
代码 名称 涨跌幅
盘价（元/股，点） 价（元/股，点） 相对涨跌幅
000996 中国中期 9.37 7.43 -20.70% -
399001 深证成指 12359.07 13245.62 7.17% -27.87%
399240 金融指数 1369.81 1517.59 10.79% -31.49%
注：中国中期主营业务虽是汽车服务业务，但近年来利润主要来源为对国际期货的长期股权
投资收益，故在选择行业板块以剔除行业板块影响因素时，选择金融行业指数。
数据来源：Wind资讯
公司股价在本次停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响
后累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经核查，公司股票自本次重大资产重组停牌日前六个月内，本公司的控股股
东、实际控制人及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进
行股票交易的情况。
表决结果：同意票 6，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于本次重组事项择期召开公司临时股东大会的议
案》
鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司
股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，
公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集
公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
备查文件目录
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1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第三次会议决议
2、《独立董事关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》
3、《独立董事关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》
中国中期投资股份有限公司董事会
2021 年 1 月 27 日
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