股票代码：000998 股票简称：隆平高科 上市地：深圳证券交易所
袁隆平农业高科技股份有限公司
发行股份购买资产实施情况暨
新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一八年十二月
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
1、本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为22.82元/股。
2、本次新增股份数量为60,775,624股，新增股份登记到账后公司股份数量为
1,316,970,298股。
3、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新
增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年
12月21日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
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袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《袁隆平农业高科技
股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
隆平高科/上市公司/公
指 袁隆平农业高科技股份有限公司
司
联创种业/标的公司 指 北京联创种业股份有限公司
标的股权/标的资产/交
指 北京联创种业股份有限公司 90%股权
易标的
袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波、彭泽斌
本次发行股份购买资
指 等 45 名自然人发行股份购买其持有的北京联创种
产/本次发行
业股份有限公司 90%股权
袁隆平农业高科技股份有限公司本次发行股份购
本次交易/本次重组 指
买资产的行为
王义波、彭泽斌、杨蔚、王宏、姜书贤、谢玉迁、
陆利行、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、
朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、
刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、
交易对方 指
刘欣、何文平、王义森、秦代锦、李军强、柯亚茹、
陈质亮、原志强、余洪、闫书和、宋金丽、范文祥、
陆安生、朱启帅、王爱芬、熊建都、赵寅腾、王红
军、郑明鹤、王祥、石奇林合计 45 名自然人
《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 45
《发行股份购买资产 名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆
指
协议》 平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产协
议》
《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 27
名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆
《盈利预测补偿协议》 指
平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》
《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买
本报告书 指
资产实施情况暨新增股份上市报告书》
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信兴业 指 中信兴业投资集团有限公司
中信建设 指 中信建设有限责任公司
信农投资 指 深圳市信农投资中心（有限合伙）
中信农业 指 中信农业科技股份有限公司
新大新股份 指 湖南新大新股份有限公司
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中信建投证券/独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/开元评估 指 开元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司以发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等 45 名自然
人合计持有的联创种业 90%股权。
本次交易前，公司未持有联创种业股份；本次交易完成后，联创种业将成为
公司的控股子公司。
二、本次交易的具体方案
1、标的资产及交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为联创种业 90%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为王义波、彭泽斌等 45 名联创种业自然
人股东。
2、标的资产定价方式及交易价格
本次交易标的资产定价方式主要参考以具有证券、期货业务资格的评估机构
出具的标的资产在评估基准日（2017 年 12 月 31 日）的评估结果，最终交易价
格由交易各方协商确定。
根据开元评估出具的开元评报字〔2018〕284 号《资产评估报告》，以 2017
年 12 月 31 日为评估基准日，对联创种业全部股权进行了评估，评估方法包括资
产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，最终评估结果
为联创种业 90%股权的评估值为 138,746.84 万元，交易各方协商确定标的资产交
易价格为 138,690.00 万元。
3、交易对价支付方式
本次交易公司全部以发行股份的方式购买联创种业 90%股权，具体情况如
下：
本次交易股份 交易股份占标的 交易金额/股份支 获得股份数量
序号 对象
数量（股） 公司股份比例 付金额（元） （股）
1 王义波 39,455,000 37.13% 572,236,752.94 25,076,106
2 彭泽斌 17,725,000 16.68% 257,075,058.82 11,265,340
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本次交易股份 交易股份占标的 交易金额/股份支 获得股份数量
序号 对象
数量（股） 公司股份比例 付金额（元） （股）
3 杨蔚 17,025,000 16.02% 246,922,588.24 10,820,446
4 王宏 4,255,000 4.00% 61,712,517.65 2,704,317
5 姜书贤 4,255,000 4.00% 61,712,517.65 2,704,317
6 谢玉迁 4,645,000 4.37% 67,368,894.12 2,952,186
7 陆利行 4,755,000 4.48% 68,964,282.35 3,022,098
8 史泽琪 300,000 0.28% 4,351,058.82 190,668
9 张林 300,000 0.28% 4,351,058.82 190,668
10 孙继明 150,000 0.14% 2,175,529.41 95,334
11 王青才 150,000 0.14% 2,175,529.41 95,334
12 刘榜 150,000 0.14% 2,175,529.41 95,334
13 朱静 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
14 陈亮亮 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
15 杜培林 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
16 高飞 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
17 胡素华 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
18 王明磊 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
19 刘占才 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
20 傅兆作 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
21 应银链 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
22 张志伟 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
23 赵九灵 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
24 苏宁 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
25 刘欣 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
26 何文平 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
27 王义森 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
28 秦代锦 100,000 0.09% 1,450,352.94 63,556
29 李军强 80,000 0.08% 1,160,282.35 50,844
30 柯亚茹 50,000 0.05% 725,176.47 31,778
31 陈质亮 50,000 0.05% 725,176.47 31,778
32 原志强 50,000 0.05% 725,176.47 31,778
33 余洪 50,000 0.05% 725,176.47 31,778
34 闫书和 50,000 0.05% 725,176.47 31,778
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本次交易股份 交易股份占标的 交易金额/股份支 获得股份数量
序号 对象
数量（股） 公司股份比例 付金额（元） （股）
35 宋金丽 50,000 0.05% 725,176.47 31,778
36 范文祥 50,000 0.05% 725,176.47 31,778
37 陆安生 50,000 0.05% 725,176.47 31,778
38 朱启帅 50,000 0.05% 725,176.47 31,778
39 王爱芬 50,000 0.05% 725,176.47 31,778
40 熊建都 50,000 0.05% 725,176.47 31,778
41 赵寅腾 50,000 0.05% 725,176.47 31,778
42 王红军 50,000 0.05% 725,176.47 31,778
43 郑明鹤 50,000 0.05% 725,176.47 31,778
44 王祥 50,000 0.05% 725,176.47 31,778
45 石奇林 30,000 0.03% 435,105.88 19,066
合计 95,625,000 90.00% 1,386,900,000.00 60,775,624
4、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
5、发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
6、定价基准日、发行价格
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日公司股票交易均价的 90%分别为 21.52
元/股、22.61 元/股及 22.89 元/股。
由于上市公司第七届董事会第十次（临时）会议前股价波动较大，采用董事
会决议公告日前 120 个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公
司股价波动对本次重组产生的影响，从而更加合理地反映上市公司股票的公允价
值。因此，交易各方经过充分协商，决定采用定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价。
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经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 22.92 元/股，不
低于本次交易董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符
合相关法规要求。
公司 2017 年年度权益分派方案已获 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年度股东
大会审议通过，同意以公司现有总股本 1,256,194,674 股为基数，向全体股东每
10 股派 1.00 元人民币现金，公司本次权益分派方案已于 2018 年 7 月 16 日实施
完毕。因此本次发行股份购买资产的换股价格调整为 22.82 元/股。
具体计算过程如下：调整后的换股价格＝调整前的换股价格－每股现金红
利。发行股份购买资产的换股价格＝22.92 元/股－0.10 元/股＝22.82 元/股。
7、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价
格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 60,775,624 股。
8、锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日起届满
36 个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日
之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以
监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易
所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
9、拟上市的证券交易所
本次向特定对象发行的股份拟在深交所上市。
10、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的
全体股东按持股比例享有。
11、过渡期损益安排
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根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的过渡期自评估基准日（不含当
日）至资产交割完成日（含当日）；标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他
原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。交易对方承
担的补足责任金额按其在本次交易前持有标的公司股份的比例承担。
本次交易过渡期间，联创种业实现净利润 6,718.33 万元（未经审计），因此
交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。联创种业在过渡期间
产生的具体盈利数据将以具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报
告为准。
三、新增股份登记到账前后相关情况对比
1、新增股份登记到账前后股权结构
新增股份登记到账前，公司总股本为 1,256,194,674 股。本次发行股份购买
资产发行的股份数量为 60,775,624 股，新增股份登记到账后，公司总股本为
1,316,970,298 股。
新增股份登记到账前后，公司股权结构变化如下：
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
名称
股数（股） 股权比例 股数（股） 股权比例
中信兴业 120,246,483 9.57% 120,246,483 9.13%
新大新股份 95,260,510 7.58% 95,260,510 7.23%
中信建设 84,355,029 6.72% 84,355,029 6.41%
湖南杂交水稻研究中心 66,857,142 5.32% 66,857,142 5.08%
信农投资 42,177,515 3.36% 42,177,515 3.20%
中信农业 24,000,000 1.91% 24,000,000 1.82%
其他社会公众投资者 823,297,995 65.54% 823,297,995 62.51%
王义波 - - 25,076,106 1.90%
彭泽斌 - - 11,265,340 0.86%
其它 43 名自然人 - - 24,434,178 1.86%
合计 1,256,194,674 100.00% 1,316,970,298 100.00%
注：2018 年 11 月 16 日，中信兴业、中信建设与中信农业签署《股份转让协议》，中信
兴业、中信建设拟通过协议转让方式将其合计持有的隆平高科 193,815,722 股股份转让给中
信农业。2018 年 11 月 29 日，新大新股份与九三集团中垦（深圳）投资有限公司（以下简
称“中垦投资”）签署《股份转让协议》，新大新股份拟将其持有的隆平高科 65,850,000 股股
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袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
份转让给中垦投资。鉴于前述股份转让尚未完成过户程序，上表仅反应相关股份过户完成前
的股权结构变化。
2、对上市公司主营业务的影响
隆平高科主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生
产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；公司作为国内种业龙头企业，拥有
丰富、优质的种质资源，杂交水稻、黄瓜研发创新能力及育种规模世界领先，杂
交玉米等主要农作物国内领先。
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚；拥
有国内一流的科研育种和企业管理人才，采用先进的商业化育种理念，品种创新
速度快；其种业市场营销运作能力居行业领先地位。联创种业培育的中科玉 505、
裕丰 303、联创 808、联创 825 等玉米新品种通过国家审定投入市场后，在激烈
的市场竞争中表现优异，取得良好的市场反响。
本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业 90%的股权，联创种业将成为隆
平高科的控股子公司，通过注入优质玉米种子资产，隆平高科将延伸在国内玉米
种子行业的布局，进一步拓展相关业务规模并大幅加快提升玉米市场占有率的步
伐，有利于丰富公司的收入结构、强化主业、提高公司核心竞争能力，有效提升
公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
3、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前后本公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
总资产 1,259,748.83 1,427,138.26 13.29% 1,297,662.14 1,470,260.74 13.30%
归属于上市公
司股东的所有 562,343.75 703,634.28 25.13% 592,760.92 731,450.85 23.40%
者权益
每股净资产
4.48 5.34 19.20% 4.72 5.56 17.80%
（元/股）
2018 年 1-4 月 2017 年 1-12 月
项目
实现数 备考数 增幅 实现数 备考数 增幅
营业收入 99,072.59 114,651.11 15.72% 319,001.93 360,163.86 12.90%
营业利润 26,256.28 29,334.54 11.72% 96,065.62 105,781.08 10.11%
归属于母公司
19,574.86 22,175.45 13.29% 77,177.20 85,964.41 11.39%
股东的净利润
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基本每股收益
0.16 0.17 6.50% 0.61 0.65 6.56%
（元/股）
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将明显增加，公司基本每股收益有所提高。本次收购完成后，随着公司业务规
模的扩大，上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
四、新增股份登记到账前后上市公司控制权未发生变化
新增股份登记到账前，中信兴业、中信建设、信农投资和中信农业合计持有
公司 21.56%股份，为公司控股股东；新增股份登记到账后，中信兴业、中信建
设、信农投资和中信农业合计持有公司 20.56%股份，仍为公司控股股东，中信
集团仍为隆平高科的实际控制人。因此，新增股份登记到账前后上市公司控制权
未发生变化。
五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股
本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会
公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人
或其他组织”。
本次发行股份购买资产发行股份数量为 60,775,624 股，新增股份登记到账
后，隆平高科总股本增至 1,316,970,298 股，社会公众股东合计持股比例将不低
于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
因此，本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的审批程序
1、2018 年 3 月 9 日，隆平高科召开第七届董事会第十次（临时）会议，审
议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等与本次交易
相关的议案。
2、2018 年 5 月 11 日，隆平高科召开第七届董事会第十四次（临时）会议，
审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
等与本次交易相关的议案。
3、2018 年 5 月 28 日，隆平高科召开 2018 年第一次（临时）股东大会，审
议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等
与本次交易相关的议案。
4、2018 年 7 月 2 日，隆平高科取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 81
号）。
5、2018 年 9 月 10 日，隆平高科取得中国证监会出具的《关于核准袁隆平
农业高科技股份有限公司向王义波等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]1435 号）。
二、本次发行的实施情况
（一）标的股权过户
本次交易的标的资产为联创种业 90%股权。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 11 月 5 日核发的《营业执
照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，隆平高科持有联创种业 90%
股权，联创种业成为隆平高科的控股子公司。
（二）标的股权验资
2018 年 11 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
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（天健验[2018]2-20 号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
（三）新增股份登记
2018 年 12 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2018 年 12 月 5 日受理公司本次交易涉及的
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（四）后续事项
上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程
修改等事宜的变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前
披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交
易发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 3 月 9 日，交易双方签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预
测补偿协议》，上述协议的主要内容已在《袁隆平农业高科技股份有限公司发行
股份购买资产报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书签署日，上述协议已经
生效，隆平高科已完成了标的资产的过户事宜；交易双方已经履行本次发行股份
购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为；《盈利预测补偿协议》正在执行
中。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方就股份锁定、业绩承诺及补偿、避免同业竞争、
规范关联交易、保证上市公司独立性等做出承诺，上述承诺的主要内容已在《袁
隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》中披露。交
易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
上市公司尚需向工商管理机关办理公司注册资本、实收资本、公司章程修改
等事宜的变更登记手续。截至本报告书签署日，上述后续事项办理不存在实质性
法律障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署多项协议，同时出具多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，所涉相关方需要继续履行；对于履行协议或承诺前提条件
尚未出现或满足的，需视前提条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽
事项在合规性方面预计不存在重大障碍；本次交易相关后续事项预计不存在重大
风险。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述
后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
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八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的股权已办理
完毕过户手续，本次发行股份购买资产新增的 60,775,624 股股票已完成登记公司
股份预登记。上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、
公司章程修改等事宜的变更登记手续，该等后续事项办理不存在实质性的法律障
碍。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规
定；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易已经中国证监会核准，各方有
权实施本次交易；隆平高科已按照相关协议办理了本次交易涉及的标的资产过
户、新增注册资本验资及向交易对方发行股份的登记手续，上述交易实施过程履
行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法、有效；本次交易的协议各方未出
现违反相关协议约定的情形，相关承诺方亦未出现违反承诺的情形；本次交易实
施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在实质性差异的情况；隆平高
科尚需根据相关法律、法规和规范性文件以及相关协议办理本次交易涉及的新增
股份上市、工商变更登记等事宜，该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 12 月 5 日受理隆平
高科的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入隆平高科
的股东名册。隆平高科本次发行新股数量为 60,775,624 股（其中限售股数量为
60,775,624 股），新增股份登记到账后隆平高科股份数量为 1,316,970,298 股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 12 月 21
日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
新增股份锁定期安排详见本报告书“第一节 本次交易的基本情况”之“二、
本次交易的具体方案”之“8、锁定期”。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的规定，隆平高科与中信建投证券在财务顾问协议
中明确了中信建投证券的持续督导责任及义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，中信建投证券对隆平高科的持续督导期间为自本次交易
实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期至 2019 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
中信建投证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对隆平高科进行持续督
导。
三、持续督导内容
中信建投证券将结合隆平高科本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年
度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出
具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波
等发行股份购买资产的批复》；
2、联创种业的股权过户及工商变更登记材料；
3、天健会计师出具的《验资报告》；
4、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科
技股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的独立财务顾问核查意见》；
5、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科
技股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
7、隆平高科本次重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
地址：湖南省长沙市芙蓉区合平路 638 号袁隆平农业高科技股份有限公司
电话：0731-82183880
联系人：尹贤文、罗明燕
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-85130937
传真：010-65608450
联系人：陈龙飞、杨慧泽
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（二）法律顾问
名称：湖南启元律师事务所
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
负责人：丁少波
电话：86-731-82953778
传真：86-731-82953778
联系人：蔡波、周琳凯
（三）审计与验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 19-20 楼
执行事务合伙人：曹国强
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
联系人：魏五军、姜丰丰
（四）资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
地址：湖南省长沙市芙蓉中路 198 号新世纪大厦 8 楼 8014-8016
法定代表人：胡劲为
电话：0731-85179817
传真：0731-85179817
联系人：杨铭伟、邓文
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（本页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况
暨新增股份上市报告书》之签章页）
袁隆平农业高科技股份有限公司
2018 年 12 月 20 日
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