隆平高科：关于变更注册资本及修订章程的公告2019-04-05
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2019-029
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）采用通讯方式召开第七
届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公
司关于变更注册资本及修订章程的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2018年9月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波等发行股份购买资产
的批复》（证监许可〔2018〕1435号），核准公司以发行股份的方式购买王义波、
彭泽斌等45名股东合计持有的北京联创种业股份有限公司（现更名为北京联创种
业有限公司，以下简称“联创种业”）90%股份。根据北京市工商行政管理局海淀
分局于2018年11月5日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜
已办理完毕，公司持有联创种业90%股权，联创种业成为公司的控股子公司。
2018年11月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
健验[2018]2-20 号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。截至2018年11
月6日止，公司已收到缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计60,775,624元，本
次发行股份购买资产发行的股份数量为60,775,624股，新增股份登记到账后，公
司总股本为1,316,970,298股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上
市日为2018年12月21日。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《深圳证券交易所股票上
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市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《袁隆平农业高科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
条款 原公司章程内容 修订后公司章程内容
公司住所湖南省长沙市芙蓉区远大 公司住所湖南省长沙市芙蓉区合平路
第五条 二路马坡岭农业高科技园内，邮政编
码：410125。 638 号，邮政编码：410125。
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币
第六条
1,256,194,674 元。 1,316,970,298 元。
第八条 总裁为公司法定代表人。 董事长为公司法定代表人。
公司股份总数为 1,256,194,674 股，公司股份总数为 1,316,970,298 股，公
第十九条 公司的股本结构为：普通股 司的股本结构为：普通股
1,316,970,298 股，其他种类股 0 股。
1,256,194,674 股，其他种类股 0 股。
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会做出的公司 股权激励；
第二十三条 合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
第二十四条
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。公
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司收购本公司股份，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十三条第一款第
至第（三）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收
的，应当经股东大会决议。公司依照 购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十三条规定收购本公司股份后， 议；公司因本章程第二十三条第一款
属于第（一）项情形的，应当自收购 第（三）项、第（五）项、第（六）
之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应
项、第（四）项情形的，应当在 6 个 当经三分之二以上董事出席的董事
月内转让或者注销。 会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照本章程第二十三条第一款
第二十五条
收购的本公司股份，将不超过本公司 规定收购本公司股份后，属于第（一）
已发行股份总额的 5%；用于收购的 项情形的，应当自收购之日起 10 日
资金应当从公司的税后利润中支出； 内注销；属于第（二）项、第（四）
所收购的股份应当 1 年内转让给职 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由常务副 履行职务或不履行职务时，由副董事
董事长主持，常务副董事长不能履行 长主持（公司副董事长有 2 名时，由
第六十七条第 职务或者不履行职务的，由半数以上 半数以上董事共同推举的一名副董
一款 董事共同推举的一名副董事长主持； 事长主持）；副董事长不能履行职务
该副董事长不能履行职务或者不履 或者不履行职务的，由半数以上董事
行职务的，由半数以上董事共同推举 共同推举的一名董事主持。
的一名董事主持。
董事会由 15 名董事组成，设董事长 董事会由 15 名董事组成，设董事长
1 人，常务副董事长 1 人，副董事长 1 人，副董事长 1-2 人，董事长和副
2 人，董事长、常务副董事长和副董 董事长由董事会以全体董事过半数
事长由董事会以全体董事过半数选 选举产生。董事会另设名誉董事长 1
第一百零六条 举产生。董事会另设名誉董事长 1 人。名誉董事长不是董事会成员，不
第一款 人。名誉董事长不是董事会成员，不 承担亦不履行董事职责。名誉董事长
承担亦不履行董事职责。名誉董事长 由董事会以全体董事过半数选举产
由董事会以全体董事过半数选举产 生或更换。名誉董事长可以列席董事
生或更换。名誉董事长可以列席董事 会会议并发表意见。
会会议并发表意见。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
第一百零七条
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形
（八）有权审批公司的融资、授信事 式的方案；
项； （八）决定公司因本章程第二十三条
（九）在股东大会授权范围内，决定 第一款第（三）项、第（五）项、第
公司对外投资、收购出售资产、资产 （六）项规定的情形收购本公司股
抵押、对外担保事项、委托理财、关 份；
联交易等事项； （九）有权审批公司的融资、授信事
（十）决定公司内部机构的设置； 项；
（十一）根据董事长的提名，聘任或 （十）在股东大会授权范围内，决定
者解聘公司总裁、董事会秘书； 公司对外投资、收购出售资产、资产
（十二）根据董事长的提名，聘任或 抵押、对外担保事项、委托理财、关
者解聘决策委员会成员；决定决策委 联交易等事项；
员会议事规则及奖惩事项； （十一）决定公司内部机构的设置；
（十三）根据总裁的提名，聘任或者 （十二）根据董事长的提名，聘任或
解聘公司执行总裁、执行委员会委 者解聘公司总裁、董事会秘书；
员、财务负责人等高级管理人员；决 （十三）根据董事长的提名，聘任或
定总裁、执行总裁、执行委员会委员、 者解聘决策委员会成员；决定决策委
董事会秘书、财务负责人等高级管理 员会议事规则及奖惩事项；
人员的报酬事项和奖惩事项；决定执 （十四）根据总裁的提名，聘任或者
行委员会议事规则； 解聘公司执行总裁、执行委员会委
（十四）制订公司的基本管理制度； 员、财务负责人等高级管理人员；决
（十五）制订本章程的修改方案； 定总裁、执行总裁、执行委员会委员、
（十六）管理公司信息披露事项； 董事会秘书、财务负责人等高级管理
（十七）向股东大会提请聘请或更换 人员的报酬事项和奖惩事项；决定执
为公司审计的会计师事务所； 行委员会议事规则；
（十八）听取公司总裁、执行总裁和 （十五）制订公司的基本管理制度；
执行委员会的工作汇报并检查总裁、 （十六）制订本章程的修改方案；
执行总裁和执行委员会的工作； （十七）管理公司信息披露事项；
（十九）在发生公司被恶意收购的情 （十八）向股东大会提请聘请或更换
况下，有权采取和实施相关法律法规 为公司审计的会计师事务所；
未禁止的且不损害公司和其他股东 （十九）听取公司总裁、执行总裁和
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合法权益的反收购措施； 执行委员会的工作汇报并检查总裁、
（二十）法律、行政法规、部门规章 执行总裁和执行委员会的工作；
或本章程授予的其他职权。 （二十）在发生公司被恶意收购的情
超过股东大会授权范围的事项，应当 况下，有权采取和实施相关法律法规
提交股东大会审议。 未禁止的且不损害公司和其他股东
合法权益的反收购措施；
（二十一）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议
公司常务副董事长和副董事长协助 公司副董事长协助董事长工作，董事
董事长工作，董事长不能履行职务或 长不能履行职务或不履行职务时，由
者不履行职务的，由常务副董事长履 副董事长履行职务（公司副董事长有
行职务，常务副董事长不能履行职务 2 名时，由半数以上董事共同推举的
第一百一十三
或者不履行职务的，由半数以上董事 一名副董事长履行职务）；副董事长
条
共同推举的一名副董事长履行职务； 不能履行职务或者不履行职务的，由
该副董事长不能履行职务或者不履 半数以上董事共同推举的一名董事
行职务的，由半数以上董事共同推举 履行职务。
的一名董事履行职务。
董事会会议应有过半数的董事出席 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会做出决议，必须经 方可举行，但决议公司因本章程第二
全体董事的过半数通过。但对于董事 十三条第一款第（三）项、第（五）
会审议以下事项时，应经全体董事三 项、第（六）项规定的情形收购本公
分之二以上审议通过： 司股份事项应有三分之二以上的董
（一）本章程第一百零七条第（三）、 事出席方可举行。
（四）、（七）、（九）、（十五）、 董事会做出决议，必须经全体董事的
（十七）、（二十）款规定的事项； 过半数通过。但对于董事会审议以下
（二）本章程第一百一十条规定的事 事项时，应经全体董事三分之二以上
项； 审议通过：
第一百一十八 （三）根据本章程第一百一十一条第 （一）本章程第一百零七条第（三）、
条 （五）款对董事长授予其他职权的事 （四）、（七）、（八）、（十）、
项； （十六）、（十八）、（二十一）款
（四）审议通过决策委员会议事规则 规定的事项；
或执行委员会议事规则。 （二）本章程第一百一十条规定的事
董事会决议的表决，实行一人一票。 项；
（三）根据本章程第一百一十一条第
（五）款对董事长授予其他职权的事
项；
（四）审议通过决策委员会议事规则
或执行委员会议事规则。
董事会决议的表决，实行一人一票。
原章程其余条款保持不变。本次章程修订尚需提交公司 2019 年第二次（临时）
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股东大会审议。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月四日
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