证券代码：000998         证券简称：隆平高科          公告编号：2019-036



             袁隆平农业高科技股份有限公司关于
      以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
                             （修订稿）


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次回购相关事项已分别经袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称

“公司”或“隆平高科”）于 2018 年 10 月 12 日召开的第七届董事会第十九次

（临时）会议、2018 年 10 月 30 日召开的 2018 年第三次（临时）股东大会审议

通过。公司第七届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于调整<袁隆

平农业高科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的预案>的议案》。

    2、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交

易方式回购公司股份；拟回购金额不低于人民币 3 亿元，不超过人民币 5 亿元，

具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；回购股份的

价格不超过人民币 18.00 元/股；回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次

回购方案之日起不超过 12 个月。

    3、风险提示：本次回购股份方案可能存在回购期限内股票价格持续上涨超

出回购价格上限、回购股份所需资金未能筹措到位、公司无法满足债权人要求清

偿债务或提供相应的担保等，而导致本次回购股份无法顺利实施的风险；可能存

在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审

议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。




                                    1
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管

理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价

交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交

易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上市公司

股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规

则》”）等相关规定，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会

公众股份。具体内容如下：

    一、本次股份回购的主要内容

    1、回购股份的目的和用途

    由于公司股价已在一段时期内低位运行，未能充分反映公司的合理长期价值，

同时考虑到实施股权激励促进公司和员工长期共赢发展的客观需求，此时回购股

份用于股权激励，既有利于维护股东利益，又可以实现以较低资金成本达到持续

激励公司骨干的效果。具体的股权激励方案需在股份回购执行完毕后，经公司董

事会审议通过，报股东大会审议并授权董事会依据有关法律法规予以办理。

    2、拟用于回购的金额以及资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币 3 亿元，

不超过人民币 5 亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金

总额为准。

    3、拟回购股份的价格

    结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 18.00 元/股。

    前述回购价格亦需满足有关法律法规及《上市规则》对回购价格的相关要求。

    在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资

本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之

日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例


                                   2
    拟回购股份的种类：公司 A 股股票

    本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：本次回购资金总额不低于人民币

3 亿元，不超过人民币 5 亿元，回购价格不超过人民币 18.00 元/股。按照回购总

金额上限 5 亿元、回购价格上限 18.00 元/股的条件进行测算，预计可回购股份数

量为 2,777.78 万股，占公司目前已发行总股本的比例为 2.11%。

    公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营

状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量

为准。

    5、拟回购股份的方式

    本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易

方式回购公司股份。

    6、拟回购股份的用途

    本次回购股份将用于公司实施股权激励计划。

    7、拟回购股份的期限

    本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过十

二个月。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日

以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实

施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满。

    公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；


                                     3
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    8、决议的有效期

    本次回购股份方案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之

日起 12 个月内。

    二、回购方案的审议及实施程序

    1、本次回购相关事项已经2018年10月12日召开的第七届董事会第十九次（临

时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2、本次回购相关事项已经公司2018年第三次（临时）股东大会以特别决议

形式审议通过。

    3、2019年4月24日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）会议，审

议通过了《关于调整<袁隆平农业高科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购

股份的预案>的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    三、特别风险提示

    1、本次回购可能存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限、回

购股份所需资金未能筹措到位、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的

担保，而导致本次回购股份无法顺利实施的风险；

    2、本次回购可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和

股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票

无法全部授出的风险；

    3、若本次回购事项发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请投资

者注意风险。

    四、预计回购后公司股权结构的变动情况

    若本次回购方案实施完毕（按回购数量为2,777.78万股测算且回购股份全部

用于股权激励计划），则预计公司股权结构的变动情况如下：
                                                                      注
                                回购前               回购后（预计）
  股份类别
                   数量（股）            比例   数量（股）        比例
                                          4
有限售条件股份   290,973,485     23.16%            379,526,886        28.82%
无限售条件股份   965,221,189     76.84%            937,443,412        71.18%
    总股本       1,256,194,674   100.00%           1,316,970,298      100.00%


    注：公司2018年12月实施定向增发新增股份60,775,624股

    五、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

    截至2018年9月30日，公司总资产为133.29亿元、归属于上市公司股东的净

资产为53.94亿元、流动资产为59.68亿元（未经审计），本次回购资金总额的上

限为5亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分

别为3.75%、9.27%和8.38%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为上

述股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

    回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公

司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

    六、公司董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会作出回购股份决

议前六个月内买卖公司股份的情况

                                                                     数量单位：股

  交易主体          交易区间            交易方式          股份数量   占总股本比例

                    2018/4/13      二级市场购入             1,000        0.00%

   李步勋           2018/4/20      二级市场购入              500         0.00%

                    2018/7/12      二级市场购入             2,900        0.00%


    公司于2018年10月19日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 上海证券报》、

《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于职工代

表监事辞职及补选职工代表监事的公告》，经公司职工代表大会民主选举，补选

李步勋先生为公司第七届监事会职工代表监事。李步勋先生于2018年4月13日至

2018年7月12日期间通过二级市场购入公司股票4,400股。李步勋先生在相关期间

的买卖行为系根据公司股价在二级市场的表现而进行的正常交易行为，且交易期

                                    5
间其尚不属于公司监事，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的

行为。

    经核查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个

月及股东大会审议通过回购股份前六个月不存在上述交易以外买卖公司股份的

情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    七、办理本次回购股份事宜的具体授权

    根据公司本次回购股份的安排，为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公

司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司股东大会授权董事会全权

办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：

    1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

    2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和

数量等；

    3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购预案；

    4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股

本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

    5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关

规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办

理完毕之日止；

    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

    八、独立董事的独立意见

    1、《袁隆平农业高科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股

份的预案》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《回

购细则》、《上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

                                   6
    2、公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进

公司长远发展。本次回购的股份将用于公司后期股权激励计划，将有助于公司稳

定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

    3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币5亿元，

资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影

响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规

定，有利于保护全体股东利益和公司市场形象维护，不会对公司持续经营能力造

成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。

我们同意该回购预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    本次调整回购方案的议案已经公司第七届董事会第二十七次（临时）会议审

议通过，公司独立董事已就该事项发表如下独立意见：

    1、本次调整后的股份回购方案符合《公司法》、《补充规定》、《回购细

则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程

序合法合规。

    2、本次调整符合公司的实际情况，不会对公司回购股份事项造成实质性影

响，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，

不会导致公司控制权发生变化。

    综上所述，我们认为公司本次调整回购股份事项符合有关法律、法规和公司

章程的规定，有利于保护全体股东利益和公司市场形象维护，一致同意本议案。

    九、监事会意见

    经审议，本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《回

购细则》的相关规定；有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增

强投资者信心，激励骨干员工，推进公司长远发展。因此，同意公司以自有资金

回购总额不低于3亿元，不超过5亿元，通过集中竞价交易方式回购部分社会公众

股份。
                                   7
    十、律师意见

    湖南启元律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见：

    1、公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。

    2、公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义

务，符合法律、法规和规范性文件的规定。

    3、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上

市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

    4、公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关

程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、

法规和规范性文件的规定。

    5、公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件

的规定。

    6、公司以回购的股份作为公司股权激励的标的股份来源合法、合规，不存

在法律障碍。

    十一、其他事项说明

    1、债权人通知

    本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。

具体内容详见公司于 2018 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披

露的《关于回购股份的债权人通知公告》。

    2、回购账户

    根据《管理办法》、《上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司申请开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购

公司股份。

    3、回购期间的信息披露安排

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行

                                   8
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

    （1）首次回购股份事实发生的次日；

    （2）回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日内；

    （3）每个月的前 3 个交易日内；

    （4）定期报告中。

    公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披

露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停

止回购行为，并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购

股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

    十二、备查文件

    1、《第七届董事会第十九次（临时）会议决议》；

    2、《独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见》；

    3、《第七届监事会第十次（临时）会议决议》；

    4、《2018 年第三次（临时）股东大会决议》；

    5、《第七届董事会第二十七次（临时）会议决议》；

    6、《独立董事关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见》；

    7、《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司以集中竞价

方式回购股份的法律意见书》。



    特此公告




                                         袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

                                               二〇一九年四月二十五日




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