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公司公告

隆平高科:中信建投证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见2021-01-25  

                                            中信建投证券股份有限公司
               关于袁隆平农业高科技股份有限公司
             非公开发行限售股份上市流通的核查意见

     中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)
作为袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年度非公开发行
股票项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定履
行保荐职责,就公司前次非公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎
核查,核查具体情况如下:
     一、本次解除限售股份取得的基本情况
     袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 9 月 29 日、
2014 年 10 月 16 日分别召开第六届董事会第四次(临时)会议、2014 年第二次
(临时)股东大会,审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》、《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公
开发行 A 股股票方案的议案》等,批准公司向特定对象非公开发行股票合计
30,100 万股,限售期为 36 个月,募集资金总额不超过 357,588.00 万元(含),发
行价格为 11.88 元/股,发行对象包括:中信兴业集团有限公司(以下简称“中信
兴业”)、中信建设有限责任公司(以下简称“中信建设”)、深圳市信农投资中心
(有限合伙)(以下简称“信农投资”)、现代种业发展基金有限公司(以下简称
“现代种业基金”)和汇添富-优势企业定增计划 5 号资产管理计划(以下简称“汇
添富”)。
     公司于 2015 年 5 月 20 日、2015 年 6 月 29 日分别召开第六届董事会第十四
次(临时)会议、2015 年第一次(临时)股东大会,审议通过了《袁隆平农业
高科技股份有限公司关于修订非公开发行 A 股股票方案的议案》、《袁隆平农业
高科技股份有限公司关于修订非公开发行 A 股股票预案的议案》等,对非公开
发行方案进行了修订。修订后,公司非公开发行的发行股份数量由不超过 30,100
万股缩减为不超过 25,900 万股,募集资金总额由不超过 357,588.00 万元(含)
缩减为不超过 307,692.00 万元(含),发行股份的限售期由 36 个月延长至 60 个
月,除上述事项外,非公开发行的发行对象、发行价格和定价方式等均不发生变
化。
       公司于 2015 年 5 月 18 日召开了 2014 年度股东大会,审议通过了《袁隆平
农业高科技股份有限公司 2014 年度利润分配预案》,同意以公司股本总额 99,610
万股为基数,向股权登记日在册的全体股东每 10 股派送现金红利 0.50 元(含税)。
上述权益分派方案已于 2015 年 6 月 10 日实施完毕,根据公司非公开发行股票方
案,2014 年年度权益分派实施后,非公开发行价格调整为 11.83 元/股,发行股
票总数调整为不超过 260,094,674 股。
       2015 年 8 月 12 日,经中国证监会发行审核委员会审核,公司非公开发行 A
股股票申请获得通过。2015 年 12 月 16 日,中国证监会核发《关于核准袁隆平
农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2954 号),核
准公司向中信兴业、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富非公开发行不
超过 260,094,674 股新股。2016 年 1 月 20 日,增发股份上市并正式列入上市公
司股东名册,增发股份均为有限售条件流通股,限售期至 2021 年 1 月 19 日。
序号         发行对象      登记股份(股)     认购金额(元)      限售期(月)
  1      中信兴业               109,460,693    1,294,919,998.19                  60
  2      中信建设                84,355,029     997,919,993.07                   60
  3      信农投资                42,177,515     498,960,002.45                   60
  4      现代种业基金             4,016,906      4,7519,997.98                   60
  5      汇添富                  20,084,531     237,600,001.73                   60
                  合计          260,094,674    3,076,919,993.42                   -

       2018 年 11 月 16 日,中信兴业、中信建设分别与中信农业签署了《股份转
让协议》,中信兴业将其持有的公司 109,460,693 股限售股股份、中信建设将其持
有的公司 84,355,029 股限售股股份通过协议转让方式转让给中信农业。转让后,
中信农业持有公司 217,815,722 股股份,占公司总股本的 17.34%,成为公司第一
大股东;中信兴业与中信建设不再持有公司限售股股份。中信农业在该次股份转
让完成后,继续追加 12 个月的限售期,即至 2022 年 1 月 19 日。信农投资、现
代种业基金和汇添富通过非公开发行持有的公司股份限售期至 2021 年 1 月 19
日。
      二、本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及履行情况
限售股份持有                                                              承诺的履行
                            承诺内容                      承诺期限
  人名称                                                                      情况
               承诺通过非公开发行获得的
                                                      2016 年 1 月 20 日至
信农投资       42,177,515 股股份自股份上市之日起                           已履行承诺
                                                      2021 年 1 月 19 日
               60 个月内不得转让,也不由公司回购。
               承诺通过非公开发行获得的 4,016,906
                                                      2016 年 1 月 20 日至
现代种业基金   股股份自股份上市之日起 60 个月内不                          已履行承诺
                                                      2021 年 1 月 19 日
               得转让,也不由公司回购。
               承诺通过非公开发行获得的
                                                      2016 年 1 月 20 日至
汇添富         20,084,531 股股份自股份上市之日起                           已履行承诺
                                                      2021 年 1 月 19 日
               60 个月内不得转让,也不由公司回购。
               1、汇添富在存续期间内除参与认购公
               司本次非公开发行的股票外,不会再
               在二级市场另行购买公司的股票。
               2、汇添富不进行短线交易,不得将其
               持有的公司股票在买入后六个月内卖
               出,或者在卖出后六个月内买入。
               3、保证不利用内幕信息进行减持,在
               如下相关期间不减持其持有的公司股
               票:①公司定期报告公告前 30 日内,
               因特殊原因推迟公告日期的,自原预
汇添富         约公告日前 30 日起至最终公告日;           存续期间        严格履行中
               ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10
               日内;③自可能对公司股票交易价格
               产生重大影响的重大事件发生之日或
               进入决策程序之日,至依法披露后 2
               个交易日内;④中国证监会及证券交
               易所规定的其他期间。
               4、汇添富将严格按照《中华人民共和
               国证券法》、《上市公司收购管理办法》
               等法律法规及中国证监会、证券交易
               所的相关规定进行减持并履行权益变
               动涉及的信息披露义务。
    三、本次限售股份可上市流通安排
    1、本次限售股份可上市流通日期为 2021 年 1 月 26 日;
    2、本次限售股份实际可上市流通数量为 66,278,952 股,占公司总股本的
5.03%;
    3、本次解除限售股份限售股东共计 3 位股东,证券账户为 3 户。
    4、本次限售股份可上市流通情况如下:
  限售股份持有人                               本次可上市流通股    本次可上市流通股数占
                     持有限售股份数(股)
      名称                                         数(股)          公司总股本的比例
  信农投资                      42,177,515            42,177,515                      3.2026%
  现代种业基金                   4,016,906             4,016,906                      0.3050%
  汇添富                        20,084,531            20,084,531                      1.5251%

      5、本次解除限售股份的股东为非公开发行特定股份的持有者,其已知悉并
 承诺将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
 相关规定。公司董事会将关注相关股东减持情况,提醒相关股东严格遵守相关法
 律法规。
      四、股本结构变化和股东持股变化情况
                          本次变动前             本次变动增减             本次变动后
   股份性质
                   股份数量(股)       比例     股份数量(股) 股份数量(股)           比例
一、限售条件流
                     321,377,373.00    24.40%       -66,278,952     255,098,421.00      19.37%
通股/非流通股
高管锁定股              507,075.00      0.04%                 -         507,075.00       0.04%
首发后限售股         320,870,298.00    24.36%       -66,278,952     254,591,346.00      19.33%
二、无限售条件
                     995,592,925.00    75.60%       +66,278,952    1,061,871,877.00     80.63%
流通股
三、总股本         1,316,970,298.00    100.00%                -    1,316,970,298.00    100.00%

      五、核査意见
      经核查,中信建投证券认为:公司本次申请解禁的限售股份持有人严格履行
 了其在公司非公开发行股份中做出的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公
 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,不存在实质性障碍。保荐
 机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限

公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)




      保荐代表人签名:         杨慧泽                 王辉




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                    2021 年 1 月 25 日