中信建投证券股份有限公司 关于袁隆平农业高科技股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”) 作为袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年度非公开发行 股票项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定履 行保荐职责,就公司前次非公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎 核查,核查具体情况如下: 一、本次解除限售股份取得的基本情况 袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 9 月 29 日、 2014 年 10 月 16 日分别召开第六届董事会第四次(临时)会议、2014 年第二次 (临时)股东大会,审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司符合 非公开发行 A 股股票条件的议案》、《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公 开发行 A 股股票方案的议案》等,批准公司向特定对象非公开发行股票合计 30,100 万股,限售期为 36 个月,募集资金总额不超过 357,588.00 万元(含),发 行价格为 11.88 元/股,发行对象包括:中信兴业集团有限公司(以下简称“中信 兴业”)、中信建设有限责任公司(以下简称“中信建设”)、深圳市信农投资中心 (有限合伙)(以下简称“信农投资”)、现代种业发展基金有限公司(以下简称 “现代种业基金”)和汇添富-优势企业定增计划 5 号资产管理计划(以下简称“汇 添富”)。 公司于 2015 年 5 月 20 日、2015 年 6 月 29 日分别召开第六届董事会第十四 次(临时)会议、2015 年第一次(临时)股东大会,审议通过了《袁隆平农业 高科技股份有限公司关于修订非公开发行 A 股股票方案的议案》、《袁隆平农业 高科技股份有限公司关于修订非公开发行 A 股股票预案的议案》等,对非公开 发行方案进行了修订。修订后,公司非公开发行的发行股份数量由不超过 30,100 万股缩减为不超过 25,900 万股,募集资金总额由不超过 357,588.00 万元(含) 缩减为不超过 307,692.00 万元(含),发行股份的限售期由 36 个月延长至 60 个 月,除上述事项外,非公开发行的发行对象、发行价格和定价方式等均不发生变 化。 公司于 2015 年 5 月 18 日召开了 2014 年度股东大会,审议通过了《袁隆平 农业高科技股份有限公司 2014 年度利润分配预案》,同意以公司股本总额 99,610 万股为基数,向股权登记日在册的全体股东每 10 股派送现金红利 0.50 元(含税)。 上述权益分派方案已于 2015 年 6 月 10 日实施完毕,根据公司非公开发行股票方 案,2014 年年度权益分派实施后,非公开发行价格调整为 11.83 元/股,发行股 票总数调整为不超过 260,094,674 股。 2015 年 8 月 12 日,经中国证监会发行审核委员会审核,公司非公开发行 A 股股票申请获得通过。2015 年 12 月 16 日,中国证监会核发《关于核准袁隆平 农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2954 号),核 准公司向中信兴业、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富非公开发行不 超过 260,094,674 股新股。2016 年 1 月 20 日,增发股份上市并正式列入上市公 司股东名册,增发股份均为有限售条件流通股,限售期至 2021 年 1 月 19 日。 序号 发行对象 登记股份(股) 认购金额(元) 限售期(月) 1 中信兴业 109,460,693 1,294,919,998.19 60 2 中信建设 84,355,029 997,919,993.07 60 3 信农投资 42,177,515 498,960,002.45 60 4 现代种业基金 4,016,906 4,7519,997.98 60 5 汇添富 20,084,531 237,600,001.73 60 合计 260,094,674 3,076,919,993.42 - 2018 年 11 月 16 日,中信兴业、中信建设分别与中信农业签署了《股份转 让协议》,中信兴业将其持有的公司 109,460,693 股限售股股份、中信建设将其持 有的公司 84,355,029 股限售股股份通过协议转让方式转让给中信农业。转让后, 中信农业持有公司 217,815,722 股股份,占公司总股本的 17.34%,成为公司第一 大股东;中信兴业与中信建设不再持有公司限售股股份。中信农业在该次股份转 让完成后,继续追加 12 个月的限售期,即至 2022 年 1 月 19 日。信农投资、现 代种业基金和汇添富通过非公开发行持有的公司股份限售期至 2021 年 1 月 19 日。 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及履行情况 限售股份持有 承诺的履行 承诺内容 承诺期限 人名称 情况 承诺通过非公开发行获得的 2016 年 1 月 20 日至 信农投资 42,177,515 股股份自股份上市之日起 已履行承诺 2021 年 1 月 19 日 60 个月内不得转让,也不由公司回购。 承诺通过非公开发行获得的 4,016,906 2016 年 1 月 20 日至 现代种业基金 股股份自股份上市之日起 60 个月内不 已履行承诺 2021 年 1 月 19 日 得转让,也不由公司回购。 承诺通过非公开发行获得的 2016 年 1 月 20 日至 汇添富 20,084,531 股股份自股份上市之日起 已履行承诺 2021 年 1 月 19 日 60 个月内不得转让,也不由公司回购。 1、汇添富在存续期间内除参与认购公 司本次非公开发行的股票外,不会再 在二级市场另行购买公司的股票。 2、汇添富不进行短线交易,不得将其 持有的公司股票在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内买入。 3、保证不利用内幕信息进行减持,在 如下相关期间不减持其持有的公司股 票:①公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的,自原预 汇添富 约公告日前 30 日起至最终公告日; 存续期间 严格履行中 ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;③自可能对公司股票交易价格 产生重大影响的重大事件发生之日或 进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;④中国证监会及证券交 易所规定的其他期间。 4、汇添富将严格按照《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》 等法律法规及中国证监会、证券交易 所的相关规定进行减持并履行权益变 动涉及的信息披露义务。 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期为 2021 年 1 月 26 日; 2、本次限售股份实际可上市流通数量为 66,278,952 股,占公司总股本的 5.03%; 3、本次解除限售股份限售股东共计 3 位股东,证券账户为 3 户。 4、本次限售股份可上市流通情况如下: 限售股份持有人 本次可上市流通股 本次可上市流通股数占 持有限售股份数(股) 名称 数(股) 公司总股本的比例 信农投资 42,177,515 42,177,515 3.2026% 现代种业基金 4,016,906 4,016,906 0.3050% 汇添富 20,084,531 20,084,531 1.5251% 5、本次解除限售股份的股东为非公开发行特定股份的持有者,其已知悉并 承诺将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 相关规定。公司董事会将关注相关股东减持情况,提醒相关股东严格遵守相关法 律法规。 四、股本结构变化和股东持股变化情况 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份性质 股份数量(股) 比例 股份数量(股) 股份数量(股) 比例 一、限售条件流 321,377,373.00 24.40% -66,278,952 255,098,421.00 19.37% 通股/非流通股 高管锁定股 507,075.00 0.04% - 507,075.00 0.04% 首发后限售股 320,870,298.00 24.36% -66,278,952 254,591,346.00 19.33% 二、无限售条件 995,592,925.00 75.60% +66,278,952 1,061,871,877.00 80.63% 流通股 三、总股本 1,316,970,298.00 100.00% - 1,316,970,298.00 100.00% 五、核査意见 经核查,中信建投证券认为:公司本次申请解禁的限售股份持有人严格履行 了其在公司非公开发行股份中做出的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,不存在实质性障碍。保荐 机构对公司本次限售股份上市流通无异议。 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限 公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 杨慧泽 王辉 中信建投证券股份有限公司 2021 年 1 月 25 日