关于《袁隆平农业高科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（201033 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆
平高科”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师湖南启元律师事务所（以
下简称“启元律师”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“天健会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与《中信建投证券股份
有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报
告》中的简称具有相同含义。
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目 录
问题一：关于存货 ............................................................................................................ 3
问题二：关于其他应收款 .............................................................................................. 30
问题三：关于研发支出资本化 ...................................................................................... 51
问题四：关于经营业绩 .................................................................................................. 67
问题五：关于商誉 .......................................................................................................... 84
问题六：关于类金融业务 .............................................................................................. 95
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问题一：关于存货
申请人存货金额较高、库龄较长，存货跌价准备计提比例较低,低于行业水平。
2020 年 6 月 30 日及 2019 年余额分别为 26.90 亿元及 30.09 亿元，且库龄较长，水
稻及玉米种子于 2019 年库龄 2 年以上的余额为 4.94 亿元。发行人 2019 年对水稻
及玉米种子计提的存货减值准备为 0.93 亿元。
请申请人：（1）进一步说明存货余额及比例高于同行业可比公司的原因及合
理性，报告期内存货余额及占比与同行业可比公司的比较情况、变化趋势是否一致
及原因；（2）说明存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，
跌价准备计提是否充分；存货库龄分布是否与同行业可比公司一致，无法提供可比
公司存货库龄具体情况的原因；（3）参照《粮油仓储管理办法》（发改委 2009 年）
第二十条“在常规存储条件下，粮油正常储存年限一般为小麦 5 年，稻谷和玉米 3
年”，说明存货跌价准备政策及计提的合理性；说明存货跌价准备计提政策及确定
该政策所考虑的因素，申请人不完全根据存货库龄情况计提跌价准备是否说明未合
理确定存货计提政策；（4）报告期各期末不同库龄存货涉及的细分产品、期后销
售情况、与申请人报告期各期细分产品销售情况是否一致，长库龄存货是否为滞销
品或难以再次销售；（5）申请人解释 2020 年亏损原因之一是精简非主要品种，请
结合存货超过一年的核心及非核心品种、按照库龄及金额披露期后销售实现情况；
结合转商种子减值计提情况、各库龄种子期后销售实现周期与保质期的差异、盘点
实施情况，说明期末存货跌价准备计提的充分性，是否真实存在，相关风险是否充
分披露。
请保荐机构、申请人会计师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、进一步说明存货余额及比例高于同行业可比公司的原因及合理性，报告期
内存货余额及占比与同行业可比公司的比较情况、变化趋势是否一致及原因
（一）公司存货余额及比例与同行业可比公司比较情况
2017 年-2019 年，公司存货余额及占比与同行业可比公司比较情况如下：
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单位：万元
2017 年
公司名称 存货余额/营 存货余额/营
存货余额 营业收入 营业成本
业收入 业成本
登海种业 94,726.73 80,382.10 47,347.75 1.18 2.00
荃银高科 53,506.69 94,746.59 56,061.93 0.56 0.95
神农科技 23,972.19 45,143.83 28,763.81 0.53 0.83
万向德农 17,489.70 25,777.39 13,139.86 0.68 1.33
行业均值注 1 47,423.82 61,512.48 36,328.34 0.74 1.28
隆平高科 233,248.47 319,001.93 173,193.51 0.73 1.35
注2
调整后隆平高科 213,284.48 286,764.85 166,136.50 0.74 1.28
2018 年
公司名称 存货余额/营 存货余额/营
存货余额 营业收入 营业成本
业收入 业成本
登海种业 85,567.09 76,106.57 50,541.57 1.12 1.69
荃银高科 68,928.63 91,031.54 51,789.31 0.76 1.33
神农科技 10,301.84 17,189.54 15,839.89 0.60 0.65
万向德农 16,040.00 26,389.08 13,461.39 0.61 1.19
行业均值 45,209.39 52,679.18 32,908.04 0.77 1.22
隆平高科 305,651.50 357,971.74 201,935.14 0.85 1.51
调整后隆平高科 263,278.74 356,134.96 201,479.56 0.74 1.31
2019 年
公司名称 存货余额/营 存货余额/营
存货余额 营业收入 营业成本
业收入 业成本
登海种业 73,173.75 82,317.70 55,734.64 0.89 1.31
荃银高科 77,250.95 115,366.16 71,831.22 0.67 1.08
神农科技 4,727.33 11,245.84 13,673.42 0.42 0.35
万向德农 16,855.29 27,537.77 14,377.05 0.61 1.17
行业均值 43,001.83 59,116.87 38,904.08 0.65 0.98
隆平高科 316,247.07 312,954.07 192,301.21 1.01 1.64
调整后隆平高科 274,831.11 300,612.57 181,410.99 0.91 1.51
注 1：同行业可比公司为 2020 年 4 季度证监会上市公司行业分类结果中“A01 农业”所属
公司，其中敦煌种业、农发种业、新农开发种业收入占比较低，可比性较差；众兴菌业、雪榕
生物、亚盛集团、香梨股份、新赛股份、北大荒、海南橡胶为非种业行业的农业企业。前述公
司相关数据未在上表中进行统计。
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注 2：调整后隆平高科为剔除开发成本影响后的隆平高科数据，开发成本主要为湖南隆平
高科农业开发有限公司的农业服务成本和安徽绿丰至安置业有限公司的房地产开发成本。
1、同行业可比公司存货余额及占比变动情况
2017-2019 年末，同行业可比公司存货余额均值分别为 47,423.82 万元、45,209.39
万元、43,001.83 万元，呈下降趋势。其中，2017-2018 年末同行业可比公司存货占
营业成本比例分别为 1.28 倍、1.22 倍，总体较为稳定；2019 年末同行业可比公司存
货占营业成本比例为 0.98 倍，有所下降。同行业可比公司存货及占比变动情况如下：
（1）登海种业
登海种业主要经营玉米种子业务。受国家实施农业供给侧结构性改革，调减“镰
刀弯”非优势产区籽粒玉米种植面积，取消“玉米临储价格政策”等因素影响，2017
年登海种业种子销量和经营业绩出现较大幅度下滑，使得登海种业 2017 年末存货余
额规模较大、且存货占比高于同行业平均水平。2018-2019 年，登海种业主动控制
生产规模，种子生产量分别为 3.51 亿元、3.45 亿元，较 2017 年分别下降 47.52%和
48.39%，且低于同期种子销售量，带动登海种业存货余额及占比逐年下降。
（2）荃银高科
荃银高科主要经营水稻种子业务。2018 年，荃银高科存货余额占比较 2017 年
有所上升，与隆平高科同期存货占比及变动趋势基本一致。2019 年，荃银高科积极
开展订单农业和青贮玉米业务，合计实现收入 2.24 亿元、较上年增加 13.56%，占
营业收入比重为 19.43%。由于订单农业和青贮玉米业务属于粮食贸易业务，存货较
少，荃银高科 2019 年收入结构变化带动其存货占比较 2018 年有所下降。
（3）神农科技
神农科技主要经营水稻种子业务。2017-2019 年，神农科技经营业绩出现较大
幅度下滑，营业收入由 4.51 亿元降至 1.12 亿元，营业成本由 2.88 亿元降至 1.37 亿
元，期末存货余额由 2.40 亿元降至 0.47 亿元。神农科技 2018 年存货余额较上年下
降 57.03%，主要系重庆中一种业有限公司自 2018 年 7 月起不再纳入公司合并报表
范围及公司采取多种方式和渠道积极消化库存所致；2019 年存货余额较上年下降
54.11%，主要系子公司发生存货盘亏及种子转商导致存货减少，同时四川神农大丰
种业科技有限公司和湖南神农大丰生物科技有限公司不再纳入公司合并报表范围所
5
致；前述因素导致神农科技 2017-2019 年存货规模下降幅度较大，带动其存货占比
总体呈下降趋势。
（4）万向德农
万向德农主要经营玉米种子业务。2017-2019 年末，万向德农存货余额分别为
1.75 亿元、1.64 亿元和 1.69 亿元，总体较为稳定。2017 年，受国家供给侧改革减少
玉米种植面积及市场竞争加剧影响，万向德农种子业务收入出现一定程度下滑，导
致当年末存货占比较高；2018 年末和 2019 年末，万向德农存货占比较 2017 年有所
下降，主要系万向德农 2018-2019 年经营业绩有所上升，且存货规模有所下降所致。
2、公司存货余额及占比较高，以及与行业均值变动趋势不一致的原因及合理
性
2017-2019 年末，同行业可比公司存货余额均值呈下降趋势，存货占比先升后
降；同期公司存货余额（未包含开发成本）及占比均呈上升趋势，其中 2017 年及
2018 年末，公司存货（未包含开发成本）占比与同行业可比公司不存在明显差异；
2019 年末，公司存货余额较大且占比高于同行业可比公司，主要原因为：
（1）2017-2018 年水稻种子新品系隆两优、晶两优系列快速放量，公司综合考
虑品种推广潜力、规模化制种成本等因素，积极安排生产计划，使得前期制种较多
2017-2018 年，以隆两优、晶两优两大系列为主的水稻种子新品系凭借优越品
质，进入快速放量期；其中，晶两优 534、晶两优华占、隆两优华占、隆两优 534
于 2018 年跻身全国杂交水稻推广面积前十大品种，并于 2019 年跻身全国杂交水稻
推 广 面 积 前 五 大 品 种 。 公司 前 期制 种 技 术和优 势 基 地 探 索已基 本 成 熟， 鉴 于
2017-2018 年制种成本相对合理、自然气候适宜、属于丰产年份，公司基于品种推
广潜力的乐观预期和存货积压风险可控的判断，积极安排了生产计划，使得前期制
种数量较多。
（2）2017-2018 年，公司存货占比与同行业可比公司均值基本相当；2019 年因
水稻种子行业景气度不佳，公司水稻种子销售不达预期，而同行业上市公司以玉米
种子为主，同时荃银高科非种子业务收入上升较快，使得公司存货占比较同行业可
比公司均值上升较快
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受国家农业供给侧结构性改革的持续推进、水稻最低收购价调整及国家水稻种
植面积调减等产业政策影响，近年来国内水稻种子市场价格和销量均受一定压力；
2019 年因水稻种子行业景气度不佳，公司水稻种子销售不达预期。而同行业上市公
司登海种业、万向德农以玉米种子为主，荃银高科 2019 年非种子业务收入（订单农
业和青贮玉米业务）实现收入 2.24 亿元，占营业收入比重为 19.43%、上升较快，
使得公司 2019 年末存货占比较同行业可比公司均值上升较快。
（3）公司为种业龙头企业，近年来实施了较多产业收购，导致当期末库存增
加，而当期收入、成本未纳入合并报表，使得存货占比有所提升
公司为种业龙头企业，产品种类丰富拥有良好的业务基础和领先的产品研发能
力，与同行业企业相比公司产品种类较多。为进一步做大做强企业，公司自 2016
年开始积极整合种业产业，围绕公司发展战略目标，进行了较大规模的收购，如
2017-2018 年先后收购了巡天种业、三瑞农科、联创种业等谷子、食葵、玉米等种
业细分领域领军企业。因公司产品种类通过收购得到极大丰富，导致收购当期末库
存增加，而当期收入、成本未纳入合并报表，使得当期末存货占比有所提升。
（二）公司针对存货余额较高所采取的相关措施
1、合理确定种子生产数量和制种面积，2019 年以来公司控制制种及库存规模，
降低库存积压风险，2020 年预计存货规模下降明显
种子经营具 有季节 性和周期 性，当 年销售的 种子需要 提前一 年安排生 产。
2019-2020 年，公司结合市场情况控制制种规模，降低库存规模；其中，2019 年种
子生产量合计 20.29 亿元、同比下降 26.04%，其中水稻种子生产量为 9.05 亿元、同
比下降 38.07%，玉米种子生产量为 5.36 亿元、同比下降 15.36%；2020 年公司继续
控制制种规模，2020 年 1-9 月购买商品、接受劳务支付的现金为 8.03 亿元、同比减
少 41.47%。
公司未来将根据种子库存规模及结构、市场情况和对次年销售数量的预测制定
当年生产计划，合理确定种子生产数量和制种面积，避免种子生产数量和品种结构
安排与实际制种需求不匹配的情况出现，降低库存积压风险。
2、加强贮藏种子质量管理，使得水稻、玉米种子储存年限达到 6-8 年甚至 8
年以上
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公司贮藏设施和条件处于行业领先地位，未来将继续加强贮藏种子质量管理，
严格执行种子储存标准。如水稻作为我国南方的主粮作物，主要存放在南方地区，
由于南方地区夏季温度高、湿度大，为保证种子安全越夏，公司会及早将库存种子
置入冷库（库内温度控制在 15℃以下，相对湿度控制在 65%以下），同时安排专人
每天定时查看冷库温度、相对湿度，定期对种子发芽率进行抽查，以保障种子存储
的安全和品质。
如玉米种子主要保存在甘肃省张掖市等西北地区，张掖市地处河西走廊中部，
从南向北包括了亚热带季风气候、温带季风气候、温带大陆性（干旱）气候和高原
高寒气候等四大气候类型，年平均气温为 0-15℃，气候干燥，冬长较寒、夏短较暖，
降水少而集中，均属于对种子贮藏的有利因素，对玉米种子发芽率影响较小，亦可
保证发芽率长期高于国家标准。
3、针对库龄较长产品制定针对性的销售计划
公司与经销商、零售商和农户保持良好的沟通关系，针对部分库龄较长产品制
定针对性的销售计划，如综合考虑种子入库年限、市场需求、销售区域等因素进行
定价，并采取促销奖励等措施扩大库龄较长产品销售；同时，公司将借助在线商城、
微信、抖音等新型数字化营销平台拓展营销渠道，提高库龄较长产品的市场投放效
率。
综上所述，公司为种业龙头企业，与同行业企业相比产品种类较多，存货规模
较大。2017 年和 2018 年，公司存货余额占营业收入或营业成本的比例与同行业可
比公司不存在明显差异；2019 年相关指标高于同行业可比公司，一方面系公司前期
制种及产业并购较多，导致存货增加；另一方面受粮价持续低迷影响，公司水稻种
子收入和销量出现一定程度下滑。
二、说明存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，跌价准
备计提是否充分；存货库龄分布是否与同行业可比公司一致，无法提供可比公司存
货库龄具体情况的原因
（一）存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性
2017-2020 年 6 月末，同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况如下：
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公司名称 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
登海种业 16.98% 16.84% 7.57% 4.03%
荃银高科 5.28% 4.99% 3.96% 8.24%
神农科技 2.46% 4.25% 0.59% 4.59%
万向德农 1.35% 6.26% 11.77% 17.77%
行业均值注 1 6.52% 8.09% 5.97% 8.66%
隆平高科 5.69% 4.85% 4.78% 5.85%
注2
调整后行业均值 3.03% 5.17% 5.97% 5.62%
注3
调整后隆平高科 6.41% 5.58% 5.55% 6.40%
注 1：同行业可比公司为 2020 年 4 季度证监会上市公司行业分类结果中“A01 农业”所属
公司，其中敦煌种业、农发种业、新农开发种业收入占比较低，可比性较差；众兴菌业、雪榕
生物、亚盛集团、香梨股份、新赛股份、北大荒、海南橡胶为非种业行业的农业企业。前述公
司相关数据未在上表中进行统计。
注 2：调整后行业均值为剔除万向德农对 2017 年行业均值、登海种业对 2019 年及 2020 年
6 月行业均值的相关影响。
注 3：调整后隆平高科为剔除开发成本影响后的隆平高科数据，开发成本主要为湖南隆平
高科农业开发有限公司的农业服务成本和安徽绿丰至安置业有限公司的房地产开发成本。
2017-2020 年 6 月末，公司剔除开发成本后的存货跌价准备计提比例分别为
6.40%、5.55%、5.58%、6.41%，基本稳定；剔除 2017 年万向德农、2019 年及 2020
年 6 月登海种业的异常影响后，2017-2020 年 6 月末行业均值分别为 5.62%、5.97%、
5.17%和 3.03%，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例均值差异较小。
2017 年行业均值相对较高，主要系万向德农种子收入大幅下降导致其存货跌价
准备计提比例较大，后续随着资产处置及产品结构改善已逐渐下降；2019 年行业均
值相对较高，主要系登海种业存货跌价准备计提比例明显上升，登海种业 2019 年玉
米种子销量和产品价格下降较多，部分子公司出现不同程度亏损，导致存货跌价准
备计提比例较大。
（二）公司存货跌价准备计提的充分性
2017-2020 年 6 月末，公司存货跌价准备计提比例总体较为充分，具体如下：
1、剔除异常值后，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司均值差异较
小
2017-2020 年 6 月末，公司剔除开发成本后的存货跌价准备计提比例分别为
6.40%、5.55%、5.58%、6.41%；剔除 2017 年万向德农、2019 年及 2020 年 6 月登
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海种业的异常影响后，2017-2020 年 6 月末行业均值分别为 5.62%、5.97%、5.17%
和 3.03%，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例均值差异较小。
2、国家大力支持种业发展，开展种源“卡脖子”技术攻关；同时，受粮价上
行周期影响，种业行业景气度有望逐步回升，从而带动种子需求和价格增长
2020 年中央经济工作会议强调“要加强种质资源保护和利用，加强种子库建设。
要尊重科学、严格监管，有序推进生物育种产业化应用。要开展种源卡脖子技术攻
关，立志打一场种业翻身仗。”此次会议将我国种业发展提到新的高度，种业发展
迎来第三次战略机遇。
2020 年中央 1 号文件明确提出“保障农民种粮基本收益，稳住粮食播种面积，
稳定粮食产量”；2020 年 12 月中央农村工作会议提出“要切实抓好粮食生产，稳
定粮食播种面积，调整优化生产结构，确保国家粮食安全和重要农产品有效供给”。
随着国家大力支持种业发展、粮食库存消化、粮食收购价格回升，新一轮粮价周期
将启动，种业行业有望逐步复苏。
水稻方面，2020 年 2 月 18 日国务院常务会议指出，2020 年稻谷最低收购价保
持稳定，视情可适当提高，鼓励有条件的地区恢复双季稻，未来水稻面积有望企稳
回升; 2018 年、2019 年、2020 年全国杂交水稻落实制种面积分别为 169、138、115
万亩，2020 年较 2019 年、2018 年分别下降 17%、32%，水稻种子库存压力下降明
显。玉米方面，2016 年以来供给侧改革成效显著，玉米库存出清基本完毕，玉米价
格稳步上行，玉米需求可能迎来拐点；而且 2019 年在发生非洲猪瘟后，猪价飞速上
涨，生猪存栏逐渐恢复，将带动玉米价格回升，从而有利于玉米种子需求增长。根
据全国农技推广中心数据，2017 年、2018 年、2019 年我国杂交玉米种子库存量分
别为 8 亿、7 亿、6.5 亿公斤，玉米种子库存有所下降。
公司系主营业务聚焦农作物种业的高科技现代种业集团，产品质量优势保持行
业领先地位、产品竞争力较强；随着国家粮食结构调整基本结束，行业库存逐步出
清，公司作为国内种业龙头企业将优先受益，种子价格未来具备一定提价空间。
3、公司种子质量标准较高，贮藏设施和条件较好，每年定期对库存种子进行
检测，使得种子储存年限可达到 6-8 年甚至 8 年以上
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公司始终践行高于国标的种子质量内部控制标准，随着公司自主选育的各类农
作物新品种的不断推出，主销品种的制种质量水平不断提升：如以杂交水稻近年主
销的“晶两优”及部分拟推广新品种为例，入库时检测的发芽率≥90%，远高于国
家规定标准 80%；以子公司联创种业主销的杂交玉米品种为例，入库时检测的发芽
率≥95%，远高于国家规定标准 85%。
同时，公司制定并执行严格的种子储存标准，且贮藏设施和条件处于行业领先
地位。如水稻作为我国南方的主粮作物，主要存放在南方地区，由于南方地区夏季
温度高、湿度大，为保证种子安全越夏，以延长种子有效储存年限，公司会及早将
库存种子置入冷库（库内温度控制在 15℃以下，相对湿度控制在 65%以下），同时
安排专人定期检查；如玉米种子主要保存在甘肃省张掖市等气候、温度、湿度适宜
地区或用冷库进行贮藏，对玉米种子发芽率影响较小，亦可保证发芽率长期高于国
家标准。
4、种子价格及可变现净值高于成本，未出现大额计提存货跌价准备的情形
2017-2019 年，公司水稻种子和玉米种子的产品价格变化情况如下：
产品种类 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售收入（万元） 53,158.76 125,588.46 212,488.89 194,198.01
产品销量（万公斤） 1,714.89 4,004.29 5,231.74 4,969.03
水稻种子
平均单价（元/斤） 15.50 15.68 20.31 19.54
期末存货单价（元/斤） 12.64 12.70 11.47 10.65
销售收入（万元） 25,622.65 77,869.65 60,282.78 34,951.06
产品销量（万公斤） 1,423.26 4,688.02 3,465.31 2,064.10
玉米种子
平均单价（元/斤） 9.00 8.31 8.70 8.47
期末存货单价（元/斤） 3.55 3.61 3.85 3.41
2017-2019 年，水稻行业受国家最低收购价下调影响，农民种植水稻的比较收
益较低，种植积极性处于低迷状态，导致杂交水稻种植面积持续调减，水稻种子特
别是中稻种子供过于求程度加剧，种子价格整体呈下降趋势。公司玉米种子价格总
体波动不大。
报告期各期末，公司已结合同状态产品历史售价、产品价格变动趋势等因素，
分析评估产品的预计售价，并与资产负债表日后的实际售价进行比对；同时比较同
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类产品的历史销售费用率，评估产品的销售费用和加工成本，计算存货的可变现净
值；虽然水稻种子 2019 年及 2020 年 1-6 月的平均销售单价较 2018 年有所下降，但
扣除公司销售费用率以及加工成本，水稻种子可变现净值仍高于成本。除对部分产
品进行单项计提外，公司产品综合毛利率较高，未出现因产品价格下跌而使得大量
存货可变现净值低于成本的情形。
（三）同行业可比公司未披露存货库龄分布情况
经查阅登海种业、荃银高科、神农科技、万向德农报告期内定期报告，同行业
可比公司均未披露存货库龄分布情况，故公司无法与同行业可比公司的存货库龄分
布进行对比。
综上所述，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要系万向德农、
登海种业部分年份存货跌价准备计提比例较高所致；剔除相关影响后，公司存货跌
价准备计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。因同行业可比公司未披露存货
库龄结构，公司无法与相关公司进行对比。
三、参照《粮油仓储管理办法》（发改委 2009 年）第二十条“在常规存储条
件下，粮油正常储存年限一般为小麦 5 年，稻谷和玉米 3 年”，说明存货跌价准备
政策及计提的合理性；说明存货跌价准备计提政策及确定该政策所考虑的因素，申
请人不完全根据存货库龄情况计提跌价准备是否说明未合理确定存货计提政策
（一）公司存货跌价准备计提政策
1、公司从事种子相关业务，主要适用《种子法》、《农作物种子质量标准》等
相关法规，不属于《粮油仓储管理办法》管理范畴
《中华人民共和国种子法》及其配套法规是为了保护和合理利用种质资源，规
范品种选育、种子生产经营和管理行为，保护植物新品种权，维护种子生产经营者、
使用者的合法权益，提高种子质量，推动种子产业化，发展现代种业，保障国家粮
食安全，制定的法律；根据《种子法》，种子是指农作物和林木的种植材料或者繁殖
材料，包括籽粒、果实、根、茎、苗、芽、叶、花等。《农作物种子质量标准》则对
水稻、玉米等种子应满足的纯度、净度、发芽率、水分等质量标准进行了规定。而
《粮油仓储管理办法》是为了规范粮油仓储单位的粮油仓储活动，维护粮食流通秩
序而制定，其中粮食指小麦、稻谷、玉米、杂粮及其成品粮。
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公司主要从事水稻、玉米种子的研发、生产和销售业务，农户购买公司生产的
种子后，将实施播种、施肥等田间管理工作，以生产稻谷、玉米等成品粮，最终收
获的粮食可以自用或对外进行销售。由于种子和粮食存在较大差别，公司经营业务
主要适用于《种子法》、《农作物种子质量标准》等相关法规，不属于《粮油仓储管
理办法》管理范畴。
2、公司针对不同存货跌价准备计提政策
（1）库存商品。公司会根据内部质检部门的检测结果，对适销且种子质量指标
（如发芽率等）达到国家质量标准的，并且预计能够通过精选、整理及其他措施可
以达到国家质量标准的种子，暂不计提跌价准备；对种子质量指标低于国家质量标
准和市场上已淘汰的种子按成本减去转商（作饲料用）价款的差额计提存货跌价准
备或按成本全额计提跌价准备；如果检测到种子质量指标明显低于国家质量标准较
多或无法对外销售，直接进行转商处理，损失计入当期损益；如果经过上述测算后，
存货虽未发现存在减值迹象，财务部门再参照一般存货进行可变现净值测算，对存
货期末结存金额高于可变现净值的部分计提跌价准备。
（2）原材料及在产品。按上述库存商品减值测试中所得的可变现净值减去至完
工时估计将要发生的成本确定其可变现价值，对存货期末结存金额高于可变现净值
的部分计提跌价准备。
（3）包装物及低值易耗品。报告期各期末对包装物及低值易耗品实物盘点，如
果实物出现了毁损（有水渍、折痕、污垢）导致无法使用，不计提存货跌价准备，
损失计入了当期损益；专为某规格某品种使用的包装物及低值易耗品，在某规格某
品种已被市场淘汰，预期不会再销售的情况下，全额计提跌价准备。
（二）公司不完全根据存货库龄情况计提跌价准备的合理性
公司不会仅根据存货库龄情况计提跌价准备，而是会综合考虑种子质量、预计
销售价格、销售费用和加工成本，计算存货的可变现净值，并对低于存货成本的部
分计提跌价准备，主要原因如下：
1、在适合的温度与湿度条件下，种子具有长期耐保存的特点，国家作物种质
库种子寿命理论可达 50 年以上
国家作物种质库于 1986 年 10 月在中国农业科学院落成，是全国作物种质资源
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长期保存中心，也是全国作物种质资源保存研究中心，主要由种质保存区，前处理
加工区和研究试验区三部分组成。保存区共分成 12 间冷库，其中 5 间长期贮藏冷库，
6 间中期贮藏冷库和 1 间临时存放冷库。
长期贮藏冷库，贮藏温度常年控制在-18℃±2℃，相对湿度控制在 50%以下，主
要用于长期保存从全国各地收集来的作物品种资源；根据理论上推算，含水量为
5-8%的种子，在温度-18℃，相对湿度低于 50%的贮存条件下，寿命可延长到 50 年
以上。中期库贮藏条件是-4℃±2℃，相对湿度<50%，其种子贮藏寿命在 10 至 20 年
左右；保存在中期库的资源可随时提供给科研、教学及育种单位研究利用及国际交
换。1 间临时存放冷库（+4℃）供送交来的种子在入中长期贮藏冷库之前先临时存
放。
根据国家作物种质库发芽率监测，库存大部分种子经过 15 年贮藏，其发芽率没
有出现明显的下降；前述检测结果表明，种子具有长期耐保存的特点，在适合的温
度与湿度下保存的水稻、玉米种子，能较长时间符合国家质量标准。
2、种子质量保证期与销售前的检测日期相关、与制种日期不存在直接关系，
只要检测时发芽率等指标满足国家标准，种子均可对外销售；公司种子质量标准较
高，可保证发芽率长期高于国家标准
《农作物种子标签和使用说明管理办法》规定，“质量指标是指生产经营者承诺
的质量标准，不得低于国家或者行业标准规定；未制定国家标准或行业标准的，按
企业标准或者种子生产经营者承诺的质量标准进行标注”；“种子标签应当标注下列
内容：……（四）检测日期和质量保证期”；“检测日期是指生产经营者检测质量特
性值的年月；质量保证期是指在规定贮存条件下种子生产经营者对种子质量特性值
予以保证的承诺时间。标注以月为单位，自检测日期起最长时间不得超过十二个月”。
公司杂交水稻种子销售一般自每年 10 月份开始、杂交玉米种子销售一般每年 11 月
开始，因此公司种子检测日期主要集中在每年 10 月和 11 月，且质量保证期一般为
9 个月或 10 个月，未超过国家规定上限。因此，公司每年销售的种子质量保证期与
检测日期相关、与制种日期不存在直接关系，只要出库检测的发芽率等指标满足国
家标准（水稻种子发芽率≥80%、玉米种子发芽率≥85%）均可对外销售。
公司作为国内最大的农作物种子公司，始终践行高于国标的种子质量内部控制
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标准：近十年以来，随着公司自主选育的各类农作物新品种的不断推出，主销品种
的制种质量水平不断提升：如以杂交水稻近年主销的“晶两优”及部分拟推广新品
种为例，入库时检测的发芽率≥90%，远高于国家规定标准 80%，且进行冷库贮藏；
根据公司以往检测数据，3 年以内的水稻种子发芽率较为稳定，3 年以后约按每年
1-2%衰减，但仍可保证发芽率长期高于国家标准。以子公司联创种业主销的杂交玉
米品种为例，入库时检测的发芽率≥95%，远高于国家规定标准 85%，同时玉米种
子主要保存在甘肃省张掖市等气候、温度、湿度适宜地区或在巩义市冷库贮藏，对
玉米种子发芽率影响较小，亦可保证发芽率长期高于国家标准。
3、公司制定并执行严格的种子储存标准，贮藏设施和条件处于行业领先地位，
保障种子存储的安全和品质，使得公司种子的储存年限优于行业平均水平（公司水
稻种子储存年限为 6-8 年，玉米种子储存年限可达 8 年以上）
公司制定并执行严格的种子储存标准，保障种子存储的安全和品质，使得公司
种子的储存年限优于行业平均水平：（1）种子入库前，保管人员严格进行仓库消毒、
种子薰蒸工作，确保仓库及种子无活虫、无病菌。（2）种子贮藏期间，保管人员严
格对仓库进行密闭、通风、去湿、虫害防治等工作并将每次工作情况登记在墙壁的
记载卡上，确保种子在贮藏期间质量劣变控制在最低限度。（3）质检部定期对贮藏
期间的种子质量进行监控与抽查，对发现种子质量劣变出现异常情况的，及时提交
警示报告，查明原因，并采取有效措施。
同时，公司贮藏设施和条件处于行业领先地位。如水稻作为我国南方的主粮作
物，主要存放在南方地区，由于南方地区夏季温度高、湿度大，为保证种子安全越
夏，以延长种子有效储存年限，公司会及早将库存种子置入冷库（库内温度控制在
15℃以下，相对湿度控制在 65%以下），同时安排专人每天定时查看冷库温度、相
对湿度，定期对种子发芽率进行抽查，并开展贮藏试验比对工作，为种子冷贮提供
科学依据，使得公司水稻种子储存年限为 6-8 年。
公司玉米种子主要存放在甘肃省张掖市等西北地区，如张掖市地处河西走廊中
部，从南向北包括了亚热带季风气候、温带季风气候、温带大陆性（干旱）气候和
高原高寒气候等四大气候类型，年平均气温为 0-15℃，气候干燥，冬长较寒、夏短
较暖，降水少而集中，均属于对种子贮藏的有利因素，主要需要做好科学合理的通
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风工作。若玉米存放在其他地区，则主要置入冷库进行贮藏。通过上述措施，公司
玉米种子储存年限可达 8 年以上。
4、公司建立了完备的种子质量检测体系，每年定期对库存种子进行检测，同
时政府主管部门每年也会对公司种子进行检测，确保公司种子质量达标
公司制定了完备的种子质量检测标准，种子制种完成后，公司会在收货前进行
田间初检，初检通过后将安排后续入库工作。种子入库时，仓储部首先根据入库通
知单检查种子件数、名称、规格、数量、重量等，然后对符合公司仓储管理规定的
种子办理预入库手续，卸货同时每袋取样，最终对综合样本进行种子质量检测；种
子检测严格按照国家检测规程进行，待检测合格报告出具后，由生产部开具采购订
单，仓储保管员复核种子名称和数量，办理入库审批手续，合格种子方可进入仓库
贮藏。
种子贮藏期间，公司一般每年检测两次，主要集中在 3 月份和 9 月份，其中 3
月份的种子质量检测以抽检为主，而 9 月份则针对种子进行全覆盖质量检测，以确
保后续拟加工销售的种子质量符合国家质量标准。全国农技中心每年也会要求各地
种子管理服务站开展相关检查工作；以 2019 年为例，根据《全国农技中心关于做好
2019 年冬季农作物种子企业监督抽查工作的通知》（农技种[2019]77 号）要求，湖
南省种子管理服务站开展了 2019 年冬季农作物种子企业监督检查行动，检查内容为
“对企业生产经营的所有水稻、玉米、棉花品种进行全覆盖抽样，开展发芽率检测
和品种纯度田间种植鉴定，其中水稻、玉米种子同时进行品种真实性和转基因成分
检测”，若种子质量不合格，相关部门会依法从严查处、并按程序公开信息。
5、公司在符合国家规定和监管要求的前提下，通过再加工等措施，使种子达
到国家质量标准，同时制定针对性的销售计划，扩大库龄较大品种销售
《农作物种子质量标准》主要对水稻、玉米等种子应满足的纯度、净度、发芽
率、水分等质量标准进行了规定，同时《农作物种子标签和使用说明管理办法》规
定，“质量特性按照下列规定进行标注：（一）标注品种纯度、净度、发芽率和水
分……”；因此，监管机构主要关注种子纯度、净度、发芽率和水分等质量标准。针
对种子质量指标接近国家质量标准的种子，公司在符合国家规定和监管要求的前提
下，通过采取精选、色选、整理等加工工艺，确保种子质量不低于国家质量标准。
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另一方面，公司实行产品价格分省区管控政策，单一品种的出库种子销售价格
只与其在适销市场的统一定价相关（即在保证质量合格的前提下，公司同一品种、
同一地区的种子销售价格基本一致），与库龄不存在直接关系。销售原则为任意年份
生产的种子在出库质量达到国家标准、行业标准和公司标准的前提下，均可对外销
售，公司会综合考虑种子入库年限、市场需求、销售区域制定品种销售计划。
此外，公司的销售主要采用“县级经销商—乡镇零售商—农户”的三级经销商
分销模式。公司未来将实行区域精细化管理，加强与经销商、零售商和农户的沟通
力度，针对部分库龄较长产品制定针对性的销售计划，如综合考虑种子入库年限、
市场需求、销售区域等因素进行定价，并采取促销奖励等措施扩大库龄较长产品销
售；同时，公司将借助在线商城、微信、抖音等新型数字化营销平台拓展营销渠道，
提高库龄较长产品的市场投放效率。
综上所述，公司不会仅根据存货库龄情况计提跌价准备，而是会综合考虑种子
质量、预计销售价格、销售费用和加工成本，计算存货的可变现净值，并对低于存
货成本的部分计提跌价准备。
四、报告期各期末不同库龄存货涉及的细分产品、期后销售情况、与申请人报
告期各期细分产品销售情况是否一致，长库龄存货是否为滞销品或难以再次销售
（一）报告期各期末 3 年以上水稻种子在不同库龄下的主要产品及期后销售情
况
1、2017 年末 3 年以上水稻种子（单位：万元）
库龄 品种 存货余额 存货余额占比 2018 年销售金额
陵两优 268 660.79 14.62% 178.52
陵两优 22 625.28 13.83% 179.90
株两优 819 451.24 9.98% 112.62
陵两优 211 423.34 9.37% 171.52
3-4 年
陵两优 611 411.96 9.11% 63.13
深优 9789 369.19 8.17% 11.35
陵两优 942 254.68 5.63% 175.50
陵两优 741 203.32 4.50% 53.46
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库龄 品种 存货余额 存货余额占比 2018 年销售金额
陵两优 4024 190.27 4.21% 29.58
陵两优 229 169.95 3.76% 107.61
株两优 120 147.93 3.27% 32.97
小计 3,907.95 86.46% 1,116.17
合计 4,520.00
Ⅱ优 416 563.00 21.59% 4.66
丰优 9 号 425.61 16.32% 298.44
金优 718 309.27 11.86% -
广占优 1813 259.65 9.96% 5.81
新两优 28 179.13 6.87% 0.38
T 优 118 155.03 5.94% -
4-5 年
T 优 300 150.04 5.75% -
陵两优 104 113.02 4.33% 62.96
培两优 1993 55.75 2.14% 0.53
陵两优 21 57.60 2.21% 57.60
小计 2,268.09 86.96% 430.38
合计 2,608.13
注
佳优 615 107.67 61.53% 3.18
T 优 705 注 20.53 11.73% 4.30
5 年以上 辐优 3551 注 19.25 11.00% 6.16
小计 147.45 84.26% 13.64
合计 175.00
注：若部分种子质量指标难以达到国家标准，公司会对其转商处理，损失直接体现在销售
环节，不通过存货跌价准备核算，因此部分种子不会在下一个账龄期间出现。2017 年 5 年以上
库龄的佳优 615、T 优 705、辐优 3551 期后未完成销售的全部存货于 2018 年进行转商处理，剩
余存货未在 2018 年末 5 年以上库龄存货中列示。
2、2018 年末 3 年以上水稻种子（单位：万元）
库龄 品种 存货余额 存货余额占比 2019 年销售金额
Y 两优 896 注 1 995.22 26.66% 166.47
3-4 年 陵两优 7717 315.59 8.45% 224.50
陵两优 7108 298.17 7.99% 85.51
18
库龄 品种 存货余额 存货余额占比 2019 年销售金额
广两优 76 224.09 6.00% 36.52
陵两优 674 209.70 5.62% 34.01
深两优 1813 198.39 5.31% 18.59
深优 9520 169.39 4.54% 169.39
华优 1199 156.70 4.20% 4.49
注1
五优 7 号 125.59 3.36% 3.97
陵两优 7421 99.14 2.66% 63.61
株两优 211 96.40 2.58% 73.75
煜两优 4156 74.54 2.00% 74.54
陵两优 7713 68.10 1.82% 45.94
小计 3,031.02 81.20% 1,001.29
合计 3,732.79
陵两优 268 482.26 16.33% 215.70
陵两优 22 445.38 15.09% 164.46
深优 9789 357.84 12.12% 6.42
陵两优 611 348.83 11.81% 21.68
株两优 819 338.62 11.47% 92.34
陵两优 211 251.82 8.53% 52.71
4-5 年 陵两优 4024 160.69 5.44% 3.87
陵两优 741 149.87 5.08% 35.60
注2
株两优 120 114.97 3.89% 43.68
陵两优 942 79.18 2.68% 79.18
陵两优 229 62.33 2.11% 62.33
小计 2,791.78 94.56% 777.98
合计 2,952.44
注3
Ⅱ优 416 558.34 26.41% 26.98
金优 718 注 3 309.27 14.63% 237.52
5 年以上 广占优 1813 注 3 253.83 12.01% -
新两优 28 注 4 178.75 8.46% -
T 优 118 注 4 155.03 7.33% -
19
库龄 品种 存货余额 存货余额占比 2019 年销售金额
注3
T 优 300 150.04 7.10% 8.27
注3
丰优 9 号 127.17 6.02% 75.63
培两优 1993 55.22 2.61% -
陵两优 104 50.06 2.37% 25.42
小计 1,837.71 86.93% 373.82
合计 2,114.00
注 1：2018 年末 3-4 年库龄的 Y 两优 896、五优 7 号期后未完成销售的全部存货于 2019 年
进行转商处理，故 2019 年末 4-5 年库龄存货不包含前述品种。
注 2：2018 年末 4-5 年库龄的株两优 120 期后未完成销售的全部存货于 2019 年进行转商处
理，故 2019 年末 5 年以上库龄存货不包含株两优 120。
注 3：2018 年末 5 年以上库龄的Ⅱ优 416、金优 718、广占优 1813、T 优 300、丰优 9 号期
后未完成销售的全部存货于 2019 年进行转商处理，故前述品种未在 2019 年末 5 年以上库龄存
货中列示。
注 4：2018 年末 5 年以上库龄的新两优 28、T 优 118 期后未完成销售的部分存货于 2019
年进行转商处理，剩余存货在 2019 年末 5 年以上库龄存货中列示。
3、2019 年末 3 年以上水稻种子（单位：万元）
2020 年 1-6 月销售
库龄 品种 存货余额 存货余额占比
金额
深两优 5814 2,295.61 21.00% 954.48
准两优 608 1,588.66 14.53% 22.03
广两优 2010 996.34 9.11% 31.16
陵两优 916 621.60 5.69% 301.85
玖两优 3 号 594.76 5.44% 55.25
陵两优 179 461.26 4.22% 255.83
3-4 年 丰源优 299 411.78 3.77% 16.07
深优 9586 395.90 3.62% 145.90
深优 5105 339.19 3.10% 3.68
Y 两优 1928 304.14 2.78% 135.56
煜两优 22 294.28 2.69% 226.80
小计 8,303.51 75.95% 2,148.61
合计 10,933.27
陵两优 7108 212.66 16.76% 81.24
4-5 年
广两优 76 187.57 14.78% 2.43
20
2020 年 1-6 月销售
库龄 品种 存货余额 存货余额占比
金额
深两优 1813 179.80 14.17% 67.32
陵两优 674 175.68 13.85% 53.34
华优 1199 152.22 12.00% 2.28
陵两优 7717 91.09 7.18% 15.96
陵两优 7421 35.53 2.80% 11.92
株两优 211 22.66 1.79% 12.28
陵两优 7713 22.17 1.75% 4.01
小计 1,079.37 85.07% 250.77
合计 1,268.78
深优 9789 351.42 15.22% 0.49
陵两优 611 327.15 14.17% 98.60
陵两优 22 280.91 12.16% 54.64
陵两优 268 266.56 11.54% 120.75
株两优 819 246.27 10.66% 64.27
陵两优 211 199.11 8.62% 59.55
陵两优 4024 156.82 6.79% 60.76
5 年以上
陵两优 741 114.27 4.95% 51.67
T 优 118 88.53 3.83% -
培两优 1993 55.22 2.39% -
新两优 28 31.38 1.36% -
陵两优 104 24.64 1.07% 13.36
小计 2,142.30 92.77% 524.08
合计 2,309.37
（二）报告期各期末 3 年以上玉米种子在不同库龄下的主要产品及期后销售情
况
1、2017 年末 3 年以上玉米种子（单位：万元）
库龄 品种 存货余额 存货余额占比 2018 年销售金额
隆平 206 1,923.60 54.91% 1,382.88
3-4 年
隆平 208 1,070.21 30.55% 614.91
21
库龄 品种 存货余额 存货余额占比 2018 年销售金额
小计 2,993.81 85.46% 1,997.79
合计 3,503.23
隆平 702 977.40 84.75% 446.11
4-5 年 小计 977.40 84.75% 446.11
合计 1,153.28
注
隆平 211 16.00 44.80% 4.53
注
隆安玉 8 号 13.00 36.40% -
5 年以上
小计 29.00 81.20% 4.53
合计 35.71
注：若部分种子质量指标难以达到国家标准，公司会对其转商处理，损失直接体现在销售
环节，不通过存货跌价准备核算，因此部分种子不会在下一个账龄期间出现，下同。2017 年 5
年以上库龄的隆平 211、隆安玉 8 号期后未完成销售的全部存货于 2018 年进行转商处理，剩余
存货未在 2018 年末 5 年以上库龄存货中列示。
2、2018 年末 3 年以上玉米种子（单位：万元）
库龄 品种 存货余额 存货余额占比 2019 年销售金额
注 1、注 2
联创 808 1,846.80 43.36% 1,296.64
注2
隆平 206 1,827.03 42.90% 1,525.94
3-4 年
小计 3,673.83 86.26% 2,822.57
合计 4,259.23
注1
联创 825 1,312.09 48.12% 682.59
隆平 206 540.72 19.83% 400.14
4-5 年 隆平 208 455.30 16.70% 27.83
小计 2,308.11 84.65% 1,110.56
合计 2,726.78
隆平 702 531.29 85.61% 267.43
5 年以上 小计 531.29 85.61% 267.43
合计 620.56
注 1：2018 年公司收购联创种业，使得玉米种子增加了联创 808、联创 825 等细分品种。
注 2：2018 年末 3-4 年库龄的联创 808、隆平 206 期后未完成销售的全部存货于 2019 年进
行转商处理，故 2019 年末 4-5 年库龄存货不包含前述品种。
3、2019 年末 3 年以上玉米种子（单位：万元）
22
2020 年 1-6 月销售
库龄 品种 存货余额 存货余额占比
金额
联创 808 1,852.31 28.86% 330.00
隆平 206 1,683.33 26.23% 255.49
华皖 616 368.18 5.74% 110.81
华皖 602 287.00 4.47% 28.10
3-4 年 华皖 267 597.07 9.30% 20.93
华皖 617 457.70 7.13% 10.63
华皖 611 198.90 3.10% 88.49
小计 5,444.48 84.83% 844.45
合计 6,417.80
隆平 240 52.32 41.88% 22.70
隆平 207 43.32 34.68% 13.26
4-5 年
小计 95.64 76.55% 35.96
合计 124.93
联创 825 629.50 41.02% 98.85
隆平 208 427.47 27.85% 177.95
隆平 702 263.86 17.19% 83.52
5 年以上
隆平 206 140.59 9.16% 21.09
小计 1,461.42 95.22% 381.41
合计 1,534.71
综上所述，公司报告期各期末不同库龄存货涉及的细分产品期后销售情况与公
司报告期各期细分产品销售情况基本一致，长库龄存货不属于滞销品或难以再次销
售。
五、申请人解释 2020 年亏损原因之一是精简非主要品种，请结合存货超过一
年的核心及非核心品种、按照库龄及金额披露期后销售实现情况；结合转商种子减
值计提情况、各库龄种子期后销售实现周期与保质期的差异、盘点实施情况，说明
期末存货跌价准备计提的充分性，是否真实存在，相关风险是否充分披露
（一）关于精简非主要品种的说明
近年来，公司杂交水稻产业实行多主体、多品牌、宽渠道运作策略，水稻种子
23
市场占有率得到快速提升；同时，由于公司在同一区域内运作的杂交水稻子公司数
量多，投放的同一类型品种（主要指公司主打品系隆两优、晶两优系列）较多，造
成内部竞争激烈、市场管控难度加大，强势品种的销售潜力未能完全体现。
2019 年，受粮价持续低迷导致的农户种植效益、种粮积极性下降，行业加快出
清等因素影响，公司水稻种子的市场价格承受较大压力，销量出现下滑。为减少内
部竞争，公司采取在湖北、湖南、河南、安徽、江西、四川、重庆等七个重点地区
控制隆两优、晶两优系列品种投放的方式精简非主要品种，即部分在销且近几年新
审定或新推向市场品种的投放区域调减（部分品种在个别省份暂停销售），以促进其
他优势品种销售。由于部分品种缩小了销售投放区域，其短期销量（包括存量和可
能的增量）受到一定负面影响。同时，由于公司 2019 年调整隆两优、晶两优非主要
品种投放区域的决策出台和通知市场时间较晚，市场渠道存在观望心理，在行业处
于低谷期的大背景下，对公司水稻种子业务的收款、销售也造成了一定影响。
2017-2020 年 1-6 月以来，隆、晶两优被调整品种销售情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
隆、晶两优被调
3,026.35 10,504.62 26,860.56 13,656.08
整品种销售金额
水稻种子收入 53,158.76 125,588.46 212,488.89 194,198.01
隆、晶两优被调
5.69% 8.36% 12.64% 7.03%
整品种销售占比
公司库龄较长的产品库龄、存货金额及期后销售情况详见本题第四问题所述。
（二）结合转商种子减值计提情况、各库龄种子期后销售实现周期与保质期的
差异、盘点实施情况，说明期末存货跌价准备计提的充分性
1、转商种子减值计提情况
种子作为存货存在一定的特殊性，即具有生物活性，各经营主体在生产环节对
检测质量指标低于国家质量标准或市场无销路的库存种子进行转商销售处理，损失
直接体现在销售环节，不通过存货跌价准备核算。2017-2020 年 1-6 月，公司转商种
子的账面价值如下：
单位：万元
24
年份 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
玉米种子 - 2,453.12 1,057.32 1,296.13
水稻种子 12.78 2,253.09 488.24 823.87
棉花油菜种子 - 63.04 102.39 628.92
其他种子 7.92 158.78 97.32 189.59
转商金额合计 20.70 4,928.03 1,745.27 2,938.51
2、各库龄种子期后销售实现周期与保质期的差异
《农作物种子标签和使用说明管理办法》规定，“检测日期是指生产经营者检测
质量特性值的年月；质量保证期是指在规定贮存条件下种子生产经营者对种子质量
特性值予以保证的承诺时间。标注以月为单位，自检测日期起最长时间不得超过十
二个月”。公司杂交水稻种子销售一般自每年 10 月份开始、杂交玉米种子销售一般
每年 11 月开始，因此公司种子检测日期主要集中在每年 10 月和 11 月，且质量保证
期一般为 9 个月或 10 个月。因此，库存种子保存期限较长，只要出厂时满足国家种
子质量要求即可销售，保质期是与种子出厂前检测日期（非制种日期）相对应，公
司种子期后销售实现周期与保质期不存在直接关系。
3、盘点实施情况
（1）了解、评价和测试与存货相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；
（2）对存货实施监盘审计程序，检查公司年末存货的数量及状况；
1）监盘前，获取有关资料，以编制存货监盘计划：
①了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度；
②查阅以前年度的存货监盘工作底稿；
③与管理层、公司财务人员、仓管人员讨论存货可能存在的问题以及目前存货
的状况；
④获取公司存货存放地点清单，包括期末库存量为零的仓库、租赁的仓库，以
及第三方代保管存货的仓库等；
⑤评价管理层用以记录和控制存货盘点的结果的指令和程序；
⑥根据公司的存货盘存制度和相关内部控制的有效性，评价其盘点时间是否合
理；
25
⑦完成公司盘点计划调查问卷；
⑧编制存货监盘计划，并将计划传达给每一位监盘人员。
2）监盘中，实施观察和抽盘程序：
①盘点存货前，观察盘点现场：检查应纳入盘点范围的存货是否已经适当整理
和排列；存货是否附有盘点标识；对未纳入盘点范围的存货，查明未纳入的原因；
存货是否已经停止流动，如未停止流动，了解公司如何对在不同存放地点之间的流
动以及出入库情况进行控制；
②盘点时进行观察：确定公司盘点人员是否准确地记录存货的数量和状况；当
使用称量机器时，了解有否采取步骤以确保其准确性；对于堆积型存货，了解用于
估计数量的方法是否恰当；
③执行抽盘程序：从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记
录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整
性；对以包装袋等封存的存货，考虑要求打开袋子或挪开成堆的袋子进行抽查；
④对检查发现的差异，进行适当处理查明差异原因；及时提请公司更正；如果
差异较大，应当扩大检查范围或提请公司重新盘点；
⑤将存货垛卡上的入库批号与库龄表上的入库批号进行核对；
⑥关注存货的状况，观察公司是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次
的存货；
⑦获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末截止
是否正确。
3）监盘后，复核盘点结果，完成存货监盘报告：
①在存货盘点结束前，再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货
是否均己盘点；
②取得并复核盘点结果汇总记录，形成存货盘点报告，完成存货监盘报告；
③如果存货盘点日不是资产负债表日，应当实施适当的审计程序，确定盘点日
与资产负债表日之间存货的变动是否已得到恰当的记录。
会计师实施上述监盘程序，对公司主要子公司的存货的原材料、在产品和库存
商品进行抽盘，2017-2019 年的监盘比例分别为 22.80%、23.60%和 27.75%。其中，
26
公司原材料和在产品主要为散籽，库存商品主要为包装籽，均已分类分批次分垛储
存。散籽通过编织袋保存，包装籽通过封存的包装袋保存。通过监盘编织袋和包装
袋数量，换算散籽和包装籽的重量。同时，对公司存货的质量进行关注，询问公司
管理层、财务人员、仓管人员等公司种子质量是否存在异常，获取公司主要品种部
分批次种子入库检验、种子贮藏期间定期检验、种子出库检验等原始数据记录及质
检报告单。
（3）检查了交易原始凭证，包含采购入库和制种商结算；
（4）执行计价测试，核实期末库存单价与采购单价均无异常；
（5）对库存商品出入库执行截止性测试，判断是否存在跨期调整事项；
（6）执行分析性程序，与同行业公司比较，分析期末存货存量的合理性；
（7）取得公司存货的年末库龄清单，结合产品状况，对库龄较长的存货进行实
质性分析；
（8）执行存货减值测试，分析存货跌价准备计提是否合理：
1）获取管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，将以前年度存货跌价
准备计提金额与期后实际结果进行比较，分析并评价管理层所采用预测方法的适当
性；
2）获取存货跌价准备计算表，对公司管理层确定存货可变现净值的预计销售价
格、销售费用、相关税费等重要参数的合理性进行分析和评价，复核期末成本高于
可变现净值的存货是否计提足额存货跌价准备；
3）了解管理层未来经营计划和期末存货未来销售计划，分析存货跌价准备计提
是否充分；
4）检查公司报告期内存货跌价准备金额的变动情况，分析并评价存货跌价准备
的计提是否存在较大波动和异常；
5）获取同行业公司可比公司存货跌价准备规模与计提比例，分析期末存货跌价
准备的合理性。
综上所述，公司期末存货跌价准备计提充分，存货真实存在，相关风险已充分
披露。
六、保荐机构核查意见
27
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、与公司管理层、主要子公司业务负责人进行沟通，了解公司的存货结转模式、
存货的具体构成，以及公司备货原则。
2、查阅公司存货管理相关制度，了解种子入库、贮藏管理、仓库盘点、种子出
库、存货减值管理等库存管理流程。
3、与会计师进行沟通，了解其每年编制存货监盘计划的原则、执行的存货监盘
具体程序、存货监盘范围及比例等事项
4、复核各类存货估计售价的确定依据及可变现净值的确定方法，复核存货跌价
的计算过程。
5、查阅报告期内同行业可比上市公司的年度报告等公开资料，就存货余额占比
与存货跌价计提比例与同行业可比上市公司进行对比、分析。
6、与主要子公司质检部门负责人进行沟通，了解公司种子田间检验流程、种子
收购及入库质量监控流程、扦样流程、室内检测流程、纯度种植鉴定流程等全套质
量检测体系；了解各地区种子管理站的监督检查和种子抽检工作，通过公开渠道查
询公司是否因种子质量不合格而受到相关处罚。
7、取得主要子公司水稻、玉米种子 2017-2020 年质量检测结果表，就净度、纯
度、水分、发芽率与国家种子质量标准进行对比，观察部分库龄较长种子的发芽率
变动情况。
8、走访公司冷库和加工工厂，了解公司冷库管理制度，冷库管理人员工作职责，
查看冷库库内温、湿度变化情况登记表，冷库制冷机组维保巡检报告单等资料；了
解公司种子脱粒、精选、干燥、精选分级、色选、整理等加工工艺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司为种业龙头企业，与同行业企业相比产品种类较多，存货规模较大。2017
年和 2018 年，公司存货余额占营业收入或营业成本的比例与同行业可比公司不存在
明显差异；2019 年相关指标高于同行业可比公司，一方面系公司前期制种及产业并
购较多，导致存货增加；另一方面受粮价持续低迷影响，公司水稻种子收入和销量
28
出现一定程度下滑。
2、公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要系万向德农、登海种
业部分年份存货跌价准备计提比例较高所致；剔除相关影响后，公司存货跌价准备
计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。因同行业可比公司未披露存货库龄结
构，公司无法与相关公司进行对比。
3、公司不会仅根据存货库龄情况计提跌价准备，而是综合考虑种子质量、预计
销售价格、销售费用和加工成本，计算存货的可变现净值，并对低于存货成本的部
分计提跌价准备。
4、公司报告期各期末不同库龄存货涉及的细分产品期后销售情况与公司报告期
各期细分产品销售情况基本一致，长库龄存货不属于滞销品或难以再次销售。
5、公司期末存货跌价准备计提充分，存货真实存在，相关风险已充分披露。
七、会计师核查意见
会计师履行的核查程序与保荐机构基本一致。经核查，会计师认为：
1、公司为种业龙头企业，与同行业企业相比产品种类较多，存货规模较大。2017
年和 2018 年，公司存货余额占营业收入或营业成本的比例与同行业可比公司不存在
明显差异；2019 年相关指标高于同行业可比公司，一方面系公司前期制种及产业并
购较多，导致存货增加；另一方面受粮价持续低迷影响，公司水稻种子收入和销量
出现一定程度下滑。
2、公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要系万向德农、登海种
业部分年份存货跌价准备计提比例较高所致；剔除相关影响后，公司存货跌价准备
计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。因同行业可比公司未披露存货库龄结
构，公司无法与相关公司进行对比。
3、公司不会仅根据存货库龄情况计提跌价准备，而是会综合考虑种子质量、预
计销售价格、销售费用和加工成本，计算存货的可变现净值，并对低于存货成本的
部分计提跌价准备。
4、公司报告期各期末不同库龄存货涉及的细分产品期后销售情况与公司报告期
各期细分产品销售情况基本一致，长库龄存货不属于滞销品或难以再次销售。
5、公司期末存货跌价准备计提充分，存货真实存在，相关风险已充分披露。
29
问题二：关于其他应收款
申请人其他应收款金额较高，账龄较长，减值计提比例远低于同行业可比公司。
2019 年 12 月 31 日其他应收款余额为 7.53 亿元，包括往来款 3.72 亿元、股权转让
款 1.31 亿元、供应链项目借款 1.28 亿元等。其中，账龄 3 年以上其他应收款坏账
准备计提比例仅为 30%，远低于行业 100%的计提比例。
请申请人说明：（1）其他应收款的主要交易对象，交易内容，对手方是否与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等关联方存在关联关系或非经营性资金
往来，是否存在关联方侵害上市公司利益的情况；（2）部分股权转让款长时间未
支付的原因及合理性，申请人是否仍持有被转让公司的股权，被转让公司的经营状
况，是否达到转让时的业绩预期，受让方是否存在不愿意继续支付股权转让款的可
能，是否存在关联方变相占用资金问题；（3）隆鑫物流股权转让后仍未收回的 1.15
亿元款项形成的合理性，说明其减值准备计提是否充分；转让所持长沙隆鑫物流、
世兴科技创业的股权但对其债权未相应转让或在股权转让价款中一并考虑的原因
及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在潜在利益安排；（4）其他应收账款对手
方的资信状况，款项回收计划及可执行性、预计回收进度，是否存在回收风险；其
他应收账款的减值准备计提政策是否与同行业可比公司一致，计提比例是否合理、
谨慎、充分；应收账款及其他应收款坏账计提比例低于可比上市公司，特别是帐龄
3 年及以上应收款项全部按 30%计提坏账准备的合理性，相关风险是否充分披露。
请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核
查意见；请保荐机构、会计师事务所内核部门就前述相关核查程序与证据是否能有
效支持前述结论的真实、准确、完整发表明确意见
回复：
一、其他应收款的主要交易对象，交易内容，对手方是否与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高等关联方存在关联关系或非经营性资金往来，是否存在关
联方侵害上市公司利益的情况
截至 2020 年 6 月末，公司其他应收款的主要构成情况如下：
单位：万元
30
2020 年 6 月 30 日
项目
余额 比例
股权转让款 8,941.32 12.21%
备用金及员工借款 8,265.02 11.28%
往来款 35,645.47 48.67%
押金、保证金 758.24 1.04%
供应链项目借款 15,742.67 21.49%
其他 3,888.39 5.31%
合计 73,241.11 100.00%
由上可见，公司其他应收款主要由往来款、股权转让款以及供应链项目借款构
成，截至 2020 年 6 月末，占其他应收款余额比例分别为 48.67%、12.21%及 21.49%。
（一）往来款及股权转让款
公司往来款以及股权转让款主要为转让子公司形成的股权转让款以及股权转让
后原内部往来形成的往来款等，由于近年来公司对原有业务进行梳理、整合，因此
处置了部分不符合公司业务发展定位的资产，导致股权转让款以及往来款金额较大。
截至 2020 年 6 月末，公司往来款以及股权转让款合计金额为 44,586.79 万元，
主要往来款以及股权转让款情况如下：
31
单位：万元
占往来款及
序 是否关 股权转让款
类别 对方单位名称 账面余额 账龄 坏账准备 形成原因 回款计划
号 联方 合计余额的
比例
1、根据《股权转让协议》：
（1）隆鑫物流、亚平物流为公司提供仓储
物流服务，按照建筑面积 69,875.80 ㎡、22
元/平方米/月的标准计算进行抵债；
（2）若公司终止仓储物流服务，则在隆鑫
物流、亚平物流名下工业土地尚未开发前，
按照 500 万/年的标准进行偿付；
（3）在前述开发期间，公司可暂缓偿还债
务；在开发完成后，长沙盛谷、隆鑫物流、
亚平物流可以以所得收益用于偿还所欠公
2018 年 12 月，公司向长
司的剩余债务，或者以开发建设的房产按市
沙盛谷绿色供应链管理有
场价格抵偿所欠公司剩余债务；
限公司转让隆鑫物流及长
（4）根据《仓储物流服务协议》（2020 年
沙亚平物流服务有限公司
4 月 1 日签署），按照实际使用面积 68,708.95
（以下简称“亚平物
长沙隆鑫物流服务有限 1 年以内 0.61 ㎡，每月仓储物流费为 151.16 万元，直接抵
往来 流”）51% 股权，转让前
1 公司（以下简称“隆鑫 否 10,936.39 万元，1-2 年 24.53% 546.80 减相关债权；
款 公司对隆鑫物流及亚平物
物流”） 10,935.78 元 （5）长沙盛谷为隆鑫物流及亚平物流对公
流存在合计 14,524.30 万
司的债务款承担连带责任保证；
元债权用以建设仓储物流
（6）隆鑫物流及亚平物流债务未清偿之前，
基地，在转让之后，相应
不改变工业土地的权利主体；
债权在合并报表层面体
（7）公司五年之内不转让长沙盛谷股权以
现。
便协助进行工业土地开发，并成立工业土地
开发工作组。
2、公司目前仓储场地有限，因此计划在 2021
年进行相关工业土地开发，避免对生产经营
造成影响。长沙盛谷作为隆鑫物流及亚平物
流的股东，将主导相关工作，截至 2019 年
末，长沙盛谷总资产为 3.38 亿元，净资产为
1.20 亿元，长沙盛谷作为专业化的大型供应
链管理公司，具备相关的开发能力以及协议
约定的还款担保能力；
32
占往来款及
序 是否关 股权转让款
类别 对方单位名称 账面余额 账龄 坏账准备 形成原因 回款计划
号 联方 合计余额的
比例
3、截至 2019 年末，隆鑫物流总资产为 1.27
亿元、净资产为 74 万元，其中固定资产为
0.83 亿元、无形资产为 0.31 亿元，合计约
1.15 亿元；负债主要系对隆平高科的其他应
付款。因此隆鑫物流现有资产能够覆盖隆平
高科对隆鑫物流的应收账款账面值。
4、此外，隆鑫物流、亚平物流土地面积合
计 65,161.78 平方米，按照长沙市岳麓区
2019 年工业土地挂牌成交均价估算，土地价
值预计为 4,200 万元；若按照容积率 1 测算，
经查阅周边可比工业厂房市场价格，按照
5,500 元/平的最低可比价估算，土地开发后
工业房产价值约为 3.58 亿元。
双方于 2020 年 3 月签订了《关于股权转让
股权 湖南嘉穗种业有限公司 处置湖南兴隆种业有限公
款支付安排的协议》，约定协议签订后 1 个
2 转让 （以下简 称“ 嘉穗种 否 4,910.81 1-2 年 11.01% 245.54 司（以下简称“兴隆种业”）
月内支付 4,010 万元（实际收回 4,090 万元），
款 业”） 股权所形成的股权转让款
1 年内支付实际剩余 4,910.81 万元
1、世兴科技为投资性公司，目前处于正常
经营状态，世兴科技持有上海道基金兴投资
2017 年 12 月向湖南健坤
合伙企业（有限合伙）4,452.37 万元投资份
投资管理有限责任公司转
1 年以内 额、株洲兆富成长企业创业投资有限公司
是（转 让 持 有 世兴 科 技 51% 股
529.28 万元， 1,272.80 万元投资份额，以及多家旅游、制
世兴科技创业投资有限 让之后 权，转让前公司对世兴科
往来 1-2 年 339.89 造、医药企业的股权，目前主要被投企业生
3 公司（以下简称“世兴 形成关 6,547.67 14.69% 595.43 技存在内部借款 6,791.73
款 万元，2-3 年 产经营正常，且部分已经完成上市辅导备
科技”） 联关 万元，转让后相应借款在
5,678.50 万 案，待后续项目退出时，可归还相应的借出
系） 合并报表层面体现，公司
元。 款项
按照 1 年期同期银行借款
2、截至本回复出具之日，世兴科技已经陆
利率计算资金占用费
续归还原往来款总额中的 1,115.36 万元（含
利息）
江苏金华隆种子有限公 2014 年，公司与金华隆股 1、根据湖南省长沙市中级人民法院出具的
往来
4 司（以下 简称 “金华 否 5,000.00 5 年以上 11.21% 1,500.00 东 签 订 了 《 战 略 合 作 协 《民事判决书》（（2019）湘 01 民初 2296
款
隆”） 议》，计划收购金华隆公 号），判决金华隆归还相应诚意金及资金占
33
占往来款及
序 是否关 股权转让款
类别 对方单位名称 账面余额 账龄 坏账准备 形成原因 回款计划
号 联方 合计余额的
比例
司 51%股权，并向金华隆 用费
支付了 5,000 万元的诚意 2、公司已经于 2019 年 7 月查封相关股东名
金，后由于双方未就估值 下的 1 栋房屋，金华隆名下的 4 处房产、2
达成一致，双方解除了《战 处工业出让土地以及银行存款 25.39 万元，
略合作协议》，但金华隆 公司已经启动相关追回程序
并未归还该笔诚意金 3、参考土地拍卖成交价格、安居客披露的
同地区别墅及写字办公用房单位售价、办公
楼及仓库的单位建造成本，预估前述土地、
房产价值超过 4,000 万元
公司于 2017 年投资巴西
1 年以内 隆平后，巴西隆平成为公
公司已于 2020 年 4 月与对方签订了《结算
AMAZON 213.44 万元； 司重要的海外参股子公
协议》，对方应于 2024 年 12 月 31 日后的
往来 AGRIBIOTECH HK 1-2 年 司，为保障巴西隆平平稳
5 是 2,482.43 5.57% 132.40 30 个 工 作 日 内 向 公 司 偿 还 往 来 款 本 金
款 LIMITED（巴西隆平的 1,975.43 万 过渡运营，公司为其在信
2,359.02 万元及利息，对方将按协议约定时
香港持股主体） 元；2-3 年 息系统搭建以及投后管理
间和方式返还款项并支付利息费用
293.56 万元 衔接等方面提供资金协
助，产生相应往来款
往来 长沙亚平物流服务有限
6 否 2,017.60 1-2 年 4.25% 100.88 见第“1”项 见第“1”项
款 公司
红隆农业处于正常经营状态，承包经营期于
2020 年底结束，处于结算状态，公司将与红
1 年以内
新疆红隆农业开发（集 隆农业保持密切联系，确保相关款项有序收
963.69 万元；
团）有限公司（原新疆 系红隆农业承包经营公司 回。
往来 1-2 年
7 隆平高科红安种业有限 否 2,069.59 4.64% 75.47 全资子公司红安生物所形 红隆农业间接持有新疆天椒红安农业科技
款 1,087.85 万
责任公司 ，以 下简称 成的承包经营款 有限责任公司（以下简称“新疆天椒”）
元；2-3 年
“红隆农业”） 46.98%股权；根据外部投资者 2019 年 9 月
18.05 万元。
对新疆天椒的增资价格，新疆天椒估值为
2.34 亿元，红隆农业具备资本实力。
股权
转让红隆农业形成的股权
8 转让 袁丰年 否 871.41 3-4 年 1.73% 261.42 已收回
转让款
款
34
占往来款及
序 是否关 股权转让款
类别 对方单位名称 账面余额 账龄 坏账准备 形成原因 回款计划
号 联方 合计余额的
比例
原其他应收款本金中已经归还 2,567.17 万
元，公司与对方保持积极沟通，督促其归还
股权 湖南华升集团有限公司 剩余部分，对方为湖南省国资委下属企业，
处置隆博投资公司的股权
9 转让 （以下简 称“ 华升集 否 723.86 5 年以上 1.44% 217.16 经营状态正常，同时为上市公司华升股份
转让款，剩余的尾款部分
款 团”） （600156.SH）的控股股东，并直接持有湘
财股份（600095.SH）0.90%股权，信用能力
较强
原其他应收款本金中已经归还了 1,175.90 万
元，公司与对方保持积极沟通，督促其归还
剩余部分，对方为综合性地产开发集团，经
股权 湖南人健企业集团有限 营状态正常，注册资本 20,000.00 万元，其
处置隆博投资公司的股权
10 转让 公司（以下简称“人健 否 695.47 5 年以上 1.38% 208.64 在 长 沙 开发 了 “万 象 新天 ” 、“ 山 水 花
转让款，剩余的尾款部分
款 集团”） 都”、“山水华景”、“万象美域”、“万
象凯旋湾”等十多个知名楼盘，除房地产
外，还涉足酒店、物业管理、建材销售等多
个领域，具有较强的信用能力。
合计 - 36,255.22 - 81.31% 3,883.74 - -
35
由 上 可 见 ， 公 司 主 要 往 来 款 及 股 权 转 让 款 中 ， 仅 世 兴 科 技 及 AMAZON
AGRIBIOTECH HK LIMITED 为公司关联方，相关款项情况如下：
1、世兴科技
2017 年 12 月，公司向湖南健坤投资管理有限责任公司转让持有世兴科技 51%
股权，转让完成后，公司持有世兴科技 49%股权，因此世兴科技成为公司关联方。
由于 2017 年转让前公司对世兴科技存在内部借款 6,791.73 万元，因此转让后相
应借款在合并报表层面体现为往来款，公司已经按照 1 年期同期银行借款利率计算
资金占用费。转让世兴科技股权事项未达董事会审议标准，公司已根据内部审批权
限履行了审批程序。
世兴科技 2019 年末总资产为 2,978.63 万元，净资产为 2,327.15 万元，2019 年
净利润为 407.54 万元，处于正常经营状态，主要资产为各项对外投资，截至本回复
出具之日，世兴科技主要对外投资情况如下：
单位：万元
持有投
被投企业名称 投资比例 企业/主要投资项目情况
资份额
湖北省宏源药业科技股份有限公司：医药制
造行业，新三板挂牌公司（831265.OC），
上海道基金兴投资合伙
16.59% 4,452.37 2019 年净利润 3.14 亿元，已于 2020 年 11
企业（有限合伙）
月完成上市辅导备案，出资份额为 750 万元
（占 2.08%）。
湖南崇德科技股份有限公司：机械设备行业，
株洲兆富成长企业创业
9.87% 1,272.80 已于 2020 年 11 月完成上市辅导备案，出资
投资有限公司
份额 313.20 万元（占 6.96%）。
上海高特佳春晖投资合 执行事务合伙人为专业投资基金上海高特佳
23.81% 105.12
伙企业（有限合伙） 投资有限公司
国家首批 AAAAA 级自然遗产旅游区张家界
凤凰古城文化旅游投资
1.31% 100.17 黄龙洞、湖南凤凰古城、洪江古城等景区的
股份有限公司
经营主体
由上可见，世兴科技部分对外投资企业经营情况良好，且湖北省宏源药业科技
股份有限公司及湖南崇德科技股份有限公司已经完成上市辅导备案，因此总体来看
回款能力具有一定保障。
2、AMAZON AGRIBIOTECH HK LIMITED
2017 年 11 月，公司与中信农业产业基金管理有限公司等相关方共同收购陶氏
益农巴西特定玉米种子业务（即“巴西隆平”）。截至本回复出具之日，公司持有
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隆平农业发展股份有限公司（以下简称“隆平发展”）35.7462%股权，AMAZON
AGRIBIOTECH HK LIMITED 为隆平发展全资子公司，同时系巴西隆平的香港持股
主体，因此 AMAZON AGRIBIOTECH HK LIMITED 为公司关联方。
陶氏剥离其巴西业务是为了满足其与杜邦的全球整体合并需求，标的资产具有
优质的种质库资源以及强大的研发、销售平台，投资巴西隆平可进一步推动公司国
际化战略落地，增强公司在全球种业市场的竞争能力，整合国际先进育种研发资源
与经验，加快国内玉米种业升级。
自 2017 年完成投资后，巴西隆平已成为公司重要的参股海外子公司，但考虑到
交易之后控股权变更为中方，为保障巴西隆平平稳过渡运营，公司为其在信息系统
搭建以及投后管理衔接等方面提供资金协助，因此在 2018 年、2019 年产生了相应
往来款。相关往来交易事项未达董事会审议标准，公司已根据内部审批权限履行了
审批程序，并且公司已与 AMAZON AGRIBIOTECH HK LIMITED 签订了《结算
协议》，明确了归还款项的时间以及利息率，对方应于 2024 年 12 月 31 日后的 30
个工作日内向公司偿还往来款本金 2,359.02 万元及利息。
（二）供应链项目借款
截至 2020 年 6 月 30 日，供应链项目借款余额为 15,742.67 万元，主要为隆平供
应链公司对外开展供应链管理服务而产生的应收款项余额，隆平供应链公司主要为
农业或种业上下游优质企业、核心制种商、经销商和种植户等提供定制化的供应链
服务，不涉及为关联方提供供应链服务的情形。截至目前，公司已对隆平供应链公
司控股权进行转让，不再将其纳入合并报表范围。
（三）备用金及员工借款
截至 2020 年 6 月 30 日，备用金以及员工借款为 8,265.02 万元，均系经营管理
中所形成的员工项目开发借款、差旅、日常采购以及各项零星开支等所产生的相关
费用，由于公司子公司较多、经营规模持续扩大，管理成本增加，因此导致期末账
面的备用金及员工借款金额相对较大。
综上，公司部分其他应收款的交易对方为公司关联方，相关交易均已按照《公
司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了相应的审批程序，
不存在关联方侵害上市公司利益的情况。
37
二、部分股权转让款长时间未支付的原因及合理性，申请人是否仍持有被转让
公司的股权，被转让公司的经营状况，是否达到转让时的业绩预期，受让方是否存
在不愿意继续支付股权转让款的可能，是否存在关联方变相占用资金问题
截至 2020 年 6 月 30 日，公司主要其他应收款-股权转让款如下：
单位：万元
是否
序 对应转让公 转让后公司
类别 对方单位名称 关联 账面余额 账龄
号 司名称 持股比例
方
股权转 湖南兴隆种
1 湖南嘉穗种业有限公司 否 4,910.81 1-2 年 49%
让款 业有限公司
股权转 注 新疆红隆农
2 袁丰年 否 871.41 3-4 年
让款 业开发（集
0%
股权转 团）有限公
3 张新贵 否 238.59 3-4 年
让款 司
股权转
4 湖南华升集团有限公司 否 723.86 5 年以上
让款 湖南隆博投
0%
股权转 湖南人健企业集团有限 资有限公司
5 否 695.47 5 年以上
让款 公司
合计 - - 7,440.14 - -
注：截至本回复出具之日，对袁丰年 871.41 万元其他应收款已收回。
由上可见，公司主要其他应收款-股权转让款为转让兴隆种业、红隆农业以及隆
博投资公司所形成的转让款。
（一）湖南嘉穗种业有限公司
2018 年 12 月，公司召开第七届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了
《关于签署兴隆种业股权转让协议及战略合作协议的议案》，为提高管控效率，并
聚合各方优质资源，公司采用与第三方合作的方式，将兴隆种业 51%股权转让给嘉
穗种业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对方不属于关联方。依
据开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟股权转让所涉
及 的 湖 南 兴 隆 种 业 有 限 公司 股 东 全 部 权 益价 值 资 产 评 估 报 告》（ 开 元 评 报 字
[2018]678 号），经交易双方协商，确定兴隆种业 51%股权的转让价格为人民币
18,369.00 万元，转让完成后，公司仍持有兴隆种业 49%股权。
截至本回复出具之日，公司已收到嘉穗种业支付的 13,458.19 万元股权转让款，
由于嘉穗种业资金周转问题，剩余 4,910.81 万元股权转让款尚未支付。根据公司与
嘉穗种业签订的《关于股权转让款支付安排的协议》，嘉穗种业应当于 2021 年 3
38
月底之前支付完毕，目前尚未达《关于股权转让款支付安排的协议》约定的价款支
付时限。
2019 年兴隆种业扣除非经常性损益后的净利润为 2,712.08 万元，根据出售兴隆
种业时进行的收益法评估预测，兴隆种业 2019 年扣除非经常性损益后的净利润预计
为 2,685.66 万元，兴隆种业业绩完成情况良好。
因此，兴隆种业经营状况正常，交易对方已经与公司签署了明确的股权转让价
款支付协议，约定协议签订后 1 个月内支付 4,010 万元（实际回款 4,090 万元），2021
年 3 月底之前支付实际剩余的 4,910.81 万元，目前处于正常履行状态，且交易对方
具备还款能力，不存在关联方变相占用资金的情形。
（二）袁丰年及张新贵
2016 年 12 月，公司召开决策委员会 2016 年第二十四次（临时）会议，审议通
过了《新疆隆平高科红安种业有限公司战略退出方案》的议案，同意公司向红隆农
业管理层袁丰年、张新贵转让红隆农业 63.39%股权，转让完成后，公司不再持有红
隆农业股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对方不属于关联方。
本次股权转让价格经双方协商，最终确定按照 2015 年 12 月 31 日红隆农业归属于母
公司股东的每股净资产进行定价（即 63.69%股权对应价格为 2,267.00 万元）。
截至本回复出具之日，公司尚有对张新贵 238.59 万元股权转让款未收回，未收
回主要原因系交易对方经营投入较大，短时间内回款存在一定资金压力。张新贵目
前持有红隆农业 29.58%股权，红隆农业持有新疆天椒 46.98%股权；根据外部投资
者 2019 年 9 月对新疆天椒的增资价格，新疆天椒估值为 2.34 亿元，张新贵具备一
定资本实力和还款能力。同时，张新贵已经出具明确承诺，其将于 2021 年 12 月 31
日前付清全部股权转让款。
报告期内，红隆农业业务正常开展，出售红隆农业时公司未进行盈利预测。
因此，红隆农业经营状况正常，交易对方中袁丰年已经回款，张新贵具备还款
能力，已经出具了明确的承诺，约定了还款时限，目前处于正常履行状态，不存在
关联方变相占用资金的情形。
（三）湖南华升集团有限公司及湖南人健企业集团有限公司
39
2013 年 12 月，公司召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了
《袁隆平农业高科技股份有限公司关于转让湖南隆博投资有限公司股权的议案》，
为强化公司主业，剥离非核心资产，公司分别向华升集团及人健集团转让持有隆博
投资公司的 51%股权及 29%股权，并同时转让持有隆博投资公司的 765.67 万元债权。
转让完成后，公司不再持有隆博投资公司股权。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，本次交易对方不属于关联方。本次交易价格参考沃克森（北京）国际资产评
估有限公司出具的资产评估报告（沃克森评报字[2013]第 0378 号），确定本次股权
转让和债权转让的总价格为 11,301.18 万元。2017 年，公司进一步向人健集团转让
剩余的 20%股权，截至本回复出具之日，公司不再持有隆博投资公司股权。
截至本回复出具之日，公司已合计收回交易价款 6,138.78 万元 ，公司尚有
1,419.33 万元尾款未收回，其中华升集团 723.86 万元、人健集团 695.47 万元。
公司出售隆博投资公司时未做盈利预测。华升集团系湖南省国资委下属全资控
股的企业，同时为上市公司华升股份（600156.SH）的控股股东，并直接持有湘财
股份（600095.SH）0.90%股权，信用能力较强。人健集团为湖南省综合性的地产开
发集团，注册资本 20,000.00 万元，其在长沙开发了“万象新天”、“山水花都”、
“山水华景”、“万象美域”、“万象凯旋湾”等十多个知名楼盘，除房地产外，
还涉足酒店、物业管理、建材销售等多个领域，具有较强的信用能力。
因此，本次交易对方具有较强的信用能力，具备还款能力，不存在关联方变相
占用资金的情形。
三、隆鑫物流股权转让后仍未收回的 1.15 亿元款项形成的合理性，说明其减值
准备计提是否充分；转让所持长沙隆鑫物流、世兴科技创业的股权但对其债权未相
应转让或在股权转让价款中一并考虑的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存
在潜在利益安排
（一）隆鑫物流
1、对隆鑫物流股权相关债权形成的原因
2018 年 12 月，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了
《关于出售隆鑫物流及亚平物流 51%股权并以剩余 49%股权对股权受让方增资的议
案》，公司将持有隆鑫物流及亚平物流各 51%股权转让给长沙盛谷绿色供应链管理
40
有限公司（以下简称“长沙盛谷”），并以剩余 49%股权对长沙盛谷进行增资，交
易完成后，公司不再持有隆鑫物流及亚平物流股权。截至本回复出具之日，公司已
收到全部 5,456.90 万元股权转让价款。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]69 号《评估报告》，隆鑫
物流和亚平物流的主要资产为位于湖南省长沙市麓谷高新区沿高路 11 号的不动产，
公司拟将其开发 建设为物流 仓储中心， 因此公司对 隆鑫物流 及亚平物流 形成了
14,524.30 万元的内部往来款，作为建设开发资金。
后续随着公司强化主业、提高管控效率、盘活存量资产等战略措施的推行，物
流仓储并非公司的核心主业，且需要较大的资金投入、专业的供应链管理经验以及
持续的人员运营，因此公司与具有丰富供应链管理经验的长沙盛谷通过股权方式进
行合作，将隆鑫物流及亚平物流股权转让给长沙盛谷，同时对长沙盛谷进行增资，
进一步成为长沙盛谷的参股股东，因此相关债权在公司合并报表范围体现为其他应
收款。截至 2020 年 6 月 30 日，上述往来款余额剩余 12,953.99 万元。
2、隆鑫物流相关债权未相应转让或在股权转让价款中一并考虑的原因
通过本次交易，长沙盛谷利用其在供应链管理方面的技术、人才及管理优势，
进行后续的物流仓储中心建设，项目建成之后公司可以根据股权比例享有相关不动
产的转让、出租等收益。
因此，本次交易实际为双方专业分工参与仓储物流中心的建设，主要目的是盘
活公司存量资产、提高经营效率，通过股权方式获取增资效益，相关债权系后续物
流仓储中心建设的项目资金，若相应转让或在股权转让价款中一并考虑，则会减慢
项目建设的进度，进而影响公司的长期收益。
3、对隆鑫物流相关债权减值准备计提具有充分性
（1）双方已经约定了明确可执行的偿还及担保条款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司对隆鑫物流及亚平物流其他应收款余额为 12,953.99
万元，已计提减值准备 647.68 万元，根据公司与长沙盛谷签订的《股权转让协议》：
①隆鑫物流、亚平物流为公司提供仓储物流服务，按照建筑面积 69,875.80 ㎡、
22 元/平方米/月的标准计算进行抵债；
41
②若公司终止仓储物流服务，则在隆鑫物流、亚平物流名下工业土地尚未开发
前，按照 500 万/年的标准进行偿付；
③在前述工业土地开发期间，公司可暂缓偿还债务；在工业土地开发完成后，
长沙盛谷、隆鑫物流、亚平物流可以以所得收益用于偿还所欠公司的剩余债务，或
者以开发建设的房产按市场价格抵偿所欠公司剩余债务；
④根据《仓储物流服务协议》（2020 年 4 月 1 日签署），按照实际使用面积
68,708.95 ㎡，每月仓储物流费为 151.16 万元，直接抵减相关债权；
⑤长沙盛谷为隆鑫物流及亚平物流对公司的债务款承担连带责任保证；
⑥隆鑫物流及亚平物流债务未清偿之前，不改变工业土地的权利主体；
⑦公司五年之内不转让长沙盛谷股权以便协助进行工业土地开发，并成立工业
土地开发工作组。
（2）长沙盛谷以及隆鑫物流具备相应的还款及担保能力
公司目前仓储场地有限，因此计划在 2021 年进行工业土地开发，避免对生产经
营造成影响。长沙盛谷作为隆鑫物流及亚平物流的股东，将主导相关工作，截至 2019
年末，长沙盛谷总资产为 3.38 亿元，净资产为 1.20 亿元，长沙盛谷作为专业化的大
型供应链管理公司，具备相关的开发能力以及协议约定的还款担保能力；
截至 2019 年末，隆鑫物流总资产为 1.27 亿元、净资产为 74 万元，其中固定资
产为 0.83 亿元、无形资产为 0.31 亿元，合计约 1.15 亿元；负债主要系对隆平高科
的其他应付款。因此隆鑫物流现有资产能够覆盖其对隆平高科的应付款项。
（3）隆鑫物流、亚平物流工业土地面积合计 65,161.78 平方米，按照长沙市岳
麓区 2019 年工业土地挂牌成交均价估算，工业土地价值预计为 4,200 万元；若按照
容积率 1 测算，经查阅周边可比工业厂房市场价格，按照 5,500 元/平的最低可比价
估算，工业土地开发后厂房价值约为 3.58 亿元。
（二）世兴科技
世兴科技主要从事股权投资业务，公司对其债权系其对外投资所使用的项目资
金。2017 年 12 月，公司向湖南健坤投资管理有限责任公司转让持有世兴科技的 51%
股权，截至本回复出具之日，公司已收到全部 4,435.47 万元股权转让价款。
42
处置世兴科技主要系公司剥离非主业资产所致，由于世兴科技主要资产为各项
对外股权投资，且股权受让方湖南健坤投资管理有限责任公司为专业的投资管理机
构，在对外投资项目尚未完全退出的情况下，资金储备有限，同时考虑到公司仍持
有世兴科技 49%股权，收回相关债权对世兴科技的影响较大。因此双方经过友好协
商，相关债权不转让或在股权转让款中一并考虑，待世兴科技对外投资项目退出之
后，再行归还相关款项。
世兴科技 2019 年末总资产为 2,978.63 万元，净资产为 2,327.15 万元，2019 年
净利润为 407.54 万元，处于正常经营状态，主要资产为各项对外投资，主要对外投
资详见本题回复之“一、其他应收款的主要交易对象，交易内容，对手方是否与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高等关联方存在关联关系或非经营性资金往
来，是否存在关联方侵害上市公司利益的情况”之“（一）往来款及股权转让款”
之“1、世兴科技”。世兴科技部分对外投资企业经营情况良好，且湖北省宏源药业
科技股份有限公司及湖南崇德科技股份有限公司已经完成上市辅导备案，因此总体
来看回款能力具有一定保障。
综上，公司对隆鑫物流、亚平物流及世兴科技的债权款均为内部项目建设或投
资所形成的往来款，在转让控股权之后，在合并报表层面形成相应债权。公司仍对
隆鑫物流、亚平物流及世兴科技保留部分股东权益，因此为加快存量资产盘活、维
护公司长期利益，同时维系标的公司的正常经营，公司未转让相应债权或在股权转
让款中一并考虑，具有商业合理性。股权转让交易对方均非关联方，不存在潜在利
益安排。
四、其他应收账款对手方的资信状况，款项回收计划及可执行性、预计回收进
度，是否存在回收风险；其他应收账款的减值准备计提政策是否与同行业可比公司
一致，计提比例是否合理、谨慎、充分；应收账款及其他应收款坏账计提比例低于
可比上市公司，特别是帐龄 3 年及以上应收款项全部按 30%计提坏账准备的合理
性，相关风险是否充分披露
（一）其他应收账款对手方的资信状况，款项回收计划及可执行性、预计回收
进度，是否存在回收风险
43
公司主要其他应收款的对手方资信情况，款项回收计划及可执行性、预计回收
进度详见本题回复之“一、其他应收款的主要交易对象，交易内容，对手方是否与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等关联方存在关联关系或非经营性资金
往来，是否存在关联方侵害上市公司利益的情况”
公司针对主要其他应收款均已制定了明确的回款计划，相关回款计划具有可执
行性，且交易对方处于陆续回款状态，公司已经根据相关其他应收款的信用风险特
征计提相应的减值准备。
（二）其他应收账款的减值准备计提政策是否与同行业可比公司一致，计提比
例是否合理、谨慎、充分；应收账款及其他应收款坏账计提比例低于可比上市公司，
特别是帐龄 3 年及以上应收款项全部按 30%计提坏账准备的合理性，相关风险是否
充分披露
1、公司其他应收款坏账准备计提情况
截至 2020 年 6 月末，公司其他应收款账龄及减值准备金额如下：
单位：万元
类别 账龄 余额 占比 减值准备 计提比例
单项计提
- 2,331.85 3.18% 2,016.34 86.47%
减值准备
1 年以内 26,561.46 36.27% 531.23 2.00%
1-2 年 26,567.36 36.27% 1,328.37 5.00%
按组合计
提减值准 2-3 年 9,177.77 12.53% 917.78 10.00%
备
3 年以上 8,602.67 11.75% 2,580.80 30.00%
小计 70,909.26 96.82% 5,358.18 7.56%
合计 73,241.11 100.00% 7,374.51 10.07%
2、公司其他应收款坏账准备计提政策
2019 年公司执行新金融工具准则，对于其他应收款，公司在每个资产负债表日
评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显
著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险
自初始确认后未显著增加，公司按照该其他应收款未来 12 个月内预期信用损失的金
额计量损失准备。
44
公司以单项其他应收款或其他应收款组合为基础评估预期信用风险和计量预期
信用损失。当以其他应收款组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将其他应
收款划分为不同组合。其中以组合计量预期信用损失的具体方法如下：
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 具体计提比例
参考历史信用损失经验，结合当前状况以 1 年以内：2%
除合并范围内关
其他应收款 及对未来经济状况的预测，分别确认 12 1-2 年：5%
联方以外的全部
——账龄组合 个月预期信用损失与整个存续期预期信 2-3 年：10%
其他应收款
用损失 3 年以上：30%
其他应收款 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
——合并范围 合并范围内的关 及对未来经济状况的预测，分别确认 12
-
内关联往来组 联方往来 个月预期信用损失与整个存续期预期信
合 用损失
在其他应收款产生明显无法回收的迹象时，例如交易对方资信情况显著恶化、
破产清算、被政府主管部门责令关停等，公司将在取得相关证据后，按照公司内部
管理要求履行相应核销程序。
3、可比上市公司其他应收款坏账准备计提政策
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
登海种业 6%
荃银高科 3% 10% 30% 50% 50% 100%
神农科技 2% 5% 10% 30% 100%
万向德农 6% 30% 50% 100%
隆平高科 2% 5% 10% 30%
注：上述可比公司已经剔除敦煌种业、农发种业、新农开发、众兴菌业、雪榕生物、亚盛
集团、香梨股份、新赛股份、北大荒、海南橡胶，剔除原因系：敦煌种业由于经营不善，已经
连续三年净亏损；农发种业、新农开发 2019 年的种业收入占比为 11.78%和 12.72%，占比较低，
可比性较差；众兴菌业、雪榕生物、亚盛集团、香梨股份、新赛股份、北大荒、海南橡胶为非
种业行业的农业企业，不具备可比性。神农科技、万向德农取自 2018 年年报信息。
由上可见，较同行业上市公司相比，除 2 年以上计提比例高于登海种业外，公
司其他应收款计提比例低于荃银高科、神农科技以及万向德农。
4、其他应收款减值准备计提符合会计准则要求，具有充分性
2019 年以来，公司其他应收款区分单项以及组合，严格按照会计政策以及会计
估计评估预期信用风险并计提信用减值损失。
45
（1）公司其他应收款计提比例具有连续性和稳定性，不存在通过调整计提比例
调节业绩的情形。
公司自 2000 年上市以来对其他应收款一直沿用相同的计提比例，具有连续性和
稳定性，不存在通过调整计提比例调节业绩的情形。
（2）报告期内核销金额与截至 2020 年 6 月末 5 年以上其他应收款余额占比与
2020 年 6 月末减值计提比例差异较小，现有减值计提比例基本覆盖实际损失风险。
报告期内其他应收款累计核销金额为 37.99 万元，2020 年 6 月末 5 年以上其他
应收款余额为 8,106.74 万元。如 2020 年 6 月末 5 年以上其他应收款和报告期内核销
款项视为其他应收款实际损失款项，报告期内公司其他应收款实际损失率（与报告
期内核销款项与 2020 年 6 月末余额之和的比例）为 11.12%，与 2020 年 6 月末公司
按减值计提政策计提的减值准备比例 10.07%差异较小，公司现有减值计提比例基本
覆盖其他应收款无法回收的风险。
（3）公司已就期限较长的其他应收款制定回收计划或有相应资产保障，信用风
险整体可控。
截至 2020 年 6 月末，其他应收款账龄组合中，账龄 3 年以上的其他应收款情况
具体如下：
46
占账龄组合中三年
序
类别 对方单位名称 账面余额 账龄 以上其他应收款的 坏账准备 回款计划
号
比例
1、根据湖南省长沙市中级人民法院出具的《民事判
决书》（（2019）湘 01 民初 2296 号），判决金华隆
归还相应诚意金及资金占用费
2、公司已经于 2019 年 7 月查封相关股东名下的 1
栋房屋，金华隆名下的 4 处房产、2 处工业出让土地
1 往来款 江苏金华隆种子有限公司 5,000.00 5 年以上 58.12% 1,500.00
以及银行存款 25.39 万元，公司已经启动相关追回程
序
3、参考土地拍卖成交价格、安居客披露的同地区别
墅及写字办公用房单位售价、办公楼及仓库的单位建
造成本，预估前述土地、房产价值超过 4,000 万元
股权转让
2 袁丰年 871.41 3-4 年 10.13% 261.42 公司与对方保持积极沟通，截至目前该款项已收回。
款
原其他应收款本金中已经归还 2,567.17 万元，公司与
对方保持积极沟通，督促其归还剩余部分，对方为湖
股权转让
3 湖南华升集团有限公司 723.86 5 年以上 8.41% 217.16 南省国资委下属企业，经营状态正常，同时为上市公
款
司华升股份（600156.SH）的控股股东，并直接持有
湘财股份（600095.SH）0.90%股权，信用能力较强
原其他应收款本金中已经归还了 1,175.90 万元，公司
与对方保持积极沟通，督促其归还剩余部分，对方为
综合性地产开发集 团，经营状态 正常，注册 资本
股权转让 湖南人健企业集团有限公 20,000.00 万元，其在长沙开发了“万象新天”、“山
4 695.47 5 年以上 8.08% 208.64
款 司 水花都”、“山水华景”、“万象美域”、“万象凯
旋湾”等十多个知名楼盘，除房地产外，还涉足酒店、
物业管理、建材销售等多个领域，具有较强的信用能
力。
股权转让 公司与对方保持积极沟通，督促其尽快回款，对方已
5 张新贵 238.59 3-4 年 2.77% 71.58
款 经出具承诺，将于 2021 年 12 月 31 日之前回款
合计 7,529.33 - 87.52% 2,258.80 -
47
截至 2020 年 6 月末，公司三年以上其他应收款余额合计为 8,602.67 万元（含
单项计提减值准备的其他应收款），已计提减值准备 2,580.80 万元。同时，公司
对于应收金华隆 5,000.00 万元、应收袁丰年 871.41 万元、应收湖南华升集团
723.86 万元、湖南人健企业集团有限公司 695.47 万元及应收张新贵 238.59 万元
等大额长期其他应收款，公司已结合对方的资信、经营及历史期回款情况，制定
了可行的回收计划或有相应资产保障，并与对方保持积极沟通，督促其尽快回款，
同时通过诉讼仲裁、资产保全等方式维护公司的合法权益，上述大额其他应收款
占 3 年以上其他应收款（账龄组合）比重为 87.52%。
因此，公司其他应收款减值准备计提符合会计准则要求，具有充分性。
此外，针对账龄较长的其他应收款，公司拟采取以下规范措施：
①严格限制其他应收款中往来款的产生，原则上除正常经营、业务往来、股
权交易等产生的其他应收款外，不新增其他应收款。
②成立专门催款小组，由公司相关人员定期对欠款公司的资信情况进行跟
踪，如出现可能影响偿债能力的情形，及时向公司报告并采取措施；及时与欠款
公司主要负责人联系沟通还款计划，密切追踪还款行动。
③及时跟进与欠款方的还款安排，并根据计划向欠款方发催款函，要求对方
在确定日期前还款，提示对方如再不付款会采取法律手段。
④如欠款方拒绝履行还款义务，公司将聘请律师提起相关诉讼，并向法院申
请财产保全措施及针对欠款公司法定代表人的限制消费措施。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了截至 2020 年 6 月 30 日公司其他应收款明细表。
2、就大额其他应收款的形成，查阅了公司的定期报告、公司章程、相关的
公告文件、股权转让协议、内部审批文件、评估报告，就交易对手方进行了网络
检索，与公司董监高、控股股东等相关方进行比对，核查交易对手方是否为公司
关联方，相关事项是否履行相应的决策审批程序。
48
3、针对大额其他应收款的交易对方，获取了部分对手方的财务报表，通过
国家企业信用信息公示系统以及企业官网查阅其股权结构以及资信情况，同时取
得了诉讼保全的相关法律文件。
4、针对大额其他应收款，查阅了对应资产周边的可比不动产价格。
5、针对大额其他应收款，对公司业务及财务部门负责人进行了访谈，了解
交易发生的背景、价款设置以及相关债权安排的原因。
6、查阅了公司以及可比上市公司的定期报告，就其他应收款坏账准备计提
政策进行比对分析，取得了公司针对大额其他应收款的回款安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司部分其他应收款的交易对方为公司关联方，相关交易均已按照《公
司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了相应的审批程序，
不存在关联方侵害上市公司利益的情况。
2、主要股权转让对应的标的公司经营状况正常，交易对方与公司约定了还
款时限，目前处于正常履行状态，交易对方资信能力较强，且非公司关联方，不
存在关联方变相占用资金的情形。
3、公司对隆鑫物流、亚平物流及世兴科技的债权款均为内部项目建设或投
资所形成的往来款，在转让控股权之后，在合并报表层面形成相应债权。公司仍
对隆鑫物流、亚平物流及世兴科技保留部分股东权益，为加快存量资产盘活、维
护公司长期利益，同时维系标的公司的正常经营，公司未转让相应债权或在股权
转让款中一并考虑，具有商业合理性。股权转让交易对方均非关联方，不存在潜
在利益安排。
4、公司已经针对大额其他应收款制定了回收计划或有相应资产保障，信用
风险整体可控，其他应收款减值准备计提符合会计准则要求，具有充分性。
5、保荐机构内核部门认为相关核查程序能有效支持前述结论的真实、准确、
完整。
六、会计师核查意见
会计师履行的核查程序与保荐机构基本一致。经核查，会计师认为：
49
1、公司部分其他应收款的交易对方为公司关联方，相关交易均已按照《公
司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了相应的审批程序，
不存在关联方侵害上市公司利益的情况。
2、主要股权转让对应的标的公司经营状况正常，交易对方与公司约定了还
款时限，目前处于正常履行状态，交易对方资信能力较强，且非公司关联方，不
存在关联方变相占用资金的情形。
3、公司对隆鑫物流、亚平物流及世兴科技的债权款均为内部项目建设或投
资所形成的往来款，在转让控股权之后，在合并报表层面形成相应债权。公司仍
对隆鑫物流、亚平物流及世兴科技保留部分股东权益，为加快存量资产盘活、维
护公司长期利益，同时维系标的公司的正常经营，公司未转让相应债权或在股权
转让款中一并考虑，具有商业合理性。股权转让交易对方均非关联方，不存在潜
在利益安排。
4、公司已经针对大额其他应收款制定了回收计划或有相应资产保障，信用
风险整体可控，其他应收款减值准备计提符合会计准则要求，具有充分性。
5、会计师内核部门认为相关核查程序能有效支持前述结论的真实、准确、
完整。
七、律师核查意见
律师履行的核查程序与保荐机构基本一致。经核查，律师认为：
1、公司部分其他应收款的交易对方为公司关联方，相关交易均已按照《公
司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了相应的审批程序，
不存在关联方侵害上市公司利益的情况。
2、主要股权转让对应的标的公司经营状况正常，交易对方与公司约定了还
款时限，目前处于正常履行状态，交易对方资信能力较强，且非公司关联方，不
存在关联方变相占用资金的情形。
3、公司对隆鑫物流、亚平物流及世兴科技的债权款均为内部项目建设或投
资所形成的往来款，在转让控股权之后，在合并报表层面形成相应债权。公司仍
对隆鑫物流、亚平物流及世兴科技保留部分股东权益，为加快存量资产盘活、维
护公司长期利益，同时维系标的公司的正常经营，公司未转让相应债权或在股权
50
转让款中一并考虑，具有商业合理性。股权转让交易对方均非关联方，不存在潜
在利益安排。
4、公司已经针对大额其他应收款制定了回收计划或有相应资产保障，信用
风险整体可控，其他应收款减值准备计提符合会计准则要求，具有充分性。
问题三：关于研发支出资本化
申请人于 2019 年 12 月 31 日资本化的研发费用金额为 5.64 亿元，申请人
研发费用资本化率约 70%远高于同行业可比公司约 10%的水平，并且除品种权以
外还存在资本化电子商务平台的研发费用。
请申请人：（1）模拟测算报告期内若研发支出不做资本化处理对经营业绩
的影响；（2）说明申请人主要生产与销售的品种与获得审定、登记品种之间的
异同，研发支出是否实际给申请人带来经济利益及具体收益情况；（3）结合报
告期内各年资本化比例、国家或省级审定的水稻和玉米品种数量、开发支出各
研发年龄金额等，与同行业相近的荃银高科比较，说明存在的差异及资本化率
的合理性，是否存在不当费用或支出资本化情况；（4）对比存在电子商务平台
的上市公司对电子商务平台产生的研发费用资本化率说明申请人资本化电子商
务平台研发费用的合理性；（5）说明本次募投项目中研发费用资本化的情况与
申请人报告期内研发支出资本化的情况及占比是否一致、差异原因。
请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查
意见；请保荐机构及会计师事务所内核部门就前述相关核查程序与证据是否能
有效支持前述结论的真实、准确、完整发表明确意见。
回复：
一、模拟测算报告期内若研发支出不做资本化处理对经营业绩的影响
本次模拟测算的主要假设：
1、假设报告期各期原先进行资本化处理的内部研发支出全部费用化；
2、假设公司一直以来的内部研发支出均未进行资本化，即报告期各期原先
资本化形成的无形资产摊销金额需要转回。
具体测算情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
51
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
资本化处理的内部研发
7,724.17 26,471.79 33,261.26 21,349.52
支出金额
内部研发形成的无形资
3,537.99 6,704.14 4,895.07 3,288.93
产摊销额
利润总额影响数 -4,186.19 -19,767.65 -28,366.19 -18,060.60
模拟测算前利润总额 -488.92 -17,249.88 93,975.01 94,786.95
扣除内部研发支出资本
-4,675.11 -37,017.53 65,608.82 76,726.35
化影响后的利润总额
综上所述，若报告期内研发支出不做资本化处理，则公司利润会出现一定程
度下滑。
二、说明申请人主要生产与销售的品种与获得审定、登记品种之间的异同，
研发支出是否实际给申请人带来经济利益及具体收益情况
（一）报告期内公司主要生产与销售的品种
1、水稻
单位：万元
品种权 占当期水稻种子
序号 品种名称 品种来源方式 审定品种类型 销售收入
审定时间 销售收入比例
2017 年
1 晶两优华占 自主研发 国家审定品种 2016 年 17,366.42 8.94%
2 晶两优 534 自主研发 国家审定品种 2016 年 16,086.36 8.28%
3 隆两优华占 自主研发 国家审定品种 2015 年 14,282.56 7.35%
4 两优 688 外部购入 国家审定品种 2010 年 12,169.88 6.27%
5 隆两优 534 自主研发 国家审定品种 2016 年 9,929.06 5.11%
6 隆两优 1988 自主研发 国家审定品种 2016 年 6,895.49 3.55%
7 深两优 5814 外部购入 国家审定品种 2009 年 6,592.03 3.39%
8 隆两优 1377 自主研发 国家审定品种 2017 年 5,788.69 2.98%
9 隆两优黄莉占 自主研发 国家审定品种 2016 年 5,671.63 2.92%
10 隆两优 1813 自主研发 国家审定品种 2017 年 5,516.66 2.84%
合计 100,298.79 51.65%
2018 年
1 隆两优华占 自主研发 国家审定品种 2015 年 16,322.06 7.68%
2 晶两优 534 自主研发 国家审定品种 2016 年 11,751.57 5.53%
3 晶两优华占 自主研发 国家审定品种 2016 年 9,714.34 4.57%
52
品种权 占当期水稻种子
序号 品种名称 品种来源方式 审定品种类型 销售收入
审定时间 销售收入比例
4 晶两优 1212 自主研发 国家审定品种 2016 年 5,709.39 2.69%
5 隆两优 1212 自主研发 国家审定品种 2017 年 5,253.49 2.47%
6 隆两优 1988 自主研发 国家审定品种 2016 年 5,023.35 2.36%
7 隆两优 1377 自主研发 国家审定品种 2017 年 4,934.07 2.32%
8 隆两优 534 自主研发 国家审定品种 2016 年 4,742.25 2.23%
9 深两优 5814 外部购入 国家审定品种 2009 年 4,248.61 2.00%
10 晶两优 1377 自主研发 国家审定品种 2016 年 4,175.84 1.97%
合计 71,874.97 33.83%
2019 年
1 晶两优 534 自主研发 国家审定品种 2016 年 9,239.84 7.36%
2 晶两优华占 自主研发 国家审定品种 2016 年 7,567.42 6.03%
3 晶两优 1377 自主研发 国家审定品种 2016 年 7,339.66 5.84%
4 隆两优 534 自主研发 国家审定品种 2016 年 6,208.60 4.94%
5 泰优 390 自主研发 省级审定品种 2013 年 4,927.41 3.92%
6 隆两优 1377 自主研发 国家审定品种 2017 年 4,759.94 3.79%
7 晶两优 1212 自主研发 国家审定品种 2016 年 2,702.37 2.15%
8 韵两优 332 自主研发 国家审定品种 2019 年 2,592.41 2.06%
9 隆两优华占 自主研发 国家审定品种 2015 年 2,544.25 2.03%
10 昌两优 8 号 自主研发 国家审定品种 2019 年 2,235.11 1.78%
合计 50,117.01 39.91%
2020 年 1-6 月
1 晶两优华占 自主研发 国家审定品种 2016 年 3,831.36 7.21%
2 隆两优 1377 自主研发 国家审定品种 2017 年 3,611.54 6.79%
3 隆两优华占 自主研发 国家审定品种 2015 年 3,410.69 6.42%
4 泰优 390 自主研发 省级审定品种 2013 年 3,301.85 6.21%
5 晶两优 1377 自主研发 国家审定品种 2016 年 3,252.67 6.12%
6 深两优 5814 外部购入 国家审定品种 2009 年 2,447.37 4.60%
7 晶两优 534 自主研发 国家审定品种 2016 年 1,668.67 3.14%
8 玖两优黄华占 外部购入 省级审定品种 2015 年 1,374.03 2.58%
9 玖两优黄莉占 自主研发 省级审定品种 2018 年 1,134.01 2.13%
10 隆两优 7810 自主研发 国家审定品种 2018 年 1,030.89 1.94%
合计 25,063.10 47.15%
53
2、玉米
单位：万元
品种权 占当期玉米种子
序号 品种名称 品种来源方式 审定品种类型 销售收入
审定时间 销售收入比例
2017 年
1 隆平 206 自主研发 省级审定品种 2007 年 12,362.67 35.37%
2 隆平 208 自主研发 国家审定品种 2016 年 4,843.48 13.86%
3 华皖 616 自主研发 省级审定品种 2013 年 2,571.45 7.36%
4 华皖 617 自主研发 国家审定品种 2017 年 1,788.38 5.12%
5 隆平 702 自主研发 国家审定品种 2014 年 1,089.16 3.12%
合计 22,655.14 64.82%
2018 年
1 裕丰 303 自主研发 国家审定品种 2015 年 13,042.25 21.64%
2 中科玉 505 自主研发 国家审定品种 2017 年 8,394.69 13.93%
3 隆平 702 自主研发 国家审定品种 2014 年 2,776.97 4.61%
4 隆平 206 自主研发 省级审定品种 2007 年 2,559.01 4.25%
5 隆白 1 号 自主研发 国家审定品种 2018 年 2,233.33 3.70%
合计 29,006.25 48.12%
2019 年
1 裕丰 303 自主研发 国家审定品种 2015 年 21,168.47 27.18%
2 中科玉 505 自主研发 国家审定品种 2017 年 15,053.86 19.33%
3 隆平 206 自主研发 省级审定品种 2007 年 4,829.12 6.20%
4 隆白 1 号 自主研发 国家审定品种 2018 年 4,367.71 5.61%
5 嘉禧 100 自主研发 国家审定品种 2019 年 3,087.09 3.96%
合计 48,506.26 62.29%
2020 年 1-6 月
1 中科玉 505 自主研发 国家审定品种 2017 年 4,051.65 15.81%
2 隆白 1 号 自主研发 国家审定品种 2018 年 1,478.41 5.77%
3 裕丰 303 自主研发 国家审定品种 2015 年 993.45 3.88%
4 隆平 208 自主研发 国家审定品种 2016 年 988.63 3.86%
5 隆平 702 自主研发 国家审定品种 2014 年 464.02 1.81%
合计 7,976.16 31.13%
（二）报告期内公司主要生产与销售的品种与获得审定、登记品种之间的
异同
54
报告期内，公司部分新审定或登记的植物品种在当年或第二年即产生较大的
销售规模，如 2017 年的“隆两优 1377”、“隆两优 1813”、“华皖 617”，2018 年
的“隆白 1 号”，2019 年的“韵两优 332”、“昌两优 8 号”、“嘉禧 100”。但整体
上，公司主要生产与销售的品种与当年获得审定、登记品种存在较大差异，具体
原因如下：
1、植物新品种的市场开发一般需要 3 年左右的市场培育期，公司报告期前
审定或登记品种在报告期内的销售占比仍相对较高
国家审定新品种相较省级审定新品种而言影响力更大，作用区域范围更广，
而国家审定新品种一般是在每年下半年公布当年审定品种。公司作物品种获得国
家或省级的审定或登记后，将根据公司的业务战略规划，通过前期市场调研，选
择市场前景较好的植物新品种在当年或第二年进行重点推广。由于作物品种在获
得审定或登记前，只会在一定范围内进行实验测试，因此新品种的库存相对有限，
一般前期的销售规模不会太高。另外，客户对于新品种认知度普遍不高，前期购
买意愿不强烈，需要公司针对客户需求及作物特点进行针对性的市场宣传和培育
工作。一般而言，新品种需要经过“第一年试推广、第二年逐步推开、第三年大
范围铺开”的市场开发周期，因此公司获得审定或登记的重点新品种一般在 3-4
年后逐渐成为公司的主要生产与销售品种，而公司报告期内的主要品种仍有较多
2016 年前后通过审定的品种。
2、部分品种因为表现优势突出上市后会迅速抢占市场，且生命周期较长，
公司会根据现有产品及竞品情况决定新品种投放速度，避免冲击现有产品市场
以杂交水稻为例，在 2015 年以前市场上主要以“Y 两优 1928” 深两优 5814”
等 Y 系列产品为主，市场同质化竞争较为严重。公司经过长期选育、配组、测
试、研发，于 2015 年推出“隆两优”系列产品，由于其抗倒伏、产量高、熟期
短的特性深受客户欢迎，市场销售迅速上升，隆两优华占、隆两优 534 于 2018
年跻身全国杂交水稻推广面积前十大品种，并于 2019 年跻身全国杂交水稻推广
面积前四大品种。
不同的植物新品种经审定或登记进而上市后，由于其性状的不同特性存在差
别，且目前的植物杂交育种技术尚不能精确改良作物的某个性状，因此部分植物
品种可能由于其市场认可度较高、部分性状满足特定区域或特定客户的需求且后
55
续研发的新品种在整体品质上不能明显优于该品种，导致该品种的产品生命周期
相对较长，公司的部分作物品种如“隆两优华占”、“晶两优华占”“裕丰 303”“中
科玉 505”近几年一直属于公司主要销售品种，市场竞争优势较强，因而公司从
战略规划和品种管理角度控制了新品种的投放速度。
3、植物新品种研发周期较长，公司为维持市场竞争优势会前瞻性地开展品
种选育工作，针对新的细分市场需求不断丰富产品矩阵，2020 年较多新系列产
品逐渐上市
基于现在的杂交育种技术，对植物导入一个新性状形成一个稳定不育系品种
一般需要选育 8-10 代，因此研发新一代品系一般需要 8 年左右时间，研发周期
较长。为继续扩大品种竞争优势，公司也持续前瞻性地进行新系列品种的研发工
作，2020 年国家审定品种如“悦两优 2646”、“悦两优美香新占”通过高档优质
新组合审定，将极大提高公司优质稻的竞争力；如“臻两优 5438”“臻两优 8612”
通过高产抗病新组合审定，进一步改良了稻瘟病抗性和制种质量；如“民升优
332”“民升优 3134”通过高直链淀粉组合审定；如“晖两优 6341”“晖两优 1151”
等晚籼早熟品种米质优、早发性好、耐寒性强。预计随着公司“悦两优”、“臻两
优”等新系列品种的逐渐丰富和逐步推广，公司销售品种的优势将进一步强化。
综上所述，公司主要生产与销售品种与同期获得审定、登记品种由于市场培
育期、产品认可度、品种研发周期等因素一般存在 3-4 年的时间差异。报告期内，
公司主要生产与销售品种主要来源于公司前期的自主研发品种，公司的研发工作
有利于维持公司的品种竞争优势，为公司带来了实际的经济利益。
三、结合报告期内各年资本化比例、国家或省级审定的水稻和玉米品种数
量、开发支出各研发年龄金额等，与同行业相近的荃银高科比较，说明存在的
差异及资本化率的合理性，是否存在不当费用或支出资本化情况
（一）公司研发支出的资本化比例存在差异的合理性
2017 年-2019 年，公司研发支出资本化比例与荃银高科等同行业上市公司的
比较情况如下：
56
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
公司名称 资本化 资本化 资本化 资本化 资本化 资本化
研发投入 研发投入 研发投入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
隆平高科 41,155.33 28,825.14 70.04% 44,921.48 35,589.17 79.23% 32,339.03 27,296.27 84.41%
荃银高科 5,543.75 1,712.25 30.89% 6,265.65 1,296.20 20.69% 4,520.78 907.00 20.06%
登海种业 8,152.30 310.80 3.81% 5,506.50 317.38 5.76% 5,100.51 398.39 7.81%
神农科技 585.25 - - 2,657.26 468.31 17.62% 3,314.91 159.28 4.80%
万向德农 1,527.69 - - 1,415.47 - - 1,356.81 - -
公司研发支出的资本化比例相对较高，主要原因包括：
1、种业与农业增产增收紧密相关，国家大力支持种业研发，要求开展种源
“卡脖子”技术攻关，公司研发能力和投入业内领先，符合国家的种业战略
联合国粮农组织研究显示，国际粮食总产增长的 20%依靠播种面积的增加，
80%依赖于单产水平的提高，而单产增加的 60%至 80%又来源于良种的科技进
步。我国是人口大国、粮食需求大国，面临粮食消费需求刚性增长、耕地和水等
资源的约束，种子作为农业产业链中科技含量最高的环节，很大程度上影响农作
物的产量和质量，对于促进我国农业持续发展和保障国家粮食安全发挥着基础性
作用。
国务院在 2012 年出台的《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020 年）》
中明确农作物种业是国家战略性、基础性核心产业。2020 年，农业农村部发布
《2020 年推进现代种业发展工作要点》，强调加强种质资源保护，夯实种业发展
基础，充分发挥种业在保障粮食安全和重要农产品有效供给方面的重要作用。
2020 年中共中央经济会议提出开展种源“卡脖子”技术攻关，打好种业翻身仗，
种业研发工作被提升到国家战略高度。
国家推出的一系列政策举措有利于推动企业持续研发创新，促进种业良性发
展。但是，现阶段国内种业企业研发投入普遍不高，与跨国种业公司 10%以上研
发投入相比还有较大差距。2017 年-2019 年，公司的研发支出投入占营业收入的
比例分别为 10.14%、12.55%、13.15%，显著高于行业平均水平的 6%-7%，接近
国际领先种业企业水平。
2、资本化比例与品种审定息息相关，报告期公司研发成果显著，每年审定
及登记农作物品种数量在全国处于领先水平，使得配组后资本化支出较多
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报告期内，公司持续涌现国内种业领域领先水平的创新成果，农作物品种审
定及登记数量快速增长。截至 2020 年末，公司通过审定及登记的水稻、玉米、
蔬菜等农作物品种数量在全国处于领先水平，各品类后续品种资源丰富。此外，
公司水稻玉米单品种推广面积居全国前列：在 2019 年全国杂交水稻推广前 10
个次中，公司占有 5 个，占前十个次总面积的 65%。由于公司研发成果显著，使
得配组后资本化支出较多。
报告期内，公司获得国家或省级审定的水稻、玉米品种数量与同行业上市公
司的比较情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
公司名称 品种名称
国家审定 省级审定 国家审定 省级审定 国家审定 省级审定 国家审定 省级审定
水稻品种 132 114 106 59 57 65 61 43
隆平高科
玉米品种 52 9 33 8 16 10 10 4
水稻品种 58 34 23 30 27 18 17 13
荃银高科
玉米品种 5 6 1 12 2 5 0 7
水稻品种 0 0 0 0 0 0 0 0
登海种业
玉米品种 30 34 26 2 23 5 18 1
水稻品种 0 3 1 5 2 2 0 6
神农科技
玉米品种 0 3 0 0 0 0 0 0
水稻品种 0 0 0 0 0 0 0 0
万向德农
玉米品种 9 2 6 1 5 1 2 2
3、公司作为行业龙头企业，种质资源储备丰富，具备大规模进行品种配组、
试验的能力，在研究阶段具有规模优势，研发更为高效并具有成本优势
公司研发投入分为研究阶段和开发阶段，在研究阶段即新品种选育的前期，
因原始材料观察、亲本材料改造、选种配组对比研究等阶段有较大不确定性，该
阶段发生的费用一般进入当期损益，目的主要是为了选育、储备优良品质的种质
资源。配组成功后，在向农业部门申请备案后进入测试阶段，开展区域试验、生
产试验等，并在试验成功后申请品种权申请，该阶段发生的项目支出在开发支出
核算，待品种审定后将该部分开发支出确认为无形资产。
种质资源是选育优良品质的遗传物质基础，搜集原始资源、拓宽种质基础、
开展种质创新、培育优良品系是育种工作中的重点，而搜集到优良的种质资源是
一个漫长而艰苦的过程。公司成立时间较早，资源储备丰富，团队研发经验丰富，
58
经过 20 余年发展，公司依托覆盖各生态类型区及目标市场区的育种站点，采用
杂交、回交、测交、轮回选择、系谱选育等传统育种技术手段，利用海南育种站
和内陆各育种站气候资源不同，形成了长期稳定的两地加代杂交选育常规技术体
系。目前，公司每年创造具有不同性状特征的水稻稳定亲本材料 3,000 余份，结
合 DH 技术每年创制玉米稳定自交系 15 万份以上；由于公司创新、储的种质资
源位于行业领先地位，公司具备大规模进行品种配组、试验的能力，在研究阶段
具有规模优势。
此外，公司建立了行业领先的生物技术平台，并加强其与传统育种平台的协
同作用：公司将优良品种资源交由各育种站进行配组试验，在传统育种平台进行
规模配组后结合生物技术平台提供的分子标记辅助选择技术，经抗性平台、生物
逆境及各不同生态区育种站的加压筛选，选择符合育种导向及市场需求的优良品
种，使得公司研发更为高效并具有成本优势。
4、公司拥有国内领先的商业化育种体系，配组后的区试、生产试验等均具
有面积客观要求，且公司产品涵盖品系较多，支出较为刚性
公司作为行业龙头企业，建立了“以企业为主体、市场为导向、产学研紧密
结合”的商业化育种体系，作物育种研发试验基地总面积近 10,000 亩，水稻、
玉米年组配数量超 30 万份，可组织开展覆盖我国水稻、玉米大部分生态区域以
及东南亚、南亚等水稻主要种植国家部分生态区域的大规模品种测试评价工作。
同时，公司按照“标准化、程序化、信息化、规模化”要求，建立起各环节紧密
分工协作的分阶段创新流程，保障了育种创新工作的深入开展和规模化品种创新
水平的大幅度提升，显著提升育种效率及成功率，使得公司进入区域、生产试验
阶段的新品种领先同行业可比公司。
因区试、生产试验等均有客观的面积要求，配组成功后研发支出相对刚性。
如水稻区试设计为 0.02 亩地，3 次重复试验，试验点规模在不同省市需超过 20
个；生产试验设计为 0.5 亩地，无重复试验，试验点规模在不同省市需超过 20
个。此外，公司产品品系分布较为广泛，如水稻包含早、中、晚稻不同类型，且
区域分布包括长江上、中、下游地区、黄淮地区等，不同品系品种的测试要求、
分布地点、测试成本均有所不同；而荃银高科多为长江流域中稻品种，研发品系
和区域更为集中。
59
5、与同行业较多采取统一试验、联合体试验不同，公司作为首批取得绿色
通道资格的种业企业之一，在行业内更多采用布点更广、测试成本更高、品种
审定速度更快的绿色通道品种试验，研发支出相对较高
品种试验分为国家级审定和省级审定，而国家级审定目前主要包括国家统一
试验、联合体试验、绿色通道品种试验等试验渠道。国家统一试验是由国家统一
组织，名额相对有限，且除 DUS 测试费用由申请人支出外，主要费用由政府财
政资金支付，申请人测试成本大大降低。联合体试验由多个联合体成员合作申请，
因此平均每个联合体成员的测试成本较低。而为盘活种业资源拓宽国家品种试验
渠道，符合农业部规定条件的育繁推一体化企业可以申请绿色通道，自行开展自
有品种区域试验、生产试验，测试资料最终报送国家审定。根据《国家级水稻玉
米品种审定绿色通道试验指南（试行）》，以水稻为例，区域试验应当不少于两个
生产周期，每个生产周期区域试验点数量不少于 20 个，且分布在不少于 4 个省
级，对企业的测试质量要求更为严格。
为充分筛选安全优质品种投入市场，且公司的品种参试需求较多，公司以绿
色通道品种试验作为主要的品种试验审定渠道。2017 年-2020 年，荃银高科绿色
通道品种试验渠道中水稻品种审定数量占比分别为 35.29%、55.56%、60.87%和
43.10%，无玉米品种，而公司绿色通道品种试验渠道中水稻品种审定数量占比分
别为 72.13%、73.68%、82.08%和 82.58%，玉米品种审定数量占比分别为 100.00%、
87.50%、84.85%和 80.77%，占比更高，且均为自主选育及测试品种。公司自绿
色通道品种试验政策颁布以来，一直坚持以自主测试为主，在国家级审定品种中，
绿色通道审定品种数量超过 80%，使得公司研发支出相对较高。
6、公司坚持“宽进严出”原则，品种测试方案较为严格，品种测试区域更
广、数量更多、时间更长，保证了审定或登记品种的质量，但提高了测试成本
公司的品种测试区域分布更加广泛，目前公司已可组织开展覆盖我国水稻、
玉米大部分生态区域以及东南亚、南亚等水稻主要种植国家部分生态区域的品种
测试评价工作，以满足公司产品不同区域的销售需求。部分经济发达区域如广东
等地的品种测试费用相对较高。
为了保证品种测试阶段的客观性和科学性，公司在品种测试点的区域布局和
数量规模上一般高于国家标准。以 2019 年为例，国家级品种试验方案显示，国
60
家级试验 2019 年共计试验品种 305 个，单个品种的试验布点情况为长江流域上
游中稻国家级区试 17 个试验点、生产试验 8 个点，下游中稻国家级区试 16 个试
验点、生产试验 7 个点，华南晚稻国家级区试 11 个试验点、生产试验 5 个点；
而公司 2019 年共计试验品种 646 个，自主绿色通道单个品种的试验布点情况为
长江流域上游中稻国家级区试 22 个试验点、生产试验 22 个点，下游中稻国家级
区试 22 个试验点、生产试验 22 个点，华南晚稻国家级区试 22 个试验点、生产
试验 22 个点，在审定前公司会选择部分品种在重点适应生态区域进行多点、更
大范围自主测试评价，进一步验证品种有效性，显著高于国家统一试验方案标准
和《国家级水稻玉米品种审定绿色通道试验指南（试行）》的测试要求。
（二）公司开发支出分年金额情况
公司研发项目周期相对较长。公司研发项目主要分为研究阶段和试验阶段。
以杂交水稻新品种权研发项目为例，研究阶段主要指实验室不育系、恢复系品种
配组对比研究，该阶段发生的项目支出一般在当期研发费用列支；品种配组成功
后予以立项，立项后向农业主管部门申请区试和生产试验等，前述试验成功后，
公司可向农业主管部门申请杂交水稻新品种权的审定工作；上述研发审定周期一
般在 2-3 年。该阶段发生的项目支出在开发支出核算，待品种审定后将该部分开
发支出确认为无形资产。
截至 2020 年 6 月末，公司开发支出的分年金额情况如下：
单位：万元
时间 金额 占比
1 年以内 23,036.85 35.94%
1-2 年 25,392.46 39.62%
2-3 年 11,451.06 17.87%
3 年以上 4,214.26 6.58%
合计 64,094.62 100.00%
综上所述，公司报告期内品种审定较多，测试审定阶段支出较为刚性，且公
司主要采取成本较高的绿色通道品种试验，测试方案更为严格，而公司种质资源
丰富、种子研发经验丰富，研究阶段具有规模效应，使得公司报告期内研发支出
的资本化率相对较高，具有合理性，不存在不当费用或支出资本化的情况。
61
四、对比存在电子商务平台的上市公司对电子商务平台产生的研发费用资
本化率说明申请人资本化电子商务平台研发费用的合理性
（一）公司的电子商务平台主要系为公司的业务发展提供数字化支持，相
关研发支出可以为公司带来经济利益，进行资本化具有合理性
报告期内，公司电子商务平台的研发费用资本化情况如下。
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子商 务平台研 发
25.01 3.42% 115.26 5.12% 97.65 3.40% 38.61 1.91%
投入费用化支出
电子商 务平台研 发
706.62 96.58% 2,134.23 94.88% 2,773.82 96.60% 1,984.16 98.09%
投入资本化支出
合计 731.63 100.00% 2,249.50 100.00% 2,871.47 100.00% 2,022.77 100.00%
电子商务平台主要系公司搭建并运营的“365 益农商城”、“隆商通”手机
客户端等。
上述电子商务平台的主要功能如下：
平台名称 平台功能简介
365 益农商城主要定位为产业数字化平台，可以帮助农户实现
365 益农商城 种植技术精准查看、专家技术答疑、技能在线培训、技能认证、
专业技术课程学习、卖粮信息发布等功能。
隆商通主要定位为企业数字化平台，该系统覆盖了种业销售过
程中的计划制订、预定、提货、渠道库存、入户、活动上报、
隆商通
示范管理、退货等 10 个关键节点，以及营销人员日常工作管理
功能。
公司对电子商务平台产生的研发费用进行资本化符合会计准则的相关规定：
序号 主要规定 公司情况
近年来公司大力推进业务信息系统、管理服务信息
完成该无形资产以使其能够 化建设，并初步搭建了数字化基础设施，在技术上
1 使用或出售在技术上具有可 具有可行性。如 365 益农商城、隆商通等系统已实
行性 际投入使用，目前公司还在持续地对上述系统进行
迭代优化和研发升级工作。
具有完成该无形资产并使用 公司研发上述系统主要为提高公司和产业的数字化
2
或出售的意图 水平，主要为自己使用。
无形资产产生经济利益的方 365 益农商城以微信公众号为载体，以提供种植指
式，包括能够证明运用该无形 导服务为基础，直连用户，联通其他农业服务系统
3
资产生产的产品存在市场或 流程，叠加农资、粮贸、金融等业务，为农户提供
无形资产自身存在市场，无形 一站式农业服务。目前直连农户 27 万户，帮助公司
62
资产将在内部使用的，能证明 4 万多个零售商开设了“在线商城”，激活商铺 2
其有用性 万余家，种子在线销售超过 150 万袋，在线收取定
金过千万。
隆商通目前已上线产业公司 6 家，管理两级渠道客
户近 3 万户，登记农户近 170 万户，2019 业务年度
产生销售单据近 3.3 万条，品种预订记录 13 万条，
活动上报近 1 万场，登记示范田近 10 万块，记录营
销人员工作日志近 4 万条，客户拜访记录近 9 千次。
公司自 2015 年高强度加大信息化投入，并于 2017
有足够的技术、财务资源和其 年与 IBM 合作，启动了数字化战略规划，制定了中
他资源支持，以完成该无形资 长期数字化转型战略。目前，公司已初步搭建涵盖
4
产的开发，并有能力使用或出 科研、供应链、营销服务、集团管控等领域的数字
售该无形资产 化基础设施，并逐渐拓展相关数字化应用。公司具
备足够的技术、财务及其它资源支持。
公司对研究开发的相关支出，如直接发生的研发人
归属于该无形资产开发阶段
5 员工资、材料费，以及相关设备折旧费等进行单独
的支出能够可靠地计量
核算，能进行可靠地计量。
（二）其他上市公司根据其电子商务平台的研发性质和功能定位，也存在
将研发费用进行资本化的情况
近年来上市公司将电子商务平台的研发费用进行资本化的主要案例如下：
公司名称 证券简称 电子商务平台研发费用资本化情况
截至 2020 年 6 月 30 日，中储股份的资本化研发支出项
目主要为智慧物流电子商务平台和中储智科电子商务
中储股份 600787
平台，开发支出期末账面金额分别为 5,059.17 万元和
235.07 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，华菱钢铁的资本化研发支出项
华菱钢铁 000932 目主要为荷钢网电子商务平台，开发支出期末账面金额
为 368.94 万元。
2019 年中煤能源研发中煤集团电子商务平台，研发投
中煤能源 601898
入 12.40 万元全部资本化处理。
2018 年华银电力研发电力交易营销电子商务平台，研
华银电力 600744
发投入 2.03 万元全部资本化处理。
综上所述，经对比上市公司对电子商务平台研发费用资本化情况，公司资本
化电子商务平台研发费用具备合理性。
五、说明本次募投项目中研发费用资本化的情况与申请人报告期内研发支
出资本化的情况及占比是否一致、差异原因
本次募投项目中，涉及研发费用资本化的项目主要为农作物转基因性状及品
种研发项目和绿色优质高产新品种规模化测试评价项目，具体情况如下：
63
（一）农作物转基因性状及品种研发项目
为响应国家建设“南繁硅谷”的政策和抓住转基因技术发展的良好机遇，隆
平高科拟利用海南三亚独特的自然资源加速农作物转基因性状研发，主要包括建
设试验田、购买试验仪器设备、实验培育产品和申请国内外转基因性状注册等活
动。同时，隆平高科拟将筛选获得的优秀转化体，导入常规玉米自交系，开发转
基因自交系，进而开展农作物转基因品种研发。
由于以下原因：（1）本项目投入中设备购置和温室、大田及实验室建设投资
占比较高，该类固定资产投资未严格按项目进行研究与开发阶段区分；（2）公司
报告期内的研发支出主要为杂交水稻、杂交玉米等品种的选育测试费用，与转基
因的研发实验流程及政府审批备案程序存在较大差异，如杂交实验包括原始材料
观察、亲本材料改造、选种配组对比研究、品种筛选实验、区域实验、生产实验、
品种登记等环节，而转基因实验包括基因检测、基因编辑、性状研发、中间试验、
环境释放、生产性试验、申领安全证书等环节，其前期研发成本较高，国内测试
及注册费用略高于常规杂交品种费用，国外测试及法规注册成本显著高于常规杂
交品种费用，因项目尚处于推进过程中，其最终研发支出的资本化情况尚无法准
确估计；（3）报告期内研发支出中费用化投入包括公司整体前期投入、范围更广，
与后续测试注册阶段品种开发项目不直接对应。因此，农作物转基因性状及品种
研发项目研发费用资本化情况与报告期内公司研发支出的资本化情况不完全可
比。
（二）绿色优质高产新品种规模化测试评价项目
为进一步发挥公司研发优势，加速符合市场需求的绿色优质高产水稻、玉米
新品种的审定，支撑公司整体发展目标实现，公司拟进一步扩大绿色优质高产水
稻、玉米新品种测试规模，对公司新选育品种、合作选育品种等进行国内、国际
目标市场的品种适应性测试评价，确定符合市场需求的绿色优质高产新品种。该
项目覆盖范围包括企业自行组织的联合体以及绿色通道等品种测试评价，测试网
点将覆盖我国水稻、玉米各主要生态区域以及东南亚、南亚等水稻主要种植国家。
本项目全为开发阶段开支，未包含研究阶段投入且无法与前期投入直接对
应，项目研发投入的资本化比例预计为 100%，主要原因为本项目属于大品种研
发活动，测试评价品种是已完成优势鉴定和品比试验、性状稳定的水稻、玉米绿
64
色优质高产新品种，已成功完成配组及育种，符合国家品种选育关于产量、品质、
抗性、生育期等指标的要求，拟通过规模化、多地区的品种测试进一步验证品种
性状表现，加快筛选绿色优质高产新品种；测试评价阶段属于品种审定前需经历
的适应性测试评价。本项目执行公司长期以来有效的研发模式，目标指向明确，
通过优中选优，研发符合市场需求的绿色优质高产新品种。因此，本阶段发生的
相关费用符合会计准则及公司制度关于资本化处理的相关规定，预计将全部进行
资本化处理。
综上所述，本次募投项目农作物转基因性状及品种研发项目和绿色优质高产
新品种规模化测试评价项目涉及植物新性状、新品种的研发、测试及注册，与公
司研发支出资本化具有一定相关性，但由于农作物转基因性状及品种研发项目的
投资构成包含设备购置及实验室建设等无法严格区分研究阶段的资本性支出、转
基因研发技术与注册流程与杂交育种存在显著差异、公司研发费用化支出与开发
项目无法直接对应等原因，以及绿色优质高产新品种规模化测试评价项目已属于
研发费用可资本化的品种测试评价阶段等原因，本次募投项目中研发费用资本化
的情况与公司报告期内研发支出资本化的情况不具有可比性。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了公司报告期内无形资产摊销情况统计表、开发支出情况统计表、
研发支出投入金额统计表，复核了公司研发支出不做资本化处理的模拟测算过
程。
2、获取了公司报告期内的主要生产与销售品种的销售情况、各年国家审定
或省级审定或登记品种明细，并进行交叉比对。
3、访谈公司研发部门负责人，了解公司研发投入较多、研发支出资本化比
例相对较高的原因。
4、获取了同行业上市公司特别是荃银高科的研发投入、研发支出资本化比
例、国家或省级审定的水稻和玉米品种数量等数据，并对比分析了差异原因。
5、获取了公司截至 2020 年 6 月末的开发支出分年金额情况。
65
6、访谈公司管理层，了解公司的数字化投入特别是电子商务平台等项目的
具体情况，并对比了存在电子商务平台的上市公司的研发费用资本化情况。
7、查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告，了解研发费用的资本化情
况，并与公司报告期内研发支出的资本化情况进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司主要生产与销售品种与同期获得审定、登记品种由于市场培育期、
产品认可度、品种研发周期等因素一般存在 3-4 年的时间差异。报告期内，公司
主要生产与销售品种主要来源于公司前期的自主研发品种，公司的研发工作有利
于维持公司的品种竞争优势，为公司带来了实际的经济利益。
2、公司研发支出的资本化率相对较高具有合理性，不存在不当费用或支出
资本化的情况。
3、经对比上市公司对电子商务平台研发费用资本化情况，公司资本化电子
商务平台研发费用具备合理性。
4、虽然本次部分募投项目与公司研发支出资本化具有一定相关性，但由于
农作物转基因性状及品种研发项目的投资构成包含设备购置及实验室建设等无
法严格区分研究阶段的资本性支出、转基因研发技术与注册流程与杂交育种存在
显著差异、公司研发费用化支出与开发项目无法直接对应等原因，以及绿色优质
高产新品种规模化测试评价项目已属于研发费用可资本化的品种测试评价阶段
等原因，本次募投项目中研发费用资本化的情况与公司报告期内研发支出资本化
的情况不具有可比性。
5、保荐机构内核部门认为相关核查程序能有效支持前述结论的真实、准确、
完整。
七、会计师核查意见
会计师履行的核查程序与保荐机构基本一致。经核查，会计师认为：
1、公司主要生产与销售品种与同期获得审定、登记品种由于市场培育期、
产品认可度、品种研发周期等因素一般存在 3-4 年的时间差异。报告期内，公司
主要生产与销售品种主要来源于公司前期的自主研发品种，公司的研发工作有利
于维持公司的品种竞争优势，为公司带来了实际的经济利益。
66
2、公司研发支出的资本化率相对较高具有合理性，不存在不当费用或支出
资本化的情况。
3、经对比上市公司对电子商务平台研发费用资本化情况，公司资本化电子
商务平台研发费用具备合理性。
4、虽然本次部分募投项目与公司研发支出资本化具有一定相关性，但由于
农作物转基因性状及品种研发项目的投资构成包含设备购置及实验室建设等无
法严格区分研究阶段的资本性支出、转基因研发技术与注册流程与杂交育种存在
显著差异、公司研发费用化支出与开发项目无法直接对应等原因，以及绿色优质
高产新品种规模化测试评价项目已属于研发费用可资本化的品种测试评价阶段
等原因，本次募投项目中研发费用资本化的情况与公司报告期内研发支出资本化
的情况不具有可比性。
5、会计师内核部门认为相关核查程序能有效支持前述结论的真实、准确、
完整。
问题四：关于经营业绩
申请人 2017、2018 年度盈利较高，但最近一年及一期均为亏损，2019 年主
要原因之一为参股巴西隆平产生 2.19 亿元的投资亏损。
请申请人：（1）结合申请人盈亏的主要因素及该等因素在报告期内的变化
情况，说明 2017、2018 年度盈利较高但最近一年及一期亏损的原因及合理性；
（2）说明发行人最新的业绩情况；对比 2020 年及报告期第四季度销售旺季的
销售情况，说明申请人 2020 年业绩的季节性的影响；（3）说明巴西隆平参股
时的业绩预期及实际业绩完成情况，改善巴西隆平经营业绩的措施及其可行性，
目前“巴西隆平 2020 年有望扭亏为盈”是否构成盈利预测，是否审慎，是否有
充分依据；（4）说明非流动资产处理的过程，对手方情况，是否与申请人及其
关联方存在关联关系，处置收益相关会计处理是否合理、是否符合企业会计准
则的相关规定；（5）说明持续经营能力和改善业绩的措施及其有效性。
请保荐机构、申请人会计师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。
回复：
67
一、结合申请人盈亏的主要因素及该等因素在报告期内的变化情况，说明
2017、2018 年度盈利较高但最近一年及一期亏损的原因及合理性
公司 2017、2018 年度盈利较高但最近一年及一期亏损，主要受收入规模、
毛利率、期间费用、投资收益等因素影响，具体如下：
（一）营业收入和毛利率
1、报告期内的变化情况
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 113,177.59 312,954.07 357,971.74 319,001.93
营业收入较上期变动 -9.00% -12.58% 12.22% -
营业成本 63,914.53 192,301.21 201,935.14 173,193.51
营业成本较上期变动 -3.42% -4.77% 16.60% -
营业毛利 49,263.06 120,652.86 156,036.60 145,808.42
营业毛利较上期变动 -15.33% -22.68% 7.01% -
综合毛利率 43.53% 38.55% 43.59% 45.71%
毛利率较上期变动 4.98% -5.04% -2.12% -
2、变化情况原因及合理性分析
（1）快速推进对外收购、水稻种子业务市占率提升是公司 2017 年、2018
年营业收入增长的主要原因
2017 年公司实现营业收入 31.90 亿元，主要系公司快速推进对外投资并购、
积极开拓市场，公司分别收购湖南优至、湖北惠民 80%股权，完善水稻细分市场
布局，助力公司水稻产业的持续增长；收购巡天农业、三瑞农科控股权，战略性
进入小米、食葵领域，完善公司的行业、产品和区域布局。
2018 年公司落实增长战略，实现营业收入 35.79 亿元，比上年增长 3.89 亿
元，公司水稻种子业务相对竞争优势进一步突出并稳固，核心品系的销量保持稳
健增长，杂交水稻种子市场占有率进一步提升，全年实现营业收入 21.25 亿元，
比上年增长 1.83 亿元。玉米种子业务方面，公司成功并购的联创种业、河北巡
天、四川隆平玉米种子有限公司业务保持成长态势，公司玉米种子业务全年实现
营业收入 6.03 亿元，比上年增长 2.53 亿元。
（2）行业景气度较低使水稻种子业务收入大幅下降，导致公司 2019 年营业
收入出现明显下降
68
2019 年水稻种子方面，受粮价持续低迷导致的农户种植效益、种粮积极性
下降，行业加快出清等因素影响，国内杂交水稻的市场价格和销量均承受较大压
力。全年公司杂交水稻种子实现营业收入 12.56 亿元，较上期下降 40.90%。玉米
种子方面，国内玉米种植面积在经历连续三年调减后，玉米整体库存逐步下降，
行业基本面逐步回暖。联创 839、嘉禧 100、隆创 310 等新品种推广势头良好，
公司玉米实现营业收入 7.78 亿元。
（3）2020 年上半年水稻种业行情回暖，公司营业收入有所回升
2020 年 1-6 月，公司水稻种子收入为 53,158.76 万元，同比增加 4,555.83 万
元，增幅达 9.37%，2020 年上半年公司水稻种子业务较同期相比已经有所回升。
由于水稻种业行情回暖，公司毛利率较同期上升 4.98%。
综上所述，公司 2017 年和 2018 年收入金额较大、增幅较高的主要原因是推
进对外收购、水稻种子市场份额提升；2019 年收入出现下滑是由于行业景气度
下降，公司业绩承压；受益于水稻种业行情回暖，公司 2020 年上半年营业收入
和毛利率有所回升。
（二）期间费用和期间费用率
1、报告期内的变化情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
销售费用 12,943.25 11.44% 37,077.33 11.85% 35,943.14 10.04% 29,388.63 9.21%
管理费用 15,580.82 13.77% 35,516.46 11.35% 30,287.11 8.46% 21,443.82 6.72%
研发费用 4,682.77 4.14% 16,262.06 5.20% 9,332.31 2.61% 5,042.75 1.58%
财务费用 18,570.92 16.41% 29,315.28 9.37% 35,977.45 10.05% 608.66 0.19%
期间费用 51,777.76 45.75% 118,171.12 37.76% 111,540.02 31.16% 56,483.87 17.71%
2、变化情况原因及合理性分析
（1）因收购巴西隆平而导致并购贷款及利息增加和汇率贬值是公司 2018
年期间费用率增幅较大的主要原因
2018 年发行人期间费用率增幅较大，同比增加 13.45 个百分点，主要系并
购贷款增加以及汇率贬值导致财务费用率增长 9.86 个百分点所致。
69
2017 年下半年公司为投资陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务（以下简称
“巴西隆平”），申请了 3.98 亿美元的境外并购贷款，同时境内并购亦产生了较
多 借 款 ， 导 致 银 行 借 款 规 模 迅 速 上 升 ，2018 年 全 年 利 息 支 出 较 上 年 增 加
15,099.37 万元，增幅达 117.43%。
同时，2018 年起人民币兑美元汇率持续贬值，境外借款等外币负债产生的
汇兑损失同比增加 12,985.08 万元，综合导致财务费用率显著增加。
（2）加大研发投入和管理支出的刚性导致 2019 年期间费用率上升
2019 年公司期间费用率同比增加 6.60 个百分点，主要原因为管理费用率增
加 2.89 个百分点以及研发费用率增加 2.59 个百分点，具体原因如下：
1）管理费用率增加
①收入下降但管理费用发生具有一定刚性
2019 年公司营业收入同比下降 12.58%，但公司资产、人员规模不断增长，
租赁费、职工薪酬、办公费、会议费、业务招待费等各项管理开支具有一定刚性，
导致 2019 年管理费用率上升。
②品种权增加导致摊销费用增加
公司重视产品开发，通过内部研发以及外部购置等多种方式不断扩充产品
线 。2017 年至 2019 年 ，公 司经 营特 许权 和品 种使 用权 原值 分别 同比 增 加
32,007.12 万元、35,545.24 万元以及 21,575.88 万元，摊销费用相应提升。2019
年度，公司经营特许权和品种使用权计提摊销费用为 12,210.46 万元，同比增加
3,376.31 万元，导致管理费用率上升。
2）研发费用率增加
报告期内，公司坚持研发创新，制定了“提升生物技术平台、夯实传统育种
平台、完善测试评价平台、扩大研发队伍规模、统一多作物研发平台”的科研目
标，大力开展水稻种子、玉米种子、向日葵种子及蔬菜瓜果种子等多品种的研发
测试，依靠产品技术优势，确保公司的行业领先地位。
2019 年，公司申请植物新品种权达 180 项，较 2018 年的 120 项增加了 50%，
增长显著，研发相关的人员费用、折旧摊销费用及试验/示范/品种选育费等相应
增加，导致当期研发费用率提升。
同时，联创种业 2019 年全年数据纳入公司合并报表，联创种业 2019 年研发
70
费用率为 5.31%，高于公司平均水平，使得公司 2019 年整体研发费用率提升。
（3）财务费用上升、美元并购贷款汇率波动是 2020 年 1-6 月期间费用率上
升的主要原因
2020 年 1-6 月，公司期间费用率较 2019 年增加 7.99 个百分点，主要原因为
财务费用率增加 7.04 个百分点以及管理费用率增加 2.42 个百分点所致。
财务费用率增加主要原因为 2020 年 1-6 月美元贷款汇率波动，使得汇兑损
失为 4,114.94 万元，同时银行借款利息支出仍较高，导致财务费用占 2019 年度
比重达 63.35%；而上半年受新冠疫情以及销售季节性等因素影响，2020 年 1-6
月收入占 2019 年比重为 36.16%，使得当期财务费用率较高。
管理费用率增加主要原因为 2020 年 1-6 月公司受新冠疫情以及销售季节性
等因素影响，销售收入有所降低，但各项管理开支具有一定刚性，导致管理费用
率有所增加。
综上所述，报告期内，公司期间费用率大幅上升主要系公司收购巴西隆平时
形成的并购贷款所产生的利息支出较大、人民币汇率贬值所形成的汇兑损失增
加、管理支出存在刚性、品种权摊销费用增加、联创种业全年财务数据并表以及
研发投入增加所致。
（三）投资收益
1、报告期内的变化情况
71
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资收益 -3,771.09 -15,454.77 34,480.25 5,641.69
其中：对联营企业和合
-5,202.11 -18,496.27 -9,965.49 -1,047.70
营企业的投资收益
投资收益较上期变动 -12.73% -144.82% 511.17% -
2、变化情况原因及合理性分析
投资收益主要构成为权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产
生的投资收益、处置子公司的投资收益以及丧失控制权后，剩余股权按公允价值
重新计量产生的利得。
（1）公司处置较多子公司导致 2018 年度投资收益增幅较大
2018 年投资收益为 34,480.25 万元、同比增长 511.17%，主要原因为 2018
年处置湖南兴隆种业有限公司、长沙隆鑫物流服务有限公司、长沙亚平物流服务
有限公司、三亚隆平高科南繁基地有限公司产生的单次处置对子公司投资即丧失
控制权的投资收益分别为 15,696.47 万元、8,969.31 万元、2,100.46 万元和 1,556.34
万元，同时处置湖南兴隆种业有限公司、三亚隆平高科南繁基地有限公司后剩余
股权按公允价值重新计量产生的利得产生的投资收益为 15,080.93 万元和 518.78
万元，上述合计投资收益为 43,922.29 万元。
（2）收购巴西隆平导致公司 2019 年度和 2020 年 1-6 月投资收益下降明显
2019 年投资收益为-15,454.77 万元、同比降低 144.82%，主要原因为公司根
据权益法确认来源于湖南隆平高科农业发展有限公司（巴西隆平的境内持股主
体）的投资收益-21,908.39 万元。
2020 年投资收益为-3,771.09 万元、同比降低 12.73%，主要原因为公司根据
权益法确认来源于湖南隆平高科农业发展有限公司的投资收益-5,267.92 万元。
综上所述，公司 2017、2018 年度盈利较高的主要原因是公司加大科技研发
创新投入、积极开拓市场，快速推进对外投资并购，收购巡天农业、三瑞农科、
联创种业等公司助力公司完善产业布局，且处置了部分子公司导致投资收益明显
增加从而继续增厚公司业绩。公司最近一年及一期亏损的主要原因是行业景气度
较低使得水稻种子销售下降、公司收购巴西隆平的投资亏损及并购贷款产生的利
息支出较大、品种权摊销费用增加及研发投入增加导致期间费用上升明显，且非
经常性损益大幅下降。
72
二、说明发行人最新的业绩情况；对比 2020 年及报告期第四季度销售旺季
的销售情况，说明申请人 2020 年业绩的季节性的影响
（一）发行人最新的业绩情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月
营业收入 94,409.34
营业成本 120,148.23
营业利润 -28,027.38
利润总额 -29,171.31
净利润 -30,072.02
（二）对比 2020 年及报告期第四季度销售旺季的销售情况
单位：万元
项目 2020 年 Q4 2019 年 Q4 2018 年 Q4 2017 年 Q4
水稻种子销售收入 118,776.47 92,016.83 116,558.46 110,152.72
玉米种子销售收入 92,311.21 71,101.87 66,453.22 46,158.12
其他收入 32,972.44 29,904.00 29,302.82 36,804.34
销售收入合计 244,060.12 193,022.70 212,314.50 193,115.18
注：上述 2020 年第 4 季度销售为未审数据，最终以经审计的结果为准。
公司主要销售水稻种子、玉米种子等产品。种子产品作为有生命力的特殊商
品，其生产与销售均具有季节性，其季节性源自于农作物特定的生长期和成熟期。
农作物播种前期就是种子的销售季节，农作物成熟收获季节又是种子生产加工的
季节，种业公司必须按季节进行种子的生产、加工与销售。每年 11 月到次年 4
月为销售高峰，主要销售中稻种子和玉米种子。由于经销商通常在农户种植之前
提前采购种子，因此第四季度通常是种业企业销售旺季。
综上所述，公司销售旺季主要集中在每年第一季度和第四季度，并以第四季
度为主，因此公司 2020 年经营业绩受第四季度销售影响较大。
三、说明巴西隆平参股时的业绩预期及实际业绩完成情况，改善巴西隆平
经营业绩的措施及其可行性，目前“巴西隆平 2020 年有望扭亏为盈”是否构成
盈利预测，是否审慎，是否有充分依据
（一）巴西隆平业绩预期及实际业绩完成情况
1、公司投资巴西隆平的背景及业绩预期情况
73
种质资源是种业的“芯片”，其多样性和优劣性从根本上决定了一国的种业
创新能力。长期以来，全球优质玉米种质资源主要被科迪华、拜耳等国际种业巨
头控制；国内玉米种质资源以本土温带类型为主，品种同质化严重、遗传范围狭
窄。2017 年末，正值陶氏益农在巴西反垄断监管部门的要求下剥离部分巴西玉
米种子业务，为打破种质资源国际垄断的不利局面，公司联合中信农业产业基金
迅速收购“陶氏巴西”玉米种子业务资产，一举获得 17,000 余份优质玉米种质
资源，为公司乃至中国玉米种业育种创新升级奠定坚实的战略基础。
因此，此次投资为前瞻性战略投资，且投资时该部分业务并非完整、独立的
经营实体，公司未对巴西隆平进行业绩预测，仅预期其在交割后可实现盈亏平衡，
完成孵化后逐步实现盈利增长。
2、巴西隆平报告期内业绩亏损的主要原因
巴西隆平 2018 年和 2019 年的营业收入分别为 11.87 亿雷亚尔和 12.77 亿雷
亚尔，净利润分别为 0.33 亿雷亚尔和-3.08 亿雷亚尔。巴西隆平净利润数据与隆
平发展存在一定差异，主要原因系巴西隆平生物资产采用公允价值计量模式，隆
平发展在合并巴西隆平财务数据时剔除了相关生物资产的公允价值变动损益影
响。
报告期内，巴西隆平的销售收入及销量均稳步增长，其净利润亏损的主要原
因为：（1）巴西隆平并购后尚处于整合期，管理体系和信息平台搭建、团队建设、
渠道拓展等投后整合工作投入了较多成本；（2）根据企业会计准则的规定，巴西
隆平对部分预估市场价值较低的存货计提了跌价准备，对部分预期难以回收的应
收账款计提了坏账准备。上述原因综合导致巴西隆平 2019 年度业绩亏损，公司
按照权益法相应确认了投资亏损。
（二）巴西隆平业绩改善措施及可行性
2019 年 6 月，中信农业产业基金总经理施亮和隆平高科原执行总裁张秀宽
开始深入开展巴西隆平投后工作，其主要工作具备可行性，已初步取得成效。巴
西隆平目前销售端增长势头良好，投后管理的核心要改善管理，降本增效。
改善的方面 改善措施及可行性
改善措施：重塑组织架构，形成了由中方团队、巴西 CEO、巴西 VP
组织架构及管理 以及各部门总监组成的的完整管理体系，并推出了更具竞争力的激励
团队 机制；
可行性及效果分析：陶氏原核心管理团队，包括 CEO、研发总监、
74
改善的方面 改善措施及可行性
销售总监、市场总监、人力总监、财务总监等全部重新在业内遴选优
秀人才担任。
改善措施：新创建 Forseed 品牌，巩固 Morgan 品牌市场影响力；重
业务销量 整市场和销售团队；
可行性及效果分析：2018、2019 年公司销量、价格均稳步回升。
改善措施：新组建财务、IT、内控、法务、采购部门，重整 HR 部门；
后台运营管理
可行性及效果分析：开发自有 SAP 系统，于 2019 年上线。
改善措施：经过大量调研工作，于 2019 年底逐步建立完善的成本费
用管控流程，包括采购制度、预算制度、费用审批制度、内审制度；
通过精简员工架构、优化品种晋级流程和重新洽谈采购价格等控制生
成本费用 产成本预算，通过加强田间管理、提高计划的精准度和田间的精细度
并辅以田间团队激励制度来降低田间成本，同时通过机械扒皮、分级
精选和芽率活力基因纯度检测等措施以降低坏种损失；
可行性及效果分析：有效管控成本费用。
（三）目前“巴西隆平 2020 年有望扭亏为盈”是否构成盈利预测，是否审
慎，是否有充分依据
巴西隆平 2020 年有望扭亏为盈是公司基于巴西隆平当前的业绩情况所做的
初步预计，不构成盈利预测，最终盈利情况以经审计的结果为准。根据巴西隆平
截至 2020 年底初步统计的业绩情况，巴西隆平整合后经营效率不断提高，规模
效应逐步体现，2020 年销售收入有明显增长，生产成本和销售费用率、管理费
用率等均有所下降。此外，巴西隆平 2018-2019 年计提了较大金额的坏账准备损
失和存货跌价准备损失，该情形在 2020 年已基本消除。
综上所述，巴西隆平 2018-2019 年亏损金额较大，主要系巴西隆平并购后尚
处于整合期，整合成本投入较大，以及计提坏账损失和存货跌价损失所致；巴西
隆平已制定具备可行性的业绩改善措施；巴西隆平 2020 年有望扭亏是公司基于
巴西隆平当前的业绩情况所做的初步预计，不构成盈利预测，最终的盈利情况以
最终经审计的结果为准，该预计情况具备适当的审慎性和充分性。
四、说明非流动资产处理的过程，对手方情况，是否与申请人及其关联方
存在关联关系，处置收益相关会计处理是否合理、是否符合企业会计准则的相
关规定
（一）非流动资产处理的过程
2017-2020 年 1-6 月，公司非流动资产处置损益如下：
75
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
非流动资产处置损益 30.07 -883.41 43,990.47 10,972.25
其中：处置长期股权投
187.32 - - 1,232.02
资产生的投资收益
处置子公司的投
- -102.18 27,961.60 3,487.55
资收益
丧失控制权后，
剩余股权按公允价值重 - - 15,599.71 2,687.29
新计量产生的利得
2017 年和 2018 年，公司非流动资产处置损益较大，主要来源于公司处置长
期股权投资/子公司的投资收益及丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量
产生的利得，具体情况如下：
1、2017 年主要非流动资产处置情况
（1）处置长期股权投资
单位：万元
长期股权投资 处置价款确定
被投资单位 股权处置价款 投资收益
账面价值 依据
湖南 隆博投资有 限
2,633.88 1,513.23 1,120.65 协议价
公司
重庆 隆平人和健 康
248.40 137.03 111.37 协议价
产业股份有限公司
合计 2,882.28 1,650.26 1,232.02 -
（2）单次处置对子公司投资即丧失控制权
单位：万元
处置价款与处置投资对
股权处置 股权处置 股权处置 应的合并财务报表层面 处置价款确定依
子公司名称
价款 比例 方式 享有该子公司净资产份 据
额的差额
世 兴科 技创
业 投资 有限 4,435.47 51% 转让 2,704.84 注
公司
湖 南隆 明实
业 发展 有限 2,702.70 80% 转让 782.70 协议价
公司
合计 7,138.17 - - 3,487.55 -
注：参考开元资产评估有限公司出具的开元评咨字[2017]1-004 号《估值报告》，经双方
协商确定，51%股权转让转让价格为 4,435.47 万元。
76
（3）剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
单位：万元
丧失控制 按照公允价值
丧失控制权之 丧失控制权之 丧失控制权之日剩余股权
子公司名 权之日剩 重新计量剩余
日剩余股权的 日剩余股权的 公允价值的确定方法及主
称 余股权的 股权产生的利
账面价值 公允价值 要假设
比例 得或损失
世 兴科 技 在评 估报告基础 之上,根
创 业 投 资 49.00% 1,769.92 4,261.53 2,491.61 据双方协商的交易价格作
有限公司 为公允价格
湖 南隆 明
根据双方协商的交易价格
实 业发 展 20.00% 480.00 675.68 195.68
作为公允价格
有限公司
合计 - 2,249.92 4,937.21 2,687.29 -
2、2018 年主要非流动资产处置情况
（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权
单位：万元
处置价款与处置投资
股权处置 股权处置 股权处置 对应的合并财务报表 处置价款确定
子公司名称
价款 比例 方式 层面享有该子公司净 依据
资产份额的差额
湖南兴隆种业
18,369.00 51% 转让 15,696.47 注1
有限公司
长沙隆鑫物流
8,673.22 100% 转让 8,969.31 注2
服务有限公司
长沙亚平物流
2,026.59 100% 转让 2,100.46 注2
服务有限公司
三亚隆平高科
南繁基地有限 2,100.00 75% 转让 1,556.34 协议价
公司
湖南农威科技
623.00 80.90% 转让 -206.05 协议价
有限责任公司
山东巡天农业
- 100% 转让 108.51 协议价
科技有限公司
广西绿田种业
180.00 100% 转让 -243.68 协议价
有限公司
太和县联隆现
代农业种植专 35.61 40.19% 转让 -19.77 协议价
业合作社
合计 32,007.41 - - 27,961.60 -
注 1：参考开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]678 号《资产评估报告》，经
双方协商，确定 51%股权转让转让价格为 18,369.00 万元；
77
注 2：公司向长沙盛谷绿色供应链管理有限公司（以下简称“长沙盛谷”）转让持有隆
鑫物流和亚平物流 51%股权，同时以剩余的隆鑫物流和亚平物流 49%股权对长沙盛谷进行
增资。参照开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]699 号《资产评估报告》，经双方
协商，确定隆鑫物流 51%股权及亚平物流 51%股权的转让价款分别为 4,423.34 万元及
1,033.56 万元，并确定公司以所持有的隆鑫物流 49%股权及亚平物流 49%股权分别作价 4,250
万元及 993 万元对长沙盛谷进行增资，转让价款以及增资作价共同构成上述股权处置价款。
（2）剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
单位：万元
丧失控制
丧失控制权之 丧失控制权之 按照公允价值重新 丧失控制权之日剩余股
子公司 权之日剩
日剩余股权的 日剩余股权的 计量剩余股权产生 权公允价值的确定方法
名称 余股权的
账面价值 公允价值 的利得或损失 及主要假设
比例
在 评估报 告基 础之上 ,
湖南兴隆种业有
49% 2,567.72 17,648.65 15,080.93 根据双方协商的交易价
限公司
格作为公允价格
三亚隆平高科南 根据双方协商的交易价
25% 181.22 700.00 518.78
繁基地有限公司 格作为公允价格
合计 - 2,748.94 18,348.65 15,599.71 -
（二）对手方情况，是否与申请人及其关联方存在关联关系
1、2017 年主要非流动资产处置的对手方情况
对手方
子公司 与隆平高科及
注册资本
名称 名称 股权结构 主要经营业务 其关联方是否
（万元）
存在关联关系
湖 南湘投 控股集 授权范围内国有资产经
湖南华升集
1,530.00 团 有 限 公 司 持 股 营、管理、投资及企业 否
团公司
100% 兼并、收购
湖 南隆 博
湖 南人健 正源农 销售五金、交电、机械
投 资有 限
湖南人健企 业 投资有 限公司 电子产品、汽车配件、
公司
业集团有限 870.00 持股 50%；杨立志 建筑材料（不含硅酮胶） 否
公司 持股 25%；杨立新 及 政 策 允 许 的 金属 材
持股 25% 料、日用化学品
重 庆隆 平
重庆益鸿农
人 和健 康 杨方杰持股 60%； 农、林业技术开发及科
林开发有限 1,000.00 否
产 业股 份 华蕾持股 40% 技推广
公司
有限公司
世 兴科 技 湖南健坤投
刘俊辉持股 25%；
创 业投 资 资管理有限 1,000.00 投资管理服务 否
彭荣辉持股 25%
有限公司 责任公司
78
对手方
子公司 与隆平高科及
注册资本
名称 名称 股权结构 主要经营业务 其关联方是否
（万元）
存在关联关系
湖 南隆 明
实 业 发 展 罗丹 - - - 否
有限公司
2、2018 年主要非流动资产处置的对手方情况
对手方
子公司 与隆平高科及其
注册资本（万
名称 名称 股权结构 主要经营业务 关联方是否存在
元）
关联关系
湖 南万穗 稻种 业
有 限责任 公司 持
股 50.70%；江苏嘉
农 种业科 技有 限
湖 南 兴隆
湖南嘉穗种 公司持股 14.08%；
种 业 有限 3,000.00 农作物种子销售 否
业有限公司 重 庆大爱 种业 有
公司
限 公 司 持 股
21.14%；江苏悦丰
种 业科技 有限 公
司持股 14.08%
符维庚持股 53%；
长 沙佳得 一商 务
咨 询有限 公司 持
长 沙 隆鑫 长沙盛谷绿
股 35%；珠海横琴
物 流 服务 色供应链管 5,000.00 货物仓储与物流服务 否
国 合联创 科技 发
有限公司 理有限公司
展 有限公 司持 股
10%；王凤霆持股
1%；姜琼持股 1%
长 沙 亚平 长沙盛谷绿
物 流 服务 色供应链管 同上 同上 同上 否
有限公司 理有限公司
三 亚 隆平
高 科 南繁 冯先保、李
- - - 否
基 地 有限 明
公司
开展农业环境、农业资
湖 南 农威 湖南省农
源、农业废弃物资源化、
科 技 有限 业环境生 1,382.00 事业单位 否
环境与生态修复等领域
责任公司 态研究所
的研究和推广应用
79
对手方
子公司 与隆平高科及其
注册资本（万
名称 名称 股权结构 主要经营业务 关联方是否存在
元）
关联关系
宣化巡天种
俞嵘持股 60%;温 农业技术推广服务、生
山 东 巡天 业新技术有 3,180.00 否
君持股 40% 物技术推广服务
农 业 科技 限责任公司
有限公司 李敏、杨秀
- - - 否
琪
广 西 绿田 宣化巡天种
种 业 有限 业新技术有 同上 同上 同上 否
公司 限责任公司
太 和 县联
隆 现 代农
李东桥 - - - 否
业 种 植专
业合作社
（三）处置收益相关会计处理是否合理、是否符合企业会计准则的相关规
定
单次处置对子公司投资即丧失控制权的投资收益确认依据：出售所得价款与
处置长期股权投资账面价值之间的差额；母公司因处置部分股权投资或其他原因
丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失
控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之
和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产份
额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投
资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时一并转入当
期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他
综合收益除外。
综上所述，非流动资产处理对手方与公司及其关联方不存在关联关系，处置
收益相关会计处理具备合理性、符合企业会计准则的相关规定。
五、说明持续经营能力和改善业绩的措施及其有效性
（一）2021 年中央经济工作会议将开展种源卡脖子技术攻关提升到全新战
略高度，中国种业有望迎来第三次重大战略发展机遇期
我国种业已经历两次重大发展机遇期，第一次为 2000 年颁布《中华人民共
和国种子法》，种子行业真正进入了产业开放、市场竞争的阶段；第二次为 2011
80
年《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8 号）的
颁布，明确企业作为商业化育种的主要平台，极大地促进了种子企业特别是商业
化育种创新的快速发展。在我国粮食安全面临新时期挑战的背景下，2021 年中
央经济工作会议将“开展种源卡脖子技术攻关，立志打一场种业翻身仗”作为解
决核心种质材料和前沿技术“卡脖子”威胁的首要任务，种业发展的重要性被提
升至全新战略高度。公司作为育种行业的龙头企业有望在第三次种业的重大发展
机遇中率先受益。
（二）政府政策向好，行业库存下降，为行业回暖提供基础
2020 年中央 1 号文件明确：“保障农民种粮基本收益，稳住粮食播种面积，
稳定粮食产量”。2020 年 2 月，国务院常务会议决定“稻谷最低收购价保持稳定，
视情可适当提高，鼓励有条件的地区恢复双季稻”，同月国家发改委价格司公布
了 2020 年水稻最低收购价格，早籼稻和中晚籼稻均在上年 1.20 元/斤和 1.26
元/斤的基础之上，上调 0.01 元/斤，有所恢复，未来水稻的种植收益将得到一
定提升。同时，近年来种业库存逐步下降，根据全国农技推广中心数据，2017
年、2018 年、2019 年我国杂交玉米种子库存量分别为 8 亿、7 亿、6.5 亿公斤，
2018 年、2019 年、2020 年全国杂交水稻落实制种面积分别为 169、138、115 万
亩，2020 年较 2019 年、2018 年分别下降 17%、32%，水稻及玉米种子库存压力
将明显减轻。国家政策的大力支持，行业库存下降，也为行业回暖提供了基础。
（三）进行战略聚焦，优化资源配置，处置低效资产和投资
公司坚持以种子主业与核心经营目标为中心，优化配置资源。从整合公司资
源、聚焦业务方向、引领商业模式、提升管理能力、落实功能战略五个方面，审
视公司现有资源状况，确保有限的资源优先满足核心业务的发展。同时，公司全
面梳理已有业务与资产，加快处置低效资产和投资，强化对应收款项管理，降低
公司负债，减少资金占用，提高公司资产运营能力与收益水平。
（四）选育强竞争力、高价值的优势品种，强化各细分市场核心品系运营
公司集中精力选育具有强竞争力、高价值的优势品种，例如具有互补性的差
异化品种、细分品种，尤其是高端优质稻种，通过提升产品质量取得领先优势。
在具体投放策略上，在巩固现有优势市场的同时，通过投放差异化特色品种，以
提高其他地区的市场份额，增强公司盈利水平。
81
同时，通过推进产业一体化管理，特别是强化生产协同管理与市场管控，大
力提高精细化运营水平。具体措施上，通过在集团层面协同制定各产业主体的生
产销售计划与结算政策，从而更加灵活、高效的应对市场变化并做出生产安排，
有效控制新增库存、降低成本费用，做大产业价值。同时，主动对现有产品进行
梳理，采取更具针对性的产品投放政策，强化市场巡检以及渠道控制，强化核心
品系市场运营，并为后续新产品的投放和高价值运作提供保障。
（五）深化推进管理变革，降低运营成本，提升内部协同与管理增效
公司构建了新型的集团化管理体系，深化推进管理变革。管理体系与团队构
建方面，一是通过压缩层级、精简优化总部机构、岗位和人员，提升总部的管理
能力与效率；二是通过中层管理干部集体竞聘、业务单元负责人公开选聘等方式
打通内部人才选拔与有序流动通道；三是启动管控体系落地方案、以水稻事业部
制为核心的组织战略落地路线图的设计。公司未来将持续强化集团化管控能力建
设，打造与战略发展阶段相适应的高效组织。
机制优化方面，公司以构建市场化的制度体系为目标，重点围绕考核评价、
收入分配、激励保障、内控管理等开展机制优化和体系设计，依靠流程、制度和
机制优化管控流程，实现企业的高效协同。信息化建设方面，公司已基本完成关
键业务数字化能力覆盖，稳步推进业财一体化工作，以实现集团内数据、流程标
准化，提高公司管理效率和发展潜力。在内部协同方面，通过集团统一管控，降
低子公司运营成本，避免重复建设，并促进研发、销售、生产协同，以提升效益。
通过上述措施，提升公司的管理能力、降低管理成本，根据业务板块促进内
部协同，通过管理及协同提升效益。
（六）加强巴西隆平投后管理，促进业绩提升
2019 年巴西隆平业绩亏损主要原因为并购后尚处于整合期，整合成本投入
较大以及资产减值增加所致，从经营层面来看，巴西隆平的销售收入及销量均稳
步增长，且巴西隆平品种储备丰富，未来将有序投放市场。投资巴西隆平为公司
在海外市场的重要布局，未来公司将根据巴西隆平发展的需要，按照市场化原则
协助隆平发展加强对巴西隆平的投后管理，充分利用巴西隆平丰富的种质库资
源、领先的研发能力以及国际化的销售渠道，发挥协同效应，促进其业绩提升。
综上所述，公司制定的持续经营能力和改善业绩的措施具备有效性。
82
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、获取公司对外收购湖北惠民等公司和投资参股巴西隆平的协议、工商资
料、财务预测等文件和处置子公司的协议等文件，检查公司对外收购和处置子公
司的背景、真实性及定价情况；
2、查阅水稻种业、玉米种业等行业的研究报告及其他研究性资料，核实行
业发展的波动性及对公司业绩影响的真实性；
3、获取相关董事会决议及公司，检查决策程序是否符合法律法规和公司章
程规定；
4、了解处置交易的原因、背景及定价依据等，评价交易是否具有商业实质；
5、获取股权转让协议，并与公司的相关公告进行对照；检查公司出售股权
的收款凭证，与股权转让协议、评估报告、相关公告核对，确认收款金额与该等
信息一致；核查银行流水，检查其会计处理是否符合企业会计准则规定；
6、向公司获取相关证据及与管理层讨论预计承诺利润是否可以实现及实现
的概率，以确定公司股权转让投资收益金额的准确性；
7、询问公司管理人员、网上查询相关工商资料，核实受让方与公司是否存
在关联关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司 2017、2018 年度盈利较高但最近一年及一期亏损，主要原因为最近
一年及一期营业毛利减少、期间费用率较高、以及存在较大金额的投资亏损所致。
2、公司销售旺季主要集中在每年第一季度和第四季度，因此公司 2020 年经
营业绩受第四季度销售影响较大
3、巴西隆平 2018-2019 年亏损金额较大，主要系巴西隆平并购后尚处于整
合期，整合成本投入较大，以及计提坏账损失和存货跌价损失所致；巴西隆平已
制定具备可行性的业绩改善措施；巴西隆平 2020 年有望扭亏为盈不构成盈利预
测，具备适当地审慎性和充分性。
4、非流动资产处理对手方与公司及其关联方不存在关联关系，处置收益相
关会计处理具备合理性、符合企业会计准则的相关规定。
83
5、公司制定的持续经营能力和改善业绩的措施具备有效性。
七、会计师核查意见
会计师履行的核查程序与保荐机构基本一致。经核查，会计师认为：
1、公司 2017、2018 年度盈利较高但最近一年及一期亏损，主要原因为最近
一年及一期营业毛利减少、期间费用率较高、以及存在较大金额的投资亏损所致。
2、公司销售旺季主要集中在每年第一季度和第四季度，因此公司 2020 年经
营业绩受第四季度销售影响较大
3、巴西隆平 2018-2019 年亏损金额较大，主要系巴西隆平并购后尚处于整
合期，整合成本投入较大，以及计提坏账损失和存货跌价损失所致；巴西隆平已
制定具备可行性的业绩改善措施；巴西隆平 2020 年有望扭亏为盈不构成盈利预
测，具备审慎性和充分性。
4、非流动资产处理对手方与公司及其关联方不存在关联关系，处置收益相
关会计处理具备合理性、符合企业会计准则的相关规定。
5、公司制定的持续经营能力和改善业绩的措施具备有效性。
问题五：关于商誉
发行人收购的湖北惠民经营状况未达到预期，报告期持续亏损，申请人收
购产生的商誉为 7,124.59 万元，计提的商誉减值金额为 987.68 万元。发行人
收购的三瑞农科及河北巡天业绩承诺期为 2019 年-2020 年。
请申请人：（1）结合收购湖北惠民时评估作价方法及假设说明实际经营情
况，计提的商誉减值准备是否充分；（2）说明业绩承诺包含 2020 年的收购，
2020 年业绩承诺实现情况；（3）对于参股企业包括但不限于巴西隆平，请说明
长期股权投资中是否有商誉，参股企业业绩情况，商誉减值准备计提是否充分。
请保荐机构、申请人会计师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。
一、结合收购湖北惠民时评估作价方法及假设说明实际经营情况，计提的
商誉减值准备是否充分
（一）湖北惠民收购情况及相关定价依据
单位：万元
序号 股权收购日期 股权取得比例 股权取得成本 交易定价依据
1 2017 年 3 月 32.49% 7,097.21 根据银信资产评估有限公司出具的资
84
序号 股权收购日期 股权取得比例 股权取得成本 交易定价依据
产评估报告（银信评报字﹝2016﹞沪
第 0776 号），湖北惠民全部股东权益
截至 2016 年 3 月 31 日的评估价值为
21,844.27 万元，则 32.49%股权的评估
价值为 7,097.20 万元。
基于首次交易的评估作价和企业经营
情况，经双方协商确定，每 1 元出资
2 2017 年 8 月 47.51% 9,345.02 额对应转让价款为 1.42 元，与首次交
易价格每 1 元出资额对应转让价款
1.58 元差异较小。
（二）收购湖北惠民时的评估作价方法及假设
收购时湖北惠民的经营情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
营业收入 5,803.64 6,966.44 2,947.39
营业成本 4,316.72 5,555.58 2,730.59
营业利润 -1,116.64 -1,440.29 -389.62
利润总额 -877.34 -935.05 -359.36
净利润 -877.34 -935.05 -359.36
收购时湖北惠民未作业绩预测或业绩承诺。由于收购前湖北惠民最近两年的
经营一直处于亏损状态，因此该次评估采用资产基础法的评估结果，从资产的再
取得途径考虑，反映湖北惠民现有资产的重置价值。经评估，截至 2016 年 3 月
31 日，湖北惠民的总资产为 30,944.47 万元，负债为 9,100.20 万元，所有者权益
（企业价值）为 21,844.27 万元，较审计后的账面净资产增值 5,559.60 万元，增
值率为 34.14%。
（三）2019 年末公司对湖北惠民的商誉减值测试方法及过程
2019 年末，公司聘请了开元资产评估有限公司针对湖北惠民形成的商誉进
行了减值测试，具体的商誉减值测试方法及过程如下：
1、可收回金额的确定方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，减值测试过程中，应当估计其可
收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在减值测试过程中，商誉相关的自
身资产组在具备持续经营能力的前提下，其未来现金流量可以可靠预期，能够全
85
面反映商誉所对应资产组的可回收金额。因此，采用收益现值法作为减值测试的
评估方法。
2、评估主要假设
（1）一般条件假设
①假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行
业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重
大变化。
②假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成
重大不利影响。
（2）特殊条件假设
①假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
②假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会
计政策在所有重要方面基本一致。
③假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围
（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务
的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
④假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为
公司服务。
⑤假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年
中时点。
3、预测期
根据标的公司长期经营目标，本次商誉减值测试采用永续年期作为收益期，
分为 2 段：第一阶段自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，共 5 年具体预测
期，在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自 2025 年
1 月 1 日起为永续经营，在此阶段企业保持稳定的收益水平。
4、折现率
本次测算未来现金流量的口径为企业息税前自由现金流量，按照收益指标与
86
折现率口径一致原则，本次测算折现率选取税前加权平均资本成本（WACC），
其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算。
标的公司采用的折现率如下：
公司名称 税前折现率
湖北惠民 11.28%
5、湖北惠民的实际经营情况及未来预计变化情况
87
单位：万元
历史年度 预测年度
公司名称 关键参数
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 10,372.21 8,974.73 11,332.71 13,419.10 14,786.85 16,814.45 17,516.05 17,516.05
收入增长率 - -13.47% 26.27% 18.41% 10.19% 13.71% 4.17% -
毛利率 31.59% 29.36% 33.24% 42.17% 46.37% 48.17% 48.59% 48.59%
湖北惠民
期间费用率 34.95% 37.83% 33.00% 32.74% 31.68% 30.23% 30.10% 30.10%
净利润 382.98 -952.72 -46.56 1,192.70 2,097.99 2,943.03 3,161.73 3,161.73
净利润增长率 - -348.77% -95.11% -2661.50% 75.90% 40.28% 7.43% -
对未来年度的营业收入、毛利率、期间费用率和净利润等进行预测，主要考虑湖北惠民历史数据的变动趋势、行业竞争状况和发
展趋势、管理层对市场的发展预期以及公司的发展战略等因素。湖北惠民针对 2019 年业绩下滑的局面，细致梳理、整合了现有主要品
种的销售渠道，并加大销售推广力度，预测未来营业收入将有所回升，销售费用率也将有所提高，同时湖北惠民将大力推动提升公司
运营效率，控制管理费用增长。
整体而言，预测期毛利率、营业收入和净利润增长率等主要参数数据与历史数据基本持平或略微降低，期间费用率随着标的公司
规模增长会有所降低。
88
6、商誉减值测试程序
单位：万元
项目 湖北惠民
商誉账面余额① 7,124.59
商誉减值准备余额② -
商誉账面价值③=①-② 7,124.59
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 1,781.15
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 8,905.74
资产组的账面价值⑥ 12,057.91
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 20,963.65
包含商誉的资产组的可收回金额⑧ 19,729.05
减值损失⑨=⑧-⑦ -1,234.60
其中：应确认的商誉减值损失⑩=if（⑨>⑤，⑤，⑨） -1,234.60
公司享有的股权份额⑾ 80.00%
公司应确认的商誉减值损失⑿=⑾*⑩ -987.68
（四）商誉减值测试结果
湖北惠民资产组组合预计未来可收回金额根据公司聘请的开元资产评估有
限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟对合并湖北惠民农业科技有限
公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可回收价值资产评估报告》
（开元评报字﹝2020﹞230 号），湖北惠民资产组组合可收回金额为 19,729.05 万
元，低于账面价值 20,963.65 万元，本期应确认商誉减值损失 1,234.60 万元，其
中归属于公司应确认的商誉减值损失 987.68 万元。
综上所述，公司收购湖北惠民的交易价格具有公允性，根据开元资产评估有
限公司出具的资产评估报告，湖北惠民减值测试选取的主要参数具备合理性，湖
北惠民的商誉减值损失计提充分。
二、说明业绩承诺包含 2020 年的收购，2020 年业绩承诺实现情况
（一）报告期内主要资产的业绩承诺情况
单位：万元
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 河北巡天 5,700.00 6,555.00 7,538.00 8,669.00
2 三瑞农科 - 7,000.00 8,050.00 9,257.50
3 联创种业 - 13,800.00 15,400.00 16,400.00
89
1、河北巡天
业绩承诺方承诺河北巡天的 2017 年度实现考核净利润不低于 5,700.00 万元；
2018-2020 年考核净利润复合增长率不低于 15%（即逐年分别不低于 6,555.00 万
元、7,538.00 万元、8,669.00 万元）。业绩承诺方按照 2017-2020 年的考核净利润
总和向隆平高科作出业绩承诺。
2、三瑞农科
业绩承诺方初步预测三瑞农科 2018 年、2019 年、2020 年三个会计年度可实
现的“考核净利润”分别为人民币 7,000.00 万元、8,050.00 万元和 9,257.50 万元。
考虑到种子行业的波动性，业绩承诺方将对三瑞农科 2018-2020 年度的累计考核
净利润总额 24,307.50 万元作出承诺。
3、联创种业
联创种业在利润补偿期间的预测净利润数额分别为 2018 年不低于 1.38 亿
元，2019 年不低于 1.54 亿元，2020 年不低于 1.64 亿元。业绩补偿方承诺的联创
种业在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润将不低于上述预测净利润数
额。
（二）报告期内收购的主要资产业绩承诺完成情况
截至 2020 年 12 月 31 日，报告期内收购的主要资产业绩承诺期内的业绩实
现情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年注 备注
业绩预测 5,700.00 6,555.00 7,538.00 8,669.00 业绩承诺方对 2017-2020 年的考
核净利润总和作出承诺，前三年
实现业绩 5,996.26 7,577.40 8,685.33 8,500-9,000
已达预测，以 2020 年的预计实现
河北巡天
业绩计算，河北巡天将完成考核
完成情况 105.20% 115.60% 115.22% 98%-104% 净利润总和的 108%-110%，预计
可以完成业绩承诺。
业绩预测 - 7,000.00 8,050.00 9,257.50 业绩承诺方对 2018-2020 年的累
计考核净利润总额 24,307.50 万元
实现业绩 - 7,405.11 8,871.00 7,000-7,500
作出承诺，前两年已达预测，以
三瑞农科
2020 年的预计实现业绩计算，三
完成情况 - 105.79% 110.20% 75%-81% 瑞农科将完成累计考核净利润总
额的 95%-98%。
业绩预测 - 13,800.00 15,400.00 16,400.00 2018 年已达预测，2019 年已达当
联创种业
实现业绩 - 17,407.74 14,066.64 16,800-17,30 年度承诺净利润的 90%，不触发
90
注
公司名称 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 备注
业绩补偿条款，2020 年预计可以
0
完成业绩承诺。以 2020 年的预计
实现业绩计算，2018-2020 年将完
完成情况 - 126.14% 91.34% 102%-106% 成 累 计 合 计 承 诺 净 利 润 的
105%-107%。
注：2020 年财务数据未经审计，最终以经审计结果为准。
以 2020 年 的 预 计 实 现 业 绩 计 算 ， 河 北 巡 天 将 完成 考 核 净 利 润 总 和 的
108%-110%，预计可以完成业绩承诺。
根据联创种业的《盈利预测补偿协议》：若在上述利润补偿期间，经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计后，联创种业第一年或第二年实现的净利润
未达当年度承诺净利润的 90%，或三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的
100%，隆平高科应在其每个利润补偿年度或利润补偿期间结束后的年度报告披
露后的 10 日内以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方应在接到隆平高科通知
后的 30 日内补足上述承诺净利润与实现净利润的差额（即利润差额）。联创种业
2018 年已达预测业绩，2019 年已达当年度承诺净利润的 90%，2018-2020 年预
计完成累计合计承诺净利润的 105%-107%，均不触发业绩补偿条款。
2020 年初新冠肺炎疫情爆发，三瑞农科的食葵种子业务受到一定影响。2020
年上半年疫情较为严重，三瑞农科不能像往年销售季一样提前进入各食葵主产区
开展集中宣传促销、经销商融合会等活动，食葵种子也不能及时运送到部分销售
市场，物流运输和耕种均受到较大影响，三瑞农科的食葵种子业务收入大幅下滑，
导致三瑞农科预计将完成累计考核净利润总额的 95%-98%，与业绩承诺金额存
在一定差距。
上述公司的业绩承诺完成情况将根据最终审计情况进行确定。
综上所述，以 2020 年的预计实现业绩计算，河北巡天和联创种业预计可以
完成业绩承诺，三瑞农科受新冠肺炎疫情对销售、物流和生产等方面的影响，2020
年收入大幅下滑，预计业绩实现情况与业绩承诺金额存在一定差距。三家公司的
业绩承诺完成情况将根据最终审计情况进行确定。
三、对于参股企业包括但不限于巴西隆平，请说明长期股权投资中是否有
商誉，参股企业业绩情况，商誉减值准备计提是否充分
（一）2020 年 6 月末公司重要参股企业的主要财务信息
91
截至 2020 年 6 月末，公司重要参股企业（长期股权投资账面价值在 5,000
万元以上）占公司长期股权投资账面价值总额的比例为 92.90%，相关企业的主
要财务信息如下：
单位：万元
参股企业在公司 参 股企 业 净利润
参股企业名称 长期股权投资的 报 表是 否 2020 年
2019 年 2018 年 2017 年
账面金额 涉及商誉 1-6 月
隆平农业发展
208,235.47 是 -14,737.00 -61,288.73 -27,448.96 -
股份有限公司
湖南兴隆种业
18,839.12 否 -282.54 2,712.08 2,365.72 -
有限公司
华智生物技术
14,069.63 否 284.05 61.70 64.88 110.41
有限公司
杭州瑞丰生物
8,722.51 否 -226.65 -45.65 181.21 -
科技有限公司
长 沙 盛谷 绿色
供 应 链管 理有 5,558.95 否 -165.97 2,032.59 - -
限公司
（二）商誉减值准备的计提情况
截至 2020 年 6 月末，公司重要参股企业仅有隆平发展一家财务报表中含商
誉，主要系收购巴西隆平资产形成的商誉，商誉账面价值为 35.63 亿元，占净资
产的比例为 47.42%，占比较高，暂未计提减值准备，具体原因如下：
1、报告期内巴西隆平收入持续增长，经营情况不断改善，巴西市场份额稳
步提升，品牌影响力进一步扩大
隆平发展并购巴西资产后，随着资产整合及组织架构重塑逐步完成，巴西隆
平经营情况逐步改善。2017 年-2019 年，巴西隆平营业收入由 768 百万雷亚尔增
加至 1,119 百万雷亚尔，2019 年巴西隆平业绩亏损主要原因为并购后尚处于整合
期，整合成本投入较大以及资产减值增加所致。
巴西隆平产品市场占有率由 2017 年的 18.4%提升至 2019 年的 19.20%，
Morgan 品牌和 Forseed 品牌进入巴西冬季玉米市场份额前三，特别是 Morgan 品
牌，凭借其优质的产品品质及巴西隆平在拉美地区对于该品牌的多年推广，目前
已成为拉美地区最负盛名的玉米种子品牌之一，品牌影响力较大。
2、隆平发展每年末聘请专业机构对商誉进行减值测试，2019 年末经减值测
试商誉未发生减值
92
隆平发展 2019 年末对商誉进行了减值测试，聘请中联资产评估集团有限公
司出具了关于商誉减值测试涉及的 AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED 与
商誉相关的资产组预计未来现金流量现值的咨询报告，最终确定商誉及相关资产
组在估值基准日的预计未来现金流量现值是 4,944 百万雷亚尔，商誉未发生减值。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）也对隆平发展 2019 年度的财务报表出
具了标准无保留意见的审计报告（德师京报﹝审﹞字﹝20﹞第 P01029 号）。
3、种质资源是种子行业的“芯片”，巴西隆平种质资源库多样性好，远缘
杂交优势明显，有利于解决种源“卡脖子”问题，具有系统化、智能化、信息
化的商业育种体系，市场竞争力较强、发展前景较好
种质资源的多样性和优劣性对种子的研发能力产生重要影响，国内以温带资
源为主，缺少优质的热带、亚热带资源，面临遗传范围日趋狭窄、种子同质化、
年度遗传增益下滑等问题。巴西隆平的种质资源库具有很好的多源性与远缘杂交
优势，适宜热带及亚热带区域，在占据巴西玉米市场主体（约 70%）的冬玉米市
场尤其有竞争力。在隆平发展收购后，巴西隆平持续进行种质资源创新，并从美
国引进温带血缘的育种材料，进一步提升种质资源库的质量与价值。基于 54 份
骨干自交系所选育的 46 个新主打杂交品种，从 2017 年 12 月起，在巴西隆平的
销量贡献显著提升。同时，巴西隆平具有领先的商业化育种体系，始终以市场需
求为导向，积极探索并应用自动化表型检测、液相捕获测序、全基因组选择、大
数据育种等具有自主知识产权的育种技术，市场竞争力较强、发展前景较好。
综上所述，公司的重要参股企业中仅有隆平发展一家财务报表中含商誉，巴
西隆平经营情况逐步改善，隆平发展于 2019 年末对巴西隆平资产进行了商誉减
值测试，未发生减值。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取了公司收购湖北惠民时的评估报告以及 2019 年末针对湖北惠民商誉
减值测试的评估报告，复核了商誉减值测试过程。
2、访谈湖北惠民管理层，了解湖北惠民的市场竞争状况和发展战略。
3、查阅了公司关于报告期内主要资产业绩承诺情况的公告文件，取得了河
93
北巡天、三瑞农科和联创种业 2017 年-2020 年的财务报表。
4、访谈公司管理层，了解河北巡天、三瑞农科和联创种业 2020 年的经营情
况。
5、获取了公司重要参股企业的主要财务信息，了解重要参股企业报告期内
的经营业绩以及是否涉及商誉。
6、取得了隆平发展 2019 年末针对巴西隆平资产商誉减值测试的咨询报告以
及报告期内的审计报告和财务报告，了解隆平发展的业务发展情况和商誉减值准
备的计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司收购湖北惠民的交易价格具有公允性，湖北惠民减值测试选取的主
要参数具备合理性，湖北惠民的商誉减值损失计提充分。
2、以 2020 年的预计实现业绩计算，河北巡天和联创种业预计可以完成业绩
承诺，三瑞农科受新冠肺炎疫情对销售、物流和生产等方面的影响，2020 年收
入大幅下滑，预计业绩实现情况与业绩承诺金额存在一定差距。三家公司的业绩
承诺完成情况将根据最终审计情况进行确定。
3、公司的重要参股企业中仅有隆平发展一家财务报表中含商誉，巴西隆平
经营情况逐步改善，隆平发展于 2019 年末对巴西隆平资产进行了商誉减值测试，
未发生减值。
五、会计师核查意见
会计师履行的核查程序与保荐机构基本一致。经核查，会计师认为：
1、公司收购湖北惠民的交易价格具有公允性，湖北惠民减值测试选取的主
要参数具备合理性，湖北惠民的商誉减值损失计提充分。
2、以 2020 年的预计实现业绩计算，河北巡天和联创种业预计可以完成业绩
承诺，三瑞农科受新冠肺炎疫情对销售、物流和生产等方面的影响，2020 年收
入大幅下滑，预计业绩实现情况与业绩承诺金额存在一定差距。三家公司的业绩
承诺完成情况将根据最终审计情况进行确定。
94
3、公司的重要参股企业中仅有隆平发展一家财务报表中含商誉，巴西隆平
经营情况逐步改善，隆平发展于 2019 年末对巴西隆平资产进行了商誉减值测试，
未发生减值。
问题六：关于类金融业务
报告期内，申请人控股隆平农业小贷、隆平供应链公司和隆禾融资租赁公
司三家金融、类金融公司、供应链金融公司，申请人已进行或拟进行相应剥离。
请申请人说明：（1）隆平农业小贷、隆平供应链公司股权转让价款的最新
支付进展、能否按期收回，受让人及其关联方与申请人及其控股股东、实际控
制人、董监高等关联方是否存在关联关系或非经营性资金往来；（2）所持剩余
49%股权尚无进一步处置计划是否符合再融资相关监管规定，是否构成本次非公
开发行的障碍。
请保荐机构、申请人律师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、隆平农业小贷、隆平供应链公司股权转让价款的最新支付进展、能否
按期收回，受让人及其关联方与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高等
关联方是否存在关联关系或非经营性资金往来
（一）隆平农业小贷、隆平供应链公司股权转让价款的最新支付进展、能
否按期收回
1、隆平农业小贷
根据发行人与隆平农业小贷股权受让方湖南长株潭金融服务有限公司（以下
简称“长株潭公司”）和长沙共赢农业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“共
赢农业”）于 2020 年 8 月 7 日签署的《股权转让协议》约定，在《股权转让协议》
生效后的 3 个工作日内，长株潭公司和共赢农业需分别向发行人支付 51%的股权
转让款，考虑到长株潭公司和共赢农业在较短时间内筹措大量资金的难度，经协
商后同意剩余股权转让款于 2022 年 12 月 31 日前付清。
根据相关的款项支付凭证，长株潭公司和共赢农业已按《股权转让协议》的
约定于 2020 年 8 月 10 日分别向发行人支付 51%的股权转让款 1,478.25 万元和
158.38 万元。长株潭公司和共赢农业正在积极筹措资金，计划运用自有资金或自
95
筹资金按《股权转让协议》的约定在 2022 年 12 月 31 日前支付剩余股权转让款，
预计发行人可以按期收回隆平农业小贷的股权转让价款。
2、隆平供应链公司
根据发行人与隆平供应链公司（现已更名为“隆平数字科技有限公司”）股
权受让方湖南小微互联供应链股份有限公司（以下简称“湖南小微互联公司”）
和长沙进取农业科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“进取农业”）于 2020 年
12 月 11 日签署的《股权转让协议》约定，湖南小微互联公司和进取农业均应在
完成本次股权过户变更登记之日起 10 个工作日内向发行人支付 51%的股权转让
价款，最晚不迟于 2020 年 12 月 31 日前支付，剩余股权转让价款应于 2021 年
12 月 31 日前付清。
根据相关的款项支付凭证，湖南小微互联公司和进取农业已按《股权转让协
议》的约定于 2020 年 12 月 25 日分别向发行人支付 51%的股权转让款 1,049.92
万元和 585.63 万元。湖南小微互联公司和进取农业正在积极筹措资金，计划运
用自有资金或自筹资金按《股权转让协议》的约定在 2021 年 12 月 31 日前支付
剩余股权转让款，预计发行人可以按期收回隆平供应链公司的股权转让价款。
（二）受让人及其关联方与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高等
关联方是否存在关联关系或非经营性资金往来
根据隆平农业小贷的股权受让方长株潭公司、共赢农业和隆平供应链公司的
股权受让方湖南小微互联公司、进取农业提供的营业执照等工商资料，并经查询
国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，受让方与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在关联关系。同时，长株
潭公司、共赢农业、湖南小微互联公司和进取农业均已出具承诺函，承诺其及关
联方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方
不存在关联关系和除上述股权转让交易对应的价款外其他的非经营性资金往来，
发行人亦已出具承诺函，承诺其及公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、
高级管理人员等关联方与长株潭公司、共赢农业、湖南小微互联公司、进取农业
及其实际控制人刘锡平、蒋朝阳、刘尚怡等不存在关联关系和除上述两项股权转
让交易对应的价款外其他的非经营性资金往来。
96
二、所持剩余 49%股权尚无进一步处置计划是否符合再融资相关监管规定，
是否构成本次非公开发行的障碍
（一）相关监管规定
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：
发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但
类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
除。
2、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（二）所持剩余 49%股权尚无进一步处置计划符合再融资相关监管规定，
不会构成本次非公开发行的障碍
1、股权转让后隆平农业小贷和隆平供应链公司已成为发行人的参股公司，
不再纳入发行人的合并财务报表范围
隆平农业小贷股权转让完成后，发行人、长株潭公司、共赢农业分别持有隆
平农业小贷 49%、48%、3%股权。鉴于共赢农业的实际控制人蒋朝阳、刘尚怡
系长株潭公司实际控制人刘锡平的直系亲属，长株潭公司和共赢农业为一致行动
人，合计控制隆平农业小贷 51%股权。且隆平农业小贷董事会经过调整后，共有
5 名董事席位，其中长株潭公司和共赢农业拥有 3 名董事席位，超过半数，可以
控制董事会。因此，隆平农业小贷的控股股东由发行人变更为长株潭公司和共赢
农业，发行人不再拥有控股权，不再纳入发行人的合并财务报表范围。
隆平供应链公司股权转让完成后，发行人、长株潭公司、湖南小微互联公司
和进取农业分别持有隆平供应链公司 49%、20%、19.90%和 11.10%股权。鉴于
长株潭公司和进取农业的实际控制人均为刘锡平，湖南小微互联公司的实际控制
人蒋朝阳、刘尚怡系刘锡平的直系亲属，长株潭公司、湖南小微互联公司和进取
农业为一致行动人，合计控制隆平供应链公司 51%股权。且隆平供应链公司董事
会经过调整后，共有 5 名董事席位，其中长株潭公司、湖南小微互联公司和进取
农业共拥有 3 名董事席位，超过半数，可以控制董事会。因此，隆平供应链公司
97
的控股股东由发行人变更为长株潭公司、湖南小微互联公司和进取农业，发行人
不再拥有控股权，不再纳入发行人的合并财务报表范围。
2、发行人等已作出相关承诺
（1）发行人已出具承诺：本次非公开发行 A 股股票完成后，在本次非公开
发行股票募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，本公司不再新增对类
金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（2）发行人已出具承诺：隆禾融资租赁公司在其控股期间内不从事融资租
赁相关业务，且自承诺出具之日起一年内将完成对隆禾融资租赁的注销或股权转
让。
综上，发行人各持有隆平农业小贷和隆平供应链公司 49%股权尚无进一步处
置计划符合再融资相关监管规定，不会构成本次非公开发行的障碍。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人与隆平农业小贷股权受让方长株潭公司和共赢农业、
隆平供应链公司的股权受让方湖南小微互联公司、进取农业签署的《股权转让协
议》，长株潭公司、共赢农业、湖南小微互联公司和进取农业支付股权转让款的
凭证等资料；
2、通过公开渠道查询到长株潭公司、共赢农业、湖南小微互联公司和进取
农业等工商信息内容；
3、取得并查阅了长株潭公司、共赢农业、湖南小微互联公司和进取农业出
具的承诺函和发行人出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、受让方已按《股权转让协议》约定支付了隆平农业小贷、隆平供应链公
司 51%的股权转让价款，并约定分别于 2022 年 12 月 31 日前和 2021 年 12 月 31
日前付清隆平农业小贷和隆平供应链公司剩余 49%的股权转让款，受让人及其关
联方与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高等关联方不存在关联关系和非
经营性资金往来；
98
2、发行人所持剩余 49%股权尚无进一步处置计划符合再融资相关监管规定，
不会构成本次非公开发行的障碍。
四、启元律师核查意见
律师履行的核查程序与保荐机构基本一致。经核查，启元律师认为：
1、受让方已按《股权转让协议》约定支付了隆平农业小贷、隆平供应链公
司 51%的股权转让价款，并约定分别于 2022 年 12 月 31 日前和 2021 年 12 月 31
日前付清隆平农业小贷和隆平供应链公司剩余 49%的股权转让款，受让人及其关
联方与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高等关联方不存在关联关系和非
经营性资金往来；
2、发行人所持剩余 49%股权尚无进一步处置计划符合再融资相关监管规定，
不会构成本次非公开发行的障碍。
99
（本页无正文，为《关于<袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票申请
文件二次反馈意见>的回复》之签章页）
袁隆平农业高科技股份有限公司
年 月 日
100
（本页无正文，为《关于<袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票申请
文件二次反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人签名： 杨慧泽 王辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
101
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为袁隆平农业高科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公
司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读袁隆平农业高科技股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。”
保荐机构董事长签名： 王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
102
