隆平高科:关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的自愿性信息披露公告2021-02-09
证券代码:000998 证券简称:隆平高科 公告编号:2021-06
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的
自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“隆平高科”)控股
子公司隆平生物技术(海南)有限公司(以下简称“隆平生物”)成立于 2019
年 5 月 10 日,注册资本 5,000 万元,公司现持有隆平生物 62.50%股权。
为满足隆平生物的研发活动需要,隆平生物进行增资扩股并引入战略投资者
新洋丰农业科技股份有限公司(领投方,以下简称“新洋丰”)、姜任飞、湖州九
硕股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“九硕投资”)。新洋丰、姜任飞、
九硕投资分别以人民币 5,000 万元、2,500 万元、2,200 万元的价格认购隆平生物
新增注册资本人民币 500 万元、250 万元、220 万元,取得隆平生物全面稀释基
础上 8.38%、4.19%、3.68%的股权,剩余溢价部分均计入隆平生物资本公积。公
司放弃本次隆平生物增资的优先认缴出资权。
该事项已经公司决策委员会于 2021 年 2 月 5 日召开的 2021 年第二次(临时)
会议审议通过,各方于 2021 年 2 月 6 日签署《投资协议》。本次增资完成后,隆
平生物的注册资本由 5,000 万元变更为 5,970 万元,公司对隆平生物的持股比例
由 62.50%变更为 52.34%,隆平生物仍为公司控股子公司。
本事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《袁隆平农业高科技
股份有限公司章程》,该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、隆平生物基本情况
1
(一)隆平生物成立于 2019 年 5 月 10 日,注册资本 5,000 万元;法定代表
人为吕玉平,社会信用代码 91460200MA5T9TYA9Q;注册地址为海南省三亚市
崖州区创意产业园标准厂房二期三楼 C226 区。
(二)隆平生物主营业务为生物工程技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广、技术服务,生物学研究服务,生物科学技术研究服务。
(三)隆平生物主要财务数据和财务指标如下:
单位:万元
2020 年 09 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
(未经审计) (经审计)
资产总额 2,366.41 1,226.71
负债总额 262.85 462.58
净资产 2,103.55 764.13
2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
项目
(未经审计) (经审计)
营业收入 1.50 0.00
归属于母公司所有者的净利润 89.42 -235.87
(四)隆平生物不是失信被执行人,其公司章程或其他文件中不存在法律法
规之外其他限制股东权利的条款。
三、增资方基本情况
(一)新洋丰农业科技股份有限公司
1、注册资本:130,452.93 万元
2、注册地址:湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号
3、统一社会信用代码:91420800764100001A
4、成立日期:1986 年 10 月 20 日
5、经营范围:磷铵,磷肥,复混(合)肥料、有机-无机复混肥料、有机肥
料、生物有机肥料,微生物肥料,硫酸钾,掺混肥料,稳定性肥料,缓释肥料,
控释肥料,水溶肥料,脲醛缓释肥料,土壤调理剂、牡蛎壳衍生品、海藻提取物
及含海藻提取物类化学肥料,化工原料及其他化肥系列产品(不含危险化学品)
的生产、销售;氯碱生产,硫酸生产,液氨无水氨生产,盐酸、硫酸、液氨、硫
磺(票面)批发,普通货运,化学危险货物运输(8 类、2 类 3 项);土壤修复;
农田修复;重金属污染防治;包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;编织袋的
2
制造、销售;仓储(不含危险品)服务;经营本企业自产产品、生产所需的原辅
材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营或
国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务;股权
投资、投资管理;化肥储备;会务服务;房屋、设备租赁;中型餐馆;经营客房;
国内水路运输;固体废物综合利用技术的研发及相关产品加工、销售。
6、新洋丰主要财务数据和财务指标如下:
单位:万元
2020 年 09 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
(未经审计) (经审计)
资产总额 1,036,379.32 971,808.13
负债总额 340,243.33 302,295.08
净资产 696,135.99 669,513.04
2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
项目
(未经审计) (经审计)
营业收入 824,228.27 932,749.84
归属于母公司所有者的净利润 79,579.05 65,105.39
7、新洋丰实际控制人为杨才学,与公司不存在关联关系。新洋丰不是失信
被执行人。
(二)姜任飞
1、住所:广东深圳南山区
2、姜任飞不是失信被执行人。
(三)湖州九硕股权投资合伙企业(有限合伙)
1、注册资本:1,000 万元
2、统一社会信用代码:91330501MA2D5J220K
3、执行事务合伙人:冯忆
4、成立日期:2020 年 12 月 15 日
5、经营范围:股权投资;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询
服务);社会经济咨询服务;创业投资(限投资未上市企业);技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;(未经金融等监管部门批准,
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(除依法须经批准
3
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、九硕投资不是失信被执行人。
四、隆平生物增资前后股权结构
增资前 增资后
股东
认缴出资(万元) 股权比例 认缴出资(万元) 股权比例
袁隆平农业高科技股份有限公司 3,125 62.50% 3,125 52.34%
海南智玉农业信息咨询合伙企业
650 13.00% 650 10.89%
(有限合伙)
海南玉智生物科技咨询合伙企业
575 11.50% 575 9.63%
(有限合伙)
海南玉平农业信息咨询合伙企业
350 7.00% 350 5.86%
(有限合伙)
海南玉平生物科技咨询合伙企业
300 6.00% 300 5.03%
(有限合伙)
新洋丰农业科技股份有限公司 - - 500 8.38%
姜任飞 - - 250 4.19%
湖州九硕股权投资合伙企业(有限
- - 220 3.68%
合伙)
合计 5,000 100.00% 5,970 100.00%
五、协议的主要内容
(一)交易价格
各方一致同意对隆平生物投前估值为人民币 5 亿元。新洋丰、姜任飞、九硕
投资分别以人民币 5,000 万元、2,500 万元、2,200 万元的价格认购隆平生物新增
注册资本人民币 500 万元、250 万元、220 万元,取得隆平生物全面稀释基础上
8.38%、4.19%、3.68%的股权,剩余溢价部分均计入隆平生物资本公积。
(二)支付安排
本协议签署生效并且上述新洋丰、姜任飞、九硕投资交割先决条件全部得到
满足或豁免后,新洋丰认缴的 5,000 万元出资、姜任飞认缴的 2,500 万元出资和
九硕投资认缴的 2,200 万元出资均应在 2021 年 2 月 25 日前全部实缴完毕。
(三)过渡期条款
1、自协议签订之日起至隆平生物本次增资工商变更登记办理完成之日为过
渡期。
4
2、隆平生物和创始股东分别且连带地向新洋丰、姜任飞、九硕投资承诺并
保证,过渡期内隆平生物将正常开展现有业务,未发生对隆平生物及创始股东的
财务、合规或其他方面状况、经营成果、资产或主营业务产生重大不利影响或重
大不利变化的事件,并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的
该等事件。
3、过渡期内在未经新洋丰、姜任飞、九硕投资的书面同意或要求下,隆平
生物和创始股东分别且连带地向新洋丰、姜任飞、九硕投资承诺:
(1)不进行股权红利分配,不为任何第三人提供担保,不赠与其他第三人
任何财产,不对外借款;
(2)不放弃债权、提前偿还债务或者进行任何投资活动;
(3)隆平生物开展新的重大经营活动须经新洋丰、姜任飞、九硕投资书面
同意;
(4)隆平生物不得直接或间接处置公司资产;
(5)保证隆平生物关键员工稳定,不对人员、薪酬待遇等进行重大调整。
4、过渡期内,如果隆平生物与创始股东知悉发生重大变化情况,使本协议
的陈述和保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性,则须立即书面通知新
洋丰、姜任飞、九硕投资。
5、创始股东对隆平生物过渡期内经营亏损有重大过失或者故意的,新洋丰、
姜任飞、九硕投资有权解除协议,所造成的损失由创始股东承担。
(四)公司治理
董事会由 5 名董事组成,其中隆平高科提名 3 名董事,员工合伙、核心团队
合伙共同提名 1 名董事,新洋丰提名 1 名董事;隆平生物的董事长由隆平高科提
名的董事担任;总经理由员工合伙、核心团队合伙共同提名,董事会聘任;其他
高级经营管理人员由总经理提名,董事会聘任。由董事长或者总经理担任公司法
定代表人。
隆平生物当前不设监事会,只设 1 名监事,由隆平高科提名监事人选。如果
以后新洋丰最终持股比例超过 20%,各方一致同意组建 3 人监事会,由隆平高科、
新洋丰各提名 1 名监事。监事会中的 1 名职工代表监事由公司职工通过职工代表
大会民主选举产生。
5
六、本次交易的目的、风险及影响
本次引入战略投资者有利于推进公司生物技术战略,增强公司转基因性状研
发投入,提升公司在生物技术领域的竞争能力。后续,公司将与新洋丰开展产业
协同合作探索,通过双方产业运营优势,建立种子和肥料市场渠道、客户资源的
共享与协同机制,推进农作物种、肥、药一体化战略合作及落地,持续增强公司
竞争优势,提升盈利水平。
本次交易完成后,隆平生物仍为公司的控股子公司,不改变合并报表范围,
对公司财务状况和经营成果不产生重大影响,不存在损害公司及广大股东尤其是
中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、《公司决策委员会 2021 年第二次(临时)会议决议》;
2、《隆平生物技术(海南)有限公司投资协议》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇二一年二月九日
6