北京市环球律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
目录
释义 ......................................................................................................................................................2
引言 ......................................................................................................................................................8
一、律师事务所及本次签字律师简介...............................................................................................8
二、制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作过程...................................................9
正文 ....................................................................................................................................................11
一、本次发行上市的批准和授权.....................................................................................................11
二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................................14
三、本次发行上市的实质条件.........................................................................................................15
四、发行人的设立 ............................................................................................................................19
五、发行人的独立性 ........................................................................................................................22
六、发行人的发起人、股东及实际控制人.....................................................................................25
七、发行人的股本及其演变.............................................................................................................42
八、发行人的业务 ............................................................................................................................77
九、关联交易及同业竞争.................................................................................................................84
十、发行人的主要财产...................................................................................................................104
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................................................133
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................................................136
十三、发行人公司章程的制定与修改...........................................................................................141
十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作...................................................................142
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...................................145
十六、发行人的税务 ......................................................................................................................154
十七、发行人的劳动用工与社会保障...........................................................................................158
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................................................160
十九、发行人募集资金的运用.......................................................................................................162
二十、发行人业务发展目标...........................................................................................................163
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................................164
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...............................................................................170
二十三、结论性意见 ......................................................................................................................170
附件一：报告期内已履行完毕的关联担保合同...........................................................................173
附件二：内蒙矿区及安徽矿区无证房产情况...............................................................................183
附件三：授信合同、借款合同及担保合同...................................................................................187
1
释义
在《律师工作报告》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行/本次上市/本次发
指 发行人首次公开发行股票并上市
行上市
内蒙古大中矿业股份有限公司，以及变更为股份有限公司
发行人 指
前的内蒙古大中矿业有限责任公司
发行人变更为股份有限公司前的名称——内蒙古大中矿业
大中有限 指
有限责任公司
球团分公司 指 内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司
固阳分公司 指 内蒙古大中矿业股份有限公司固阳分公司
北京分公司 指 内蒙古大中矿业股份有限公司北京管理咨询分公司
公路分公司 指 内蒙古大中矿业股份有限公司公路分公司
发行人全资子公司，安徽金日晟矿业有限责任公司（2018
安徽金日晟/安徽金日盛 指
年 12 月 19 日前，原名安徽金日盛矿业有限责任公司）
安徽鑫日盛 指 金日晟全资子公司，安徽鑫日盛矿产品有限责任公司
中晟金属球团 指 金日晟全资子公司，安徽中晟金属球团有限责任公司
金日晟金属球团 指 金日晟全资子公司，安徽金日晟金属球团有限责任公司
大中爆破 指 金日晟控股子公司，内蒙古大中爆破工程有限责任公司
发行人全资子公司，安徽省金德威新材料有限公司（2018
安徽金德威 指 年 12 月 19 日前原名安徽金德威新材料有限责任公司，2016
年 8 月 10 日前原名安徽金德威建筑材料有限责任公司）
淮运金山港务 指 发行人全资子公司，安徽淮运金山港务有限责任公司
远通拓际 指 发行人全资子公司，天津市远通拓际国际贸易有限公司
大千博矿业 指 发行人全资子公司，内蒙古大千博矿业有限责任公司
发行人原全资子公司，天津汇海汇商贸有限责任公司，已
汇海汇商贸 指
注销
祥盛乌拉特前旗分公司 指 陕西祥盛实业集团有限公司乌拉特前旗分公司
包钢还原铁 指 内蒙古包钢还原铁有限责任公司
发行人的控股股东——众兴集团有限公司（2016 年 4 月 22
日前，原名天津众兴能源集团有限公司，2014 年 3 月 17
众兴集团 指 日前，原名天津众兴煤炭集团有限责任公司，2010 年 10
月 18 日前原名内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司，2002
年 5 月 23 日前原名乌海市众兴煤炭有限责任公司）
乌海市众兴煤炭有限责任公司（众兴集团 2002 年 5 月 23
乌海众兴 指
日前的原名）
北京万昌 指 北京万昌贸易有限责任公司
天信精洗煤 指 乌海市天信精洗煤有限公司
圣元昌 指 天津圣元昌资产管理有限公司
佰仟亿 指 佰仟亿融资租赁有限公司
众 兴 集 团的控 股 子 公司内 蒙 古 金辉稀 矿 股 份有限 公 司
金辉稀矿 指
（2008 年 7 月 31 日前原名内蒙古金辉科技股份有限公司）
2
天誉商贸 指 呼伦贝尔市海拉尔区天誉商贸有限责任公司
内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司，2011 年 5 月 26 日前原
众兴煤炭 指
名“内蒙古众兴煤炭有限责任公司”
金峰化工 指 巴彦淖尔市金峰化工有限责任公司
固阳县鸿云物流有限责任公司，2016 年 8 月 2 日前原名“固
鸿云物流 指 阳县鸿云置业有限责任公司”，2012 年 1 月 10 日前原名
“固阳县鸿云商务宾馆有限责任公司”
溶峰投资 指 阿拉善盟溶峰投资有限责任公司
鑫兴矿业 指 阿拉善盟鑫兴矿业有限责任公司
中江水务 指 内蒙古中江水务有限责任公司
瑞生元典当 指 内蒙古瑞生元典当有限责任公司
包头金日盛矿业咨询有限责任公司，2011 年 7 月 20 日前原
金日盛矿业咨询 指 名“包头金日盛投资担保有限责任公司”，2007 年 11 月
13 日前原名“内蒙古金日盛投资担保有限责任公司”
金日盛矿业咨询的全资子公司内蒙古六合胜煤炭有限责任
六合胜 指 公司，2010 年 9 月 27 日前名为内蒙古六合胜煤炭物资有
限责任公司
华域明科矿业 指 内蒙古华域明科矿业有限公司
泰信祥矿业 指 内蒙古泰信祥矿业股份有限公司
有色嘉禾 指 内蒙古有色嘉禾鑫源矿业投资有限公司
金德威商贸 指 呼伦贝尔市金德威商贸有限责任公司
和彤池盐业 指 阿拉善左旗和彤池盐业有限责任公司
中石亿矿业 指 巴彦淖尔市中石亿矿业有限公司
元汇生态 指 阿拉善盟元汇生态股份有限公司
泰河能源 指 内蒙古泰河能源有限责任公司
金鼎新材料 指 内蒙古金鼎新材料股份有限公司
琻帛玉业 指 内蒙古琻帛玉业文化产业股份有限公司
鑫元盛 指 天津鑫元盛物业有限公司
泰嵘铬业 指 内蒙古泰嵘铬业科技股份有限公司
联中营泰 指 内蒙古联中营泰物流有限公司
大荣煤通 指 内蒙古大荣煤通物流有限公司
金鼎光伏 指 内蒙古金鼎光伏有限责任公司
林来嵘基金会 指 内蒙古林来嵘慈善事业发展基金会
杭州联创永源 指 杭州联创永源股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州联创永溢 指 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）
上海联创永沂 指 上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
新疆联创永津 指 新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）
无锡同创创业 指 无锡同创创业投资企业（有限合伙）
3
华芳集团 指 华芳集团有限公司
包钢股份 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司
Top Creation Asia Investment Company Limited（注册于
创成亚太（BVI） 指
British Virgin Islands 的公司）
China Mengjin Gold Mining Co.,Ltd（注册于 Cayman Islands
蒙金矿业（开曼） 指
的公司）
Shenying International (HK) Limited（注册于香港特别行政
申滢国际（香港） 指
区的公司）
Great Treasure International (HK) Limited（注册于香港特别
香港浩宝 指
行政区的公司）
永生创富（BVI） 指 永生创富有限公司（注册于 British Virgin Islands 的公司）
永正创富（BVI） 指 永正创富有限公司（注册于 British Virgin Islands 的公司）
领达创富（BVI） 指 领达创富有限公司（注册于 British Virgin Islands 的公司）
Allied Time (Hong Kong) Limited（注册于香港特别行
汇时（香港） 指
政区的公司）
New Mega Capital Investment Ltd.（注册于 British Virgin
万新投资（BVI） 指
Islands 的公司）
众新资源（开曼） 指 众新资源控股有限公司（注册于 Cayman Islands 的公司）
大中公路 指 内蒙古乌拉特前旗大中公路有限责任公司
神隆工贸 指 内蒙古阿拉善盟神隆工贸有限责任公司
锦德益商务服务 指 内蒙古锦德益商务服务有限公司
金德信矿业 指 安徽金德信矿业有限责任公司
中煤三建 指 中煤第三建设（集团）有限责任公司
重新集铁矿采选工程项目 指 安徽金德信矿业有限责任公司重新集铁矿采选工程项目
150 万吨/年球团工程 指 安徽金日盛矿业有限责任公司 150 万吨/年球团项目
周油坊铁矿年产 140 万吨干 安徽金日晟矿业有限责任公司周油坊铁矿年产 140 万吨干
指
抛废石加工技改项目 抛废石加工技改项目
重新集铁矿 185 万吨/年干抛 安徽金日晟矿业有限责任公司重新集铁矿 185 万吨/年干抛
指
废石加工技改项目 废石加工技改项目
《内蒙古大中矿业股份有限公司与海通证券股份有限公司
《保荐协议》 指
关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》
《内蒙古大中矿业股份有限公司与海通证券股份有限公司
《承销协议》 指
关于首次公开发行股票并上市之承销协议》
内蒙古大中矿业有限公司及内蒙古大中矿业股份有限公司
《公司章程》 指
的《公司章程》
经发行人股东大会审议通过并将在本次股票发行并上市后
《公司章程（草案）》 指
生效的《内蒙古大中矿业股份有限公司章程（草案）》
平安银行 指 平安银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
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光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
阿拉善农村商业银行 指 阿拉善农村商业银行股份有限公司
包头银通村镇银行 指 包头市高新银通村镇银行有限责任公司
南洋商业银行 指 南洋商业银行（中国）有限公司
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
发改委 指 发展和改革委员会
北京立信会计师事务所有限公司，2011 年更名为大华会计
北京立信 指 师事务所有限公司，大华会计师事务所有限公司 2012 年更
名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）
环球律师事务所/环球/本所 指 北京市环球律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
保荐机构/主承销商/海通证
指 海通证券股份有限公司
券
审计机构/中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
《北京市环球律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公
《法律意见书》 指
司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
《北京市环球律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
《内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市
《招股说明书》 指
招股说明书》
中 汇 会 计师事 务 所 （特殊 普 通 合伙） 出 具 的中汇 会 审
《审计报告》 指 [2020]3865 号《内蒙古大中矿业股份有限公司 2017-2019
年度审计报告》
中 汇 会 计师事 务 所 （特殊 普 通 合伙） 出 具 的中汇 会 鉴
《内部控制鉴证报告》 指 [2020]3867 号《关于内蒙古大中矿业股份有限公司
内部控制的鉴证报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 年修正）》
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《律师事务所从事证券法律 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司
指
业务管理办法》 法部第 41 号令）
《律师事务所证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、
指
执业规则（试行）》 司法部第[2010]33 号公告）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
5
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
人民币 指 中国法定货币单位人民币
美元 指 美国法定货币单位美元
港元 指 香港法定货币单位港元
㎡ 指 平方米
中华人民共和国（为出具本律师工作报告之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
内蒙 指 内蒙古自治区
6
北京市环球律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
GLO2020BJ（法）字第 0608-2 号
致：内蒙古大中矿业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。
7
引言
一、律师事务所及本次签字律师简介
环球律师事务所，1984 年由中国国际贸易促进委员会（CCPIT）根据国务院
相关规定设立，2001 年初改制为合伙制。环球律师事务所是中国改革开放后最早
成立、在中国律师业中居于显著领先地位的大型综合性律师事务所，在外商投资、
公司并购、公司上市、国际融资、私募及风险投资、能源和基础设施投资、海商
海事、反倾销、国际商事仲裁等众多法律服务领域均在国内同行业处于领先地位，
多年来一直被《亚太法律 500 强》（The Legal 500 Asia Pacific）、《钱伯斯》（Chambers
and Partners）、《亚洲法律概况》（Asialaw Profiles），《亚洲法律杂志》（Asian
Legal Business）和《国际金融法律评论》（International Financial Law Review）等
国际权威的法律行业评论机构评选为中国最佳律师事务所之一。
本所于 2001 年 6 月在北京市司法局登记注册，现持有北京市司法局核发的《律
师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400834282L）。
为完成本次发行上市的法律服务工作，本所成立了项目工作组，并指派许惠
劼律师、张彦婷律师、高帅律师作为本次发行上市《法律意见书》和《律师工作
报告》的签字律师。签字律师简介如下：
许惠劼律师，现为本所执业律师，毕业于西北政法大学，律师执业证号
11101200411674130。许惠劼律师主要从事证券发行与上市、公司兼并与收购、公
司重组等领域的法律业务，其作为签字律师，主办了禾丰牧业（603609）、信维
通信（300136）股首次公开发行股票并上市项目，并为数家上市公司的其他证券
业务及拟上市公司的证券发行与上市业务提供了法律服务。
张彦婷律师，现为本所执业律师，毕业于纽约大学，律师执业证号
11101201211212228。张彦婷律师主要从事证券发行与上市、重大资产重组、公司
兼并与收购、私募基金设立及投资等领域的法律业务，曾为禾丰牧业（603609）、
碧水源（300070）、哈药股份（600664）、北矿磁材（600980）等首次公司发行
8
股票并上市、非公开发行股票、重大资产重组或其他专项法律事项提供服务。
高帅律师，现为本所执业律师，毕业于中国政法大学，律师执业证号
11101201610106803。高帅律师的业务领域涉及证券、首发上市业务、投资并购等，
曾为中国能源建设（3996.HK）、北矿磁材（600980）、哈药股份（600664）、利
亚德（300296）等多家公司提供或参与上市、增发、收购或其他专项法律服务。
联系方式：电话：010-65846688；传真：010-65846666
二、制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作
过程
本所于 2019 年接受发行人委托，担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师在提供法律服务过程中持续驻场工作，进行现场核查，以书面及口头方
式向发行人提交了多份调查提纲及所需文件清单，收集并审查了本所律师认为出
具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的资料和文件，包括但不限于公司
设立、变更的批准文件、权属证书、重要合同文件、工商登记文件等；审查并完
善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董
事工作细则、总经理工作细则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担
保管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、内部审计管理制度、防范
控股股东及关联方资金占用管理制度等重大制度；审查了历次股东（大会）决议、
董事会决议和其他法律文件；参与讨论、审核招股说明书等重要文件；参加中介
机构协调会，讨论和解决公司规范运作、申报材料制作等重大问题，并就一些至
关重要而又无法得到独立证据支持的事宜，向有关政府部门、股东、其他有关单
位或有关人士进行了查询。
在提供法律服务过程中，本所律师重点审核、查验了发行人以下事项：本次
发行上市的批准、授权和实质条件，发行人的主体资格、设立、独立性，发行人
的股东及实际控制人、股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、主
要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公
司治理制度的建立健全及规范运作、董事、高级管理人员及核心技术人员基本情
况及其变化，发行人的税务、环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金运用、
9
业务发展目标、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况，招股说明书的法律风
险等。
本所律师从正式进场到本次发行上市申请正式提交中国证监会前，有效工作
时间合计超过 5,200 个小时。现已完成了对与《法律意见书》和《律师工作报告》
有关的文件资料及证言的审查判断，并依据《法律意见书》和《律师工作报告》
出具之日之前业已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、规章及规范性文
件的规定出具本《律师工作报告》。为免疑义，《法律意见书》声明事项当然适
用于《律师工作报告》。
10
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准
1、发行人董事会、股东大会已依法定程序批准本次发行股票并上市的决议
2020 年 4 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《内
蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案
的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目的议案》、《关
于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会办理首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关具体事宜的议案》、《关于公司未来
三年分红回报规划的议案》、《关于填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于公
司上市三年内稳定股价预案的议案》、《内蒙古大中矿业股份有限公司章程（草
案）》等议案，并通过了《关于提请召开内蒙古大中矿业股份有限公司 2019 年
年度股东大会的议案》，同意提请召开公司 2019 年年度股东大会，将相关议案
提交股东大会审议。
2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，逐项审议通过了与
本次发行上市相关的全部议案。
2、本次发行上市的决议内容合法有效
发行人第四届董事会第十一次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《内
蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案
的议案》，发行人本次发行上市的方案如下：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：为人民币 1 元。
（3）发行数量：本次发行股票数量不超过 25,000 万股，不低于发行后总股
11
本的 10%，全部为发行新股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐
机构根据市场情况确定。
（4）拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行
相结合的方式或中国证监会规定的其他发行方式。
（6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（7）定价方式：本次发行定价采用询价方式，最终发行价在向询价对象询
价基础上，由发行人董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
（8）承销方式：主承销商余额包销。
（9）聘请中介机构：聘请海通证券为公司本次发行上市的保荐机构（主承
销商）；聘请环球律师事务所为公司本次发行上市的法律顾问；聘请中汇为公司
本次发行上市的审计机构。
（10）本次发行决议的有效期：本次发行股票决议有效期为自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。如发行人股东大会审议通过之日起 12 个月内已向中国
证监会正式递交本次发行上市的申请文件，则有效期在结束后继续有效直至完成
发行上市。
3、股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围及程序合法
有效
根据经 2019 年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发
行人民币普通股（A 股）并上市相关具体事宜的议案》，授权董事会全权办理发
行人本次发行股票并上市的有关具体事宜，授权范围包括但不限于：
（1）授权董事会办理一切与本次公开发行 A 股股票并上市的申请、报备等
手续；
12
（2）授权董事会根据股东大会通过的本次公开发行 A 股股票并上市的方案，
全权负责该方案的组织实施，包括但不限于聘任与本次公开发行 A 股股票并上
市有关的中介机构，确定发行价格、发行时机、发行数量、网上网下发行数量比
例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事宜；
（3）授权董事会可以根据项目实际需要以其他资金先行投入募集资金项目，
待募集资金到位后予以置换；
（4）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况和监管部门的审核意见
对本次募集资金投资项目和投资金额作相应调整；
（5）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次公开发行 A 股股票并上市
有关的合同、协议和文件；
（6）授权董事会在发行人公开发行股票之后，根据批准的发行额度及股票
发行的实际结果，对股东大会通过的《公司章程（草案）》有关条款进行相应修
改并办理相应工商变更登记事宜，以及负责向拟上市的深交所申请上市并提供有
关申请材料、上市公告等；
（7）在发行有效期内，若有关首次公开发行 A 股股票的法规、政策发生变
化，根据新法规、政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料；
（8）与本次公开发行 A 股股票并上市有关的其他事项。
经本所律师核查上述董事会、股东大会的会议通知、出席情况、会议议案、
会议决议及会议记录等资料，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已依法定
程序作出批准发行人关于本次发行股票并上市的决议；依据《证券法》、《公司
法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人董
事会和股东大会审议通过的关于本次发行股票并上市的议案内容合法有效；发行
人股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市的有关事宜的授权范围、程序合
法有效。
（二）发行人本次发行上市尚待取得审核同意
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发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上
市交易尚需取得深交所的同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股东大会
的有效批准与授权，尚需取得中国证监会的核准和深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由大中有限按账面净资
产折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2009 年 5 月 29 日取得巴彦淖尔市工
商局核发的整体变更后的《企业法人营业执照》（注册号：152824000004039）。
发行人持续经营时间自大中有限 1999 年 10 月成立起算，已超过三个完整会计年
度。
如本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及
其演变”所述，大中有限的设立及其整体变更设立为股份有限公司均已履行必要
的法律程序。
（二） 发行人依法有效存续
发行人现持有巴彦淖尔市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91150800701444800H）。根据《营业执照》记载，发行人住所为乌拉特前旗小
佘太书记沟；法定代表人为吴金涛；注册资本为 128,906 万元；经营范围为许可
经营项目：矿产品开采、加工、销售；矿产品冶炼；氧化球团加工、销售；公路
经营管理；普通货物道路运输；一般经营项目：矿产品（除控制品）、铁矿石、
钢材、建材、工程机械、重型汽车、矿山设备、机电产品购销；进出口贸易（备
案制）；尾矿库运行，砂石料加工、销售；企业类型为其他股份有限公司（非上
市）；营业期限为自 1999 年 10 月 29 日至 2049 年 10 月 28 日。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，公司的登记状态
为“存续（在营、开业、在册）”。
14
经查验发行人全部工商登记资料、年检报告书或年度报告、历次股东大会决
议，《营业执照》、《公司章程》及重大合同等文件，并根据国家企业信用信息
公示系统、国家裁判文书网等公示信息，本所律师认为，自成立之日起，发行人
合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致其
终止的情况，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依
法予以解散的情形，为合法设立且有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，
符合《管理办法》中有关公司申请首次公开发行股票并上市的规定，具备本次发
行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的本次发行与上市方案，公司
本次拟发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，每股的发行
条件和价格相同，每一股份享有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、一
百二十六条的规定。
2、发行人 2019 年年度股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股
发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和《公司章程》
允许的范围和股东大会决议的范围内，按照深交所的要求，确定股票发行数额、
发行方式。本次发行已履行发行人内部审批程序，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
（二）发行人本次上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人说明并经核查，发行人不存在违反《证券法》第九条规定未
经依法注册即公开发行证券的情形。
2、发行人已与海通证券签署《保荐协议》和《承销协议》，聘请海通证券
担任本次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十条规定。
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3、如本《律师工作报告》正文“十四、发行人公司治理制度的建立健全及
规范运作”所述，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事
（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财
务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员；董事会下设置了战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；发行人还根据业
务需要设置了内部经营管理机构。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度营业收入
分别为 137,621.80 万元、153,747.80 万元和 256,681.81 万元。据此，本所律师认
为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款规定。
5、根据《审计报告》、发行人声明和承诺，并经本所律师核查，发行人最
近三年内未被出具非无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第三款规
定。
6、根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的书面说明、发行人及控股
股东相关主管部门出具的证明，并经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
（1）经本所律师核查发行人《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料
等文件，大中有限于 1999 年 10 月 29 日设立，2009 年 5 月 29 日按原账面净资
产折股整体变更为股份有限公司。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查发行人工商登记资料、历次增资的验资报告及财务报
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告等资料，发行人设立及历次增资时均有相应的验资报告确认股东出资及时、足
额到位，发起人及其他股东作为出资的资产产权转移手续已办理完毕。经本所律
师核查，发行人注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十条规定。
（3）根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人的声明及承诺、
主要业务合同、经营业务所需的批准和许可证书及本所对其经营活动场所的实地
走访，发行人主要从事铁矿石采选、铁精粉和球团的生产销售以及机制砂石的加
工销售，其生产经营活动符合中国法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合
国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（4）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人最近三年的主要业务合
同及发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事铁矿石
采选、铁精粉和球团的生产销售以及机制砂石的加工销售，最近三年内未发生变
化；发行人最近三年内董事和高级管理人员未发生重大变化，具体见本《律师工
作报告》正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
变化”部分；如本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、股东及实际控
制人”所述，林来嵘、安素梅为发行人的实际控制人，最近三年未发生变更。发
行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（5）根据《公司章程》、发行人的股东名册、发行人的声明及承诺，并经
本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的股权清晰，各股东所
持发行人股份不存在重大权属纠纷（具体见本《律师工作报告》正文“七、关于
发行人的股本及其演变”），符合《管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）如本《律师工作报告》正文“十四、发行人公司治理制度的建立健全
及规范运行”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立股东大会、董
事会、监事会以及独立董事、董事会秘书相关制度，并聘任独立董事和董事会秘
书等人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十四
条的规定。
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（2）如本《律师工作报告》正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合
中国法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《管理办
法》第十六条的规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据相关主管部门出具的证明文件、发行人的声明和承诺，并经本所
核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、发行人的财务与会计
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（1）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的声明和承诺，
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中汇已出具无保留结论的《内部控
制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（2）根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人会计基础工作规范，
财务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇已出具无保留结论的《审
计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（3）根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人符合《管理办法》第二十六条之规定：
1）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 13,164.13 万元、20,917.70 万
元和 42,454.97 万元，最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）均为正数且累计不少于 3,000 万元；
2）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度营业收入分别为 137,621.80 万
元、153,747.80 万元和 256,681.81 万元，累计不少于 3 亿元；
3）截至本《律师工作报告》出具日，发行人股本总额不少于 3,000 万元；
4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
后）占净资产的比例不高于 20％；
5）发行人不存在未弥补亏损。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、行政法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式、程序及条件
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1、设立方式
发行人以大中有限截至 2008 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股，由
有限公司整体变更为股份有限公司。
2、设立程序
（1）2009 年 5 月 4 日，北京立信出具《审计报告》（京信审字[2009]1156
号），审计确认截至 2008 年 12 月 31 日，大中有限的净资产为 92,281.60 万元。
（2）2009 年 5 月 5 日及 2009 年 5 月 22 日，大中有限分别召开第四届董事
会第十三次会议及 2008 年年度股东会，均审议通过《关于大中矿业整体变更设
立股份有限公司的议案》，同意大中有限以截至 2008 年 12 月 31 日账面净资产
92,281.60 万元中的 85,000.00 万元按 1:1 的比例折合为股本，1,332.25 万元作为
资本公积，5,949.35 万元作为盈余公积，整体变更设立股份有限公司；折股后，
大中有限各股东作为发起人按照原出资比例持有股份有限公司股份。
（3）2009 年 5 月 22 日，大中有限原股东众兴集团与自然人梁宝东作为发
起人签订《发起人协议》，同意大中有限按截至 2008 年 12 月 31 日的账面净资
产值折股，整体变更为股份有限公司。
（4）2009 年 5 月 24 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过
大中有限按照截至 2008 年 12 月 31 日的账面净资产折股，整体变更设立为股份
有限公司的相关议案，并审议通过变更为股份有限公司后的《公司章程》。
（5）2009 年 5 月 24 日，北京立信审验并出具《内蒙古大中矿业股份有限
公司（筹）验资报告》（京信验字[2009]006 号），确认截至 2009 年 5 月 24 日，
大中股份全体发起人已出资全部到位。
（6）2009 年 5 月 29 日，发行人经巴彦淖尔市工商局登记，取得股份有限
公司《企业法人营业执照》（注册号：152824000004039），公司类型其他股份
有限公司（非上市），注册资本为 85,000 万元。
3、设立资格和条件
（1）发行人设立时共 2 名发起人，包括 1 家法人股东众兴集团和 1 名自然
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人股东梁宝东。众兴集团为合法设立并依法存续的法人；自然人梁宝东为中国公
民，两名发起人均在中国境内有住所，具有完全民事权行为能力，符合发行人设
立为股份有限公司时《公司法》对发起人的资格要求。
（2）各发起人以大中有限经审计的账面净资产 92,281.60 万元中的 85,000.00
万元按 1:1 的比例折合为股份有限公司的股本，折合后股份有限公司的实收资本
总额不高于大中有限净资产，各发起人在股份有限公司的持股比例与在大中有限
的持股比例相同。
（3）发行人创立大会决议通过的《公司章程》内容符合当时有效的法律、
行政法规及部门规章的规定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人符合发行人设立时法律规定的资格条
件，发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件规定。除
已完成的工商登记外，无需取得其他有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中未进行资产重组
发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在设立过程中没有进行资
产重组，无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人
协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致
潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
2009 年 5 月 4 日，北京立信出具《审计报告》（京信审字[2009]1156 号），
审计确认截至 2008 年 12 月 31 日，大中有限的净资产为 92,281.60 万元。
2009 年 5 月 5 日，北京亚超资产评估有限公司出具《内蒙古大中矿业有限
责任公司股份制改制项目资产评估报告书》（亚超评估字[2009]9013 号），评估
确认大中有限截至评估基准日 2008 年 12 月 31 日的所有者权益价值为 456,266.83
万元。
2009 年 5 月 24 日，北京立信审验并出具《内蒙古大中矿业股份有限公司（筹）
验资报告》（京信验字[2009]006 号），验证截至 2009 年 5 月 24 日，发行人已
收到各发起人缴纳的注册资本合计 85,000 万元，均系以大中有限截至 2008 年 12
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月 31 日的净资产折股投入。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行
了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 创立大会的召开程序及决议事项
发行人就变更设立为股份有限公司的创立大会暨首次股东大会于 2009 年 5
月 24 日召开，全体发起人及其代表出席了会议，代表股份 85,000 万股，占有表
决权股份总数的 100%。创立大会暨首次股东大会审议通过《内蒙古大中矿业股
份有限公司筹备工作报告》、《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》、《内蒙古
大中矿业股份有限公司设立费用报告》等议案，选举产生股份有限公司第一届董
事会及监事会非职工代表监事。所有议案均获得有表决权股份总数的 100%表决
通过。
综上，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开及表决程序和决议事项
符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人业务独立
1、根据发行人持有的《营业执照》，发行人经营范围为“许可经营项目：
矿产品开采、加工、销售；矿产品冶炼；氧化球团加工、销售。公路经营管理；
普通货物道路运输。一般经营项目：矿产品（除控制品）、铁矿石、钢材、建材、
工程机械、重型汽车、矿山设备、机电产品购销；进出口贸易（备案制）；尾矿
库运行，砂石料加工、销售”。
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、内部
管理文件、重大业务合同等文件，并经本所律师实地走访查验，发行人主营业务
为从事铁矿石采选、铁精粉和球团的生产销售以及机制砂石的加工销售，内部设
置了业务经营所需的物资供应中心、生产技术部、销售中心、质量计量部、管控
中心、安全环保部等业务机构，具有完全独立、完整的业务运作体系。
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2、根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的经营范围、主营业务与发行人之间的关联交易协议及发行人
控股股东、实际控制人所出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和
减少关联交易的承诺函》等，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人开展业务不
依赖于实际控制人或任何其他关联方，报告期内与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人具有独立的采购、生产和销售业务系统，业务
不依赖于控股股东及其他关联方。
（二） 发行人的资产独立
经核查发行人的土地使用权、房屋所有权、矿业权权属证书，实地查验发行
人生产流程，并核对发行人重大设备采购合同及发票等文件，发行人属于矿业生
产型企业，已建立与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；除本
《律师工作报告》已披露的存在部分房产和土地尚未取得权属证书、两项矿业权
证书正在办理续期的情形外，发行人合法且独立拥有与生产经营有关的土地使用
权、厂房、机器设备、商标、专利以及矿业权，发行人各项主要资产权利不存在
产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业未直接或间接借用、占用发行人的资金、资产。
综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的资产完整
独立。
（三）发行人的人员独立
经本所律师抽查发行人与员工签订的劳动合同、员工花名册、工资表、董事、
监事及高级管理人员调查表并经发行人书面确认，发行人具有独立的劳动、人事
及工资管理制度，完全独立于关联企业。发行人高级管理人员没有在发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也
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没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员
未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。关于发行人高级管
理人员任职情况，具体见本《律师工作报告》正文“十五、公司董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员及其变化”的相关内容。
综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人人员独立。
（四） 发行人的机构独立
根据《招股说明书》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议
及发行人的书面说明，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了管控中心、
物资供应中心、销售中心等组织机构或职能部门。发行人的基本组织结构如下：
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发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与
发行人的控股股东、实际控制人及其实际控制的其他企业机构混同的情况。
经核查，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人组织机构
具有独立性。
（五） 发行人的财务独立
经核查发行人的开户许可证、财务报告、纳税申报表等资料信息，并经本所
律师查验，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独
立开立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；
发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务；发行人的财务人员未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
经核查，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人财务独立。
综上，本所律师认为，发行人在资产、业务、人员、机构和财务上均独立于
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具有完整的业务体系和直接面
向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一） 发起人的资格、人数、住所、出资比例
根据《发起人协议》、《公司章程》、发行人整体变更为股份有限公司的工
商登记资料等文件，发行人设立时共 2 名发起人，为众兴集团和梁宝东。经核查
发行人法人股东的工商登记资料、公司章程及营业执照等文件、自然人股东的身
份证明等文件，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的发起人基本情况如下：
1、众兴集团
根据众兴集团现行有效的营业执照，其工商登记的基本信息如下：
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名称 众兴集团有限公司
统一社会信用代码 91120116114675647R
注册资本 7,726.48 万元
住所 天津市自贸试验区（空港经济区）国际商务园 A 地块 D6 号单体
类型 有限责任公司
法定代表人 林来嵘
钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售；以
自有资金对矿业进行投资；能源、煤炭、地质的勘查；黄金制品
经营范围
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 1995.10.23
根据众兴集团提供的工商资料、公司章程，其股东及股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 出资比例
林来嵘 7,116.21 92.10%
安素梅 610.27 7.90%
合 计 7,726.48 100.00%
本次发行股票并上市前，众兴集团持有发行人 72,952.44 万股股份，持股比
例为 56.59%。
2、梁宝东，男，中国公民，无境外永久居留权，住所为内蒙古包头市昆都
仑区锡华世纪花园；居民身份证号码为 15030219700520XXXX。梁宝东具有完
全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公
司资格的规定，现任发行人董事。
本次发行股票并上市前，梁宝东持有发行人 861.8859 万股股份，持股比例
为 0.67%。
经本所律师核查，众兴集团为依法成立并合法存续的企业法人，梁宝东为具
有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，均具备法律、法规和规范性文件
规定的担任发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有
效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
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（二）发起人的出资
根据《发起人协议》、《公司章程》及北京立信出具的《验资报告》等相关
文件，发行人系由大中有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发
起人在发行人的持股比例与在大中有限的持股比例相同，出资已全部到位。
经核查，发起人以大中有限经审计的净资产出资投入发行人，大中有限的资
产、业务、债权债务均由发行人承继；各发起人投入发行人的资产产权清晰；大
中有限整体变更为发行人后，原属于大中有限的相关资产及业务资质证书等均已
变更至发行人名下。据此，本所律师认为，发起人对股份有限公司的出资行为符
合当时有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现有股东
1、根据发行人现行有效的《公司章程》、股东名册、工商登记资料等文件
并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人股东及持股情况如
下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 众兴集团 72,952.44 56.59%
2 林来嵘 20,308.40 15.75%
3 梁欣雨 12,790.60 9.92%
4 杭州联创永源 5,645.16 4.38%
5 上海联创永沂 3,091.40 2.40%
6 无锡同创创业 2,688.17 2.09%
7 华芳集团 2,256.00 1.75%
8 杭州联创永溢 2,231.18 1.73%
9 安素梅 1,889.06 1.47%
10 新疆联创永津 1,344.09 1.04%
11 牛国锋 1,000.00 0.78%
12 梁宝东 861.89 0.67%
13 安凤梅 340.00 0.26%
14 周国峰 310.00 0.24%
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15 张 杰 250.00 0.19%
16 张 洁 200.00 0.16%
17 王福昌 200.00 0.16%
18 吴向东 137.61 0.11%
19 梁保国 100.00 0.08%
20 何维凌 100.00 0.08%
21 吴金涛 80.00 0.06%
22 张 静 50.00 0.04%
23 高文瑞 50.00 0.04%
24 王 东 30.00 0.02%
合 计 128,906.00 100.00%
2、经核查现有股东中法人股东的营业执照、公司章程，自然人股东的身份
证明文件，合伙企业股东的合伙人协议、营业执照等文件及各股东调查表，并经
发行人书面确认，除发起人众兴集团、梁宝东以及实际控制人林来嵘、安素梅外，
发行人现有其他股东基本情况如下：
（1）梁欣雨
梁欣雨，中国公民，拥有美国永久居留权，居民身份证号码为
15282419890102XXXX，住所为北京市海淀区香山南路 88 号，具有完全民事行
为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公司资格的
规定。现任发行人董事会秘书。
（2）杭州联创永源
根据杭州联创永源现行有效的营业执照，其工商登记的基本信息如下：
企业名称 杭州联创永源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330100568784039U
成立时间 2011.03.07
注册地址 浙江省杭州市拱墅区祥园路 33 号 1 号楼 121 室
投资总额 42,000 万元
执行事务合伙人 杭州联创投资管理有限公司
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合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资及相关咨询服务
营业期限 长期
杭州联创永源系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金
编号为 SD2366。
根据杭州联创永源提供的工商资料、公司章程，截至本《律师工作报告》出
具日，其合伙人及其投资情况如下：
单位：万元
合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资金额 出资比例
浙江满博投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 23.81%
浙江浙商长海创业投资合伙企业（有
有限合伙人 10,000 23.81%
限合伙）
上海三德士投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 7,000 16.67%
浙江万轮投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 6,500 15.48%
天津汉高科技发展有限公司 有限合伙人 3,000 7.14%
丁佳磊 有限合伙人 2,000 4.76%
上海麟鸿实业有限公司 有限合伙人 2,000 4.76%
颜丽园 有限合伙人 1,000 2.38%
杭州联创投资管理有限公司 普通合伙人 500 1.19%
合 计 —— 42,000 100.00%
（3）上海联创永沂
根据上海联创永沂现行有效的营业执照，其工商登记的基本信息如下：
企业名称 上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000555972217U
成立时间 2010.06.02
注册地址 上海市普陀区大渡河路 525 号 505 室丙
投资总额 28,000 万元
执行事务合伙人 上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资，投资与资产管理，投资咨询。
29
营业期限 至 2024.06.01
上海联创永沂系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金
编号为 S23877。
根据上海联创永沂提供的工商资料、合伙协议，截至本《律师工作报告》出
具日，其合伙人及出资情况如下：
单位：万元
合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资金额 出资比例
常州投资集团有限公司 有限合伙人 8,000 28.57%
徐春楚 有限合伙人 6,000 21.43%
上海长风投资发展有限公司 有限合伙人 4,000 14.29%
上海君潭投资管理中心 有限合伙人 1,600 5.71%
天津嘉辉股权投资基金合伙企业（有限
有限合伙人 1,400 5.00%
合伙）
王纪卫 有限合伙人 1,200 4.29%
大众交通（集团）股份有限公司 有限合伙人 1,000 3.57%
毛永彪 有限合伙人 800 2.86%
上海易阳升投资中心（有限合伙） 有限合伙人 800 2.86%
吴启元 有限合伙人 600 2.14%
楼冈绯 有限合伙人 600 2.14%
南通嘉悦创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 600 2.14%
朱玉贤 有限合伙人 400 1.43%
谭 钢 有限合伙人 400 1.43%
章瑞朵 有限合伙人 400 1.43%
上海联创永沂投资管理中心（有限合
普通合伙人 200 0.71%
伙）
合 计 —— 28,000 100.00%
（4）无锡同创创业
根据无锡同创创业现行有效的营业执照，其工商登记的基本信息如下：
企业名称 无锡同创创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320200562917670N
成立时间 2010.09.27
30
注册地址 江阴市临港新城利港西利路 88 号
投资总额 5,100 万元
执行事务合伙人 江苏利创新能源有限公司
合伙企业类型 有限合伙
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
营业期限 至 2030.09.26
根据无锡同创创业提供的工商资料、合伙协议，截至本《律师工作报告》出
具日，其合伙人及其投资情况如下：
单位：万元
合伙人名称 合伙人类别 出资金额 出资比例
江苏双良科技有限公司 有限合伙人 4,325 84.80%
江苏利创新能源有限公司 普通合伙人 775 15.20%
合 计 —— 5,100 100.00%
根据江苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司提供的工商资料、公
司章程，截至本《律师工作报告》出具日，其股东及出资情况如下：
单位：万元
公司名称 股东姓名 出资金额 出资比例
缪双大 32,000 20%
缪文彬 24,000 15%
江荣方 24,000 15%
马培林 16,000 10%
江苏双良科技有限公司
缪舒涯 16,000 10%
缪黑大 16,000 10%
马福林 16,000 10%
缪志强 16,000 10%
江苏利创新能源有限公司 缪双大 2,000 20%
缪文彬 1,500 15%
江荣方 1,500 15%
马培林 1,000 10%
缪舒涯 1,000 10%
31
公司名称 股东姓名 出资金额 出资比例
缪黑大 1,000 10%
马福林 1,000 10%
缪志强 1,000 10%
根据无锡同创创业出具的《关于不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
的说明》：“本合伙企业出资均由合伙人江苏双良科技有限公司、江苏利创新能
源有限公司以自有资金认缴，并以本合伙企业自有资金对外进行股权投资，不存
在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；本合伙企业自行运营管理，
未委托私募投资基金管理人管理本合伙企业资产，亦未曾担任私募投资基金管理
人。因此，本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的应备案的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需根据上述法律、法
规及规范性文件规定履行相关登记备案手续。同时，本合伙企业承诺在未来经营
期间不会以非公开方式向合格投资者募集资金并对内蒙古大中矿业股份有限公
司进行投资，不会委托私募投资基金管理人管理本合伙企业资产，亦不会担任私
募投资基金管理人”。
根据无锡同创创业及其股东提供的相关资料、书面说明并经核查，本所律师
认为，无锡同创创业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募
投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金
备案。
（5）杭州联创永溢
根据杭州联创永溢现行有效的营业执照，截至本《律师工作报告》出具日，
其工商登记的基本信息如下：
企业名称 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9133010256300489XB
成立时间 2010.10.08
32
注册地址 上城区安家塘 52 号 101 室
投资总额 70,000 万元
执行事务合伙人 杭州联创投资管理有限公司
合伙企业类型 有限合伙企业
服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业
经营范围 务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等
监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）
营业期限 至 2023.10.06
杭州联创永溢系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金
编号为 SD1934。
根据杭州联创永溢提供的工商资料、合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
单位：万元
合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资金额 出资比例
浙江三捷投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 14.29%
孙 文 有限合伙人 6,450 9.21%
桐乡市毅能设备制造有限公司 有限合伙人 4,900 7.00%
杭州诚和创业投资有限公司 有限合伙人 3,850 5.50%
余干永泽商行贸易有限公司 有限合伙人 3,700 5.29%
上海拜门投资管理中心（普通合伙） 有限合伙人 3,000 4.29%
杭州信源银楼有限公司 有限合伙人 2,850 4.07%
诸暨市宝艺珍珠有限公司 有限合伙人 2,600 3.71%
张雪娟 有限合伙人 2,550 3.64%
汤 锦 有限合伙人 2,500 3.57%
徐顺友 有限合伙人 2,400 3.43%
陈 涛 有限合伙人 2,000 2.86%
戚荣林 有限合伙人 2,000 2.86%
杭州敏杰交通器材有限公司 有限合伙人 2,000 2.86%
上海洋昶商务咨询中心 有限合伙人 2,000 2.86%
诸暨周东珵贸易有限公司 有限合伙人 2,000 2.86%
浙江贝瑞实业投资有限公司 有限合伙人 2,000 2.86%
浙江银亚投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 2.86%
俞凤姣 有限合伙人 1,590 2.27%
33
合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资金额 出资比例
浙江怡海电子科技有限公司 有限合伙人 1,500 2.14%
蔡晓玉 有限合伙人 1,410 2.01%
杭州炫庆投资管理有限公司 有限合伙人 1,250 1.79%
应菊莲 有限合伙人 1,190 1.70%
杭州易宸投资管理有限公司 有限合伙人 1,100 1.57%
杨 璠 有限合伙人 1,050 1.50%
王 晶 有限合伙人 910 1.30%
杭州丽迈网络科技有限公司 有限合伙人 500 0.71%
杭州联创投资管理有限公司 普通合伙人 700 1.00%
合 计 —— 70,000 100.00%
（6）新疆联创永津
根据新疆联创永津现行有效的营业执照，其工商登记的基本信息如下：
企业名称 新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91650100560501794C
成立时间 2010.08.01
乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大
注册地址
厦 2015-1007 号
投资总额 72,334.37 万元
执行事务合伙人 新疆联创永津股权投资管理有限公司
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受
经营范围
让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
营业期限 至 2020.07.31
新疆联创永津系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金
编号为 SD1937。
根据新疆联创永津提供的工商资料、合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
单位：万元
合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资金额 出资比例
浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有
有限合伙人 22,487.1517 31.09%
限合伙）
34
合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资金额 出资比例
昌都市祥泰实业有限公司 有限合伙人 12,760.6368 17.64%
江苏凤凰出版传媒集团有限公司 有限合伙人 7,378.9861 10.20%
新疆凯迪投资有限责任公司 有限合伙人 7,378.9861 10.20%
颜丽园 有限合伙人 6,380.3180 8.82%
上海展志实业集团有限责任公司 有限合伙人 6,130.6515 8.48%
上海九经企业管理有限公司 有限合伙人 5,131.9838 7.09%
乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司 有限合伙人 3,689.4930 5.10%
新疆联创永津股权投资管理有限公司 普通合伙人 996.1630 1.38%
合 计 —— 72,334.3700 100.00%
（7）华芳集团
根据华芳集团现行有效的营业执照，其工商登记的基本信息如下：
企业名称 华芳集团有限公司
统一社会信用代码 91320582142172000R
成立时间 1992.12.24
注册地址 江苏省张家港市塘桥镇
法定代表人 秦大乾
注册资本 30,380 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交
电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；
实业投资。下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、仓储服
经营范围
务（除危险品）、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备
制造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自有房屋租赁；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。
营业期限 长期
根据华芳集团提供的工商资料、公司章程，截至本《律师工作报告》出具日，
其股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 秦大乾 6,000.00 19.75%
2 秦 妤 5,023.00 16.53%
35
3 陶硕虎 3,742.00 12.32%
4 张家港凯华投资有限公司 3,652.00 12.02%
5 戴云达 3,216.00 10.59%
6 叶振新 3.024.00 9.95%
7 朱丽珍 2,225.00 7.32%
8 钱树良 1,821.00 5.99%
9 肖景晓 774.00 2.55%
10 张 萍 499.00 1.64%
11 成瑞其 404.00 1.33%
合 计 30,380.00 100.00%
根据张家港凯华投资有限公司提供的工商资料、公司章程，截至本《律师工
作报告》出具日，其股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资 持股比例
1 顾建刚 206.0686 7.14%
2 钱 豪 171.2480 5.93%
3 张建新 182.0232 6.30%
4 叶锡康 159.7759 5.53%
5 吴丽华 151.6860 5.25%
6 徐金龙 143.5961 4.97%
7 周元根 143.5961 4.97%
8 周建刚 126.4050 4.38%
9 戴 正 121.3488 4.20%
10 钱福仁 116.2926 4.03%
11 陶振达 113.2589 3.92%
12 秦大德 106.1802 3.68%
13 王栋明 101.1240 3.50%
14 张 燕 101.1240 3.50%
15 秦启强 81.9104 2.84%
16 楼德华 76.8542 2.66%
17 周保堂 72.8093 2.52%
18 陈建东 67.7531 2.35%
36
序号 股东名称/姓名 认缴出资 持股比例
19 顾 明 66.7418 2.31%
20 朱海亚 65.7306 2.28%
21 易祥林 55.6182 1.93%
22 施卫新 50.5620 1.75%
23 钱玉英 50.5620 1.75%
24 虞建达 54.6070 1.89%
25 顾永科 100.0000 3.46%
26 黄建秋 100.0000 3.46%
27 华芳创业投资有限公司 101.1240 3.50%
合 计 2,888.0000 100.00%
根据华芳创业投资有限公司提供的工商资料、公司章程，其为华芳集团的全
资子公司。
根据华芳集团出具的《关于不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说
明》：“本公司是以纺织为主营业务的企业集团，以自有资金对外进行股权投资，
不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。因此，本公司不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募投资基
金或私募投资基金管理人，无需根据上述法律、法规及规范性文件规定履行相关
登记备案手续。本公司承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者
募集资金对内蒙古大中矿业股份有限公司进行投资，不会委托私募投资基金管理
人管理本公司资产，亦不会担任私募投资基金管理人。如未来进行前述行为，本
公司承诺按相关法律法规规定进行登记和/或备案”。
根据华芳集团提供的书面说明、审计报告等材料并经核查，并经本所律师对
华芳集团进行访谈，本所律师认为，华芳集团不是以投资活动为目的设立的公司，
不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金
管理人，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
37
（8）牛国锋
牛国锋，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
22032319760123XXXX，住所为上海市静安区延平路 223 弄。牛国锋具有完全民
事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公司资
格的规定。现任发行人董事长。
（9）安凤梅
安凤梅，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15280119670327XXXX，住所为内蒙古巴彦淖尔市临河区团结路美丽园住宅小
区。安凤梅具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然
人投资股份有限公司资格的规定。
（10）周国峰
周国峰，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
22040319770326XXXX，住所为北京市朝阳区立清路 8 号院。周国峰具有完全民
事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公司资
格的规定。现任发行人副总经理。
（11）张杰
张杰，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15282419830711XXXX，住所为内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗明安镇七份子村七
份子社。张杰具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自
然人投资股份有限公司资格的规定。现任发行人副总经理及子公司安徽金日晟总
经理。
（12）张洁
张洁，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15020319720809XXXX，住所为呼和浩特市回民区锡林郭勒南路都市华庭丽景
38
阁。张洁具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人
投资股份有限公司资格的规定。
（13）王福昌
王福昌，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15282219640304XXXX，住所为内蒙古包头市昆都仑区丽日花园。王福昌具有完
全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公
司资格的规定。王福昌现任发行人副总经理、财务总监。
（14）吴向东
吴向东，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010219661010XXXX，住所为北京市朝阳区方舟苑。吴向东具有完全民事行为
能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公司资格的规
定。
（15）梁保国
梁保国，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15280119600417XXXX，住所为内蒙古巴彦淖尔市临河区曙光乡曙光村。梁保国
具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份
有限公司资格的规定。现任发行人调度室副主任。
（16）何维凌
何维凌，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15030419560607XXXX，住所为内蒙古乌海市乌达区三道坎西三街坊。何维凌具
有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有
限公司资格的规定。
（17）吴金涛
吴金涛，中国公民，无境外永久居留权，住所为安徽省铜陵市铜官区恒大绿
39
洲小区，居民身份证号码为 34070219750418XXXX。吴金涛具有完全民事行为
能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公司资格的规
定。现任发行人总经理。
（18）张静
张静，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15030419760527XXXX，住所为包头市昆都仑区少先路 23 号。张静具有完全民
事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公司资
格的规定。现任发行人人资服务中心总监。
（19）高文瑞
高文瑞，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15010419780707XXXX，住所为包头市昆都仑区钢铁大街二十三号街坊凯旋豪
庭。高文瑞具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然
人投资股份有限公司资格的规定。现任发行人子公司远通拓际总经理。
（20）王东
王东，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15030219841014XXXX，住所为乌海市海勃湾区双拥东街北六街坊康泰家园。王
东具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股
份有限公司资格的规定。现任发行人子公司鑫日盛执行董事兼总经理及淮运金山
港务执行董事。
经核查，本所律师认为，除发起人外的其他股东均为依法成立并合法存续的
企业、具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，各股东均具有法律、法
规及规范性文件规定投资股份有限公司的资格。
（四）发行人股东之间的关联关系
经核查各股东调查表、自然人股东身份证明文件、企业股东营业执照、章程
40
及在国家企业信用信息公示系统的公示信息等资料，并对实际控制人进行访谈，
上述股东中，发行人实际控制人林来嵘、安素梅系夫妻关系；安素梅与安凤梅系
姐妹关系；梁宝东与梁欣雨系父女关系；梁宝东与梁保国系兄弟关系；众兴集团
系林来嵘与安素梅合计持股 100%的公司，林来嵘、梁宝东、牛国锋、梁欣雨现
担任众兴集团董事；杭州联创永源和杭州联创永溢的执行事务合伙人和管理人均
为杭州联创投资管理有限公司，且存在一致行动关系。
经核查，2011 年 3 月 9 日，杭州联创永源、无锡同创创业、杭州联创永溢、
上海联创永沂、新疆联创永津签订《一致行动确认及承诺函》。前述五方一致确
认，自 2011 年 3 月 9 日签订该确认函之日起，四方在行使表决权时均与杭州联
创永溢保持一致，在行使股东职权方面也与杭州联创永溢采取一致行动，为一致
行动人。杭州联创永源、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津同时承诺：
在遵守相关法律、行政法规和发行人《公司章程》的前提下，只要其仍为发行人
股东（不论其持有发行人的股份增加还是减少，也不论直接还是间接持股），均
将持有股份所对应的股东权利，除收益权和处置权外，包括但不限于表决权等权
利委托杭州联创永溢行使。本次发行上市前，杭州联创永源、无锡同创创业、杭
州联创永溢、上海联创永沂、新疆联创永津合计持有发行人 15,000 万股股份，
持股比例为 11.64%。2020 年 5 月 1 日，前述五家股东签订《一致行动关系解除
协议》，约定无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津与杭州联创永溢解除
一致行动关系，杭州联创永源和杭州联创永溢仍保持一致行动；该协议所约定事
项将替代该协议当事方此前就其一致行动关系达成的确认、承诺、协议和约定。
除上述关联关系外，发行人各股东之间不存在其他法律上的关联关系。
（五）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查发行人设立至今的《公司章程》、股东大会、董事会、监事
会召开及表决文件、发行人工商登记资料等文件，并经发行人确认，自发行人设
立之日起，众兴集团直接持有发行人 50%以上的股权，为发行人控股股东。
林来嵘及其配偶安素梅通过众兴集团持有发行人 72,952.44 万股股份，林来
嵘直接持有发行人 20,308.40 万股股份，安素梅直接持有发行人 1,889.06 万股股
41
份，林来嵘、安素梅合计直接及间接持有发行人 95,149.90 万股股份，持股比例
为 73.81%，对发行人发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响，
为发行人共同实际控制人，且近三年未发生变化。
发行人实际控制人情况如下：
林来嵘，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15280119680809XXXX，住所为内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇大十份子
村。
安素梅，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15280119650906XXXX，住所为内蒙古包头市昆都仑区锡华世纪花园丹青苑。
基于上述，发行人的实际控制人为林来嵘及安素梅夫妇，发行人的实际控制
人在三年内未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人和控股股东认定的理由和依据充分、
合法；发行人的股东具备担任发行人股东的资格；发行人最近三年内控股股东及
实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一） 大中有限历次股权变动
1、1999 年 10 月，大中有限设立
（1）大中有限设立基本情况
1999 年，乌海众兴、北京万昌、天信精洗煤签订《股东出资协议书》，约
定共同出资设立“内蒙古大中矿业有限责任公司”。
1999 年 5 月 16 日，乌海众兴、北京万昌、天信精洗煤签署《内蒙古大中矿
业有限责任公司章程》。大中有限的注册资本为 1,006 万元，其中，乌海众兴出
资 506 万元，出资比例为 50.30%；北京万昌出资 250 万元，出资比例为 24.85%；
42
天信精洗煤出资 250 万元，出资比例为 24.85%。
1999 年 10 月 28 日，乌海众兴、北京万昌和天信精洗煤以自然人“林来嵘”
名义开立临时验资账户，各股东对大中有限的全部货币出资资金集中存入该账户
并办理验资。1999 年 10 月 28 日，巴彦淖尔盟会计师事务所乌拉特前旗分所对
拟设立的大中有限实收资本情况进行审验并出具《验资报告》，确认大中有限注
册资本为 1,006 万元，实际到位资本为 1,006 万元。
1999 年 10 月 29 日，乌拉特前旗工商局向大中有限核发《企业法人营业执
照》（注册号 1528241000646）。根据该《企业法人营业执照》，大中有限住所
为小佘太书记沟；法定代表人为林来嵘；注册资本为 1,006 万元；经营范围为矿
业开采、加工、销售及矿产品冶炼制造，钢材及建材销售。
大中有限设立时，其股东及股权结构如下表：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例1 出资方式
乌海众兴 506.00 50.30% 货币资金
天信精洗煤 250.00 24.85% 货币资金
北京万昌 250.00 24.85% 货币资金
合 计 1,006.00 100.00% ——
（2）大中有限设立过程中股东出资及设立后注册资本借贷的法律问题
1）发行人设立时股东出资及验资存在的法律问题
1999 年 10 月 28 日，乌海众兴、北京万昌和天信精洗煤作为拟设立的大中
有限出资人，经协商，同意以自然人“林来嵘”名义开立临时验资账户，各股东
将其对大中有限的全部货币出资资金集中存入该账户并办理验资。该临时账户开
户行为建设银行内蒙古区分行，账号为 26524182，开户时间为 1999 年 10 月 28
日。同日，乌海众兴、北京万昌和天信精洗煤共向上述临时账户存入货币资金
1,006 万元。
1
本表出资金额与实际持股比例一致，与工商登记资料不一致，工商登记资料持股比例仅精确至 1%，分别
为 50%、25%和 25%。
43
因此，大中有限设立时，全体股东以自然人林来嵘名义开设临时验资账户，
并将全部出资款存入该临时账户，而非缴存于以大中有限名义开设的专用验资账
户，存在验资账户开设及使用不规范的情形。
2）大中有限将股东出资出借的法律问题
1999 年 11 月 10 日，大中有限召开股东会，同意公司将 1,006 万元借与股东
乌海众兴使用。1999 年 11 月 12 日，大中有限与乌海众兴签订《借款协议》，
约定由大中有限借贷给乌海众兴 1,006 万元，大中有限需要资金时乌海众兴应及
时归还欠款。1999 年 11 月 18 日，大中有限将其在林来嵘个人账户中的 1,006 万
元出资借贷给控股股东乌海众兴。
因此，大中有限设立后，将其全部出资 1,006 万元借贷给控股股东乌海众兴
使用，存在出资管理及使用不规范情形。
（3）对大中有限设立时出资及借款归还情况的核查及相关承诺、说明
1）对大中有限设立时出资情况的核查
经本所律师核查自然人“林来嵘”在建设银行内蒙古区分行开设的存折、巴
彦淖尔盟会计师事务所乌拉特前旗分所的《验资报告》、该账户资金汇入及汇出
记录，相应汇款凭证、并比对大中有限财务账目记载及原始凭证等文件，大中有
限设立时各出资人将 1,006 万元出资及时、足额汇入该个人账户，相应账户为大
中有限管理、使用，大中有限财务账目记载与该账户资金变动情况一致。
2）对乌海众兴借贷大中有限 1,006 万元资金归还情况的核查
根据大中有限书面说明，截至 2001 年 11 月 16 日，上述借款由乌海众兴及
大中有限另一股东天信精洗煤代乌海众兴逐笔足额归还至大中有限，相应还款情
况逐笔记载于大中有限账目中对乌海众兴及天信精细煤的“其他应付款”会计科
目下。
本所律师对 1999 年 11 月 18 日至 2001 年 11 月 16 日期间大中有限财务账目
44
中记载的对乌海众兴“其他应付款”以及对天信精洗煤“其他应付款”科目下每
笔账目发生的历史情况、原始凭据、实际款项支付、流转及使用情况、相关经办
人、第三方法律主体对有关情况的说明等事实进行了调查和核对。同时，本所律
师审核了大中有限同时期对乌海众兴及天信精洗煤的“其他应收款”科目项下记
载数额相关情况，实际计算并考虑了大中有限“其他应收款”对“其他应付款”
数额存在的影响。
就以上账务及事实的核查，大中有限账目和记账凭证后所附附件显示为由第
三方代乌海众兴归还款项的材料，当事第三方均出具了书面文件，对代还款行为
不存在异议。针对具体记账凭证后所附附件中部分缺失银行进账单、承兑汇票或
其他凭据的情形，大中有限出具书面说明，并提供相应现金账及关联企业往来账
证明。经合理查验，本所律师认为相关账务记载属实。
综上，经本所律师核查，截至 2001 年 11 月 16 日，乌海众兴已通过各种形
式向大中有限归还全部 1,006 万元借款。
（4）林来嵘及众兴集团就上述出资及乌海众兴借款事项的承诺
基于发行人设立时存在前述不规范情形，众兴集团及林来嵘书面承诺，如因
设立时的不规范事项导致发行人被任何主管部门处以罚款或被任何第三方主张
权益而导致损失或因该等瑕疵使发行人遭受其他损失，林来嵘及众兴集团将对发
行人承担连带赔偿及其他法律责任，包括但不限于以现金方式补足或赔偿发行人
的全部经济损失或直接向第三方赔偿等。
（5）有关主管部门的证明
大中有限的主管工商行政部门乌拉特前旗工商局出具《证明》确认，大中有
限设立不存在违反《公司法》及相关法律法规规定的情形，无行政处罚。
（6）对大中有限设立时出资及乌海众兴借款问题的核查结论及法律意见
1）大中有限设立时，依据巴彦淖尔盟会计师事务所乌拉特前旗分所的《验
资报告》并经本所律师合理查验，相关出资及时、足额到位。
45
2）就大中有限将股东出资 1,006 万元借与控股股东事项，经本所律师核查，
截至 2001 年 11 月 16 日，乌海众兴已将全部借款足额归还大中有限，不存在控
股股东、实际控制人通过借贷行为抽逃出资，或侵害其他股东及大中有限债权人
利益的情形。
综上，本所律师认为，大中有限设立时，股东作为出资的货币资金已实际缴
纳到位；大中有限将出资借与乌海众兴的行为存在不规范情形，但已经双方自行
规范，不存在法律纠纷或法律风险，不影响发行人设立的有效性及依法存续。上
述事项对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
2、2002 年 3 月，大中有限第一次增资及股权转让
（1）大中有限第一次增资及股权转让基本情况
2001 年 12 月 16 日，大中有限股东会作出决议：1）天信精洗煤、北京万昌
将其各自持有的大中有限 24.85%的股权分别以 250 万元的价格转让给乌海众兴；
2）大中有限注册资本由 1,006 万元增至 3,356 万元，其中，乌海众兴认缴新增注
册资本 1,426 万元，以实物资产出资；新股东梁宝东认缴新增注册资本 924 万元，
以实物资产出资。
同日，天信精洗煤和北京万昌与乌海众兴签订《股权转让协议》，就前述股
权转让事项作出约定；乌海众兴与梁宝东签订《大中公司股东出资协议书》，就
前述增资事项作出约定。
乌海众兴与梁宝东出资的实物资产经内蒙古兴益联合会计师事务所评估并
于 2001 年 12 月 14 日出具《资产评估报告》（内兴益评字（2001）第 78 号）确
认，截至 2001 年 12 月 10 日，相关资产的评估价值为 2,350.27 万元。
2002 年 3 月 12 日，乌拉特三益（联合）会计师事务所出具《验资报告》（乌
益会事验字（2002）第 18 号）确认，截至 2002 年 3 月 12 日，大中有限收到乌
海众兴实物资产出资 1,426 万元，梁宝东实物资产出资 924 万元；大中有限累计
实收资本为 3,356 万元。
46
2002 年 3 月 13 日，大中有限就本次股权转让及注册资本变更事项向乌拉特
前旗工商局申请办理了登记备案手续。
经过本次增资及股权转让，大中有限注册资本变更为 3,356 万元。本次增资
及股权转让前后，大中有限的股东及股权结构如下：
单位：万元
股东 本次股权转让及注册资本变更前 本次股权转让及注册资本变更后
名称/姓
名 认缴出资 实缴出资 股权比例 认缴出资 实缴出资 股权比例2
乌海
506.00 506.00 50.30% 2,432.00 2,432.00 72.47%
众兴
梁宝东 —— —— —— 924.00 924.00 27.53%
天信
250.00 250.00 24.85% —— —— ——
精洗煤
北京
250.00 250.00 24.85% —— —— ——
万昌
合计 1,006.00 1,006.00 100.00% 3,356.00 3,356.00 100.00%
（2）大中有限第一次增资存在的法律问题
经本所律师核查本次增资的股东会决议、《评估报告》及《验资报告》，比
对股东具体出资的出资明细、记账凭证、原始凭据、发票及工程结算文件。大中
有限股东乌海众兴本次新增出资中，以其股东林来嵘代付代垫款项形成的实物资
产出资为 1,222.10 万元，以乌海众兴对大中有限的债权出资为 204 万元；新股东
梁宝东以其代付代垫款项形成的实物资产出资为 924.17 万元。
因此，大中有限第一次增资过程中，股东实际出资情况与股东会决议、《资
产评估报告》及《验资报告》记载内容存在差异；债权出资与当时有效的《公司
法》规定出资方式不符。
（3）对大中有限第一次增资时股东出资的核查及相关承诺、说明
1）对乌海众兴实物资产出资情况的核查
2
本表出资金额与实际出资比例一致，与工商登记资料不一致，工商登记资料持股比例仅精确至 0.1%，分
别为 72.5%和 27.5%。
47
经核查，乌海众兴本次实物资产出资共计 1,222.10 万元，实际情况为其控股
股东林来嵘直接为大中有限代付设备采购价款以及代付工程款，并将所形成的实
物资产作为乌海众兴出资投入大中有限并由其占有、使用的情况。
经核查，2000 年 4 月至 2001 年 11 月间，林来嵘共为大中有限采购机器设
备代付价款 568.75 万元，为大中有限部分建设工程代付工程款 653.35 万元，二
者合计 1,222.10 万元，具体情况如下：
2000 年 4 月至 2001 年 3 月间，林来嵘分别与神府煤田矿山机电物资采购供
应站、邹城市物资再生利用总公司矿山闲置设备调剂中心、包头市宣龙工程机械
有限责任公司、太原机电配件经销处等厂家签订《工业品买卖合同》，采购空压
机等机器设备提供给大中有限使用，共支付价款 568.75 万元。
2000 年 7 月至 2001 年 11 月间，大中有限与浙江省平阳县第二井巷工程处
一队、乌海施工队、乌拉特前旗宏伟建筑安装有限责任公司等施工队签订多项工
程承包合同，委托其承建部分建设工程。工程竣工结算时，林来嵘代大中有限支
付工程款 653.35 万元。
2000 年 3 月，林来嵘、乌海众兴和大中有限签订三方协议，约定由林来嵘
垫付资金在大中有限形成的资产，视为乌海众兴对大中有限的投资，由乌海众兴
财务记账，大中有限适时在工商局办理乌海众兴增资手续；同时，由林来嵘垫付
资金在大中有限形成的资产视为林来嵘对乌海众兴的投资，乌海众兴适时在工商
局办理林来嵘增资手续。
2）对乌海众兴债权出资情况的核查
经核查本次出资的出资明细、记账凭证、原始凭据、发票，乌海众兴本次增
资中，有 204 万元实物资产出资实际为债权出资。
就乌海众兴对大中有限的 204 万元债权出资，根据大中有限提供的情况说
明，本所律师查验并核对了 2001 年 11 月 16 日至 2002 年 3 月 12 日期间大中有
限财务账目中记载的对乌海众兴“其他应付款”科目下每笔账目发生的历史情况、
48
原始凭据、实际款项支付、流转及使用情况、相关经办人、第三方法律主体对有
关情况的说明等事实，同时计算并考虑大中有限对乌海众兴的“其他应收款”账
目记载及数额，截至 2002 年 3 月 12 日（本次增资的《验资报告》出具日），乌
海众兴对大中有限享有债权不低于 204 万元。该等债权为乌海众兴向大中有限支
付有关款项或代付相关费用而形成的股东负债，真实、有效。本次增资的《验资
报告》出具日前，相关金额的货币资金已为发行人实际支配使用。
根据大中有限书面说明并经核查，因大中有限本次增资时有效的《公司法》
规定出资方式中不包括债权，因此无法办理债权出资的验资及工商变更登记手
续，故乌海众兴及大中有限以等额实物资产评估作价并办理了该 204 万元出资的
验资及工商登记手续，存在不规范的情形。
3）对梁宝东实物资产出资核查情况的核查
经核查梁宝东具体出资的出资明细、记账凭证、原始凭据、发票及工程结算
文件，梁宝东本次新增实物资产出资 924.17 万元，实际为梁宝东直接为大中有
限代付设备采购价款，以及代付工程款，并将相应的实物资产作为出资，投入大
中有限并由其占有、使用的情况。具体为：2001 年 1 月，梁宝东分别与包头市
特惠达物资有限责任公司、包头市宇诺工贸有限责任公司签订《工业品买卖合
同》，购买绞车等机器设备，共支付价款 255.00 万元；该等设备在购买后即提
供给大中有限使用。2000 年 8 月，大中有限与山东黄金建设有限公司第二井巷
公司签订《工程承包合同》，委托其承建 4#矿体主竖井、竖风井掘砌工程。工
程竣工结算时，梁宝东共代大中有限支付工程款 669.17 万元。前述两项出资合
计为 924.17 万元。
4）众兴集团、林来嵘及梁宝东对本次增资事项的承诺
基于发行人本次增资存在若干不规范情形，众兴集团、林来嵘及梁宝东书面
承诺：如本次增资存在的瑕疵导致发行人被任何主管部门处以罚款或被任何第三
方主张权益而导致损失，或因该等瑕疵使发行人遭受其他损失，众兴集团、林来
嵘及梁宝东将对发行人承担连带赔偿及其他法律责任，包括但不限于以现金方式
补足或赔偿发行人的全部经济损失、直接向第三方赔偿等。
49
5）有关主管部门出具的证明
大中有限的主管工商行政部门乌拉特前旗工商局出具《证明》，确认发行人
本次增资不存在违反《公司法》及相关法律法规的情形，无行政处罚。
（4）对发行人（大中有限）第一次增资的核查结论及法律意见
1）就大中有限本次增资过程中股东的各项实物资产出资，本所律师查验了
股东出资相关资产的《工业品买卖合同》、《工程承包合同》、工程结算书、发
票、收据、所涉及施工单位的证明等材料，确认各项出资资产真实、有效；截至
本次增资的《验资报告》出具日前，大中有限已实际占有并使用乌海众兴及梁宝
东用于出资的各项实物资产，并已实际取得该等资产的所有权。
2）就乌海众兴对大中有限的 204 万元债权出资，经核查乌海众兴对大中有
限出资的相关财务账目记载、原始凭证及其他相关证据资料，截至 2002 年 3 月
12 日（本次增资的《验资报告》出具日），乌海众兴对大中有限债权不低于 204
万元，该等债权真实、有效。
综上，本所律师认为，就本次增资，大中有限各股东出资已足额到位，出资
真实、有效。乌海众兴对大中有限的债权出资尽管不符合增资时《公司法》对出
资方式的规定，但大中有限已实际拥有并使用相关货币资金。同时根据《最高人
民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》（法释（2003）
1 号）第十四条规定：“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法
律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认
债权转股权协议有效”。因此，本所律师认为发行人股东在上述时间该等债权出
资行为有效。
大中有限本次增资过程中存在不规范情形，但股东出资确已足额到位，该等
不规范事项不影响大中有限增资的有效性及合法存续，对发行人本次发行上市不
构成实质性障碍。
3、2003 年 3 月，大中有限第二次增资及股权转让
50
（1）大中有限第二次增资及股权转让基本情况
2002 年 9 月 15 日，大中有限股东会作出决议：1）同意梁宝东将其持有的
大中有限 894 万元出资以 587.49 万元的价格转让给众兴集团；2）梁宝东原实物
资产出资中价值 268.79 万元的设备经技术鉴定不符合规定质量要求，由大中有
限全部退还梁宝东；大中有限向锦州矿山配件公司订购 2M 提升机并付款 37.33
万元，账面误入梁宝东投资款，应予调整归还；3）众兴集团以总价值为 38.00
万元的 2 辆东方红自卸车、林来嵘为大中有限垫付的 58.54 万元土建工程款和
236.33 万元 4#井筒装备工程款以及 268.87 万元设备作为投资款，增加对大中有
限的投资共计 601.74 万元；4）在 2002 年 6 月 30 日股东会决议中，众兴集团以
广通吉普车增加对大中有限投资 12.2 万元，未办理工商登记手续，本次增资一
并办理。
同日，梁宝东与众兴集团签订《股权转让协议》，就前述股权转让事项作出
约定。
众兴集团出资的实物资产经内蒙古兴益联合会计师事务所于 2002 年 10 月 3
日出具《资产评估报告》（内兴益评字（2002）第 59 号）确认，相关资产的评
估价值为 613.94 万元。
2002 年 10 月 15 日，乌拉特三益（联合）会计师事务所出具《验资报告》
（乌益会事验字（2002）第 206 号）确认，众兴集团对大中有限实物资产出资
614 万元，其中 306 万元用于补足梁宝东实物出资瑕疵及归还误入账款项；其余
308 万元用作众兴集团对大中有限新增出资；截至 2002 年 10 月 15 日，大中有
限已收到众兴集团出资 3,634 万元，持股比例为 99%；梁宝东出资 30 万元，持
股比例为 1%；大中有限注册资本增至 3,664 万元。
2003 年 3 月 8 日，大中有限就本次股权转让及注册资本变更事项向乌拉特
前旗工商局申请办理了登记备案手续。
经过本次增资及股权转让，大中有限注册资本变更为 3,664 万元。本次增资
及股权转让前后，大中有限股东及股权结构如下：
51
单位：万元
股东 本次股权转让及注册资本变更前 本次股权转让及注册资本变更后
名称/姓
名 认缴出资 实缴出资 股权比例 认缴出资 实缴出资 股权比例3
众兴
2,432.00 2,432.00 72.47% 3,634.00 3,634.00 99.18%
集团
梁宝东 924.00 924.00 27.53% 30.00 30.00 0.82%
合计 3,356.00 3,356.00 100.00% 3,664.00 3,664.00 100.00%
（2）大中有限第二次增资存在的法律问题
就本次增资及股权转让情况，本所律师经核查发现，因梁宝东对大中有限原
实物资产出资中，作价 268.79 万元的设备存在质量瑕疵，大中有限及其股东同
意梁宝东等额更换该部分出资；同时，基于设备供应商误将大中有限预付款 37.33
万元退还给梁宝东，梁宝东对大中有限负有债务 37.33 万元。两项合计，梁宝东
应补足对大中有限的出资及归还债务共计约 306 万元。
基于上述情况，梁宝东与众兴集团约定，众兴集团受让梁宝东对大中有限出
资 894 万元，转让价款为 587.49 万元（与 894 万元差额约为 306 万元），在大
中有限退还梁宝东瑕疵出资资产同时，由众兴集团负责等额补足梁宝东对大中有
限的瑕疵出资资产并代梁宝东归还债务共计 306 万元。
因此，本次众兴集团对大中有限共计实物资产出资 614 万元，其中 306 万元
作为补足梁宝东被退回的瑕疵资产及归还债务；其余 308 万元为众兴集团本次对
大中有限新增出资。
经核查本次增资的股东出资情况，众兴集团对大中有限的实物资产出资、代
梁宝东补足瑕疵出资以及代为偿还债务，仍系其控股股东林来嵘直接为大中有限
代付设备采购价款、代付工程款，并将所形成的实物资产投入大中有限并由大中
有限占有、使用的情况。该等实物资产出资、补足梁宝东瑕疵出资以及代为偿还
债务的实际情况与本次增资的《股东会决议》约定及《评估报告》、《验资报告》
记载内容存在不一致的情形。
3
本表出资金额与实际出资比例一致，与工商登记资料不一致，工商登记资料持股比例仅精确至 1%，分别
为 99%和 1%。
52
（3）大中有限第二次增资有关事项的核查及有关承诺、说明
1）对众兴集团出资情况的核查
2001 年 11 月至 2002 年 7 月间，林来嵘共为大中有限代购机器设备支付价
款 306.87 万元，代付工程款 294.87 万元，二者合计 601.74 万元，具体如下：
2001 年 11 月至 2002 年 7 月间，林来嵘分别与北票市选矿机械有限责任公
司、包头市星光磁性节能设备有限公司、包头市鸿运机械制造有限公司、沈阳重
型华扬机械有限公司等厂家签订工业品买卖合同，陆续购买自磨机、磁选机等机
器设备提供给大中有限使用。2002 年 6 月，林来嵘与包头市星光磁性节能设备
有限公司签订《二手车出售协议》，以 38 万元购买两辆东方红自卸车提供给大
中有限使用。就上述采购设备事项，林来嵘共支付 306.87 万元。
2002 年 3 月至 2002 年 5 月间，大中有限与乌海施工队、全本建施工队签订
多项工程承包合同，委托其承建建设工程；工程竣工结算时，林来嵘共代大中有
限支付工程款 294.87 万元。
2002 年 6 月，众兴集团与大中有限签订“固定资产内部调拨表”，由众兴
集团将账面价值 12.20 万元的广通吉普小客车作为实物投资，交付大中有限使用；
经核查，大中有限实际取得该广通吉普小客车。
以上各项出资合计金额为 614 万元。
2）对大中有限退还梁宝东瑕疵出资资产及梁宝东对大中有限负债情况的核
查
经核查，大中有限第一次增资时，梁宝东出资的实物资产中存在部分质量不
合格的机器设备。故本次增资时，大中有限将该部分质量不合格的机器设备退还
梁宝东，总计退还设备价值 268.79 万元。
经核查，股东会决议中记载大中有限“误入梁宝东账目”所形成的 37.33 万
元债务的形成情况为：2000 年 8 月和 2000 年 10 月，大中有限向锦州矿山配件
53
经销处订购设备并预付价款 37.33 万元，因锦州矿山配件经销处最终未能向大中
有限提供相应设备，故应退还该预付款 37.33 万元。实际退款时，锦州矿山配件
经销处误将该 37.33 万元退给梁宝东，从而形成梁宝东对大中有限负债 37.33 万
元。本次增资时，由众兴集团代梁宝东归还上述债务。
综上，梁宝东累计应向大中有限补足出资及归还债款共计 306.12 元，相关
义务由众兴集团代为履行，具体出资情况如前所述。
3）众兴集团、林来嵘及梁宝东就本次增资事项的承诺
基于发行人本次增资存在的不规范情形，众兴集团、林来嵘及梁宝东书面承
诺：如本次增资的不规范事项导致大中有限被任何主管部门处以罚款或被任何第
三方主张权益而导致损失，或因该等瑕疵使大中有限遭受其他损失，众兴集团、
林来嵘及梁宝东将对发行人承担连带赔偿及其他法律责任，包括但不限于以现金
方式补足或赔偿发行人的全部经济损失、直接向第三方赔偿等。
4）有关主管部门的证明
大中有限的主管工商行政部门乌拉特前旗工商局出具《证明》，确认发行本
次增资不存在违反《公司法》及相关法律法规的情形，无行政处罚。
（4）大中有限第二次增资及股权转让的核查结论及法律意见
1）就大中有限本次增资过程中股东的各项实物资产出资，本所律师经核查
股东出资相关资产的《工业品买卖合同》、《工程承包合同》、工程结算书、发
票、收据、所涉及施工单位的证明等材料，确认出资资产真实、有效；本次增资
的《验资报告》出具日前，大中有限已实际占有并使用众兴集团用于出资的各项
实物资产共计 614 万元，并已取得该等资产的所有权。
2）就众兴集团折价受让梁宝东对大中有限所持有的部分股权，并由众兴集
团代梁宝东对大中有限补足瑕疵出资及归还债务事宜，经众兴集团及梁宝东书面
确认，上述行为系双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在法律风险。
54
就本次增资事项，本所律师经核查认为，众兴集团出资已足额到位，出资真
实、有效。众兴集团与梁宝东之间就股权转让、更换瑕疵出资资产及代为偿还债
务的约定系双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在法律风险。众兴集团已通过林
来嵘代付款项所形成的实物资产对大中有限出资、补足梁宝东的瑕疵出资及代为
偿还债务。
大中有限本次增资过程中尽管存在不规范情形，但股东出资已足额到位，该
等不规范事项不影响大中有限增资的有效性及合法存续，对发行人本次发行股票
并上市不构成实质性障碍。
（二）大中有限整体变更设立为股份有限公司
2009 年 5 月 29 日，大中有限以净资产折股，整体变更设立为股份公司，具
体见本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述。发行人设立为股份有
限公司时总股本为 85,000 万股，各发起人的持股数量及持股比例如下：
单位：万股
发起人名称/姓名 持股数 持股比例 出资方式
众兴集团 84,304.00 99.18% 净资产折股
梁宝东 696.00 0.82% 净资产折股
合 计 85,000.00 100.00% ——
大中有限整体变更设立为股份有限公司具体见本《律师工作报告》正文“四、
发行人的设立”。
（三）变更为股份公司后，发行人历次股份变动
1、2009 年 7 月，发行人第一次增资
2009 年 6 月 9 日，发行人召开 2009 年度第二次临时股东大会，同意众兴集
团出资 40,000 万元认购发行人新增股份 36,844 万股。认购价格约为 1.09 元/股。
定价依据系为 2008 年 12 月 31 日大中有限经审计确认的每股净资产值。
2009 年 6 月 17 日，北京立信审验并出具《验资报告》（京信验字[2009]010
55
号）确认，截至 2009 年 6 月 17 日，发行人已收到众兴集团以货币缴纳的出资
40,000 万元，其中，36,844 万元计入实收资本，3,156 万元计入资本公积。
2009 年 7 月 2 日，发行人办理工商变更登记手续。
本次增资后，发行人注册资本变更为 121,844 万元。本次增资前后，发行人
股东及股本结构如下：
单位：万股
股东 本次注册资本变更前 本次注册资本变更后
名称/姓名 持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 84,304.00 99.18% 121,148.00 99.43%
梁宝东 696.00 0.82% 696.00 0.57%
合 计 85,000.00 100.00% 121,844.00 100.00%
2、2009 年 9 月，发行人第二次增资
为实施股权激励，同时吸收安素梅及梁宝东的部分近亲属作为股东，2009
年 8 月 24 日，发行人召开 2009 年第三次临时股东大会，同意将其股本由 121,844
万股增加至 124,592 万股，新增股份 2,748 万股，由原股东梁宝东和新增加的 10
名自然人股东认购，认购价格约为 1.09 元/股，定价依据同前次增资。
本次股份认购情况如下：
单位：股、元
认购人 认购股数 认购对价 每股认购价格
安素梅 8,000,000 8,685,327 1.09
梁宝东 7,450,000 8,092,112 1.09
张 云 3,980,000 4,320,831 1.09
牛忠育 2,730,000 2,961,663 1.09
牛国锋 2,580,000 2,801,663 1.09
梁保国 1,000,000 1,085,666 1.09
安凤梅 500,000 542,833 1.09
贾兴贵 440,000 478,499 1.09
林国龙 300,000 325,666 1.09
56
认购人 认购股数 认购对价 每股认购价格
张 钧 300,000 325,666 1.09
葛雅平 200,000 217,133 1.09
2009 年 8 月 19 日，发行人全体股东就本次增资事项签订《增资合同》。
2009 年 8 月 31 日，北京立信出具《验资报告》（京信验字[2009]017 号）
审验确认，截至 2009 年 8 月 27 日，发行人已收到 11 名自然人股东以货币缴纳
的出资 2,983.71 万元，其中，2,748 万元计入实收资本，235.71 万元计入资本公
积。
2009 年 9 月 8 日，发行人办理工商变更登记手续。
本次增资后，发行人注册资本变更为 124,592 万元。本次增资前后，发行人
股东及股本结构如下：
单位：万股
股东 本次注册资本变更前 本次注册资本变更后
名称/姓名 持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 121,148.00 99.43% 121,148.00 97.24%
梁宝东 696.00 0.57% 1,441.00 1.16%
安素梅 —— —— 800.00 0.64%
张 云 —— —— 398.00 0.32%
牛忠育 —— —— 273.00 0.22%
牛国锋 —— —— 258.00 0.21%
梁保国 —— —— 100.00 0.08%
安凤梅 —— —— 50.00 0.04%
贾兴贵 —— —— 44.00 0.04%
林国龙 —— —— 30.00 0.02%
张 钧 —— —— 30.00 0.02%
葛雅平 —— —— 20.00 0.02%
合 计 121,844.00 100.00% 124,592.00 100.00%
3、2009 年 10 月，发行人第三次增资
57
为进一步实施股权激励，2009 年 9 月 22 日，发行人召开 2009 年第四次临
时股东大会，决定将股本由 124,592 万股增加至 128,906 万股，新增股份 4,314
万股，由梁宝东等原 7 名自然人股东和新股东王增跃认购，认购价格约为 1.09
元/股，定价依据同前次增资。
本次股份认购情况如下：
单位：股、元
认购人 认购股数 认购对价 每股认购价格
梁宝东 13,820,000 15,000,000 1.09
牛国锋 10,280,000 11,160,000 1.09
牛忠育 10,130,000 11,000,000 1.09
张 云 2,450,000 2,660,000 1.09
贾兴贵 1,060,000 1,150,000 1.09
林国龙 700,000 760,000 1.09
张 钧 700,000 760,000 1.09
王增跃 4,000,000 4,342,663 1.09
2009 年 9 月 22 日，发行人全体股东就本次增资事项签订《增资合同》。
2009 年 9 月 24 日，北京立信出具《验资报告》（京信验字[2009]018 号）
审验确认，截至 2009 年 9 月 22 日，发行人已收到新老股东以货币缴纳的出资
4,683.27 万元，其中，4,314 万元计入实收资本，369.27 万元计入资本公积。
2009 年 10 月 13 日，发行人就注册资本变更办理了工商变更登记。
本次增资前后，发行人的股东及股本结构如下：
单位：万股
股东 本次注册资本变更前 本次注册资本变更后
名称/姓名 持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 121,148.00 97.24% 121,148.00 93.98%
梁宝东 1,441.00 1.16% 2,823.00 2.19%
牛国锋 258.00 0.21% 1,286.00 1.00%
牛忠育 273.00 0.22% 1,286.00 1.00%
58
股东 本次注册资本变更前 本次注册资本变更后
名称/姓名 持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
安素梅 800.00 0.64% 800.00 0.62%
张 云 398.00 0.32% 643.00 0.50%
王增跃 —— —— 400.00 0.31%
贾兴贵 44.00 0.04% 150.00 0.12%
林国龙 30.00 0.02% 100.00 0.08%
张 钧 30.00 0.02% 100.00 0.08%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
安凤梅 50.00 0.04% 50.00 0.04%
葛雅平 20.00 0.02% 20.00 0.02%
合 计 124,592.00 100.00% 128,906.00 100.00%
4、2011 年 1 月，发行人第一次股份转让
2010 年 11 月至 2011 年 1 月，发行人的实际控制人林来嵘及安素梅为妥善
安排家庭成员财产分配以及进一步巩固发行人核心管理团队，发行人控股股东众
兴集团向安素梅、林圃生、林圃正、核心管理人员梁宝东、张云及新加入的管理
人员程国川、孙建新、张全意转让发行人部分股份。
2010 年 11 月至 2011 年 1 月，众兴集团分别与孙建新及张全意签订《股份
转让协议》及《股份转让价款确认书》；2010 年 12 月，众兴集团分别与安素梅、
林圃生、林圃正、梁宝东、张云及程国川签订《股份转让协议》。
本次股份转让情况如下：
单位：万股、万元
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
众兴集团 安素梅 1,289.06 1,416.16
众兴集团 林圃生 6,445.30 7,080.81 参照发行人截至 2009
年 12 月 31 日每股净
众兴集团 林圃正 6,445.30 7,080.81 资产 1.1986 元减去发
众兴集团 梁宝东 12,890.60 14,161.61 行人 2010 年每股分红
0.1 元确定每股价格为
众兴集团 张 云 6,445.30 7,080.81 1.0986 元
众兴集团 程国川 100.00 109.86
59
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
根据孙建新入职时间
参照发行人截至 2010
年 11 月 31 日未经审计
众兴集团 孙建新 100.00 132.22
每 股 净 资 产 1.3222
元，确定每股价格为
1.3222 元
根据张全意入职时间
参照发行人截至 2010
年 12 月 31 日未经审
众兴集团 张全意 100.00 133.67
计每股净资产 1.3367
元，确定每股价格为
1.3367 元
2010 年 12 月 30 日，发行人召开 2010 年第四次临时股东大会，审议同意众
兴集团向安素梅、林圃生、林圃正、梁宝东、张云、程国川、孙建新及张全意转
让股份事宜，对《公司章程》进行修订。
2011 年 1 月 28 日，发行人办理工商变更登记手续。
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数 持股比例 持股数 持股比例
众兴集团 121,148.00 93.96% 87,332.44 67.75%
梁宝东 2,823.00 2.19% 15,713.60 12.19%
张 云 643.00 0.50% 7,088.30 5.50%
林圃生 —— —— 6,445.30 5.00%
林圃正 —— —— 6,445.30 5.00%
安素梅 800.00 0.62% 2,089.06 1.62%
牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%
牛忠育 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%
王增跃 400.00 0.31% 400.00 0.31%
贾兴贵 150.00 0.12% 150.00 0.12%
林国龙 100.00 0.08% 100.00 0.08%
张 钧 100.00 0.08% 100.00 0.08%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
程国川 —— —— 100.00 0.08%
60
孙建新 —— —— 100.00 0.08%
张全意 —— —— 100.00 0.08%
安凤梅 50.00 0.04% 50.00 0.04%
葛雅平 20.00 0.02% 20.00 0.02%
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
5、2011 年 3 月，发行人第二次股份转让
2011 年 3 月 5 日，张全意因个人家庭原因自发行人处离职，经众兴集团与
张全意协商，签订《股份回购协议》，由众兴集团回购张全意所持发行人的全部
股份。同日，众兴集团与葛雅平签订《股份转让协议》，将其持有的发行人 50
万股股份转让给葛雅平。
2011 年 3 月 9 日，为进一步改善发行人股权结构，引入机构投资者，促进
公司治理规范化，众兴集团与专业投资机构杭州联创永溢、无锡同创创业、上海
联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源及杭州联创投资管理有限公司签订《股
权转让协议》，约定众兴集团将其所持发行人 15,000 万股股份转让给杭州联创
永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源。
本次股份转让情况如下：
单位：万股、万元
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
张全意取得股份的原
张全意 众兴集团 100.00 133.67
价即 1.3367 元/股
参照张全意转让股份
众兴集团 葛雅平 50.00 66.84
价格即 1.3367 元/股
众兴集团 杭州联创永溢 2,231.18 16,600.00
众兴集团 无锡同创创业 2,688.17 20,000.00
基于该等投资人的财
众兴集团 上海联创永沂 3,091.40 23,000.00 务投资性质协商确定
为 7.44 元/股
众兴集团 新疆联创永津 1,344.09 10,000.00
众兴集团 杭州联创永源 5,645.16 42,000.00
2011 年 3 月 16 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议同意因
上述股份转让事项相应修订《公司章程》等事项。
61
2011 年 3 月 22 日，发行人办理本次工商变更登记。
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 87,332.44 67.75% 72,382.44 56.15%
梁宝东 15,713.60 12.19% 15,713.60 12.19%
张 云 7,088.30 5.50% 7,088.30 5.50%
林圃生 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00%
林圃正 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00%
杭州联创永源 —— —— 5,645.16 4.38%
上海联创永沂 —— —— 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 —— —— 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 —— —— 2,231.18 1.73%
新疆联创永津 —— —— 1,344.09 1.04%
安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62%
牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%
牛忠育 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%
王增跃 400.00 0.31% 400.00 0.31%
贾兴贵 150.00 0.12% 150.00 0.12%
林国龙 100.00 0.08% 100.00 0.08%
张 钧 100.00 0.08% 100.00 0.08%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
程国川 100.00 0.08% 100.00 0.08%
孙建新 100.00 0.08% 100.00 0.08%
葛雅平 20.00 0.02% 70.00 0.05%
安凤梅 50.00 0.04% 50.00 0.04%
张全意 100.00 0.08% —— ——
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
6、2011 年 4 月，发行人第三次股份转让
2011 年 4 月 12 日，原股东王增跃辞去在发行人处任职，众兴集团与王增跃
62
经协商签订《股份转让协议》，王增跃将其持有的发行人 300 万股股份以每股约
1.09 元的原价转让给众兴集团，价款总计 325.7 万元。
2011 年 4 月 14 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议同意基
于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
2011 年 4 月 25 日，发行人办理工商变更登记手续。
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,382.44 56.15% 72,682.44 56.38%
梁宝东 15,713.60 12.19% 15,713.60 12.19%
张 云 7,088.30 5.50% 7,088.30 5.50%
林圃生 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00%
林圃正 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00%
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62%
牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%
牛忠育 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%
贾兴贵 150.00 0.12% 150.00 0.12%
林国龙 100.00 0.08% 100.00 0.08%
张 钧 100.00 0.08% 100.00 0.08%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
王增跃 400.00 0.31% 100.00 0.08%
程国川 100.00 0.08% 100.00 0.08%
孙建新 100.00 0.08% 100.00 0.08%
葛雅平 70.00 0.05% 70.00 0.05%
63
安凤梅 50.00 0.04% 50.00 0.04%
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
7、2017 年 2 月，发行人第四次股份转让及形成部分股份代持
2015 年至 2016 年，铁矿石价格持续低迷，发行人出现经营及财务困难，同
时其上市计划未能如期实现，部分自然人股东寻求退出，并由控股股东、实际控
制人安排受让该等股东所持股份。为避免发行人因偿债风险影响控股股东控制
权，以及考虑发行人境外融资计划，因此控股股东、实际控制人委托他人或委托
他人代为持股、代为控制的企业受让上述自然人拟转让的股份。具体为：众兴集
团委托刘海燕代为持有股权的圣元昌受让发行人部分股份、委托员工王东受让发
行人部分股份；林来嵘委托 XUE DA（美国国籍）代为持有权益并间接控制的佰
仟亿受让发行人部分股份。2016 年 12 月，发行人股东梁宝东、牛忠育、张云、
贾兴贵、张钧、王增跃、程国川、葛雅平、林国龙、安凤梅与圣元昌签订《股权
转让协议》，分别将其持有发行人的部分或全部股份转让给圣元昌；林圃生、林
圃正与佰仟亿签订《股权转让协议》，分别将其持有发行人的全部股份转让给佰
仟亿；张云与王东签订《股权转让协议》，将其持有发行人的部分股份转让给王
东。
同时，自然人股东经协商转让发行人股份，孙建新与何维凌签订《股权转让
协议》，将其持有发行人的全部股份转让给何维凌；林国龙与王东、张杰签订《股
权转让协议》，将其持有发行人的部分股份转让给王东和张杰。
上述股份转让的情况如下表所示：
单位：股、元
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
梁宝东取得股份的原
梁宝东 圣元昌 18,314,185 19,889,204.91
价即 1.0860 元/股
牛忠育取得股份的原
牛忠育 12,860,000 13,965,960.00
价即 1.0860 元/股
张云取得股份的原价
张 云 6,430,000 6,982,980.00
即 1.0860 元/股
贾兴贵取得股份的原
贾兴贵 1,500,000 1,629,000.00
价即 1.0860 元/股
张钧取得股份的原价
张 钧 1,000,000 1,086,000.00
即 1.0860 元/股
64
王增跃取得股份的原
王增跃 1,000,000 1,086,000.00
价即 1.0860 元/股
程国川取得股份的原
程国川 1,000,000 1,098,600.00
价即 1.0986 元/股
葛雅平取得股份的原
200,000 217,200.00
价即 1.0860 元/股
葛雅平
葛雅平取得股份的原
500,000 668,350.00
价即 1.3367 元/股
林国龙取得股份的原
林国龙 600,000 651,600.00
价即 1.0860 元/股
安凤梅取得股份的原
安凤梅 500,000 543,000.00
价即 1.0860 元/股
林圃生取得股份的原
林圃生 64,453,000 70,808,065.80
价即 1.0986 元/股
佰仟亿
林圃正取得股份的原
林圃正 64,453,000 70,808,065.80
价即 1.0986 元/股
张云取得股份的原价
张 云 64,453,000 70,808,065.80
即 1.0986 元/股
王 东
协商确定，股份价格为
林国龙 200,000 304,800.00
1.5240 元/股
协商确定，股份价格为
孙建新 何维凌 1,000,000 1,671,600.00
1.6716 元/股
协商确定，股份价格为
林国龙 张 杰 200,000 304,800.00
1.5240 元/股
2016 年 11 月 11 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议同意基
于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
2017 年 2 月 17 日，发行人办理工商变更登记手续。
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38%
梁宝东 15,713.60 12.19% 13,882.18 10.77%
佰仟亿 —— —— 12,890.60 10.00%
王 东 —— —— 6,465.30 5.02%
张 云 7,088.30 5.50% —— ——
林圃生 6,445.30 5.00% —— ——
林圃正 6,445.30 5.00% —— ——
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
圣元昌 —— —— 4,390.42 3.41%
65
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62%
牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%
牛忠育 1,286.00 1.00% —— ——
贾兴贵 150.00 0.12% —— ——
林国龙 100.00 0.08% —— ——
张 钧 100.00 0.08% —— ——
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
王增跃 100.00 0.08% —— ——
程国川 100.00 0.08% —— ——
孙建新 100.00 0.08% —— ——
葛雅平 70.00 0.05% —— ——
安凤梅 50.00 0.04% —— ——
何维凌 —— —— 100.00 0.08%
张 杰 —— —— 20.00 0.02%
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
上述股本结构中，股份代持情况如下：
单位：万股
名义股东（代持人） 登记股份 代持股份 实际持有人
圣元昌 4,390.4185 4,390.4185 众兴集团
佰仟亿 12,890.6000 12,890.6000 林来嵘
王 东 6,465.3000 6,445.3000 众兴集团
8、2017 年 6 月，发行人第四次股份转让及部分股份代持的形成
2017 年 3 月，如前次转让背景情况，自然人股东拟转出股份，发行人控股
股东指定圣元昌受让该等股份。发行人股东梁宝东、牛国锋与圣元昌签订《股权
转让协议》，分别将其持有发行人的部分或全部股份转让给圣元昌。
本次股份转让情况如下：
66
单位：股、元
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
梁宝东取得股份的原
梁宝东 920,810 1,000,000.00
价即 1.0860 元/股
圣元昌
牛国锋取得股份的原
牛国锋 12,860,000 13,965,960.00
价即 1.0860 元/股
2017 年 4 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议同意基于上
述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
2017 年 6 月 16 日，发行人办理本次工商变更登记。
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
股东名称/姓 本次股份转让前 本次股份转让后
名 持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38%
梁宝东 13,882.18 10.77% 13,790.10 10.70%
佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00%
王 东 6,465.30 5.02% 6,465.30 5.02%
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
圣元昌 4,390.42 3.41% 5,768.50 4.47%
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62%
牛国锋 1,286.00 1.00% —— ——
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08%
张 杰 20.00 0.02% 20.00 0.02%
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
上述股本结构中，股份代持情况如下：
单位：万股
67
名义股东（代持人） 登记股份 代持股份 实际持有人
圣元昌 5,768.4995 5,768.4995 众兴集团
佰仟亿 12,890.6000 12,890.6000 林来嵘
王 东 6,465.3000 6,445.3000 众兴集团
9、2018 年 12 月，发行人第五次股份转让
2018 年 8 月，经协商，发行人股东梁宝东与吴向东签订《股权转让协议》，
安素梅与张洁签订《股权转让协议》，分别将其持有发行人的部分股份转让给吴
向东、张洁。
本次股份转让情况如下：
单位：股、元
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
梁宝东 吴向东 1,376,146 1,500,000.00 协商确定每股价格为 1.09 元
安素梅 张 洁 2,000,000 2,000,000.00 协商确定每股价格为 1 元
2018 年 8 月 20 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议同意基
于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
2018 年 12 月 19 日，发行人办理本次工商变更登记。
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38%
梁宝东 13,790.10 10.70% 13,652.49 10.59%
佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00%
王 东 6,465.30 5.02% 6,465.30 5.02%
圣元昌 5,768.50 4.47% 5,768.50 4.47%
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
68
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 2,089.06 1.62% 1,889.06 1.47%
张 洁 —— —— 200.00 0.16%
吴向东 —— —— 137.61 0.11%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08%
张 杰 20.00 0.02% 20.00 0.02%
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
10、2019 年 8 月，发行人第六次股份转让及第一批股份代持的解除
2019 年 7 月，为实施发行人核心人员股权激励，众兴集团安排股份代持人
王东将所代持部分股份转让给牛国锋、张杰、吴金涛、张静、高文瑞。此外，众
兴集团安排股权代持人王东将所代持部分股份转让给实际控制人近亲属安凤梅
和自然人王喜明。
同时，为解除并规范股份代持，依据实际持有人众兴集团安排，王东将其剩
余代持股份、圣元昌将其代持全部股份分别转让给实际控制人控股的企业金辉稀
矿。
前述股份转让方分别与受让方签订《股权转让协议》。
本次股份转让情况如下：
单位：股、元
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
圣元昌取得股份的原
圣元昌 金辉稀矿 57,684,995 62,783,855.00
价即平均 1.0884 元/股
王东取得股份的原价
王 东 金辉稀矿 39,053,000 42,903,626.00
即 1.0986 元/股
牛国锋 10,000,000 11,800,000.00 参照发行人截至 2019
年 6 月 30 日未经审计
王喜明 7,800,000 9,204,000.00 每股净资产将价格确
定为 1.18 元/股
张 杰 2,300,000 2,714,000.00
安凤梅 3,400,000 4,012,000.00
吴金涛 800,000 944,000.00
张 静 500,000 590,000.00
69
高文瑞 500,000 590,000.00
2019 年 7 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议同意基
于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
2019 年 8 月 1 日，发行人办理本次工商变更登记。
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38%
梁宝东 13,652.49 10.59% 13,652.49 10.59%
佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00%
金辉稀矿 —— —— 9,673.80 7.50%
王 东 6,465.30 5.02% 30.00 0.02%
圣元昌 5,768.50 4.47% —— ——
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47%
牛国锋 —— —— 1,000.00 0.78%
王喜明 —— —— 780.00 0.60%
安凤梅 —— —— 340.00 0.26%
张 洁 200.00 0.16% 200.00 0.16%
吴向东 137.61 0.11% 137.61 0.11%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08%
吴金涛 —— —— 80.00 0.06%
张 静 —— —— 50.00 0.04%
高文瑞 —— —— 50.00 0.04%
张 杰 20.00 0.02% 250.00 0.19%
70
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
11、2019 年 12 月，发行人第七次股份转让
2019 年 12 月，发行人股东梁宝东出于家庭成员财产安排的需要，与其女梁
欣雨签订《股份赠与转让协议》，将其持有的发行人部分股份零对价转让给梁欣
雨；为发行人进一步股权激励所需，众兴集团分别与王福昌、林圃生签订《股份
转让协议》，将其持有的发行人部分股份分别转让给后者；此外，金辉稀矿与财
务投资人华芳集团签订《关于内蒙古大中矿业有限公司股份转让协议》，将其持
有的发行人部分股份转让给后者。
本次股份转让情况如下：
单位：股、元
转让方 受让方 标的股份 转让价格 定价依据
梁宝东 梁欣雨 127,906,000 无偿转让 直系亲属间无偿转让
林圃生 4,000,000 4,720,000 参照发行人截至 2019 年 6
月 30 日未经审计每股净资
众兴集团
王福昌 2,000,000 2,360,000 产 1.18 元，确定每股价格为
1.18 元
金辉稀矿 华芳集团 22,560,000 70,003,680 协商确定，每股 3.10 元
2019 年 11 月 30 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议同意基
于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
2019 年 12 月 31 日，发行人办理本次工商变更登记。
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,682.44 56.38% 72,082.44 55.92%
梁宝东 13,652.49 10.59% 861.89 0.67%
梁欣雨 —— —— 12,790.60 9.92%
佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00%
金辉稀矿 9,673.80 7.50% 7,417.80 5.75%
71
华芳集团 —— —— 2,256.00 1.75%
王 东 30.00 0.02% 30.00 0.02%
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47%
牛国锋 1,000.00 0.78% 1,000.00 0.78%
王喜明 780.00 0.60% 780.00 0.60%
林圃生 —— —— 400.00 0.31%
安凤梅 340.00 0.26% 340.00 0.26%
王福昌 —— —— 200.00 0.16%
张 洁 200.00 0.16% 200.00 0.16%
吴向东 137.61 0.11% 137.61 0.11%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08%
吴金涛 80.00 0.06% 80.00 0.06%
张 静 50.00 0.04% 50.00 0.04%
高文瑞 50.00 0.04% 50.00 0.04%
张 杰 250.00 0.19% 250.00 0.19%
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
12、2020 年 3 月，发行人第八次股份转让
2020 年 1 月，发行人股东林圃生为照顾年幼子女，表示不能长期在安徽矿
山工作，辞去其在安徽金日晟的管理职务，因此不再符合发行人的股权激励条件。
就此，林圃生与众兴集团签订《股权转让协议》，将其持有发行人 400 万股股份
按股权激励原价全部转回众兴集团。2020 年 1 月 21 日，发行人召开 2020 年第
一次临时股东大会，审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
2020 年 3 月 2 日，发行人办理本次工商变更登记。
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
72
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,082.44 55.92% 72,482.44 56.23%
梁宝东 861.89 0.67% 861.89 0.67%
梁欣雨 12,790.60 9.92% 12,790.60 9.92%
佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00%
金辉稀矿 7,417.80 5.75% 7,417.80 5.75%
华芳集团 2,256.00 1.75% 2,256.00 1.75%
王 东 30.00 0.02% 30.00 0.02%
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47%
牛国锋 1,000.00 0.78% 1,000.00 0.78%
王喜明 780.00 0.60% 780.00 0.60%
林圃生 400.00 0.31% —— ——
安凤梅 340.00 0.26% 340.00 0.26%
王福昌 200.00 0.16% 200.00 0.16%
张 洁 200.00 0.16% 200.00 0.16%
吴向东 137.61 0.11% 137.61 0.11%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08%
吴金涛 80.00 0.06% 80.00 0.06%
张 静 50.00 0.04% 50.00 0.04%
高文瑞 50.00 0.04% 50.00 0.04%
张 杰 250.00 0.19% 250.00 0.19%
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
13、2020 年 4 月，发行人第九次股份转让及第二批股份代持的解除
2020 年 4 月，实际控制人出于调整持股结构需求，金辉稀矿与林来嵘签订
73
《股权转让协议》，将其所持发行人股份转让给林来嵘；基于解除佰仟亿间接股
东和发行人实际控制人之间的权益代持安排，佰仟亿与林来嵘签订《股权转让协
议》，将其所持发行人股份转让给林来嵘。至此，发行人股东及实际控制人的直
接及间接的股份（或权益）代持全部解除。同时，发行人股东王喜明因不符合持
股条件而需转让股份，其与众兴集团签订《股权转让协议》，将其所持发行人股
份全部转让给众兴集团；为对发行人新引进的高级管理人员实施股权激励，众兴
集团与发行人拟聘任的副总经理周国峰签订《股权转让协议》，将其所持发行人
310 万股股份转让给周国峰。
本次股份转让情况具体如下：
单位：股、元
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
金辉稀矿 林来嵘 74,177,995 95,689,614 参照发行人截至 2019
年 12 月 31 日经审计每
佰仟亿 林来嵘 128,906,000 166,288,740
股净资产将股份价格
众兴集团 周国峰 3,100,000 3,999,000 确定为 1.29 元/股
王喜明取得股份的原
王喜明 众兴集团 7,800,000 9,204,000
价即 1.18 元/股
2020 年 4 月 22 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议同意基
于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
2020 年 5 月 20 日，发行人办理本次工商变更登记。
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,482.44 56.23% 72,952.44 56.59%
林来嵘 —— —— 20,308.40 15.75%
佰仟亿 12,890.60 10.00% —— ——
梁欣雨 12,790.60 9.92% 12,790.60 9.92%
金辉稀矿 7,417.80 5.75% —— ——
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
74
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
华芳集团 2,256.00 1.75% 2,256.00 1.75%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47%
牛国锋 1,000.00 0.78% 1,000.00 0.78%
梁宝东 861.89 0.67% 861.89 0.67%
王喜明 780.00 0.60% —— ——
安凤梅 340.00 0.26% 340.00 0.26%
周国峰 —— —— 310.00 0.24%
张 杰 250.00 0.19% 250.00 0.19%
王福昌 200.00 0.16% 200.00 0.16%
张 洁 200.00 0.16% 200.00 0.16%
吴向东 137.61 0.11% 137.61 0.11%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08%
吴金涛 80.00 0.06% 80.00 0.06%
张 静 50.00 0.04% 50.00 0.04%
高文瑞 50.00 0.04% 50.00 0.04%
王 东 30.00 0.02% 30.00 0.02%
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
截至本《律师工作报告》出具日，发行人股东及股本结构未再发生变更。
综上，本所律师认为，发行人的股本结构及历次股权变动合法、合规、真实、
有效。
（四）股份质押情况4
1、2018 年 5 月，众兴集团为发行人与民生银行大连分行签订《最高额质押
合同》（公高质字第 ZH18Z0000057876 号），约定众兴集团以其持有的发行人
4
除发行人股份存在质押外，发行人就融资所需以其所持全资子公司大千博矿业全部股权以及参股子公司
包钢还原铁全部股权分别向平安银行天津分行和阿拉善农村商业银行提供质押担保，具体情况请见本《律
师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”。
75
12,000 万股股份提供质押担保，担保的债务为发行人在 2016 年 12 月 27 日至 2021
年 5 月 30 日期间与民生银行大连分行办理各类融资业务所发生的债务，所担保
的最高债权额度为 5 亿元。发行人于 2018 年 5 月 30 日办理股份质押登记。
截至 2019 年 12 月 31 日，上述股份质押担保项下存续的借款合同为发行人
于 2019 年 6 月与民生银行大连支行签署的《流动资金借款合同》（公借贷字
ZH1900000068367 号），借款金额为 47,000 万元，年利率为 6.525%，借款期限
为 12 个月5，资金用途系借新还旧。
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，上述质押担保对应主债务尚在履行过程
中，未发生所担保的债务违约并导致质权人主张权利的情况。
2、根据发行人提供的股东名册、股东确认文件等资料，并经本所律师核查
工商登记资料等，截至本《律师工作报告》出具日，除众兴集团将其所持发行人
12,000 万股股份出质给民生银行大连分行外，各股东所持有发行人股份不存在被
冻结、查封、保全、质押的情形。
3、发行人现有持股 5%以上股东均对其所持发行人股份情况出具了以下书面
确认：
（1）其持有发行人的股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股或
其他利益安排。其亦未以直接或间接方式接受任何单位或自然人委托代为持有发
行人的股份，其持有发行人股份数量真实、合法、有效。
（2）其投资发行人的资金来源合法，亦不存在来源于契约型私募基金、资
产管理计划或信托计划的情形。
（3）其持有的发行人股份不存在任何权属争议或纠纷，不存在质押（众兴
集团已披露的情形除外）、司法冻结或设置第三方权利等事项。
综上，本所律师认为：
5
截至本《律师工作报告》出具日，《流动资金借款合同》（公借贷字 ZH1900000068367 号）已到期。就
该笔借款期限届满后的续期，民生银行出具《放款通知书》。通知书显示，外部合同号 ZH2000000068455
号，合同总金额 44,000 万元，年利率 6.3075%，到期日 2020 年 7 月 29 日。
76
1、发行人（包含变更前的大中有限）依法设立，发行人变更设立为股份有
限公司已履行了必要的法律程序，其注册资本已由股东足额缴纳。大中有限设立
时股东出资的法律瑕疵事项不影响发行人有效存续，对本次发行上市不构成实质
性障碍。
2、发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，真实、有效，不存在纠纷
或潜在纠纷，前述大中有限设立及增资过程存在的法律瑕疵及法律风险事项不影
响发行人有效存续，对本次发行上市不构成实质性障碍。
3、除已披露的股份质押外，发行人发起人和股东所持发行人的股份上不存
在被冻结、查封、保全的情况。各股东所持股份限售承诺符合法律、法规及规范
性文件的要求。
八、发行人的业务
（一） 发行人及控股子公司经营范围及经营方式
1、发行人及控股子公司的经营范围
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行
人及其控股子公司的经营范围如下：
公司名称 经营范围
许可经营项目：矿产品开采、加工、销售；矿产品冶炼；氧化球团加工、
销售。公路经营管理；普通货物道路运输。一般经营项目：矿产品（除
发行人
控制品）、铁矿石、钢材、建材、工程机械、重型汽车、矿山设备、机
电产品购销；进出口贸易（备案制）；尾矿库运行，砂石料加工、销售
安徽金日晟矿业有限责任公司周油坊铁矿开采，安徽金日晟矿业有限责
任公司重新集铁矿开采（必须具备其他有关法定条件许可的，在取得许
可证后方可从事铁矿开采）；铁矿石加工，铁矿石收购，铁精砂销售；
尾砂制砖，铁矿石进出口，太阳能电力工程施工总承包；钢材、轮胎、
润滑油、轴承、电缆、矿石、黏土、石灰、稀土合金系列产品、冶金炉
料、有色金属、金属材料及制品、陶瓷产品、阀门、水泵及配件、橡胶
安徽金日晟 及橡胶制品、塑料制品、建材及建筑装潢材料、日用百货、文教用品、
针纺织品、机电、五金交电、汽车配件、计算机、通讯设备、输送机及
配件、防水、防腐、保温材料、新型耐磨材料、钢球、破碎机及配件、
工程用胶粘剂、农用机械、化工产品（不含危险品）、内燃机及配件、
工矿设备及配件、通用机电设备、标准件销售；各粒级云母粉生产与铁
矿球团产品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
远通拓际
外）；道路货物运输经营（凭许可证经营）；铁矿石、铁精粉批发兼零
77
售；装卸搬倒（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
地下开采（铁矿）（在许可效期和范围内从事经营活动）；铁矿石、砂
大千博矿业
石料加工及销售；钢材、建材的销售；尾矿库运行
淮运金山港务 仅供办理相关许可证使用，不得开展经营活动6
矿山机械设备、配件购销及修配（特种设备除外）；五金、机电产品销
售；建筑材料、铜矿石、铁矿石、铁精粉、铁球团购销；尾砂砖、胶凝
安徽金德威
材料生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可经营项目：设计施工、安全监理（爆破作业单位许可证有效期至 2022
大中爆破
年 7 月 25 日），铁矿石购销。一般经营项目：无
铁矿石购销，铁精粉、尾砂、钢材、机电设备销售（依法须经批准的项
安徽鑫日盛
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
铁矿球团产品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
金日晟金属球团
可开展经营活动）
铁矿球团产品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
中晟金属球团
可开展经营活动）
根据《审计报告》、发行人重大业务合同、发行人说明及承诺等文件，并经
本所律师部分实地走访查验，发行人主营业务为从事铁矿石采选、铁精粉和球团
的生产销售以及机制砂石的加工销售。
2、发行人的主要经营方式
根据《招股说明书》、发行人书面确认并经本所律师核查，就铁矿石开采和
铁精粉生产，发行人所需生产设备等由发行人通过公开招标或询价比价的方式统
一采购；铁矿石为自有矿山开采，采取自采采矿和外包采矿相结合的方式；铁精
粉产品为自有选厂生产，产出后进行销售；就球团生产，发行人采购及自产所需
原料，自有工厂加工成为球团产品并进行销售；就砂石料生产，发行人采选作业
产出的废石，由自有工厂加工为砂石料并进行销售。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务，
其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主要经营资质、许可或备案
1、安全生产许可证
根据主营业务所属行业的法规规定，发行人及其分、子公司就铁矿开采及尾
6
淮运金山港务拟从事运输业务，目前尚未开展经营活动。
78
矿库、爆破业务应取得相应《安全生产许可证》。除处于停产状态的高腰海铁矿
与黑脑包铁矿后续恢复生产应取得安全生产许可证外，发行人及其分、子公司就
铁矿开采及尾矿库根据相关法律法规的规定取得相应安全生产许可证的具体情
况如下：
序
证载单位名称 地址 有效期 编号 许可范围
号
乌拉特前旗小 2018.08.10- （蒙）FM 安许证 铁矿地下开采、
1 发行人
佘太书记沟 2021.08.09 字[2018]001972 号 尾矿库运行
发行人书记沟铁
乌拉特前旗小 2017.09.29- （蒙）FM 安许证
2 矿 I、II 异常区地 铁矿地下开采
佘太书记沟 2020.09.28 字[2017]005600 号
下开采工程
发行人书记沟铁
矿（III、IV 异常 乌拉特前旗小 2017.09.29- （蒙）FM 安许证
3 铁矿地下开采
区）200 万 t/a 采 佘太书记沟 2020.09.28 字[2017]005599 号
矿工程
发行人书记沟铁 乌拉特前旗小 2018.08.07- （蒙）FM 安许证
4 尾矿库运行
矿尾矿库 佘太乡书记沟 2021.08.06 字[2018]001976 号
发行人东五分子
乌拉特前旗小 2020.05.15- （蒙）FM 安许证
5 铁矿 150 万 t/a 采 铁矿地下开采
佘太书记沟 2023.05.14 字[2020]006350 号
矿扩建工程
发行人东五份子
乌拉特前旗小 2018.06.12- （蒙）FM 安许证
6 铁矿选矿厂尾矿 尾矿库运行
佘太乡 2021.06.11 字[2018]003957 号
库
达茂旗稀土工 2019.01.17- （蒙）FM 安许证
7 大千博矿业 铁矿地下开采
业园区 2022.01.16 字[2019]003297 号
大千博矿业选矿 达茂旗稀土工 2019.01.17- （蒙）FM 安许证
8 尾矿库运行
厂尾矿库 业园区 2022.01.16 字[2019]003296 号
固阳县兴顺西 2019.03.13- （蒙）FM 安许证
9 固阳分公司 尾矿库运行
乡红庆德村 2022.03.12 字[2019]003359 号
固阳分公司合教
包头市固阳县 2018.06.12- （蒙）FM 安许证
10 铁矿南区采选工 铁矿地下开采
合教铁矿南区 2021.06.11 字[2018]004075 号
程
六安市霍邱县
2017.06.23- （皖）FM 安许证
11 安徽金日晟 冯井镇周油坊 铁矿地下开采
2020.06.22 字[2017]G127 号
村
营业性爆破作
乌拉特前旗小 2019.09.10- （蒙）FM 安许证
12 大中爆破 业（金属非金属
佘太书记沟 2022.09.09 字[2019]005411 号
矿山）
六安市霍邱县 2018.10.10- （皖）FM 安许证
13 安徽金日晟 尾矿库运行
冯井镇 2021.10.09 字[2018]G197 号
根据发行人说明，高腰海铁矿和黑脑包铁矿完成竣工验收且恢复生产前将向
安监部门按照扩大后的生产规模申请办理安全生产许可证，具体情况如下：
（1）根据内蒙发改委核准（内发改产业字[2012]116 号），大千博矿业进行
高腰海铁矿年开采 100 万吨铁矿石的扩建工程，截至目前尚未竣工。
79
（2）根据内蒙发改委核准（内经信投规字[2014]206 号），大千博矿业进行
黑脑包铁矿年开采 40 万吨铁矿石的扩建工程，截至目前尚未竣工。
达茂联合旗应急管理局出具《证明》，确认大千博矿业的高腰海铁矿、黑脑
包铁矿未取得有效的安全生产许可证，但因该铁矿均处于停产状态，因此不存在
未取得安全生产许可证的情况下违规生产的情形。高腰海铁矿、黑脑包铁矿恢复
生产前，可正常申请办理安全生产许可证，该等铁矿取得安全生产许可证不存在
法律风险或障碍。2017 年 1 月 1 日至今，大千博矿业未发生安全生产事故，也
不存在受到行政处罚的情形。
根据相关主管部门出具的证明和发行人的书面确认，并经本所律师通过走访
相关主管部门进行核查，高腰海铁矿、黑脑包铁矿不存在未取得安全生产许可证
的情况下违规生产及受到行政处罚的情形，该等铁矿后续在恢复生产前将申请取
得安全生产许可证，高腰海铁矿、黑脑包铁矿尚未取得安全生产许可证对本次发
行不构成实质性法律障碍。
2、排污许可证
根据《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》（以下简称“名录”）以及《关于做好固定污染源排污许可清
理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》，国家根据污染物的产生量、
排放量、对环境的影响程度等因素对涉及污染物排放的企业实行不同管理，具体
区分为排污许可重点管理、简化管理和登记管理；实行登记管理的排污企业，不
需要申请取得排污许可证，应申请办理污染源登记。
按照前述规定，并经本所律师查阅《2020 年内蒙古自治区重点排污单位名
录》、《包头市 2020 年重点排污单位名录》和《2020 年度六安市重点排污单位
等名录》，截至 2019 年 12 月 31 日，除处于停产状态，后续应取得排污许可证
的高腰海铁矿与黑脑包铁矿外，发行人及其控股子公司根据相关法律法规的规定
取得排污许可证或办理污染源登记的具体情况如下：
（1）排污许可证
80
1）已取得排污许可证的公司/项目
发行人及其控股子公司已取得排污许可证的公司/项目的情况如下：
序 公司/项目
排污许可证编号 证书有效期 行业类别
号 名称
发行人球团 炼铁，热力生产
1 911508006900924235001P 2018.10.04-2021.10.03
分公司 和供应
发行人东五 铁矿采选，热力
2 91150800701444800H001V 2019.09.27-2022.09.26
份子铁矿区 生产和供应
发行人书记 铁矿采选，热力
3 91150800701444800H002V 2019.09.30-2022.09.29
沟铁矿区 生产和供应
2）停产且已申请办理排污可证的项目
根据发行人出具的书面确认，发行人控股子公司大千博矿业高腰海铁矿与黑
脑包铁矿处于停产状态。
根据达茂联合旗生态环境局出具的证明，大千博矿业已就其高腰海铁矿、黑
脑包铁矿向该局申请办理排污许可，目前尚未下发证书。该局将根据环保系统的
统一安排下发证书。2017 年 1 月 1 日至今，大千博矿业不存在环保相关违法违
规行为，或因此受到该局行政处罚的情形。
综上，本律师认为，高腰海铁矿与黑脑包铁矿处于停产状态，其目前未取得
排污许可证对本次发行不构成实质性障碍。
（2）固定污染源排污登记
发行人及其控股子公司已办理固定污染源登记的项目情况如下：
序号 项目名称 固定污染源登记情况
已办理固定污染源排污登记，有效期：
1 固阳分公司合教铁矿南区
2020.05.07-2025.05.06
已办理固定污染源排污登记,有效期：
2 安徽金日晟重新集铁矿
2020.04.19-2025.04.18
已办理固定污染源排污登记，有效期：
3 安徽金日晟周油坊铁矿
2020.04.19-2025.04.18
3、辐射安全许可证
81
就发行人及其子公司自有充填站测量充填辐射浓度所需，发行人持有内蒙环
境保护厅核发的《辐射安全许可证》（证书编号：蒙环辐证[00185]），证书有
效期为 2017 年 3 月 26 日至 2022 年 3 月 25 日，许可使用种类及范围为“使用 V
类放射源”。
安徽金日晟持有安徽省环境保护厅核发的《辐射安全许可证》（证书编号：
皖环辐证[N1601]），证书有效期为 2016 年 10 月 30 日至 2021 年 10 月 29 日，
许可使用种类及范围为“使用 V 类放射源”。
4、取水许可证
发行人持有巴彦淖尔市水利局核发的《取水许可证》（证书编号：取水巴水
工字 2020 第 10001 号），证书有效期为 2020 年 3 月 30 日至 2025 年 3 月 29 日。
经核对上述证照原件，并结合发行人主营业务，本所律师认为，除已停产的
高腰海铁矿及黑脑包铁矿外，发行人及分、子公司已取得从事主营业务所需的经
营许可和资质，上述经营许可文件均在有效期限内。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
经发行人书面确认并根据中汇出具的《审计报告》、发行人相关说明、决议
等文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人未在中国大
陆以外经营，不存在中国大陆以外开设分支机构、成立子公司的情况。
（四）发行人经营范围变更
根据发行人历次公司章程或公司章程修正案、股东大会会议决议等文件，报
告期内，发行人经营范围变更如下：
1、2017 年 11 月 14 日7，发行人经营范围增加“普通货物道路运输”。
2、2019 年 3 月 5 日，发行人经营范围增加“尾矿库运行”。
7
日期以工商变更为准。
82
3、2019 年 8 月 1 日，发行人经营范围增加“砂石料加工、销售”。
经核查，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人主营业务
均为从事铁矿石采选、铁精粉和球团的生产销售以及机制砂石的加工销售。发行
人报告期内主营业务没有发生重大变化。
（五）发行人主营业务突出
根据中汇出具的《审计报告》，发行人主营业务收入与营业收入状况如下表：
单位：元
2017 年度 2018 年度 2019 年度
主营业务收入 1,362,158,020.51 1,524,596,525.10 2,559,012,145.96
营业收入 1,376,217,976.21 1,537,477,995.12 2,566,818,074.22
根据发行人上述财务数据比较判断，发行人主营业务突出。
（六） 发行人持续经营情况
根据巴彦淖尔市市场监督管理局出具的《证明》，确认发行人自 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 1 月 14 日，该局未发现有违反工商行政管理法律、法规和规章
的经营行为记录。
经核查，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，除本《律
师工作报告》已披露的情形，发行人从事经营活动相关批准、许可或认证均在有
效期内；发行人具备自主经营的能力，其开展的业务符合国家产业政策和环境保
护政策；根据本《律师工作报告》披露的违规及处罚、诉讼仲裁案件及主要财产
情况，报告期内，发行人没有重大违法违规行为，不存在令其不能继续经营的重
大诉讼、仲裁案件，发行人主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性
措施的情形。
本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
83
规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外从事其他投资或经营；发行人
主营业务突出；报告期内，发行人主营业务未发生重大变化；发行人的持续经营
不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，参照《上市规
则》，并经本所律师查验发行人实际情况，本所律师认为，发行人的主要关联方
主要如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东
如本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之
“（五）发行人的控股股东和实际控制人”所述，众兴集团为发行人的控股股东，
林来嵘、安素梅夫妇为发行人的实际控制人。
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，除发行人的控股股东众兴集团外，
持有发行人 5%以上股份的主要股东为林来嵘、梁欣雨，杭州联创永源、杭州联
创永溢虽单方持股未超过 5%，但因两方一致行动，表决权合并计算，因此两方
亦为发行人关联方。持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况详见本《律师
工作报告》正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
2、发行人的子公司及联营、合营企业
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人出具的书面说明，截至本《律
师工作报告》出具日，发行人直接或间接控股的子公司共有 9 家，即大千博矿业、
安徽金日晟、安徽金德威、淮运金山港务、远通拓际、安徽鑫日盛、中晟金属球
团、金日晟金属球团、大中爆破；参股子公司有 1 家，为包钢还原铁。发行人控
股子公司及参股子公司的具体情况请见本《律师工作报告》正文“十、发行人的
主要财产”之“（四）对外投资”。
84
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情
况如下：
单位：万元
序
关联方 注册资本 主营业务 关联关系
号
铅锌矿开采、加工、销售， 实际控制人控制的其他企业：
1 金辉稀矿 10,000.00 硫酸的生产、销售，非金属 众兴集团持股 98%，梁宝东持
类矿产品的生产、销售等 股 2%
实际控制人控制的其他企业：
2 金峰化工 16,000.00 兰炭生产与销售 金辉稀矿持股 83.75%，张就会
持股 10%，王冬斌持股 6.25%
实际控制人控制的其他企业：
3 鸿云物流 15,200.00 酒店经营
金辉稀矿持股 100%
实际控制人控制的其他企业：
瑞生元典
4 4,800.00 未开展经营活动 众兴集团持股 85%，和彤池盐
当
业持股 10%，王军义持股 5%
实际控制人控制的其他企业：
金德威商 持有探矿权，尚未到矿产品
5 5,000.00 众兴集团持股 97%，安素梅持
贸 的开采与销售阶段
股 2%，张云持股 1%
实际控制人控制的其他企业：
和彤池盐
6 900.00 湖盐开采、加工、销售 众兴集团持股 90%，安素梅持
业
股 10%
实际控制人控制的其他企业：
7 元汇生态 5,000.00 生态种植 和彤池盐业持股 90%，张云持
股 8%，袁得俊持股 2%
实际控制人控制的其他企业：
8 泰嵘铬业 4,000.00 未开展生产经营活动 众兴集团持股 98%，梁宝东持
股 2%
实际控制人控制的其他企业：
9 联中营泰 10,000.00 未开展生产经营活动
众兴集团持股 100%
实际控制人控制的其他企业：
10 大荣煤通 10,000.00 未开展业务
金辉稀矿持股 100%
实际控制人控制的其他企业：
泰信祥矿
11 40,000.00 金矿开发 六合胜持股 86.25%，鑫元盛持
业
股 13.75%
实际控制人控制的其他企业：
华域明科 六合胜持股 75%，内蒙古华域
12 300.00 金矿开发
矿业 地质矿产勘查有限责任公司持
股 25%
实际控制人控制的其他企业：
13 有色嘉禾 3,000.00 金矿开发 泰信祥矿业持股 70%，六合胜
持股 30%
矿业投资，未开展具体经营 实际控制人控制的其他企业：
14 六合胜 5,500.00
业务 金日盛矿业咨询持股 100%
实际控制人控制的其他企业：
金日盛矿
15 5,500.00 未开展经营活动 众兴集团持股 55%，香港浩宝
业咨询
持股 45%
实际控制人控制的其他企业：
16 众兴煤炭 7,727.00 股权投资 林来嵘持股 92.1%，安素梅持
股 7.9%
85
序
关联方 注册资本 主营业务 关联关系
号
实际控制人控制的其他企业：
17 天誉商贸 10.00 多金属矿勘查业务
林来嵘持股 100%
实际控制人控制的其他企业：
18 溶峰投资 4,000.00 矿业投资
众兴煤炭持股 100%
实际控制人控制的其他企业：
19 鑫兴矿业 4,000.00 矿业投资
溶峰投资持股 100%
包头市北
斗地质勘 实际控制人控制的其他企业：
20 1,000.00 地质勘查业务
查有限责 众兴煤炭持股 100%
任公司
内蒙古昌
兴宇泰化 实际控制人控制的其他企业：
21 9,749.75 化工品销售
工有限责 金辉稀矿持股 100%
任公司
4、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见本《律师工作报告》正文“十
五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”。
发行人控股股东众兴集团的董事、监事及高级管理人员包括：林来嵘、梁宝
东、梁欣雨、牛国锋、林圃生为董事；胡忠为监事；葛雅平为总经理。
5、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员主要包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人（除实际控制人外）及其
关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织（除发行人及控股子公司外）
除实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人是梁欣雨。
梁欣雨关系密切的家庭成员中，除梁欣雨之父梁宝东外，其余人员不存在对外投
资和兼职情况。梁欣雨和梁宝东的兼职情况详见本《律师工作报告》正文“十五、
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（四）董事、
86
监事、高级管理人员的兼职情况”。
梁宝东无直接或间接控制的关联方，梁欣雨控制的关联方如下：
单位：万元
受梁欣雨控制的企业名称 注册资本 主营业务 关联关系
拟创业开展电子商
深圳市利佰瑞科技有限公司 100 梁欣雨持股 100%的企业
务，未实际经营
7、发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
（除发行人及其控股子公司外）
除林来嵘及梁欣雨外，发行人其他董事、监事和高级管理人员直接或间接控
制的法人或其他组织情况如下：
单位：万元
序
关联方 注册资本 主营业务 关联关系
号
1 杭州汉修科技有限公司 100 软件和信息技术服务 陈修持股 60%的企业
发行人的董事、监事和高级管理人员兼职情况详见本《律师工作报告》正文
“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（四）
董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
除前述关联方外，其他关联方情况如下：
单位：万元、万美元、万港元
序 注册资本/
关联方 主营业务 关联关系
号 授权资本8
永生创富
2 5.00 投资持股 林圃生持股 100%的企业
（BVI）
永正创富
3 5.00 投资持股 林圃正持股 100%的企业
（BVI）
林圃生、林圃正共同控制的企业：
众新资源
4 5.00 投资持股 永生创富（BVI）持股 51%，永
（开曼）
正创富（BVI）持股 49%
领达创富 林圃生、林圃正共同控制的企业：
5 5.00 投资持股
（BVI） 众新资源（开曼）持股 100%
6 万新投资 5.00 投资持股 林圃生、林圃正共同控制的企业：
8
序号 1-5、7、8 的关联方注册资本/授权资本货币单位为万美元，序号 6 的关联方授权资本货币单位为万
港元。
87
序 注册资本/
关联方 主营业务 关联关系
号 授权资本8
（BVI） 领达创富（BVI）持股 100%
林圃生、林圃正共同控制的企业：
7 汇时（香港） 1.00 投资持股
万新投资（BVI）持股 100%
林圃生、林圃正控制的企业：汇
8 香港浩宝 1,800.00 投资控股
时（香港）持股 100%
林圃生、林圃正共同控制的企业：
9 佰仟亿 5,400.00 融资租赁业务 香港浩宝持股 64.81%，圣元昌持
股 35.19%
林圃生、林圃正控制的企业：佰
10 鑫元盛 30,000.00 物业管理业务 仟亿持股 67%，众兴集团持股
33%
林圃生、林圃正共同控制的企业：
11 中石亿矿业 20,000.00 油页岩勘查 汇时（香港）持股 70%，金辉稀
矿持股 30%
油页岩的勘探、开采和 林圃生、林圃正共同控制的企业：
12 泰河能源 1,600.00
加工 中石亿矿业持股 100%
钙白粉、降解塑料母
粒、地膜、涂料、颜料、 林圃正控制的企业：林圃正持股
13 金鼎新材料 1,000.00 石灰石、膨润土、脱硫 90%，张战军持股 6%，梁宝东持
催化剂、脱销催化剂生 股 4%
产和销售
发行人持有包钢还原铁 8.03%股
14 包钢还原铁 49,803.03 球团生产、销售 权；实际控制人近亲属安凤梅任
该公司副总经理
共青城坤德
方投资合伙 董事长牛国锋配偶黄小静控制的
15 3,000.00 股权投资
企业（有限合 企业
伙）
北京米万文
董事长牛国锋配偶黄小静控制的
16 化传媒有限 500.00 文化传媒
企业
公司
8、根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织
序号 关联方姓名/名称 关联关系
刘海燕母亲梁秀英与梁宝东系姐弟关系。刘海燕曾为众兴
1 刘海燕 集团代持股权，根据实质重于形式原则，认定刘海燕为与
发行人实际控制人林来嵘、安素梅关系密切的自然人
2 圣元昌 众兴集团通过委托刘海燕代持股权而控制的企业
3 琻帛玉业 圣元昌持股 100%
刘海燕控制的企业：刘海燕持股 80%，梁秀英持股 20%，
4 大中公路
梁秀英系发行人董事、股东梁宝东姐妹
5 神隆工贸 刘海燕控制的企业：刘海燕持股 100%
6 锦德益商务服务 刘海燕施加重大影响的企业：刘海燕持股 41.67%
XUE DA 曾为林来嵘代持权益，根据实质重于形式原则，
7 XUE DA 认定 XUE DA 为与发行人实际控制人林来嵘、安素梅关系
密切的自然人
88
8 创成亚太（BVI） 林来嵘控制的企业
9 蒙金矿业（开曼） 林来嵘控制的企业
10 申滢国际（香港） 林来嵘控制的企业
11 祥盛乌拉特前旗分公司 2018 年 1 月至今发行人代为管理的经营主体
就上述关联方，说明如下：
（1）报告期内，众兴集团以委托刘海燕持股方式控制部分企业。2016 年 8
月，众兴集团委托刘海燕收购圣元昌 100%股权；2016 年 9 月，众兴集团委托刘
海燕出资参与设立内蒙古宝资实业有限公司。截至本《律师工作报告》出具日，
圣元昌正在办理注销，宝资实业已注销。代持期间，刘海燕持有如下企业股权，
均受众兴集团实际控制：
刘海燕
100% 63.22%
圣元昌（正在注销） 内蒙古宝资实业有限公司
（2017 年 12 月注销）
69.23% 100%
内蒙古众信祥实业有 琻帛玉业（正在注销）
限责任公司（2019 年
6 月注销）
除上图标注已注销的公司外，圣元昌及其控股子公司琻帛玉业为众兴集团通
过刘海燕控制的企业。截至 2019 年 12 月 31 日，其基本情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 主营业务 股权结构
圣元昌 5,000 资产管理 刘海燕持股 100%
琻帛玉业 100 玉石、珠宝首饰销售 圣元昌持股 90%，赵文旭持股 10%
（2）大中公路、神隆工贸和锦德益商务服务为刘海燕控制或实施重大影响
的企业。截至 2019 年 12 月 31 日，前述公司基本情况如下：
单位：万元
89
公司名称 注册资本 主营业务 股权结构
大中公路 50 公路经营管理 刘海燕持股 80%，梁秀英持股 20%
废旧车辆及其他物资回
神隆工贸 100 刘海燕持股 100%
收
锦德益 刘 海 燕 持 股 41.67% ， 郝 伟 持 股
1,200 未开展生产经营活动
商务服务 58.33%
（3）报告期内，林来嵘曾以委托美国国籍自然人 XUE DA 代为持股的方式
控制部分企业。2018 年 4 月，林来嵘委托 XUE DA 收购创成亚太（BVI）100%
股权；2020 年 3 月，XUE DA 将持有的创成亚太（BVI）100%股权转让给永生
创富（BVI）、永正创富（BVI），创成亚太（BVI）的股权代持解除。代持期
间，创成亚太（BVI）持有如下企业股权，均受林来嵘实际控制：
创成亚太（BVI）
100% 100%
蒙金矿业（开曼） 申滢国际（香港）
100%
圣元昌 香港浩宝
35.19% 64.81% 70%
佰仟亿 内蒙古金帛玉业文化产业股份有限公司
（2017 年 4 月注销）
67%
鑫元盛
75%
内蒙古金现贸易有限责任公司
（2018 年 8 月注销）
2020 年 6 月，蒙金矿业（开曼）将其所持香港浩宝股权全部转让给汇时（香
港）。创成亚太（BVI）、蒙金矿业（开曼）、申滢国际（香港）正在办理注销。
创成亚太（BVI）、蒙金矿业（开曼）、申滢国际（香港）的情况如下：
单位：万美元、万港元
序号 关联方 授权资本 主营业务 关联关系
90
序号 关联方 授权资本 主营业务 关联关系
1 创成亚太（BVI） 5 投资控股
实际控制人控制的其他企业：
2 蒙金矿业（开曼） 5 投资控股 林来嵘通过 XUE DA 持有创成
亚太（BVI）100%的权益
3 申滢国际（香港） 1 投资控股
（4）祥盛乌拉特前旗分公司于 2015 年 8 月 3 日设立。2018 年起，祥盛乌
拉特前旗分公司专为发行人提供井下开采服务，发行人代管祥盛乌拉特前旗分公
司的财务及行政管理。2020 年 4 月，发行人接受祥盛乌拉特前旗分公司全部人
员及业务。2020 年 5 月，祥盛乌拉特前旗分公司启动注销流程。发行人自 2018
年起合并祥盛乌拉特前旗分公司业务的报表。
9、报告期内曾经的关联方
报告期内已注销或转让的关联方情况如下：
序号 名称 关联关系 变更原因 注销登记时间
1 安徽金铎科技有限公司 发行人全资子公司 注销 2019.04
2 安徽金巢矿业有限责任公司 发行人全资子公司 注销 2018.05
天津市汇海汇商贸有限责任公
3 发行人控股子公司 注销 2018.12
司
包头市泉溶物流有限责任公司 实际控制人控制的
4 注销 2019.10
其他企业
包头市富海置业有限责任公司 实际控制人控制的
5 注销 2019.01
其他企业
乌海市泰信煤炭有限责任公司 实际控制人控制的
6 注销 2018.08
其他企业
实际控制人控制的
7 内蒙古金现贸易有限责任公司 注销 2018.08
其他企业
包头市海嵘煤炭有限责任公司 实际控制人控制的
8 注销 2018.03
其他企业
内蒙古泰信金润矿业有限责任 实际控制人控制的
9 注销 2017.12
公司 其他企业
内蒙古中江水务有限责任公司 实际控制人控制的
10 注销 2017.10
其他企业
内蒙古金鼎光明新材料股份有 实际控制人控制的
11 注销 2017.04
限公司 其他企业
内蒙古金帛玉业文化产业股份 实际控制人控制的
12 注销 2017.04
有限公司 其他企业
内蒙古金鼎光伏股份有限公司 实际控制人之子林
13 注销 2017.05
达茂分公司 圃正控制的企业
包头市北斗地质勘查有限责任 实际控制人控制的
14 注销 2017.03
公司乌拉特前旗综合实验室 其他企业
实际控制人控制的
15 内蒙古宝资能源有限公司 注销 2017.08
其他企业
91
内蒙古林正煤炭进出口有限责 实际控制人林来嵘
16 注销 2018.05
任公司 任董事长
内蒙古众信祥实业有限责任公 实际控制人控制的
17 司 其他企业：圣元昌 注销 2019.06
持股 70%
实际控制人控制的
其他企业：众兴集
18 内蒙古宝资实业有限公司 注销 2017.12
团委托刘海燕持有
63.22%股权
巴彦淖尔市腾捷云计算科技有 刘海燕实施重大影
19 注销 2019.01
限公司 响的企业
内蒙古众信祥石墨烯新材料股 刘海燕实施重大影
20 注销 2019.03
份有限公司 响的企业
21 内蒙古陆合物联运销有限公司 刘海燕控制的企业 注销 2019.07
22 包头市捷富汽贸有限责任公司 刘海燕控制的企业 注销 2020.05
乌海市亨信元贷款担保有限责 实际控制人控制的
23 注销 2020.06
任公司 其他企业
实际控制人控制的
24 金鼎光伏 股权转让 2017.08
其他企业
10、其他关联方
根据发行人确认并经核查，除前述关联方外，发行人其他关联方如下：
林来嵘基金会，2007 年 3 月 22 日设立；信用代码为 5315023579718503XW；
住所为内蒙古自治区包头市青山区黄河大街 55 号内蒙古众兴集团办公楼三楼
301 室；理事长为林来嵘；类型为非公募型；业务范围为扶贫济困、慈善救助、
公益援助、扶优扶强、交流与合作。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、经常性关联交易
根据《审计报告》并经核查关联交易合同、付款凭证等资料，发行人报告期
内与其关联方发生的经常性的、金额较大的购销商品、提供和接受劳务的主要关
联交易情况如下：
（1）采购商品或劳务
单位：万元
关联方 交易 2019 年度 2018 年度 2017 年度
92
内容 占同类 占同类
占同类交
金额 交易比 金额 金额 交易比
易比例
例 例
低品位焙
金辉稀矿 516.86 100.00% —— —— —— ——
烧铁粉
高品位焙
金辉稀矿 4,928.16 100.00% 3,071.03 100.00% 1,201.59 100.00%
烧铁粉
金辉稀矿 膨润土 706.10 100.00% 10.78 100.00% —— ——
金辉稀矿 胶凝剂 759.97 100.00% 72.98 100.00% —— ——
金峰化工 煤 165.50 51.77%9 —— —— —— ——
金峰化工 煤气 770.15 1.71 0.49% —— ——
有色嘉禾 材料 —— —— —— —— 1.24 ——
元汇生态 水果 37.15 —— —— —— —— ——
和彤池盐业 湖盐 —— —— 1.22 —— —— ——
（2）销售产品、提供劳务
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易 占同类 占同类 占同类
关联方
内容 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
例 例 例
爆破
金辉稀矿 26.21 100.00% 122.91 78.02% 134.25 99.66%
服务
金辉稀矿 材料 —— —— 16.94 —— 85.20 ——
金鼎新材料 材料 —— —— —— —— 14.93 ——
泰信祥矿业 材料 —— —— 0.21 —— 9.94 ——
金峰化工 材料 —— —— —— —— 1.75 ——
有色嘉禾 材料 —— —— —— —— 0.14 ——
包钢还原铁 铁精粉 5,787.99 3.29% 5,041.92 3.43% 6,066.49 4.45%
2、偶发性关联交易
根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内与其关联方发生的主要的偶发
性关联交易情况如下：
（1）关联方资金拆借
报告期内，发行人银行借款余额较高，发行人资金不足时会临时向关联方拆
9
煤及燃气均为生产经营所耗用燃料，故合并计算占同类交易的比例。
93
入资金，其后就向关联方归还资金。报告期内，发行人与关联方资金拆借基本情
况如下：
单位：万元
发生期间 关联方名称 期初余额 拆入 拆出 期末余额
众兴集团及关联方 949.63 132,860.17 132,854.03 955.78
2019 年度
安素梅 440.00 — 440.00 —
众兴集团及关联方 1,241.74 102,159.01 102,451.12 949.63
2018 年度
安素梅 — 440.00 — 440.00
2017 年度 众兴集团及关联方 1,554.95 270,850.91 271,164.12 1,241.74
注：正数余额为“其他应付款”。
（2）关联方融资租赁
2016 年 8 月 23 日，发行人与佰仟亿签订《售后回租租赁合同》，约定发行
人实际取得 4,200.00 万元，租金以合同签订日中国人民银行五年以上贷款基准利
率上浮 20%计算。2017 年 12 月 25 日，发行人与佰仟亿签订《售后回租租赁合
同的补充合同》，约定终止 2016 年 8 月 23 日签订的《售后回租租赁合同》，并
由发行人清偿该融资租赁项下的全部到期本金及利息。截至 2017 年 12 月 31 日，
发行人已全额清偿该融资租赁项下的本金及融资费用。
2016 年 8 月 18 日，安徽金日晟与佰仟亿签订《售后回租租赁合同》，将原
值为 13,548.68 万元的固定资产以 5,000.00 万元的价格出售给佰仟亿，并通过融
资租赁方式租回。2017 年 12 月 25 日，安徽金日晟与佰仟亿签订《售后回租租
赁合同的补充合同》，约定终止 2016 年 8 月 18 日签订的《售后回租租赁合同》，
并由安徽金日晟清偿该融资租赁项下的全部到期本金及利息。截至 2017 年 12 月
31 日，安徽金日晟已全额清偿该融资租赁项下的本金及融资费用。
（3）发行人向金鼎光伏出租土地使用权
2017 年，发行人与金鼎光伏签署土地租赁合同，发行人向金鼎光伏出租土
地，总面积约 205.90 亩，租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2036 年 12 月 31 日，
租金合计 210 万元。
94
（4）关联担保
截至 2019 年 12 月 31 日，正在履行的发行人与关联方之间的关联担保情况
如下：
序 被担保 借款金额 贷款银
担保人 借款期限 担保方式
号 人 （万元） 行
林来嵘、安素梅提供连
2019.01.18- 带责任保证担保；金辉
1 4,440.00
2020.01.17 稀矿以其土地使用权提 农业银
林来嵘、安
供抵押担保 行乌拉
素梅、金辉 发行人
林来嵘、安素梅提供连 特前旗
稀矿
2019.01.29- 带责任保证担保；金辉 支行
2 5,060.00
2020.01.28 稀矿以其土地使用权、
机器设备提供抵押担保
2019.03.15- 农业银
3 众兴集团 发行人 1,500.00 连带责任保证担保
2020.03.14 行乌拉
2019.04.18- 特前旗
4 1,500.00
2020.04.17 支行
2019.04.25-
5 1,500.00
2020.04.24
2019.04.30-
6 2,500.00
2020.04.29
2019.05.20-
7 2,500.00
2020.05.19
2019.05.22-
8 2,500.00
2020.05.21
2019.05.23-
9 3,000.00
2020.05.22
2019.05.24-
10 3,000.00
2020.05.23
2019.05.27-
11 3,000.00
2020.05.26
2019.05.29-
12 2,000.00
2020.05.28
2019.05.07-
13 2,500.00
2020.05.06
2019.05.06-
14 2,500.00
2020.05.05
2019.07.18-
15 2,000.00
2020.07.17
2019.07.17-
16 2,950.00
2020.07.16
2019.07.24-
17 1,500.00
2020.07.23
2019.07.29-
18 2,000.00
2020.07.28
2019.07.30-
19 1,100.00
2020.07.29
2019.07.30-
20 2,000.00
2020.07.29
2019.08.01-
21 1,400.00
2020.07.31
95
序 被担保 借款金额 贷款银
担保人 借款期限 担保方式
号 人 （万元） 行
2019.08.07-
22 1,900.00
2020.08.06
2019.08.08-
23 5,000.00
2020.08.07
2019.12.16-
24 2,500.00
2020.12.15
2019.12.18-
25 2,500.00
2020.12.17
2019.12.19-
26 2,500.00
2020.12.18
2019.12.22-
27 2,500.00
2020.12.21
2019.12.23-
28 2,500.00
2020.12.22
2019.12.24-
29 1,750.00
2020.12.23
中国银
众兴集团、 2019.07.08- 行巴彦
30 发行人 37,000.00 连带责任保证担保
林来嵘 2020.07.07 淖尔市
分行
众兴集团、 平安银
2019.09.29-
31 林来嵘、安 发行人 38,000.00 连带责任保证担保 行天津
2020.09.28
素梅 分行
众兴集团、林来嵘、安
众兴集团、 素梅提供连带责任保证 民生银
2018.06.10-
32 林来嵘、安 发行人 47,000.00 担保；众兴集团以其持 行大连
2020.06.10
素梅 有的发行人 1.2 亿股股 分行
份提供质押担保
2018.08.24-
33 发行人 2,400.00 众兴集团、林来嵘、安
众兴集团、 2020.08.23 中信银
素梅提供连带责任保证
林来嵘、安 2018.08.23- 行呼和
34 发行人 3,200.00 担保；金辉稀矿以其乌
素梅、金辉 2020.08.22 浩特分
拉特前旗小佘太镇采矿
稀矿 2018.08.24- 行
35 发行人 3,200.00 权提供抵押担保
2020.08.22
众兴集团、 2016.03.30- 光大银
36 1,192.00
林来嵘、安 2021.02.26 行呼和
发行人 连带责任保证担保
素梅、梁宝 2016.06.03- 浩特分
37 2,200.00
东 2021.04.30 行
38 2019.09.04- 阿拉善
2,700.00 连带责任保证担保
众兴集团 发行人 2020.09.03 农村商
2019.11.12- 业银行
39 500.00 连带责任保证担保
2020.11.11
包头市
众兴煤炭、 2019.11.05- 高新银
40 发行人 500.00 连带责任保证担保
林来嵘 2020.11.04 通村镇
银行
众兴集团、林来嵘、安
素梅、金峰化工提供连
众兴集团、
带责任保证担保；金峰
林来嵘、安 交通银
2018.11.07- 化工以其机器设备、车
41 素梅、金峰 发行人 14,130.00 行乌海
2020.11.07 辆及电子设备提供抵押
化工、金辉 分行
担保；金辉稀矿以其持
稀矿
有的金峰化工 3,500 万
元股权提供质押担保
96
序 被担保 借款金额 贷款银
担保人 借款期限 担保方式
号 人 （万元） 行
阿拉善
2018.11.14-
42 众兴集团 发行人 4,000.00 连带责任保证担保 农村商
2020.11.13
业银行
500.00
500.00
500.00
华夏银
安徽金 500.00 2019.08.22- 行合肥
43 众兴集团 连带责任保证担保
日晟 500.00 2020.08.22 经开区
支行
500.00
500.00
500.00
2019.09.16-
44 20,000.00 连带责任保证担保 中国银
安徽金 2020.09.15
众兴集团 行六安
日晟 2010.09.28-
45 67,300.00 连带责任保证担保 分行
2021.09.28
众兴集团、林来嵘、安
众兴集团、
素梅、吴金涛提供连带 包头农
安素梅、吴 2019.01.26-
46 发行人 6,000.00 责任保证担保；鑫元盛 村商业
金涛、林来 2020.01.25
以其土地使用权提供抵 银行
嵘、鑫元盛
押担保
民生银
众兴 2017.06.28-
47 发行人 50,000.00 连带责任保证担保10 行大连
集团 2020.05
分行
报告期内，已履行完毕的关联担保见本《律师工作报告》附件一。
（5）代收代付电费
报告期内，因巴彦淖尔电力局向球团分公司及关联方金峰化工、金鼎新材料、
金辉稀矿共同提供一路 110KV 的供电线路，并按使用量向四家单位合计收取电
费，四家单位按照各自使用量分摊电费后，由球团分公司汇总缴纳。因此，发行
人为关联方代收代付电费不收取差价，报告期内代收代付发生额分别为 94.18 万
元、741.48 万元和 690.01 万元。
根据发行人说明，金峰化工、金鼎新材料、金辉稀矿已经与巴彦淖尔电力局
协商安装独立电表，单独计量，独立缴费，独立电表安装后，球团分公司将不再
代收代付金峰化工、金鼎新材料、金辉稀矿的电费。
10
2020 年 5 月，发行人与民生银行大连分行签订《最高额保证合同之解除协议》，解除发行人该项担保。
97
（6）代收代付大中公路资产处置款
2017 年 3 月，内蒙人民政府下发《内蒙古自治区人民政府关于做好取消政
府还贷二级公路收费和涉及人员安置工作事宜的通知》（内政发电[2017]7 号），
规定 2017 年 5 月 1 日起取消全区所有政府还贷二级公路收费。根据该规定，大
中公路停止了“明安至包头哈业脑包” 段公路的收费。根据 2017 年 12 月 14 日
巴彦淖尔市财政局下发的《关于提前下达 2018 年政府还贷二级公路取消收费后
补助资金的通知》（巴财投[2017]1297 号），大中公路可以获得 4,648.20 万元。
2018 年 1 月和 6 月，乌拉特前旗财政局向公路分公司支付了部分本属于大
中公路的款项，公路分公司陆续向大中公路转付了上述款项。具体代收代付的过
程如下：
单位：万元
日期 付款方 收款方 付款金额 备注
2018.01.16 乌拉特前旗财政局 公路分公司 1,500 代大中公路收款
2018.01.17 公路分公司 大中公路 1,500 向大中公路付款
2018.06.26 乌拉特前旗财政局 公路分公司 950.97 代大中公路收款
付公路分公司的公路养
2018.11.16 乌拉特前旗财政局 大中公路 10.66
护款至大中公路账户
2019.08.30 公路分公司 大中公路 100.00 向大中公路付款
2019.12.06 公路分公司 大中公路 840.31 向大中公路付款
（7）鑫日盛股权转让
2019 年 5 月，发行人股东何维凌将其代为持有的安徽鑫日盛 70%的股权转
让给发行人，发行人股东安凤梅将其持有的安徽鑫日盛 30%的股权转让给发行
人。该等股权转让系因解除代持而发生，详见本《律师工作报告》正文“十二、
发行人的重大资产变化及收购兼并”相关说明。
（8）大中爆破股权转让
大中爆破为发行人提供爆破服务，2016 年，为避免发行人债务影响大中爆
破股权稳定性进而影响到发行人的业务开展，发行人委托圣元昌代为持有大中爆
破股权。基于前述原因，2016 年 8 月，安徽金日晟、大千博矿业与圣元昌签订
98
《股权转让协议》，约定安徽金日晟和大千博矿业将其所持大中爆破全部股权转
让给圣元昌，转让具体情况如下：
单位：万元
转让方 受让方 转让股权比例 转让价格
大千博矿业 圣元昌 30% 308.16
安徽金日晟 圣元昌 70% 719.04
2017 年以后，发行人债务问题得到缓解，圣元昌将所持大中爆破全部股权
转回大千博矿业、安徽金日晟。2017 年 12 月 20 日，圣元昌分别与安徽金日晟
和大千博矿业签订《股权转让协议》，转让股份数额情况同此前股权转让。因大
中爆破前述两次股权转让为形成代持关系及解除代持，不涉及股权转让价款的支
付。2017 年 12 月，大中爆破完成本次股权转让的工商变更登记。
（9）闲置资产转让
报告期内，经协商，发行人将其闲置机器设备转让给关联方，具体如下：
单位：元
序
转让方 受让方 转让标的资产 转让价格 转让时间
号
单螺杆空压机、音层园振动
1 发行人 金辉稀矿 224,267.51 2017.10
筛、电磁振动高频振网管等
渣浆泵、溢流型球磨机、输
2 发行人 金辉稀矿 44,835.59 2017.07
送皮带等
3 安徽金日晟 金辉稀矿 充气机式搅拌浮选机 69,823.20 2017.06
4 安徽金日晟 金鼎新材料 电力变压器 5,880.00 2017.03
5 大千博矿业 金辉稀矿 密封式化验抽样机 1,201.04 2016.11
（三）关联交易的公允性
发行人就其报告期内的关联交易已按照《公司章程》及《关联交易管理制度》
的规定履行审核程序。发行人股东大会及监事会、独立董事就该等关联交易审核
确认如下：
1、发行人股东大会对报告期内关联交易的确认
99
2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于确
认公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日关联交易情况的议案》。依据该项
决议，发行人股东大会对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项予以
确认，该等交易均系发行人作为一方主体与关联方发生的交易，交易内容真实、
客观，遵循了自愿的原则，未对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
2、全体独立董事关于关联交易的意见
发行人的独立董事对发行人报告期内重大关联交易发表意见如下：发行人
“报告期内发生的关联交易均按照《公司章程》履行了法定决策程序，定价公允，
不存在损害公司利益的情形”。
3、全体监事对报告期内关联交易的意见
发行人全体监事对发行人报告期内重大关联交易发表意见如下：“报告期内
公司与关联方之间发生的关联交易遵守平等、自愿的原则，有关协议约定条件公
允合理，该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形”。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方发生的商品采购、销售和接受劳
务，发行人与关联方发生的关联借款、担保等为生产经营需要或该等关联交易不
损害发行人利益，且不存在损害发行人股东利益的情况，该等关联交易按照《公
司章程》及《关联交易管理制度》履行相应的审核程序，并经发行人独立董事审
核发表意见并经股东大会确认。
（四）关联交易决策制度和对其他股东利益的保护措施
经核查，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》以及《关联交易管理制度》
规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交
易的决策权限等。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交
易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人已经采取必要的措施对非关联股
100
东的利益进行保护。
（五）关于避免和减少关联交易的承诺
为避免与发行人的关联交易，发行人控股股东、实际控制人均向发行人出具
了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》，主要内容如下：
本公司/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规
定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任
何情况下，不要求发行人向本公司/本人提供任何形式的担保；在双方的关联交
易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人
及其他股东的合法权益。
如实际执行过程中，本公司/本人违反发行人首次公开发行时已作出的承诺，
将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者
的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争关系
101
经核查，发行人的主要股东、实际控制人没有从事与发行人相同或相近的业
务，也没有直接或间接投资与发行人从事业务相同或相近的其他公司，与发行人
之间不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业拥有的探矿权、采矿权涉
及的矿种不包括铁矿，但需特别说明的情况如下：
金辉稀矿拥有乌拉特前旗山片沟硫铁矿采矿许可证（证号为
C1500002009076220029850），证载开采矿种为硫铁矿、铅锌矿，开采方式为地
下开采，开采规模为 150 万吨/年，面积为 3.6807 平方公里，有效期为 2017 年 6
月 23 日至 2020 年 6 月 23 日。
根据经内蒙古自治区国土资源厅备案（备案文号：内国土资源备字[2008]247
号）、北京中矿联咨询中心 2008 年 12 月出具的《〈内蒙古乌拉特前旗山片沟矿
区硫铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（中矿蒙储评字
[2008]166 号）确认，山片沟矿区硫铁矿矿床为硫铁矿共生锌矿矿床，矿石工业
类型为多金属黄铁矿矿石，异体与同体共生低贫锌矿，主要有用元素为硫和锌，
伴生有用组分为银。查明的硫铁矿资源矿石储量为 7,451.07 万吨，硫品位为
20.75%；查明的锌矿资源矿石储量为 1,319.75 万吨，锌品位为 1.59%；银矿作为
伴生有用组分资源的储量估算值为 13,062.08 万吨，平均品位为 3.84g/t。
该矿山所产矿石经选矿后的主要产品为硫精矿及锌精矿，分别用于生产硫酸
及锌冶炼。综上，发行人律师认为，金辉稀矿该硫铁矿与发行人不构成同业竞争。
2、控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免实际控制人和控股股东或其控制的企业与发行人发生同业竞争的情
形，众兴集团、林来嵘及安素梅书面承诺如下：
（1）本公司/本人将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股
东和实际控制人职责，不利用发行人的控制地位损害发行人及发行人其他股东、
债权人的合法权益。
102
（2）在本承诺书签署之日，本公司/本人控制的其他企业均未生产、开发任
何与发行人生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经
营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何
与发行人生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、
企业或其他组织、机构。
（3）本公司/本人保证及承诺，自本承诺书签署之日起，不会直接或间接发
展、经营或协助经营或参与或从事与发行人业务相竞争的任何活动。本公司/本
人控制的其他企业将不生产、销售任何与发行人生产、销售的产品构成竞争或可
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业。
（4）自本承诺书签署之日起，发行人增加任何经营业务，如与本公司/本人
控制的其他企业构成竞争，则本公司/本人控制的其他企业将放弃从事该等业务。
如本公司/本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或发行人进一步拓
展产品和业务范围，本公司/本人控制的其他企业将不与发行人现有或拓展后的
产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，
则本公司/本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者
将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无
关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/本人将向发行人赔
偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
本承诺书自本公司/本人签字/盖章之日即行生效并不可撤销，并在发行人存
续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本公司/本人被认定为不得从事与发
行人相同或相似业务的关联人期间内有效。
3、主要股东关于不竞争的承诺
发行人的其他主要股东梁欣雨、杭州联创永源及杭州联创永溢均作出《关于
103
避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间的重大关联交易定价公允，已
履行批准程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免
同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。发行人已对与关联交易和
避免同业竞争相关的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房产
1、土地使用权
（1）发行人及其子公司目前拥有土地使用权 80 宗，具体情况如下表：
不动产权/土
序 土地 权利终止 取得 是否设
权利人 地使用权证 土地坐落 面积（㎡）
号 用途 日期 方式 立抵押
号
乌前旗国用
书记沟（联
1 发行人 （ 2009 ） 第 151,748.66 工业 2056.02.14 出让 是
丰村）
40102171 号
乌前旗国用
书记沟（联
2 发行人 （ 2009 ） 第 117,803.69 工业 2056.02.14 出让 是
丰村）
40102172 号
乌前旗国用
书记沟（联
3 发行人 （ 2009 ） 第 28,835.00 工业 2056.02.14 出让 是
丰村）
40102290 号
乌前旗国用
书记沟（联
4 发行人 （ 2009 ） 第 4,941.50 工业 2056.02.14 出让 是
丰村）
40102286 号
乌前旗国用
书记沟（联
5 发行人 （ 2012 ） 第 73,872.96 工业 2056.02.14 出让 是
丰村）
40103594 号
乌前旗国用
6 发行人 （ 2009 ） 第 书记沟 4,412.15 工业 2058.06.19 出让 是
40102281 号
乌前旗国用
7 发行人 （ 2009 ） 第 书记沟 17,563.55 工业 2058.06.14 出让 是
40102282 号
104
不动产权/土
序 土地 权利终止 取得 是否设
权利人 地使用权证 土地坐落 面积（㎡）
号 用途 日期 方式 立抵押
号
乌前旗国用
8 发行人 （ 2009 ） 第 书记沟 5,354.04 工业 2058.06.19 出让 是
40102288 号
乌前旗国用
9 发行人 （ 2009 ） 第 大十分村 4,050.20 工业 2058.05.15 出让 是
40102271 号
乌前旗国用
10 发行人 （ 2009 ） 第 大十分村 3,806.10 工业 2058.05.15 出让 是
40102272 号
乌前旗国用
11 发行人 （ 2009 ） 第 大十分村 33,645.40 工业 2058.05.15 出让 是
40102273 号
乌前旗国用
12 发行人 （ 2009 ） 第 大十分村 28,798.20 工业 2058.05.15 出让 是
40102270 号
乌前旗国用
13 发行人 （ 2009 ） 第 大十分村 187,425.90 工业 2058.05.15 出让 否
40102176 号
乌前旗国用
大十份子
14 发行人 （ 2014 ） 第 1,680.95 工业 2063.11.24 出让 否
村
40104016 号
乌前旗国用
大十份子
15 发行人 （ 2014 ） 第 3,000.41 工业 2063.11.24 出让 否
村
40104017 号
乌前旗国用
大十份子
16 发行人 （ 2014 ） 第 1,584.00 工业 2064.07.24 出让 是
村
40104132 号
乌前旗国用
大十份子
17 发行人 （ 2014 ） 第 20,335.97 工业 2064.07.24 出让 是
村
40104133 号
乌前旗国用
书记沟（前
18 发行人 （ 2009 ） 第 17,456.80 工业 2056.02.14 出让 是
进村）
40102284 号
乌前旗国用
书记沟（前
19 发行人 （ 2009 ） 第 11,969.60 工业 2056.02.14 出让 是
进村）
40102285 号
乌前旗国用
书记沟（前
20 发行人 （ 2009 ） 第 19,546.68 工业 2056.02.14 出让 是
进村）
40102283 号
乌前旗国用
书记沟（东
21 发行人 （ 2012 ） 第 118,699.35 工业 2056.02.14 出让 是
五份子村）
40103595 号
乌前旗国用
小佘太镇
22 发行人 （ 2009 ） 第 1,082.93 工业 2058.06.19 出让 是
东五份村
40102280 号
105
不动产权/土
序 土地 权利终止 取得 是否设
权利人 地使用权证 土地坐落 面积（㎡）
号 用途 日期 方式 立抵押
号
乌前旗国用
小佘太镇
23 发行人 （ 2009 ） 第 12,284.81 工业 2058.06.19 出让 是
东五份村
40102276 号
乌前旗国用
小佘太镇
24 发行人 （ 2009 ） 第 137,133.60 工业 2058.06.19 出让 是
东五份村
40102275 号
乌前旗国用
小佘太镇
25 发行人 （ 2009 ） 第 2,632.76 工业 2058.06.19 出让 是
东五份村
40102278 号
乌前旗国用
小佘太镇
26 发行人 （ 2009 ） 第 104.83 工业 2058.06.19 出让 是
东五份村
40102277 号
乌前旗国用
小佘太镇
27 发行人 （ 2009 ） 第 172,924.82 工业 2058.06.19 出让 否
东五分村
40102173 号
乌前旗国用
小佘太镇
28 发行人 （ 2009 ） 第 10,570.46 工业 2058.06.19 出让 否
东五份村
40102274 号
乌前旗国用
小佘太镇
29 发行人 （ 2009 ） 第 817.23 工业 2058.06.19 出让 是
东五份村
40102279 号
乌前旗国用
小佘太镇
30 发行人 （ 2009 ） 第 248,214.82 工业 2058.06.19 出让 是
东五分村
40102175 号
乌前旗国用 乌拉特前
31 发行人 （ 2009 ） 第 旗先锋镇 150,000.00 工业 2059.09.17 出让 否
40102365 号 黑柳子村
乌拉特前
乌前旗国用
旗先锋镇
32 发行人 （ 2014 ） 第 33,594.98 工业 2063.11.21 出让 否
黑柳子工
40104130 号
业园区
乌拉特前
乌前旗国用
旗先锋镇
33 发行人 （ 2014 ） 第 30,680.91 工业 2063.11.24 出让 否
黑柳子工
40104131 号
业园区
蒙（2019）
固阳县兴
固阳县不动
34 发行人 顺西镇红 461,255.00 工业 2058.10.13 出让 否
产权第
庆德村
0002083 号
蒙（2019）
固阳县不动
35 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002071 号
蒙（2019）
固阳县不动
36 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002072 号
106
不动产权/土
序 土地 权利终止 取得 是否设
权利人 地使用权证 土地坐落 面积（㎡）
号 用途 日期 方式 立抵押
号
蒙（2019）
固阳县不动
37 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002073 号
蒙（2019）
固阳县不动
38 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002074 号
蒙（2019）
固阳县不动
39 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002075 号
蒙（2019）
固阳县不动
40 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002076 号
蒙（2019）
固阳县不动
41 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002077 号
蒙（2019）
固阳县不动
42 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002081 号
蒙（2019）
固阳县不动
43 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002082 号
蒙（2019）
固阳县不动
44 发行人 工业 2058.10.13 出让 否
产权第
0002084 号
蒙（2019）
固阳县不动
45 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002085 号
蒙（2019）
固阳县不动
46 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002086 号
蒙（2019）
固阳县不动
47 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002087 号
107
不动产权/土
序 土地 权利终止 取得 是否设
权利人 地使用权证 土地坐落 面积（㎡）
号 用途 日期 方式 立抵押
号
蒙（2019）
固阳县不动
48 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002088 号
蒙（2019）
固阳县不动
49 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002089 号
蒙（2019）
固阳县不动
50 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002090 号
蒙（2019）
固阳县不动
51 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002091 号
蒙（2019）
固阳县不动
52 发行人 工业 2058.10.13 出让 否
产权第
0002067 号
蒙（2019）
固阳县不动
53 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002068 号
蒙（2019）
固阳县不动
54 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002066 号
蒙（2019）
固阳县不动
55 发行人 工业 2058.10.13 出让 是
产权第
0002065 号
达 国 用 达茂旗明
大千博
56 （ 2007 ） 第 安镇（黑脑 444,802.00 工业 - 出让 是
矿业
10350 号 包）
达茂旗明
达 国 用
大千博 安镇呼格
57 （ 2012 ） 第 63,767.81 工业 2062.07.12 出让 否
矿业 吉乐图嘎
068 号
查
达茂旗明
达 国 用
大千博 安镇呼格
58 （ 2012 ） 第 34,547.78 工业 2062.07.12 出让 否
矿业 吉乐图嘎
069 号
查
达茂旗明
达 国 用
大千博 安镇呼格
59 （ 2012 ） 第 1,512.22 工业 2062.07.12 出让 否
矿业 吉乐图嘎
070 号
查
108
不动产权/土
序 土地 权利终止 取得 是否设
权利人 地使用权证 土地坐落 面积（㎡）
号 用途 日期 方式 立抵押
号
皖 （ 2020 ）
霍邱县冯
安徽金 霍邱县不动
60 井镇黄虎 205,105.00 工业 2060.12.01 出让 否
日晟 产 权 第
村
0006387 号
霍 土 国 用
安徽金 范桥乡万
61 （ 2011 ） 第 5,300.00 工业 2061.10.25 出让 是
日晟 前村
150 号
霍 土 国 用
安徽金 范桥乡万
62 （ 2011 ） 第 5,340.00 工业 2061.10.25 出让 是
日晟 前村
151 号
霍 土 国 用
安徽金 范桥乡万
63 （ 2011 ） 第 5,333.00 工业 2061.10.25 出让 是
日晟 前村
152 号
霍 土 国 用
安徽金 范桥乡万
64 （ 2011 ） 第 5,340.00 工业 2061.10.25 出让 是
日晟 前村
153 号
霍 土 国 用 范桥乡万
安徽金
65 （ 2011 ） 第 前村、范桥 70,590.00 工业 2061.10.25 出让 是
日晟
154 号 村
霍 土 国 用
安徽金 冯井镇黄
66 （ 2011 ） 第 81,048.00 工业 2061.10.25 出让 是
日晟 虎村
155 号
霍 土 国 用
安徽金 冯井镇黄
67 （ 2011 ） 第 10,683.00 工业 2061.10.25 出让 是
日晟 虎村
156 号
霍 土 国 用 高塘镇高
安徽金
68 （2012）第 9 塘村五里 832,432.00 工业 2061.10.25 出让 是
日晟
号 庄村
皖 （ 2019 ）
安徽金 霍邱县不动 范桥乡万
69 18,895.00 工业 2063.06.28 出让 否
日晟 产 权 第 前村
0018271 号
霍 土 国 用 霍邱县马
安徽金
70 （ 2015 ） 第 店镇溜山 3,401.00 工业 2064.09.23 出让 否
日晟
527 号 村
霍 土 国 用
安徽金 高塘镇渠
71 （ 2015 ） 第 10,871.00 工业 2064.09.23 出让 否
日晟 东村
529 号
开发区长
霍 土 国 用 山村、高塘
安徽金
72 （ 2015 ） 第 镇渠东村、 16,668.00 工业 2064.09.23 出让 是
日晟
530 号 马店镇溜
山村
霍 土 国 用
安徽金 范桥镇万
73 （ 2015 ） 第 13,134.00 居住 2084.09.13 出让 否
日晟 前村
531 号
109
不动产权/土
序 土地 权利终止 取得 是否设
权利人 地使用权证 土地坐落 面积（㎡）
号 用途 日期 方式 立抵押
号
霍 土 国 用
安徽金 高塘镇渠
74 （ 2015 ） 第 12,841.00 工业 2064.09.23 出让 否
日晟 东村
532 号
霍 土 国 用
安徽金 冯井镇黄
75 （ 2015 ） 第 9,968.00 工业 2064.09.23 出让 否
日晟 虎村
533 号
霍 土 国 用 霍邱县马
安徽金
76 （ 2015 ） 第 店镇溜山 180,047.00 工业 2064.09.23 出让 是
日晟
528 号 村
霍 土 国 用 霍邱县马
安徽金
77 （ 2015 ） 第 店镇溜山 16,935.00 工业 2065.10.28 出让 否
日晟
1125 号 村
霍 土 国 用
安徽金 冯井镇黄
78 （ 2015 ） 第 6,666.00 工业 2065.10.29 出让 否
德威 虎庙村
1126 号
皖 （ 2019 ）
安徽金 霍邱县不动 冯井镇黄
79 4,601.00 工业 2069.09.01 出让 否
德威 产 权 第 虎庙村
0019193 号
皖 （ 2020 ）
安徽金 霍邱县不动 冯井镇黄
80 30,358.00 工业 2063.09.06 出让 否
德威 产 权 第 虎庙村
0003017 号
（2）球团项目土地
除前述已取得权属证书的土地外，发行人子公司安徽金日晟球团项目用地尚
未取得土地使用权属证书，该地块系依据《安徽省国土资源厅关于用好用活政策
支持脱贫攻坚的若干意见》（皖国土资〔2018〕89 号，2018 年 6 月 11 日）办理
征用，具体情况如下：
1）基本情况
安徽金日晟拟利用本次发行上市募集资金投资建设的球团项目已征用并开
始前期建设的用地位于霍邱县冯井镇黄虎村，土地面积约为 70.79 亩，土地用途
为工业用地，目前安徽金日晟尚未取得该宗土地的土地证。
2）球团项目用地所依据的相关规定
《安徽省国土资源厅关于用好用活政策支持脱贫攻坚的若干意见》（皖国土
110
资〔2018〕89 号，2018 年 6 月 11 日）第三条规定，“拓展城乡建设用地增减挂
钩政策。城乡建设用地增减挂钩指标重点向贫困县倾斜”；该意见第六条规定，“对
深度贫困县实施用地审批特殊政策。深度贫困县建设用地，涉及农用地转用和土
地征收的，在做好补偿安置前提下，可边建设边报批”。
根据本所律师对霍邱县自然资源和规划局进行访谈，安徽金日晟球团项目用
地及所在地霍邱县符合上述规定。球团项目用地系依据本规定由安徽金日晟申请
征用。
3）球团项目用地是否符合用地规划
根据安徽省人民政府《关于霍邱县 2019 年第六批次等 2 个批次城乡建设用
地增减挂钩试点项目区实施规划的批复》（皖政挂〔2019〕183 号，2019 年 7 月
24 日）及本所律师实地走访霍邱县自然资源和规划局核实，安徽金日晟球团项
目上述土地位于冯井镇黄虎村，项目属于霍邱县 2019 年第七批次城乡建设用地
增减挂钩试点项目，用地指标已报审批通过。
4）补偿协议签署情况
经核查相关协议文件，2019 年 1 月 29 日至 2019 年 10 月 20 日期间，安徽
金日晟已与当地村民、冯井镇黄虎村民委员会签署《征地补偿协议》。
5）土地主管部门对于球团用地及出让手续办理的证明文件
2020 年 5 月 15 日，就上述球团项目用地及建设事项，霍邱县自然资源和规
划局出具《关于安徽金日晟矿业有限责任公司 150 万吨/年球团工程项目建设用
地事宜的确认函》确认，“该球团工程（项目地点位于霍邱县冯井镇），该公司
已依照法律、法规及安徽省地方规定申请办理土地使用及出让手续，并在逐级呈
报批准中。根据《安徽省国土资源厅关于用好用活政策支持脱贫攻坚的若干意见》
（皖国土资〔2018〕89 号）第六条“对深度贫困县实施用地审批特殊政策。深
度贫困县建设用地，涉及农用地转用和土地征收的，在做好补偿安置前提下，可
边建设边报批”，因金日晟公司 150 万吨/年球团工程项目所在地霍邱县为国家
扶贫开发工作重点县，本单位同意金日晟公司采取边申请边建设的方式启动上述
111
项目的建设工作，并将在项目建设土地征用、出让、厂房建设及验收等手续逐步
办理完毕后尽快投入生产。就上述情况，本单位确认，金日晟公司 150 万吨/年
球团工程项目的建设工作符合国家及安徽省相关土地管理规定，项目建设用地出
让手续正在依法办理过程中，不存在因建设用地手续无法办理或违规导致相应工
程或项目无法进展的情形，金日晟公司取得项目建设用地使用权无法律障碍。本
单位将依照法律、法规及安徽省规定，本着支持、鼓励重点贫困县重要项目的开
发、建设，全力支持 150 万吨/年球团工程项目各项审批、法律手续的办理及完
善，支持金日晟公司尽快取得并完善项目用地、建设等各项手续”。
综上，安徽金日晟球团项目该地块的使用符合安徽省边批边建的用地政策，
用地指标已经政府审批通过。就本项目用地的取得，根据霍邱县自然资源和规划
局出具的《关于安徽金日晟矿业有限责任公司 150 万吨/年球团工程项目建设用
地事宜的确认函》，确认该项目建设工作符合国家及安徽省相关土地管理规定，
安徽金日晟取得相关土地权属证书不存在实质障碍。
（3）发行人土地补偿情况
发行人在矿山开采过程中，部分区域会形成采空区，进而造成地陷。就发行
人及其子公司所在矿山周边的采空区及其他相邻区域土地，考虑到安全及相对土
地权益人的要求，发行人及其子公司按照相关标准对于所在地村民给予一定的补
偿。
2、房产
（1）有证房产
发行人及其子公司目前取得房屋权属证书的生产经营相关主要房产为 59
处，具体情况如下表：
序 建筑面积 是否设
所有权人 不动产权/房产证号 房产坐落 登记时间
号 （㎡） 置抵押
蒙房权证乌拉特前 495.24
1 发行人 旗 字 第 小佘太镇 2009.08.19 是
101030901854 号 223.68
112
序 建筑面积 是否设
所有权人 不动产权/房产证号 房产坐落 登记时间
号 （㎡） 置抵押
蒙房权证乌拉特前
2 发行人 旗 字 第 755.07 小佘太镇 2009.08.19 是
101030901849 号
蒙房权证乌拉特前 344.52
3 发行人 旗 字 第 小佘太镇 2009.08.19 是
101030901846 号 64.89
107.10
蒙房权证乌拉特前
4 发行人 旗 字 第 328.62 小佘太镇 2009.08.19 是
101030901845 号
111.92
37.22
蒙房权证乌拉特前
5 发行人 旗 字 第 1,185.87 小佘太镇 2009.08.19 是
101030901844 号
121.62
968.24
蒙房权证乌拉特前
6 发行人 旗 字 第 1,902.50 小佘太镇 2009.07.08 否
101030901382 号
472.75
蒙房权证乌拉特前
7 发行人 旗 字 第 1,930.05 大十分村 2009.07.08 否
101030901380 号
2,361.92
蒙房权证乌拉特前
书记沟（联丰
8 发行人 旗 字 第 789.30 2009.07.08 否
村）
101030901381 号
3,729.10
1,515.17
蒙房权证乌拉特前
书记沟（联丰
9 发行人 旗 字 第 4,880.46 2009.07.08 否
村）
101030901377 号
1,281.25
蒙房权证乌拉特前
书记沟（联丰
10 发行人 旗 字 第 2,078.07 2009.07.08 否
村）
101030901379 号
蒙房权证乌拉特前 254.00
11 发行人 旗 字 第 书记沟 2009.08.19 是
101030901841 号 20.52
蒙房权证乌拉特前 74.05 小佘太镇书
12 发行人 旗 字 第 2012.07.16 否
记沟
101011202576 号 29.93
4,060.22
蒙房权证乌拉特前 小佘太镇书
13 发行人 旗 字 第 1,857.60 记沟（联丰 2012.07.16 否
101011202577 号 村）
730.62
蒙房权证乌拉特前 143.22 小佘太镇书
14 发行人 旗 字 第 记沟（东五份 2012.07.16 否
101011202578 号 59.20 子村）
113
序 建筑面积 是否设
所有权人 不动产权/房产证号 房产坐落 登记时间
号 （㎡） 置抵押
蒙房权证乌拉特前 小佘太镇书
15 发行人 旗 字 第 73.64 记沟（东五份 2012.07.16 否
101011202579 号 子村）
蒙房权证乌拉特前 1584.09 小佘太镇书
16 发行人 旗 字 第 2012.07.16 否
记沟
101011202580 号 430.13
蒙房权证乌拉特前 192.84 小佘太镇书
17 发行人 旗 字 第 记沟（联丰 2012.07.16 否
101011202581 号 152.44 村）
2,417.80
蒙房权证乌拉特前
18 发行人 旗 字 第 221.00 小佘太镇 2012.07.16 否
101031202582 号
26.18
蒙房权证乌拉特前 1,157.40 小佘太镇书
19 发行人 旗 字 第 记沟（联丰 2012.07.16 否
101031202583 号 336.81 村）
蒙房权证乌拉特前 288.90
20 发行人 旗 字 第 小佘太镇 2012.07.16 否
101031202584 号 2,307.22
蒙房权证乌拉特前 1,259.53 小佘太镇书
21 发行人 旗 字 第 记沟（联丰 2012.07.16 否
101031202585 号 4,292.40 村）
908.91
蒙房权证乌拉特前
22 发行人 旗 字 第 224.90 小佘太镇 2012.07.16 否
101031202586 号
624.81
2,708.11
蒙房权证乌拉特前
小佘太镇书
23 发行人 旗 字 第 1,470.84 2012.07.16 否
记沟
101031202587 号
1,035.53
蒙房权证乌拉特前 小佘太镇大
24 发行人 旗 字 第 636.41 十分村（原联 2012.07.16 否
101031202588 号 丰村）
蒙房权证乌拉特前 小佘太镇书
25 发行人 旗 字 第 290.93 记沟（东五份 2012.07.19 否
101011202631 号 子村）
2,199.31
蒙房权证乌拉特前 小佘太镇书
26 发行人 旗 字 第 279.54 记沟（东五份 2012.07.19 否
101011202632 号 子村）
3827.34
蒙房权证乌拉特前 1097.84 小佘太镇书
27 发行人 旗 字 第 记沟（联丰 2012.07.19 否
101011202633 号 250.32 村）
796.96
蒙房权证乌拉特前
28 发行人 旗 字 第 845.39 小佘太镇 2012.07.19 否
101031202634 号
453.85
114
序 建筑面积 是否设
所有权人 不动产权/房产证号 房产坐落 登记时间
号 （㎡） 置抵押
2,418.63
达茂旗黑脑
大千博矿 房 权 证 字 第 G112
29 1,066.78 包稀土工业 2008.03.30 是
业 （其它）号
园区
3,986.08
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
30 发行人 动 产 权 第 0002088 2,539.30 西镇红庆德 2009.11.03 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
31 发行人 动 产 权 第 0002075 14.44 西镇红庆德 2009.11.09 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
32 发行人 动 产 权 第 0002066 203.22 西镇红庆德 2009.11.04 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
33 发行人 动 产 权 第 0002085 348.88 西镇红庆德 2009.11.04 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
34 发行人 动 产 权 第 0002076 47.56 西镇红庆德 2009.11.09 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
35 发行人 动 产 权 第 0002072 125.76 西镇红庆德 2009.11.09 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
36 发行人 动 产 权 第 0002081 935.73 西镇红庆德 2009.11.09 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
37 发行人 动 产 权 第 0002082 141.96 西镇红庆德 2009.11.04 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
38 发行人 动 产 权 第 0002065 55.39 西镇红庆德 2009.11.09 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
39 发行人 动 产 权 第 0002084 78.06 西镇红庆德 2009.11.04 否
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
40 发行人 动 产 权 第 0002077 182.50 西镇红庆德 2009.11.09 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
41 发行人 动 产 权 第 0002071 80.00 西镇红庆德 2009.11.05 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
42 发行人 动 产 权 第 0002074 114.40 西镇红庆德 2009.11.05 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
43 发行人 动 产 权 第 0002067 184.24 西镇红庆德 2009.11.05 否
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
44 发行人 动 产 权 第 0002083 63.59 西镇红庆德 2009.11.09 否
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
45 发行人 动 产 权 第 0002086 331.86 西镇红庆德 2009.11.05 是
号 村
115
序 建筑面积 是否设
所有权人 不动产权/房产证号 房产坐落 登记时间
号 （㎡） 置抵押
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
46 发行人 动 产 权 第 0002068 62.74 西镇红庆德 2009.11.09 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
47 发行人 动 产 权 第 0002073 1,589.63 西镇红庆德 2009.11.04 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
48 发行人 动 产 权 第 0002089 250.00 西镇红庆德 2009.11.04 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
49 发行人 动 产 权 第 0002091 250.00 西镇红庆德 2009.11.04 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
50 发行人 动 产 权 第 0002090 301.10 西镇红庆德 2009.11.04 是
号 村
蒙（2019）固阳县不 固阳县兴顺
51 发行人 动 产 权 第 0002087 352.49 西镇红庆德 2009.11.04 是
号 村
蒙房权证乌拉特前
52 发行人 旗 字 第 184.74 小佘太镇 2009.08.19 是
101030901855 号
1,745.54
蒙房权证乌拉特前
53 发行人 旗 字 第 1,055.74 小佘太镇 2009.08.19 否
101030901856 号
370.62
蒙房权证乌拉特前
小佘太镇（书
54 发行人 旗 字 第 185.50 2009.08.19 否
记沟联丰村）
101030901851 号
蒙房权证乌拉特前 334.73
55 发行人 旗 字 第 小佘太镇 2009.08.19 否
101030901853 号 58.80
蒙房权证乌拉特前 61.10 小佘太镇（书
56 发行人 旗 字 第 2009.08.19 否
101030901847 号 18.05 记沟联丰村）
蒙房权证乌拉特前 136.84 书记沟（联丰
57 发行人 旗 字 第 2013.04.28 否
村）
101031306736 号 951.90
皖（2020）霍邱县不
安徽金日 霍邱县冯井
58 动 产 权 第 0006387 67,362.14 2060.12.01 否
晟 镇黄虎村
号
皖（2020）霍邱县不
安徽金德 冯井镇黄虎
59 动 产 权 第 0003017 7,614.93 2013.09.07 否
威 村
号
（2）发行人及子公司拥有的未取得权属证书的房产
1）矿区及相关生产经营及配套房产
① 内蒙矿区相关生产经营及配套房产
116
发行人内蒙区域内的矿区所建生产经营相关的主要生产厂房、办公及配套设
施等建筑物，除前述已取得房屋所有权证书/不动产权证书的部分外，存在部分
尚未取得房屋所有权证书的情况，具体情况见附件二。
就上述未取得房产证的建筑物，相关主管部门就其规划、建设、房产取得等
事项出具以下文件：
乌拉特前旗自然资源局于 2020 年 6 月 10 日出具《关于发行人所占地块规划
情况的说明》，发行人所拥有出让土地及地上建筑符合《乌拉特前旗乌拉山镇城
市总体规划》，同意项目实施。
乌拉特前旗住房和城乡建设局于 2020 年 6 月 10 日出具证明，自 2017 年 1
月 1 日至今，发行人遵守并执行国家及地方有关住房和城乡建设方面的法律法
规，服从建设行政管理部门的管理、监督、检查。经该局核查，截至目前发行人
不存在违反住房和城乡建设方面的法律法规的情形，不存在因违反住房和城乡建
设方面的法律法规而受到或可能受到行政处罚的情形。
乌拉特前旗不动产登记中心于 2020 年 6 月 10 日出具证明，经该中心核查，
发行人所拥有的出让土地地上建筑物待竣工验收后，该中心可为发行人办理不动
产权证书。
② 安徽矿区及相关生产经营及配套房产
发行人安徽区域内的安徽金日晟与安徽金德威在矿区及生产经营区域内所
建生产经营相关的主要生产厂房、办公楼及配套设施等建筑物，除前述已取得房
屋所有权证书/不动产权证书的部分外，存在部分尚未取得权属证书的情形，具
体情况见附件二。
就上述未取得房产证的建筑物，相关主管部门就其规划、建设、房产取得等
事项出具以下证明文件：
霍邱县城乡规划中心于 2020 年 6 月 9 日出具《情况说明》，确认安徽金日
晟、安徽金德威该等地上建筑物建设项目符合县规委会批准通过的规划设计方
117
案，符合土地使用性质、建筑强度等规划条件。截止目前，安徽金日晟、安徽金
德威未因规划相关事项受到责令拆除、搬迁、罚款等行政处罚。自 2017 年 1 月
1 日至今，安徽金日晟、安徽金德威遵守并执行国家及地方有关规划方面的法律
法规，服从规划管理部门的管理、监督、检查。截止目前，安徽金日晟、安徽金
德威不存在因违反城乡规划方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
霍邱县自然资源和规划局于 2020 年 6 月 9 日出具证明《情况说明》，确认
安徽金日晟、安徽金德威该等地上建筑物未办理不动产权证书（房产），根据霍
邱县工业富县领导组《关于解决工业企业房产证办理难题的会议纪要》有关规定，
安徽金日晟、安徽金德威在补办完善相关手续后可以申请办理不动产登记。
2）矿区外办公场所
2016 年 12 月，发行人与众兴煤炭签订《房屋买卖合同》，向众兴煤炭购买
其座落在包头市稀土高新区总部经济园区众兴集团总部办公楼第 12 层和第 19
层，总建筑面积为 2,400 平方米。由于该办公楼尚未取得房屋产权证书，发行人
与众兴煤炭尚未办理上述房屋产权的过户手续。
就上述房产的建设手续及权属登记情况，包头市稀土高新技术产业开发区建
设环保局于 2020 年 4 月 30 日出具证明，确认众兴煤炭建设的办公楼位于包头稀
土高新区黄河大街 55 号，于 2016 年取得《建设工程施工许可证》，建设手续合
法合规，目前正在办理工程竣工验收。包头市稀土高新技术产业开发区国土资源
局于 2020 年 5 月 28 日出具证明，“众兴煤炭在其所有的包高新国用（2012）第
43 号国有建设用地使用权相应土地上建设办公楼，建筑占地面积 2,400 平方米。
我单位同意众兴煤炭按有关规定办理国有建设用地使用权及房屋所有权首次登
记”。
就上述房产产权证书办理及过户等事项，众兴煤炭出具承诺，其将尽快办理
并取得前述房产权属证书，取得上述办公楼的房屋产权证书后，立即进行房产分
割，并将前述办公楼第 12 层和第 19 层过户至发行人名下。如众兴煤炭最终未能
取得前述房产权属证书，将根据发行人要求对发行人进行足额赔偿。如前述房产
被责令拆除，或发行人被要求搬迁，众兴煤炭应按照发行人要求协助发行人寻找
118
符合其办公需要的其他房产，退还发行人购房款，并赔偿因此给发行人造成的损
失（包括但不限于搬迁费用、停工损失、配套设施损耗等）。如就前述房产发行
人受到相关部门的处罚，或第三方就此向发行人提出任何主张，由此给发行人造
成任何损失、索赔和/或费用（包括但不限于罚款或被第三方追索而支付的赔偿
等），承诺人将就发行人实际遭受的任何损失、索赔和费用，向发行人承担全额
连带赔偿责任。
根据相关主管部门出具的证明，该房产目前正在办理竣工验收手续，后续办
理权属证书不存在法律障碍。
（3）租赁房产
发行人通过租赁方式取得以下房产的使用权：
建筑
序 结束日
出租人 承租人 面积 房屋坐落 用途 租金 租赁日期
号 期
（㎡）
以发行人
员 工 200 元
1 段建忠 发行人 70.00 小佘太镇新丰村 2017.07.25 实 际 通 知
宿舍 /每月
终止租赁
以发行人
员 工 200 元
2 王文斌 发行人 60.00 小佘太镇新丰村 2017.07.25 实 际 通 知
宿舍 /每月
终止租赁
2,714
远通拓 天津市塘沽区迎宾 商 务
3 刘 强 62.51 元 / 每 2020.05.02 2021.05.01
际 大道 1988 号 1-804 办公
月
东方爱
工场（北 发行人 北京市朝阳区百子 11,000
商 务
4 京）商务 北京分 30.00 湾路 29、31 号 2 幢 元 / 每 2020.03.14 2021.03.13
办公
服务有 公司 2 层 249 室 年
限公司
经本所律师核查，发行人上述租赁合法有效。
经本所律师核查，就已取得权属证书的土地使用权及厂房等建筑物，发行人
及其子公司系通过出让、自建或受让等方式取得，拥有合法权利。就尚未取得权
属证书的土地使用权及房产所有权，发行人及其子公司均已经不动产登记中心确
认，同意相应主体按有关规定办理国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记，
或待竣工验收或在补办完善相关手续后可办理不动产权证书。发行人房产租赁行
119
为合法有效。经发行人书面确认并经核查，除已披露的抵押外，发行人就其拥有
的上述房产不存在其他设定抵押等他项权利的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司球团项目用地未取得土地使用权，
部分房产未取得权属证书，存在法律瑕疵，但发行人及子公司未因此受到行政处
罚，未被主管部门责令退出土地或拆除相应建筑物，该等瑕疵未对发行人生产经
营造成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二） 知识产权
1、专利
（1）专利所有权
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具日，发行人共拥有 77 项专利，具体情况如下：
序 授权公告
专利权人 专利号 专利名称 类型
号 日
1 发行人 ZL 201320100310.1 一种多接头矿用分流箱 2013.09.25 实用新型
一种矿浆输送管道缓冲机
2 发行人 ZL 201320100300.8 2013.09.25 实用新型
构
一种矿用充填砂浆搅拌装
3 发行人 ZL 201320100289.5 2013.09.25 实用新型
置
4 发行人 ZL 201320098696.7 一种水泥螺旋输送机 2013.09.25 实用新型
一种尾砂仓下料管道闸门
5 发行人 ZL 201320098963.0 2013.09.25 实用新型
机构
一种新型砂仓造浆系统供
6 发行人 ZL 201320099892.6 2013.09.25 实用新型
水机构
7 发行人 ZL 201420266731.6 一种圆锥破碎机的接料斗 2014.11.26 实用新型
一种尾矿浓密机的减速机
8 发行人 ZL 201420266666.7 2014.12.10 实用新型
支架
9 发行人 ZL 201420266635.1 一种水雾化除尘系统 2014.11.26 实用新型
10 发行人 ZL 201420266584.2 一种五通分矿箱 2014.11.19 实用新型
11 发行人 ZL 201420277992.8 一种拔轮器 2014.12.03 实用新型
12 发行人 ZL 201420318918.6 一种渣浆泵 2014.12.10 实用新型
13 发行人 ZL 201510269731.0 矿井工作面除尘装置 2017.05.10 发明专利
120
序 授权公告
专利权人 专利号 专利名称 类型
号 日
一种制备超高清澈度溶液
14 发行人 ZL 201821955532.0 2019.10.29 实用新型
的过滤装置
一种应用在高频筛分料装
15 发行人 ZL 201822254821.4 2019.12.27 实用新型
置上部的缓冲装置
一种取出活塞的专用卡具
16 发行人 ZL 201920004731.1 2019.09.20 实用新型
装置
一种应用于矿山开采机械
17 发行人 ZL 201920011131.8 2019.09.20 实用新型
的梯形多圈联轴器装置
一种应用于矿山开采机械
18 发行人 ZL 201920011124.8 的液压系统油泵前端保护 2019.09.20 实用新型
油泵装置
一种应用于矿山开采的过
19 发行人 ZL 201920011082.8 2019.12.10 实用新型
滤机的搅拌装置
20 发行人 ZL 201920283321.5 一种电机车集电弓绝缘装 2020.01.17 实用新型
21 发行人 ZL 201920283302.2 一种辅助安装油封的装置 2020.01.21 实用新型
一种皮带输送机下料口的
22 发行人 ZL 201920283250.9 2020.01.21 实用新型
缓冲装置
安徽金日 一种低品位磁铁矿与镜铁
23 ZL 201110127823.7 2013.03.06 发明专利
晟 矿的混合矿选矿工艺
安徽金日 ZL 一种便于检修和清理的新
24 2013.09.25 实用新型
晟 201320098883.511 型砂仓
安徽金日
25 ZL 201320099017.8 一种电磁选矿机构 2013.09.25 实用新型
晟
安徽金日
26 ZL 201320100308.4 一种分流式分选矿机构 2013.09.25 实用新型
晟
安徽金日
27 ZL 201320098715.6 一种矿浆分流箱 2013.09.25 实用新型
晟
安徽金日
28 ZL 201320098985.7 一种矿用防尘减震机构 2013.09.25 实用新型
晟
安徽金日 ZL 一种矿用空气压缩机固定
29 2013.09.25 实用新型
晟 201320098965.X 板
安徽金日
30 ZL 201320099929.5 一种矿用清洗设备防护罩 2013.09.25 实用新型
晟
安徽金日
31 ZL 201320100286.1 一种矿用砂浆空压装置 2013.09.25 实用新型
晟
安徽金日
32 ZL 201320098712.2 一种强磁选矿设备 2013.09.25 实用新型
晟
安徽金日
33 ZL 201320098699.0 一种弱磁分矿箱喷射机构 2013.09.25 实用新型
晟
安徽金日
34 ZL 201320098698.6 一种砂管流量测量机构 2013.09.25 实用新型
晟
11
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条的规定，“授予专利权当年以后的年费应当在上一年
度期满前缴纳。期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止”。就第 24 项至第 37 项专利共计
14 项实用新型专利，根据安徽金日晟出具的《专利专项证明》，因生产经营不再需要该等专利，安徽金日
晟停止缴纳该等专利的年费，待缴纳期限届满之日起，该等专利权将终止。
121
序 授权公告
专利权人 专利号 专利名称 类型
号 日
安徽金日 一种砂浆自控制监测注水
35 ZL 201320100275.3 2013.09.25 实用新型
晟 机构
安徽金日
36 ZL 201320098875.0 一种新型砂浆运输管道 2013.09.25 实用新型
晟
安徽金日
37 ZL 201320100283.8 一种选矿分流底盘 2013.09.25 实用新型
晟
安徽金日 从氧化铁矿石强磁选尾矿
38 晟 ZL 201310127439.6 中回收细粒级铁的选矿方 2014.07.02 发明专利
法
安徽金日 2015.02.04 实用新型
39 ZL 201420441837.5 一种罐笼阻车器
晟
安徽金日 一种架线式工矿电机车的 2015.02.04 实用新型
40 ZL 201420441854.9
晟 集电弓
安徽金日 2015.02.04 实用新型
41 ZL 201420441889.2 一种矿车车斗减震装置
晟
安徽金日 2015.02.04 实用新型
42 ZL 201420441897.7 一种矿车空气滤芯
晟
安徽金日 ZL
43 一种矿井防水门 2015.02.04 实用新型
晟 201420441997.X
安徽金日 2015.02.04 实用新型
44 ZL 201420442034.1 一种润滑油加油装置
晟
安徽金日 2015.02.04 实用新型
45 ZL 201420442057.2 一种铁矿石粉碎装置
晟
安徽金日 2015.02.04 实用新型
46 ZL 201420443042.8 一种固体泵的出料泵头
晟
安徽金日 2015.02.04 实用新型
47 ZL 201420443203.3 一种矿用通风机组
晟
安徽金日
48 ZL 201420447275.5 一种卸矿装置 2015.02.04 实用新型
晟
安徽金日 一种混合铁矿的磁重筛选
49 ZL 201410384705.8 2017.04.12 发明专利
晟 矿工艺
安徽金日
50 ZL 201510028471.8 一种破碎矿体回采方法 2017.12.05 发明专利
晟
安徽金日 一种宽大采场深孔凿岩阶
51 ZL 201510547753.9 2018.09.28 发明专利
晟 段空场嗣后充填采矿法
安徽金日
52 ZL 201820625663.6 一种钢丝绳收放机构 2019.01.11 实用新型
晟
安徽金日
53 ZL 201820625662.1 一种矿产快速破碎装置 2019.03.19 实用新型
晟
安徽金日 ZL 一种矿浆池出料管道消堵
54 2019.01.15 实用新型
晟 201820625659.X 装置
安徽金日
55 ZL 201820625658.5 一种矿石清洗装置 2019.03.15 实用新型
晟
安徽金日 一种物料输送带的张力辊
56 ZL 201820625643.9 2019.01.15 实用新型
晟 调节装置
安徽金日
57 ZL 201820625642.4 一种新型矿浆分流装置 2019.01.11 实用新型
晟
122
序 授权公告
专利权人 专利号 专利名称 类型
号 日
安徽金日 ZL 一种新型矿业原料筛选装
58 2019.03.19 实用新型
晟 201820625641.X 置
安徽金日
59 ZL 201820625415.1 一种磁选机的刮选装置 2019.01.15 实用新型
晟
安徽金日
60 ZL 201820625414.7 一种矸石转运装置 2019.01.15 实用新型
晟
安徽金日 一种矿用清洗设备防护罩
61 ZL 201820625412.8 2019.03.19 实用新型
晟 的安装结构
安徽金日 一种皮带输送机的缓冲机
62 ZL 201820625395.8 2019.01.15 实用新型
晟 构
安徽金日 一种破碎机进料口缓冲装
63 ZL 201820625394.3 2019.03.19 实用新型
晟 置
安徽金日
64 ZL 201820625199.0 一种矿车插销的防脱装置 2019.01.15 实用新型
晟
安徽金日
65 ZL 201820625182.5 一种新型水泥输送装置 2019.01.11 实用新型
晟
安徽金日 一种带有清洗装置的传送
66 ZL 201920397890.2 2020.02.14 实用新型
晟 带装置
安徽金日
67 ZL 201920397473.8 一种矿石筛分装置 2020.02.14 实用新型
晟
安徽金日 一种用于碎矿石的分选装
68 ZL 201920397472.3 2020.02.14 实用新型
晟 置
安徽金日 一种带有降噪功能的矿石
69 ZL 201920397465.3 2020.02.14 实用新型
晟 运输装置
安徽金日
70 ZL 201920397463.4 一种筒式矿石清洗装置 2020.02.14 实用新型
晟
安徽金日 一种往复移动小车的定位
71 ZL 201920513193.9 2020.02.14 实用新型
晟 装置
安徽金日
72 ZL 201920513189.2 一种钢丝绳的滚动滑套 2020.02.14 实用新型
晟
安徽金日 一种带有矿石清洗功能的
73 ZL 201920397891.7 2020.02.14 实用新型
晟 传送装置
安徽金日
74 ZL 201920397888.5 一种碎料斗的进料管 2020.04.10 实用新型
晟
安徽金日 一种可调节矿石大小的碎
75 ZL 201920397464.9 2020.04.14 实用新型
晟 矿装置
安徽金日 ZL 一种实验室用矿石研磨装
76 2020.04.14 实用新型
晟 201920397889.X 置
安徽金德 细粒级尾砂替代部分粉煤
77 威 ZL 201310070002.3 灰生产的尾砂基充填胶结 2016.03.30 发明专利
剂
（2）专利使用权
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人不存在被第三方授
予许可的专利使用权。
123
2、商标
截至本《律师工作报告》出具日，发行人共拥有 2 项注册商标，具体情况如
下：
商标 注册编号 注册人名称 核定使用商品 有效期
生铁或半锻造铁；未加
工或半加工铸铁；铁矿
砂；硅铁；方铅矿（矿 2012.04.28-
第 9336535 号 发行人
砂）；褐铁矿；金属矿 2022.04.27
石；铁砂；粉末状金属；
钢砂
2013.12.14-
第 11107827 号 安徽金日晟 铁矿石；金属矿石
2023.12.13
3、域名
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有 3 项域名，具体情
况如下：
序号 网址名称 域名 网址 网站备案许可证号 审核时间
1 发行人 dzky.cn www.dzky.cn 蒙 ICP 备 20000520 号-2 2020.02.27
2 发行人 dzgf.com www.dzgf.com 蒙 ICP 备 20000520 号-3 2020.02.27
3 安徽金日晟 ahjrsky.cn www.ahjrsky.cn 皖 ICP 备 19014515 号-1 2019.08.14
（三） 矿业权
1、采矿权
（1）发行人及其子公司拥有以下 7 项采矿权：
矿区范
生产规
序 采矿权 矿山名 开采 围（平 是否抵
证号/原证号 模（万 有效期
号 人 称 方式 方公 押
吨/年）
里）
C15000020100 书记沟 地下 2013.08.25-
1 发行人 230 1.7370 是
72120070521 铁矿 开采 2028.08.25
C15000020110 东五分 地下 2019.09.26-
2 发行人 150 2.5089 是
12120103945 子铁矿 开采 2020.08.29
3 发行人 C15000020100 合教铁 地下 100 0.9019 2019.06.03- 是
124
82110072644 矿南区 开采 2022.06.03
大千博 C15000020090 高腰海 地下 2019.03.12-
4 100 1.8600 是
矿业 32120008358 铁矿 开采 2022.03.12
黑脑包
大千博 C15000020091 地下 2017.11.03-
5 铁矿三 40 0.5816 是
矿业 12110047799 开采 2020.11.03
号矿体
安徽金 C10000020091 周油坊 地下 正在办理
6 450 3.8896 是
日晟 12110043574 铁矿 开采 续期
安徽金 C10000020100 重新集 地下 正在办理
7 450 9.0682 是
日晟 32110057616 铁矿 开采 续期
（2）发行人及其子公司采矿权抵押情况如下：
1）书记沟铁矿采矿权抵押情况：2018 年 8 月 20 日，发行人与农业银行乌
拉特前旗支行签订《最高额抵押合同》（编号：15100520180000507），以书记
沟铁矿采矿权设置抵押，为发行人与农业银行乌拉特前旗支行于 2018 年 8 月 20
日至 2021 年 8 月 19 日期间办理约定的各类业务形成的债务提供最高额为 86,000
万元的担保。
2）东五分子铁矿采矿权抵押情况：2018 年 5 月 30 日，发行人与民生银行
大连分行签订《最高额抵押合同》（编号：公高抵字第 ZH18D0000057876 号），
以东五分子铁矿采矿权设置抵押，为发行人与民生银行大连分行签订的编号为公
授信字第 ZH1600000181089 号《综合授信合同》、公授信字第 ZH1800000057876
号《综合授信合同》项下 2016 年 12 月 27 日至 2021 年 5 月 30 日期间相关债务
提供最高额为 50,000 万元的担保。
3）合教铁矿南区采矿权抵押情况：2019 年 6 月 17 日，发行人与中国银行
巴彦淖尔市分行签订《最高额抵押合同》（编号：2019 年巴最抵字 36-074 号），
以合教铁矿南区采矿权设置抵押，为发行人与中国银行巴彦淖尔市分行于 2018
年 11 月 13 日至 2022 年 5 月 3 日签订的借款、贸易融资、保涵、资金业务及其
它授信业务合同形成的债务提供最高额为 37,000 万元的担保。
4）高腰海铁矿采矿权抵押情况：2019 年 9 月 29 日，大千博矿业与平安银
行天津分行签订《抵押担保合同》（编号：平银能矿抵字 20190807 第 001 号），
以高腰海铁矿采矿权设置抵押，为发行人与平安银行天津分行签订的借款金额为
38,000 万元的《贷款合同》（编号：平银能矿贷字 20190807 第 001 号）相关债
125
务提供担保。
5）黑脑包铁矿三号矿体采矿权抵押情况：2019 年 9 月 29 日，大千博矿业
与平安银行天津分行签订《抵押担保合同》（编号：平银能矿抵字 20190807 第
002 号），以黑脑包铁矿三号矿体采矿权设置抵押，为发行人与平安银行天津分
行签订的借款金额为 38,000 万元的《贷款合同》（编号：平银能矿贷字 20190807
第 001 号）相关债务提供担保。
6）周油坊铁矿采矿权抵押情况：2019 年 9 月 16 日，安徽金日晟与中国银
行六安分行签订《抵押合同》（编号：2019 年六中银抵字 033 号），以周油坊
铁矿采矿权设定抵押，为安徽金日晟与中国银行六安分行签订的编号为 2010 年
六中银借字 021 号的《固定资产合同》及编号为 2019 年六中银借字 033 号的《流
动资金借款合同》形成的债务提供担保。
2018 年 9 月 21 日，安徽金日晟与中国银行六安分行签订《展期协议》（编
号：2010 年六中银借字 021 号展 01 号），以周油坊铁矿采矿权设定抵押的《抵
押合同》（编号：2010 年六中银抵字 021 号）有效期延长至 2021 年 9 月 30 日，
为安徽金日晟与中国银行六安分行签订的编号为 2010 年六中银借字 021 号的《固
定资产合同》项下的 67,300 万元债务提供担保。
7）重新集铁矿采矿权抵押情况：2019 年 11 月 22 日，安徽金日晟与中国银
行六安分行签订《展期协议》（编号：2014 六中银团字 001 号展 01 号），以重
新集铁矿采矿权设定抵押的《抵押合同》（编号：2014 年六中银抵字 004 号），
为安徽金日晟与中国银行六安分行签订的编号为 2014 六中银团字 001 号的《贷
款合同》自 2014 年 3 月 28 日至 2025 年 3 月 31 日项下的 90,650 万元债务提供
担保。
2019 年 11 月 22 日，安徽金日晟与南洋商业银行合肥分行签订《展期协议》
（编号：2014 六中银团字 001 号展 01 号），以重新集铁矿采矿权设定抵押的《抵
押合同》（编号：2014 年六中银抵字 004 号），为安徽金日晟与南洋商业银行
合肥分行签订的编号为 2014 六中银团字 001 号的《贷款合同》自 2014 年 3 月
28 日至 2022 年 3 月 28 日期间形成的 7,440 万元债务提供担保。
126
2、探矿权
发行人及其子公司拥有以下 1 项探矿权：
探矿权 勘查面积 是否
探矿许可证编号 项目名称 有效期
人 （平方公里） 抵押
2019.06.23-
发行人 T15320080702011573 大坝沟铁矿勘探 6.50 否
2021.06.22
（四） 对外投资
1、发行人分、子公司
截至本《律师工作报告》出具日，发行人设立 4 家分公司，直接及间接拥有
9 家控股子公司，具体情况如下：
（1）发行人分公司
1）公路分公司
公司名称 内蒙古大中矿业股份有限公司公路分公司
统一社会信用代码 91150800764479859W
成立时间 2004.08.17
注册地址 内蒙古巴彦淖尔市乌前旗小佘太乡点力素太村南 600 米
负责人 吴金涛
经营范围 许可经营项目：公路经营管理。 一般经营项目：无
2）固阳分公司
公司名称 内蒙古大中矿业股份有限公司固阳分公司
统一社会信用代码 91150222772221866H
成立时间 2005.04.07
注册地址 内蒙古自治区包头市固阳县兴顺西镇红庆德村
负责人 吴金涛
经营范围 承揽公司交办的矿产开采、矿产品加工及销售业务、尾矿库运行
3）球团分公司
127
公司名称 内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司
统一社会信用代码 911508006900924235
成立时间 2009.07.15
注册地址 内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗先锋镇黑柳子村
负责人 吴金涛
矿产品、钢材、建材销售，球团加工及销售。（国家法律、法规
经营范围
规定应经审批的未获审批前不得生产经营）
4）北京分公司
公司名称 内蒙古大中矿业股份有限公司北京管理咨询分公司
统一社会信用代码 91110105MA01QBJX0Y
成立时间 2020.03.16
注册地址 北京市朝阳区百子湾路 29、31 号 2 幢 2 层 249 室
负责人 梁欣雨
企业管理咨询；企业管理；会议服务；市场调查；企业策划。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（2）发行人全资或控股子公司
1）远通拓际
公司名称 天津远通拓际国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06GNFR93
成立时间 2018.11.28
注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道 1988 号 1-804
法定代表人 高文瑞
注册资本 30,000 万元
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）；道路货物运输经营（凭许可证经营）；铁矿石、铁精
经营范围
粉批发兼零售；装卸搬倒。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务 铁矿石、铁精粉销售
营业期限 至 2068.11.27
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持有远通拓际 100%的股权。
128
2）大千博矿业
公司名称 内蒙古大千博矿业有限责任公司
统一社会信用代码 91150223743865822T
成立时间 2002.11.13
注册地址 内蒙古自治区包头市达茂旗稀土工业园区
法定代表人 陈龙
注册资本 1,300 万元
地下开采（铁矿）（在许可效期和范围内从事经营活动）；铁矿
经营范围
石加工及销售；钢材、建材的销售；尾矿库运行
主营业务 铁矿石开采、加工、销售
营业期限 至 2022.11.12
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持有大千博矿业 100%的股权12。
3）安徽金日晟
公司名称 安徽金日晟矿业有限责任公司
统一社会信用代码 91341522675877011D
成立时间 2008.06.09
注册地址 安徽省六安市霍邱县冯井镇
法定代表人 张杰
注册资本 100,000 万元
安徽金日晟矿业有限责任公司周油坊铁矿开采，安徽金日晟矿业
有限责任公司重新集铁矿开采（必须具备其他有关法定条件许可
的，在取得许可证后方可从事铁矿开采）；铁矿石加工，铁矿石
收购，铁精砂销售；尾砂制砖，铁矿石进出口，太阳能电力工程
施工总承包；钢材、轮胎、润滑油、轴承、电缆、矿石、黏土、
石灰、稀土合金系列产品、冶金炉料、有色金属、金属材料及制
品、陶瓷产品、阀门、水泵及配件、橡胶及橡胶制品、塑料制品、
经营范围
建材及建筑装潢材料、日用百货、文教用品、针纺织品、机电、
五金交电、汽车配件、计算机、通讯设备、输送机及配件、防水、
防腐、保温材料、新型耐磨材料、钢球、破碎机及配件、工程用
胶粘剂、农用机械、化工产品（不含危险品）、内燃机及配件、
工矿设备及配件、通用机电设备、标准件销售；各粒级云母粉生
产与铁矿球团产品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主营业务 铁矿石开采
12
2019 年 9 月 29 日，发行人为其与平安银行天津分行签订的《贷款合同》（平银能矿贷字 20190807 第
001 号）项下借款本息提供担保，担保方式为发行人以其持有的大千博矿业 1,300 万元股权提供质押担保，
并于 2019 年 12 月 4 日办理股权质押登记。
129
营业期限 至 2038.06.04
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持有安徽金日晟 100%的股权。
4）淮运金山港务
公司名称 安徽淮运金山港务有限责任公司
统一社会信用代码 9134152239439956XJ
成立时间 2014.08.12
注册地址 安徽省六安市霍邱县冯井镇桃园村
法定代表人 王东
注册资本 500 万元
经营范围 仅供办理相关许可证使用,不得开展经营活动13
主营业务 拟从事运输业务，尚未开展经营活动
营业期限 至 2020.08.11
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持有淮运金山港务 100%的股权。
5）大中爆破
公司名称 内蒙古大中爆破工程有限责任公司
统一社会信用代码 9115082305057503X1
成立时间 2012.08.01
注册地址 乌拉特前旗小佘太书记沟
法定代表人 辛毅
注册资本 1,000 万元
许可经营项目：设计施工、安全监理（爆破作业单位许可证有效
经营范围
期至 2022 年 7 月 25 日），铁矿石购销。一般经营项目：无
主营业务 土岩爆破业务
营业期限 至 2042.07.31
截至本《律师工作报告》出具日，安徽金日晟持有大中爆破 70%的股权，大
千博矿业持有大中爆破 30%的股权。
6）安徽鑫日盛
13
淮运金山港务拟从事运输业务，目前尚未开展经营活动。
130
公司名称 安徽鑫日盛矿产品有限责任公司
统一社会信用代码 91341522MA2N0JGY3P
成立时间 2016.09.13
注册地址 霍邱县冯井镇黄虎村
法定代表人 王东
注册资本 1,000 万元
经营范围 批发和零售业
铁矿石购销，铁精粉、尾砂、钢材、机电设备销售（依法须经批
主营业务
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
截至本《律师工作报告》出具日，安徽金日晟持有安徽鑫日盛 100%的股权。
7）金日晟金属球团14
公司名称 安徽金日晟金属球团有限责任公司
统一社会信用代码 91341522MA2TECPC38
成立时间 2019.01.18
注册地址 霍邱县冯井镇
法定代表人 张杰
注册资本 10,000 万元
铁矿球团产品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
主营业务 铁矿球团产品生产、销售（未实际开展经营）
营业期限 长期
截至本《律师工作报告》出具日，安徽金日晟持有金日晟金属球团 100%的
股权。
8）中晟金属球团
公司名称 安徽中晟金属球团有限责任公司
统一社会信用代码 91341522MA2UCPG389
成立时间 2019.12.06
注册地址 安徽省六安市霍邱县冯井镇金日晟公司内
14
金日晟金属球团目前正在办理注销手续。
131
法定代表人 张杰
注册资本 10,000 万元
铁矿球团产品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
主营业务 铁矿球团产品生产、销售（筹建阶段）
营业期限 长期
截至本《律师工作报告》出具日，安徽金日晟持有中晟金属球团 100%的股
权。
9）安徽金德威
公司名称 安徽省金德威新材料有限公司
统一社会信用代码 91341522059714729Q
成立时间 2009.04.29
注册地址 安徽省六安市霍邱县冯井镇
法定代表人 张杰
注册资本 1,000 万元
矿山机械设备、配件购销及修配（特种设备除外）；五金、机电
产品销售；建筑材料、铜矿石、铁矿石、铁精粉、铁球团购销；
经营范围
尾砂砖、胶凝材料生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务 填充材料胶凝剂等的生产、销售
营业期限 长期
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持有安徽金德威 100%的股权。
2、发行人参股子公司
1）包钢还原铁
公司名称 内蒙古包钢还原铁有限责任公司
统一社会信用代码 9115082305057503X1
成立时间 2009.11.03
注册地址 乌拉特前旗先锋镇毕格尔图村
法定代表人 侯贵生
注册资本 49,803.03 万元
132
许可经营项目：无 一般经营项目：许可经营项目：氧化球团及直
接还原铁的生产、销售、储存；生产所需辅料的精选、预处理及
经营范围
制备；维护检修；物资销售（铁精粉、煤（无场地经营）、石灰
石、膨润土、矽石）销售
主营业务 球团生产、销售
营业期限 至 2059.11.02
包钢还原铁股东及股权结构为：包钢股份出资 45,803.03 万元，持股比例为
91.97%；发行人出资 4,000 万元，持股比例为 8.03%15。
（六） 主要机器设备
根据中汇出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的主
要生产经营设备账面净值为 35,608.55 万元。
综上，本所律师认为，发行人部分资产存在未取得权属证书的情形，但不存
在重大权属纠纷；除已披露的抵押及质押等情形外，发行人上述生产经营相关主
要财产的所有权及/或使用权不存在受到其他权利限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 授信合同、借款合同及担保合同
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其分、子公司正在履行的授信
合同、借款合同及担保合同具体情况见本《律师工作报告》附件三。
经本所律师核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生的，合同主体
均为发行人或其子公司。上述合同的内容与形式合法有效，其履行不存在法律障
碍。
（二）其他重大合同
15
2018 年 11 月 14 日，发行人为其与阿拉善农村商业银行签订的《流动资金借款合同》（运营部流借字 2018
年第 0142 号）项下借款本息提供担保，担保方式为发行人以其持有的包钢还原铁 4,000 万股股权提供质押
担保，并于 2018 年 11 月 15 日办理股权质押登记。
133
截至 2020 年 3 月 31 日，除上述授信合同、借款合同及担保合同外，发行人
及其子公司正在履行和将要履行的金额 1,000 万元以上或金额不足 1,000 万元、
但对发行人生产经营有重大影响的其他合同有：
1、销售合同
（1）2020 年 2 月 20 日，发行人与内蒙古包钢金属制造有限责任公司签订
销售烧结用铁精矿《工业品买卖合同》，合同总价款为 70,724 万元，合同期限
为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（2）2020 年 3 月 30 日，安徽金日晟与安徽首矿大昌金属材料有限公司签
订销售铁精粉的《工业品买卖合同》，合同期限为 2020 年 4 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日。
2、采购协议
2019 年 9 月 3 日，安徽金日晟与成都利君实业股份有限公司签订《高压辊
磨机技术协议》，约定成都利君实业股份有限公司向金日晟提供一套型号为
CLM200120 的高压辊磨机，协议总价款为 1,215 万元。交货期为预付款到账后 4
个月交货。
3、建设合同
（1）2016 年 1 月 1 日，发行人与中国华冶科工集团有限公司签订《书记沟
铁矿 IV 异常上部扩能 150 万吨采矿及开拓工程施工合同》，约定由中国华冶科
工集团有限公司承建书记沟铁矿 IV 异常上部扩能 150 万吨采矿及开拓工程，合
同价款按合同约定单价结算。该合同期限自 2016 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日。
（2）2019 年 1 月 1 日，发行人与中国华冶科工集团有限公司签订《东五份
子铁矿采矿、掘进、支护、安装工程施工合同》，约定由中国华冶科工集团有限
公司承建东五份子铁矿采矿、掘进、支护、安装工程。该合同估算总金额为 15,000
万元。该合同期限自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
134
（3）2019 年 4 月 30 日，安徽金日晟与中煤三建签订《150 万吨球团项目土
建工程施工合同》，约定由中煤三建承建 150 万吨球团项目土建工程，合同估价
金额为 3,500 万元。该合同期限自 2019 年 4 月 30 日至 2020 年 10 月 30 日。
（4）2019 年 9 月 11 日，安徽金日晟与河北亿鑫冶金建设工程有限公司签
订《150 万吨/年球团项目建筑钢结构工程施工合同》，约定由河北亿鑫冶金建设
工程有限公司承建 150 万吨/年球团项目建筑钢结构工程，合同估价金额为 2,245
万元。该合同期限自 2019 年 9 月 11 日至 2020 年 10 月 30 日。
（5）2019 年 9 月 26 日，固阳分公司与紫阳县鑫海矿业工程有限公司固阳
分公司签订《固阳分公司 4#矿体采矿、掘进、支护、安装工程施工合同》，约
定由紫阳县鑫海矿业工程有限公司固阳分公司承建固阳分公司 4#矿体采矿、掘
进、支护、安装工程，合同价款按合同约定单价结算。合同估算总金额为 6,000
万元。该合同期限自 2019 年 9 月 26 日至 2022 年 12 月 31 日。
（6）2019 年 10 月 15 日，发行人与浙江宝树建设有限公司签订《书记沟铁
矿 III、IV 异常区掘进工程施工承包合同》，约定由浙江宝树建设有限公司承建
发行人书记沟铁矿 III、IV 异常区掘进工程，合同价款暂定 1,200 万元。该合同
期限自 2019 年 10 月 15 日至 2020 年 12 月 31 日。
（7）2019 年 11 月 13 日，安徽金日晟与河南煤炭建设集团机电安装有限公
司签订《重新集铁矿 2 号主井建设改造工程施工合同》，约定由河南煤炭建设集
团机电安装有限公司承建重新集铁矿 2 号主井建设改造工程，合同金额为 1,477
万元。该合同开工日期为以发包人书面开工通知或以双方签订的开工报告时间为
准，合同工期为 150 天。
（8）2019 年 11 月 22 日，发行人球团分公司与北京首钢国际工程技术有限
公司签订《烟气脱硫超低排放改造工程总承包合同》，约定由北京首钢国际工程
技术有限公司承建球团分公司烟气脱硫超低排放改造工程，合同金额为 2,960 万
元。该合同工期 150 天，自土建工程完工验收具备交付条件后之日起至达到热负
荷试车条件之日止。
135
（二） 与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况详见本《律师工作报告》正
文“九、同业竞争及关联交易”相关内容。
除已披露事项外，经发行人书面确认并经本所律师核查发行人财务报告等，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系和相互提供担保的情况。
（三） 侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师通过公开信息途径查询等，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 其他应收款、其他应付款的情况
经本所律师核查发行人财务报告，发行人其他应收款、其他应付款均为正常
经营所产生，不存在对发行人正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来的重大资产重组情况
1、2008 年，大中有限收购安徽金日晟和金德信矿业的 100%股权
2008 年 12 月，发行人收购了众兴集团控制的安徽金日晟和金德信矿业 100%
的股权，构成重大资产重组，具体如下：
（1）金日晟矿业和金德信矿业基本情况
2008 年 5 月，众兴集团控股子公司金德威商贸分别以 16.60 亿元和 11.09 亿
元的价格以竞拍的方式取得周油坊铁矿和重新集铁矿探矿权。2008 年 6 月，金
德威商贸设立安徽金日晟和金德信矿业。同时，经安徽省国土资源厅批准，金德
威商贸将周油坊铁矿和重新集铁矿探矿权拍卖竞得人分别变更为安徽金日晟和
136
金德信矿业。2008 年 8 月，安徽省国土资源厅分别向安徽金日晟和金德信矿业
授予周油坊和重新集铁矿的探矿权证。
（2）收购原因
根据发行人书面确认，为避免同业竞争，壮大发行人业务，发行人收购安徽
金日晟和金德信矿业的 100%股权。
（3）收购程序和定价依据
2008 年 12 月 19 日，金德威商贸股东会决议同意将安徽金日晟和金德信矿
业全部股权转让给大中有限。同日，大中有限股东会决议同意收购安徽金日晟和
金德信矿业 100%股权，收购价格均为 1,000 万元。同日，大中有限同金德威商
贸签订《股权转让协议》。
根据发行人书面确认，本次收购的定价依据是以截至 2008 年 6 月 30 日安徽
金日晟和金德信矿业经审计的净资产为基准协商确定。根据北京立信于 2008 年
11 月 25 日出具的《安徽金日盛矿业有限责任公司审计报告》（京信审字[2008]812
号）和《安徽金德信矿业有限责任公司审计报告》（京信审字[2008]813 号），
截至 2008 年 6 月 30 日，安徽金日晟和金德信矿业经审计净资产值分别为 997.33
万元、994.51 万元。
（4）本次收购构成重大资产重组
本次收购构成重大资产重组。以 2008 年 12 月 31 日财务数据计算，本次收
购对大中有限当期财务状况的影响如下表：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
安徽金日晟 170,699.93 0.00 -332.22
金德信矿业 113,948.97 0.00 -289.77
合计 284,648.90 0.00 -621.99
大中有限（母公司） 304,335.34 107,764.13 67,690.99
合计额占大中有限比例 93.53% - -0.92%
137
2012 年，安徽金日晟吸收合并金德信矿业。
发行人本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要
的法律手续。
（二）最近一年内收购兼并及其他企业资产（或股权、业务）的情况
1、2019 年，安徽金日晟收购安徽鑫日盛 100%股权
2019 年，安徽金日晟收购安徽鑫日盛 100%的股权，本次收购系代持股权解
除，具体情况如下：
（1）安徽鑫日盛的设立及历史沿革
1）安徽鑫日盛设立
安徽鑫日盛成立于 2016 年 9 月 13 日，注册资本 1,000 万元，安徽金日晟委
托代持人何维凌认缴 700 万元、委托代持人安凤梅认缴 300 万元，安徽鑫日盛法
定代表人为吴江海。安徽鑫日盛设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴注册资本 股权比例
1 何维凌 700.00 70.00%
2 安凤梅 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
安徽鑫日盛设立后，何维凌和安凤梅未实际缴付出资额。
2）安徽鑫日盛股权变更及代持解除
2018 年 12 月，代持人何维凌、安凤梅分别与安徽金日晟签订《股权转让协
议》，将其持有的安徽鑫日盛股权全部转让给安徽金日晟，解除股份代持。2019
年 5 月，安徽鑫日盛完成本次股权转让的工商变更登记。股权转让情况如下：
单位：万元
138
转让方 受让方 认缴注册资本 转让价格
何维凌 金日晟 700.00 0.00
安凤梅 金日晟 300.00 0.00
转让完成后，安徽鑫日盛成为发行人间接控股的子公司。
（3）安徽鑫日盛股份代持的原因及解除
1）安徽鑫日盛股份代持的原因
根据发行人出具的说明，铁矿石价格 2015 年持续低迷，2015 年 12 月 15 日
铁矿石普氏指数触及近十年最低的 38.50 美元/吨，国内市场铁矿石价格持续下
滑，发行人安徽矿山建设投资较大，其资产负债率上升等原因导致发行人出现经
营及财务困难。因财务困难未能及时偿还债务，安徽金日晟因诉讼被查封银行账
户，为维持安徽金日晟的正常运行，安徽金日晟委托何维凌、安凤梅设立安徽鑫
日盛从事铁精粉产品的销售。
2）安徽鑫日盛股份代持的解除
随着安徽金日晟诉讼纠纷的解决，其经营逐步回归正常，不再使用安徽鑫日
盛从事铁精粉销售。2018 年 12 月，根据安徽金日晟要求，代持人何维凌、安凤
梅将持有的安徽鑫日盛股权全部转让给安徽金日晟，代持关系解除。
2、2019 年，发行人收购远通拓际 30%股权
2019 年 4 月，发行人收购远通拓际 30%的股权，具体情况如下：
（1）远通拓际的设立
2018 年 11 月 28 日，发行人与张云共同设立远通拓际，远通拓际设立时注
册资本为 30,000 万元，其股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资 持股比例
1 发行人 21,000 70%
139
2 张 云 9,000 30%
合 计 30,000 100%
远通拓际设立后，张云并未实际出资。股东张云的基本情况为：2009 年 5
月至 2015 年 9 月任发行人副总经理，2015 年 10 月至 2017 年 12 月在金辉稀矿
工作，2018 年 1 月至 2020 年 2 月在发行人工作，2020 年 3 月至今在金辉稀矿工
作。
（2）发行人收购远通拓际 30%股权
2019 年，张云岗位调整，不再负责远通拓际业务。因远通拓际设立后，张
云未实缴出资，2019 年 4 月，张云与发行人签订《股权转让协议》，将其持有
的远通拓际 30%的股权以零对价全部转让给发行人。同月，远通拓际完成本次股
权转让的工商变更登记。
3、收购祥盛乌拉特前旗分公司
（1）祥盛乌拉特前旗分公司基本情况
公司名称 陕西祥盛实业集团有限公司乌拉特前旗分公司
统一社会信用代码 91150823341335351F
成立时间 2015.08.03
注册地址 内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇大中矿业一号公寓 101 室
负责人 肖健
主营业务 矿山工程施工、土石方工程施工等
与发行人业务关系 为发行人提供井下采矿服务
（2）祥盛乌拉特前旗分公司业务情况
报告期内，祥盛乌拉特前旗分公司在 2018 年和 2019 年分别向发行人销售
5,163.37 万元和 4,375.32 万元，销售内容全部为向发行人提供井下采矿服务。
（3）发行人代管祥盛乌拉特前旗分公司的基本情况
2018 年前，发行人部分采矿业务中层干部经讨论，提出整体加入祥盛乌拉
140
特前旗分公司，并以祥盛乌拉特前旗分公司的名义向发行人承包采矿业务，发行
人同意该方案。由于该批中层干部缺乏财务管理、行政管理经验，故委托发行人
代管祥盛乌拉特前旗分公司的财务及行政管理。
（4）发行人收购祥盛乌拉特前旗分公司业务
为规范发行人与祥盛乌拉特前旗分公司的业务关系，2020 年 3 月，经协商
一致，自 2020 年 4 月 1 日起，祥盛乌拉特前旗分公司不再为发行人提供井下采
矿服务，上述业务及人员履行法律程序后，全部回归发行人，原由祥盛乌拉特前
旗分公司提供的井下采矿服务由发行人自行进行。
（5）祥盛乌拉特前旗分公司的注销
2020 年 5 月，陕西祥盛实业集团有限公司召开股东会并作出决议，注销祥
盛乌拉特前旗分公司。截至本《律师工作报告》出具日，祥盛乌拉特前旗分公司
的注销手续正在办理过程中。
以上收购不构成重大资产变化或重大收购兼并。
（三） 发行人拟进行的重大资产变化情况
经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具日，发行人无拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一） 章程的制定
1999 年 5 月 26 日，大中有限召开第一届股东会审议通过《内蒙古大中矿业
股份有限公司章程》。2009 年 5 月，发行人因变更设立为股份有限公司，重新
制定通过《公司章程》。
141
（二） 报告期内章程的修改及备案16
1、2017 年，发行人因股东、经营范围及法定代表人变更，对章程进行四次
修改并备案。
2、2018 年，发行人因股东变更，对章程进行两次修改并备案。
3、2019 年，发行人因经营范围、营业期限及股东变更，对章程进行三次修
改并备案。
4、2020 年，发行人因股东、法定代表人和董事会人数设置变更以及为进一
步完善章程并使之与最新修订的法律法规及证券交易所各项规则相符，对章程进
行三次修改并备案。
（三） 《公司章程（草案）》的制定
2020 年 4 月 28 日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过《公司章程
（草案）》，并提请股东大会审议。2020 年 5 月 18 日，发行人 2019 年年度股
东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该草案将于中国证监会核准发行人公
开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起生效。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定、历次修改以及《公司
章程（草案）》的制定履行了法律规定的程序，章程内容符合法律、法规和规范
性文件的规定。
综上，本所律师认为，《公司章程》系依据《公司法》、《管理办法》、《上
市规则》、《上市公司章程指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》等规定起草、修订，股东权利可以依据《公司章
程》得到充分保护，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作
（一） 发行人的主要机构
16
备案指发行人公司章程修正案或新公司章程在工商行政管理部门或市场监督管理部门进行备案。
142
1、股东大会
股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 24 名，其中法人及合
伙企业股东 7 人，自然人股东 17 人。
股东大会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
2、董事会
发行人董事由股东大会选举产生或更换，董事任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会由 7 名
董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。
董事会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
3、监事会
发行人设立监事会。监事由股东代表监事和公司职工代表监事担任，职工代
表担任的监事不少于监事人数的三分之一。发行人监事会由 3 名监事组成，其中
股东代表监事 2 名、职工代表监事 1 名。监事会设主席 1 名。
监事会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
4、总经理
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使职权。
5、董事会秘书
发行人设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
6、其他主要职能部门
143
发行人在总经理下设副总经理、财务总监、总工程师以及各职能部门，分别
负责发行人经营管理各项具体工作。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 三会议事规则及重要制度文件
2009 年 5 月 24 日，发行人因变更设立为股份有限公司召开第一次股东大会，
审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于修改〈股
东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。
《股东大会议事规则》对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等作出明
确规定，确保股东大会合法召开并决策。
《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、表决和提案的提交、审议、独
立董事的职责和权限等内容作出规定，确保董事会高效运作和合法决策。
《监事会议事规则》明确了监事会行使监督权的内容，对监事会的召集、召
开、表决和议案的提交、审议等内容作出了明确规定，确保监事会有效履行监督
职责。
此外，发行人还依法通过并实施了《独立董事工作细则》、《总经理工作细
则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董
事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等重要制度。
综上，本所律师经核查认为，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
及其他重要制度文件符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署
144
根据发行人所提供的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议文件并经
本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容、决议的签署、股东大会对董事会授权及重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构及公司治理制度，符
合《公司法》及《上市规则》、《上市公司章程指引》等中国现行法律、法规和
其他规范性文件的规定，能够有效保护投资者的利益。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其变化
（一） 董事
1、发行人现任董事（非独立董事）及基本情况
发行人现任董事（非独立董事）4 名，具体为：
牛国锋，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1998
年毕业于吉林大学；2001 年毕业于中国人民大学；2001 年至 2009 年任职于国泰
君安股份有限公司；2009 年至今任众兴集团董事；2011 年至 2020 年任发行人董
事会秘书。现任发行人董事长。
林来嵘，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，高级经
济师。1986 年毕业于大同煤炭工业学校；1995 年创建乌海市众兴煤炭有限责任
公司并任董事长；1999 年通过所投资的乌海众兴作为股东创建发行人。现任发
行人董事。
梁宝东，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。
1994 年毕业于包头钢铁学院。1995 年至 1998 年任职于乌海众兴；1999 年参与
创建大中有限；2009 年至 2016 年任发行人副董事长；2016 年至 2020 年任发行
人董事长。现任内蒙古巴彦淖尔市矿业协会会长、内蒙古民革企业家协会副会长
及发行人董事。
145
陈修，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993 年毕
业于浙江财经学院； 1993 年至 1998 年任职于浙江省经济建设投资公司和深圳
金汇经济建设发展公司；1998 年至 2008 年任职于浙江经济建设投资公司、浙江
发展化工科技有限公司和杭州诚和创业投资有限公司；2008 年至今任职于杭州
联创投资管理有限公司等。现任发行人董事。
2、独立董事
发行人现任独立董事 3 名，具体为：
王建文，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
教授级高级工程师。2010 年毕业于加拿大魁北克大学；1992 年至 2008 年任职于
北京矿冶研究总院工程设计院；2008 年至 2017 年任职于北京矿冶研究总院工程
公司。2017 年至今任职于北京矿冶科技集团有限公司。现任发行人独立董事。
许年行，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
2007 年毕业于厦门大学管理学院；2007 年至 2009 年，任职于北京大学光华管理
学院；2009 年至今任职于中国人民大学商学院；现兼任 A 股上市公司纳川股份
（300198）、新钢股份（600782）等公司独立董事。现任发行人独立董事。
徐师军，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
高级工商管理硕士 EMBA，高级经济师，会计师、高级企业管理顾问。1992 年
至 2016 年，任职于内蒙古金宇集团股份有限公司；2018 年至今任职于中环寰慧
科技集团有限公司。现任发行人独立董事。
上述独立董事在任职前书面确认其与发行人无持股等关联关系，并确认无不
符合独立董事任职资格的其他情况。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定。
3、报告期内发行人董事变化情况
146
（1）报告期初，发行人的董事会成员为林来嵘、梁宝东、陈修、罗军、张
飞。
（2） 2018 年 5 月，发行人进行董事会换届选举，召开 2017 年年度股东大
会，选举林来嵘、梁宝东、陈修、王建文、徐师军为第四届董事会董事，其中王
建文、徐师军为独立董事。
（3）2020 年 4 月，为进一步完善公司治理，发行人召开 2020 年第二次临
时股东大会，审议同意将董事会成员增加至 7 人，同时选举牛国锋、许年行为第
四届董事会董事，其中许年行为独立董事。2020 年 4 月，发行人召开第四届董
事会第十次会议，选举牛国锋为董事长。
（二） 监事
1、发行人现任监事及基本情况
发行人现任监事共 3 名，其中职工监事 1 名，具体情况如下：
葛雅平，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会
计师、高级审计师。1975 年毕业于浙江冶金经济专科学校；1987 年至 2000 年期
间分别就读于内蒙古电视大学、中共中央党校；1975 年至 2005 年任职于包头钢
铁集团轨梁轨钢厂；2006 年至今任职于众兴集团。现任发行人监事会主席。
王明明，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2007 年
至 2011 年任职于天健会计师事务所；2011 年至 2017 年任职于杭州联创投资管
理有限公司；2017 年至 2018 年任职于浙江蓝桂资产管理有限公司；2018 年至今
任职于杭州联创投资管理有限公司。现任发行人监事。
范苗春，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年
毕业于河套大学；2005 年至 2006 年任职于乌达矿务局第三中学；2006 年至 2017
年任职于众兴集团。2018 年至今任职于发行人。现任发行人职工代表监事。
2、报告期内发行人监事变化情况
147
（1）报告期初，发行人监事会成员为葛雅平、冯玉龙、张静。
（2）2018 年 5 月，发行人进行监事会换届选举，召开 2017 年年度股东大
会，选举葛雅平、王明明为第四届监事会非职工代表监事；经发行人职工代表大
会审议通过，范苗春为第四届监事会职工代表监事。2018 年 5 月，发行人召开
第四届监事会第一次会议，选举葛雅平为监事会主席。
（三） 高级管理人员
1、发行人现任高级管理人员基本情况
根据董事会聘任，发行人现任高级管理人员如下：
吴金涛，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996 年
毕业于安徽工业职业技术学院；1996 年至 2009 年任职于安徽铜都铜业股份有限
公司；2009 年至 2013 年任职于众兴集团；2013 年至 2015 年任职于安徽金日晟。
2016 年至今历任发行人副总经理、总经理。
王福昌，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师
职称，中国注册会计师、注册税务师、注册评估师、土地估价师。1984 年至 1998
年任职于内蒙古自治区五原县财政局；1999 年至 2001 年任职于内蒙古自治区五
原县国有资产管理局；2001 年至 2005 年任职于内蒙古自治区巴彦淖尔市正源税
务师事务所；2005 年至 2019 年任职于包头市申银产业集团有限公司。2019 年至
今任发行人财务总监、副总经理。
吴江海，1957 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。1981 年
毕业于安徽冶金工业学校；1998 年毕业于中国地质大学（函授）。1981 年至 2001
年任职于安徽铜陵有色矿业集团有限公司；2001 年至 2006 年任职于安徽诺普矿
业有限公司；2006 年至 2007 年任职于安徽徐楼矿业有限公司；2007 年至 2011
年任职于湖南联创控股投资（集团）有限责任公司；2011 年至 2014 年任职于众
兴集团及泰信祥矿业。2014 年至 2018 年任职于安徽金日晟。2018 年至今任发行
人总工程师。
148
张杰，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2008 年毕
业于内蒙古科技大学；2008 年 6 月至今任职于大中矿业和安徽金日晟。2018 年
至今任发行人副总经理。
周国峰，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2004 年毕业于长春工业大学；2003 年至 2007 年任职于北京市时林电脑公司；2007
年至 2013 年任职于北京毕博管理咨询有限公司；2013 年至 2020 年任职于旭阳
集团有限公司。2020 年 5 月起任发行人副总经理。
梁欣雨，1989 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大学本科学历。
2013 年毕业于 Drexel University；2014 年 3 月至 2019 年任职于中国银联美国分
公司；2017 年至 2019 年自主创业，担任深圳市利佰瑞科技有限公司执行董事；
2020 年担任众兴集团董事、联中营泰监事及元汇生态监事。2020 年 4 月起任发
行人董事会秘书。
2、报告期内发行人高级管理人员变化情况
（1）报告期初，发行人的高级管理人员为王喜明（总经理）、吴金涛（副
总经理）、吴江海（总工程师）、牛国锋（董事会秘书）。
（2）2017 年 12 月，发行人总经理王喜明因个人原因辞去总经理职务，经
第三届董事会第十次会议审议决定，聘任吴金涛为总经理。
（3）2018 年 6 月，发行人召开第四届董事会第一次会议，聘任吴金涛为总
经理，聘任牛国锋为董事会秘书，聘任张杰为副总经理，聘任蔺建华为财务总监。
（4）2019 年 1 月，发行人财务总监蔺建华因个人原因辞去财务总监职务。
（5）2019 年 6 月，发行人召开第四届董事会第五次会议，聘任王福昌为副
总经理、财务总监。
（6）2020 年 4 月，发行人召开第四届董事会第十次会议，牛国锋因内部职
务调动辞去董事会秘书职务，聘任梁欣雨为董事会秘书。
149
（7）2020 年 5 月，发行人召开第四届董事会第十二次会议，聘任周国峰为
副总经理。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
在发行人处
姓 名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与发行人的关系
所任职务
众兴集团 董事 控股股东
实际控制人之子林圃正控制的
牛国锋 董事长 金鼎新材料 董事
企业
泰信祥矿业 董事 实际控制人控制的企业
众兴集团 董事长 控股股东
大千博矿业 董事长 发行人控股子公司
元汇生态 董事 实际控制人控制的企业
金辉稀矿 董事 实际控制人控制的企业
泰信祥矿业 董事长 实际控制人控制的企业
华域明科矿业 董事长 实际控制人控制的企业
金德威商贸 监事 实际控制人控制的企业
六合胜 董事长 实际控制人控制的企业
林来嵘 董事
和彤池盐业 执行董事 实际控制人控制的企业
金峰化工 董事 实际控制人控制的企业
董事长、总经
金日盛矿业咨询 实际控制人控制的企业
理
天誉商贸 执行董事 实际控制人控制的企业
实际控制人控制的非营利性法
林来嵘基金会 理事长
人
实际控制人之子林圃生、林圃
中石亿矿业 董事长
正控制的企业
实际控制人之子林圃生、林圃
泰河能源 董事
正控制的企业
梁宝东 董事 众兴集团 董事 控股股东
实际控制人之子林圃正控制的
金鼎新材料 董事长
企业
泰嵘铬业 董事 实际控制人控制的企业
金日盛矿业咨询 董事 实际控制人控制的企业
六合胜 董事 实际控制人控制的企业
金辉稀矿 董事 实际控制人控制的企业
瑞生元典当 董事 实际控制人控制的企业
泰信祥矿业 董事 实际控制人控制的企业
150
金峰化工 董事 实际控制人控制的企业
实际控制人之子林圃生、林圃
泰河能源 董事
正控制的企业
安徽金德威 执行董事 发行人子公司
大千博矿业 董事 发行人子公司
安徽金日晟 执行董事 发行人子公司
元汇生态 董事 实际控制人控制的企业
华域明科矿业 董事 实际控制人控制的企业
实际控制人控制的非营利性法
林来嵘基金会 理事
人
杭州乐丰投资管 执行董事兼总
陈 修 董事 无关联关系
理有限公司 经理
浙江盈元投资管
总经理 无关联关系
理有限公司
天柱县联创矿业
董事长 无关联关系
投资有限公司
杭州永联创业投
执行事务合伙
资合伙企业（有 无关联关系
人委派代表
限合伙）
执行事务合伙
杭州联创永源 控股股东
人委派代表
杭州联创投资管
监事 间接股东
理有限公司
杭州诚和创业投 执行董事兼总
间接股东
资有限公司 经理
北京九樱共赢投 执行董事兼总
无关联关系
资管理有限公司 经理
重庆昭略企业管
执行董事 无关联关系
理咨询有限公司
深圳联创创业投
执行董事 无关联关系
资管理有限公司
上海联创永泉资
执行董事 无关联关系
产管理有限公司
维他康智（北京）
医疗网络技术有 董事 无关联关系
限公司
海润影视制作有
董事 无关联关系
限公司
九樱天下（北京）
信息技术有限公 董事 无关联关系
司
杭州联创纵诚资
董事 无关联关系
产管理有限公司
北京泛鹏天地科
董事 无关联关系
技股份有限公司
爱侣健康科技股
董事 无关联关系
份有限公司
戏逍堂（北京）
娱乐文化发展有 董事 无关联关系
限公司
十九楼网络股份
董事 无关联关系
有限公司
151
北京樱桃公益基
理事 无关联关系
金会
无锡樱桃邻厨信
董事 无关联关系
息技术有限公司
杭州永宣永铭股
执行事务合伙
权投资合伙企业 无关联关系
人委派代表
（有限合伙）
杭州乐丰泓泰投
执行事务合伙
资合伙企业（有 无关联关系
人委派代表
限合伙）
杭州永宣乐丰创
执行事务合伙
业投资合伙企业 无关联关系
人委派代表
（有限合伙）
杭州乐丰无限投
执行事务合伙
资合伙企业（有 无关联关系
人委派代表
限合伙）
杭州汉修科技有 执行董事兼总
无关联关系
限公司 经理
杭州联创乐业投
执行事务合伙
资管理合伙企业 无关联关系
人委派代表
（有限合伙）
中色国际矿业股
王建文 独立董事 监事 无关联关系
份有限公司
财务与金融系
中国人民大学 无关联关系
主任
中国南玻集团股
独立董事 无关联关系
份有限公司
新余钢铁股份有
独立董事 无关联关系
限公司
福建纳川管材科
独立董事 无关联关系
许年行 独立董事 技股份有限公司
北京汉迪移动互
联网科技股份有 独立董事 无关联关系
限公司
立得空间信息技
独立董事 无关联关系
术股份有限公司
重庆三峡银行股
独立董事 无关联关系
份有限公司
中环寰慧科技集
董事 无关联关系
团有限公司
徐师军 独立董事
和林格尔县农村
独立董事 无关联关系
信用合作联社
安徽金德威 监事 发行人子公司
众兴集团 总经理 控股股东
泰嵘铬业 董事长 实际控制人控制的企业
葛雅平 监事会主席
华域明科矿业 董事 实际控制人控制的企业
实际控制人之子林圃生、林圃
中石亿矿业 总经理
正控制的企业
董事长、总经 实际控制人之子林圃生、林圃
泰河能源
理 正控制的企业
杭州联创投资管
王明明 监事 副总裁 间接股东
理有限公司
成都理想智美科
监事 无关联关系
技有限公司
152
成都观界创宇科
监事 无关联关系
技有限公司
浙江飞耀装饰股
监事 无关联关系
份有限公司
北京易富网络科
监事 无关联关系
技有限公司
上海奥图环卫设
监事 无关联关系
备股份有限公司
上海大不自多信
监事 无关联关系
息科技有限公司
范苗春 监事 无 无 无
大中爆破 执行董事 发行人子公司
吴金涛 总经理
泰信祥矿业 董事 实际控制人控制的企业
副总经理、财 包头市燃气有限
王福昌 监事 无关联关系
务总监 公司
巴彦淖尔市恒泰
新能源有限责任 监事 无关联关系
公司
鄂尔多斯市汇达
液化天然气有限 监事 无关联关系
责任公司
包头首创水务有
17 监事会主席 无关联关系
限责任公司
包头首创城市制
监事会主席 无关联关系
水有限公司
包头首创黄河水
监事会主席 无关联关系
源供水有限公司
包头市东河中燃
城市燃气发展有 监事 无关联关系
限公司
包头市中燃投资
清洁能源有限公 监事 无关联关系
司
内蒙古西部天然
监事 无关联关系
气股份有限公司
鑫兴矿业 监事 实际控制人控制的企业
鸿云物流 监事 实际控制人控制的企业
溶峰投资 监事 实际控制人控制的企业
六合胜 监事 实际控制人控制的企业
包头市北斗地质
勘查有限责任公 监事 实际控制人控制的企业
司
实际控制人之子林圃生、林圃
泰河能源 监事
正控制的企业
大千博矿业 监事 发行人子公司
泰嵘铬业 监事会主席 实际控制人控制的企业
众兴煤炭 监事 实际控制人控制的企业
17
根据王福昌提供的书面说明，其已向包头首创水务有限责任公司、包头首创城市制水有限公司、包头首
创黄河水源供水有限公司提出辞去监事会主席一职。
153
泰信祥矿业 监事会主席 实际控制人控制的企业
包头市申银管道
监事 无关联关系
工程有限公司
吴江海 总工程师 无 无 无
执行董事兼总
中晟金属球团 发行人子公司
经理
安徽金德威 总经理 发行人子公司
张 杰 副总经理
安徽金日晟 总经理 发行人子公司
执行董事兼总
金日晟金属球团 发行人子公司
经理
周国峰 副总经理 无 无 无
深圳市利佰瑞科
执行董事 无关联关系
技有限公司
众兴集团 董事 控股股东
梁欣雨 董事会秘书
联中营泰 监事 实际控制人控制的企业
元汇生态 监事 实际控制人控制的企业
综上，经发行人书面确认并经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和
高级管理人员等的任职及其变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，其变化已履行了必要的法律程序。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，其任职行为合法、合规；
发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人
董事、监事、高级管理人员的选聘及变动均已履行了必要的法律程序，合法、有
效。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其分、子公司目前执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表，经核查，本所认为，报告期
内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
销售货物或提供应税劳务过程中产
增值税 按13%、16%、17%等税率计缴
生的增值额
154
税种 计税依据 税率
从价计征的，按房产原值一次减除一
房产税 定比例后余值的1.2%计缴；从租计征 按1.2%、12%等税率计缴
的，按租金收入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 按7%、5%等税率计缴
教育费附加 应缴流转税税额 按3%税率计缴
地方教育附加 应缴流转税税额 按2%税率计缴
企业所得税 应纳税所得额 按15%、25%等税率计缴
从价计征，按精矿销售额的
资源税 原矿精矿或初级产品的销售额
2.5%、5%计缴
（二） 税收优惠及财政补贴
1、税收优惠
（1）企业所得税
发行人持有内蒙古自治区科学技术厅核发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201715000167），证书有效期为 2017 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 10
日。2017-2019 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。
安徽金日晟持有安徽省科学技术厅核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201734000563），证书有效期为 2017 年 7 月 20 日至 2020 年 7 月 19 日。
2017-2019 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）资源税
根据《财政部、国家税务总局关于资源税改革具体政策问题的通知》（财税
[2016]54 号）第三条“对依法在建筑物下、铁路下、水体下通过充填开采方式采
出的矿产资源，资源税减征 50%”的规定，安徽金日晟周油坊铁矿与重新集铁矿
2017-2019 年度减按 50%的税率计缴资源税。
2、财政补贴
根据《审计报告》，报告期内，发行人获得的政府补助数额如下表：
155
单位：万元
计入报告期损益
初始确认 初始确认 列报
补助项目 损益
年度 金额 项目 金额
项目
2019 年度
递延
公租房建设补助 2014 年 374.78 - -
收益
递延 其他
环保专项资金尾矿再利用补贴 2010 年 200.00 200.00
收益 收益
递延 其他
循环化项目补助资金 2019 年 563.00 12.41
收益 收益
其他 其他
技能培训稳岗补贴 2019 年 32.00 32.00
收益 收益
其他 其他
工业发展专项资金 2019 年 50.00 50.00
收益 收益
其他 其他
市级创新驱动专项资金 2019 年 24.68 24.68
收益 收益
其他 其他
省科技重大专项项目补助 2019 年 20.00 20.00
收益 收益
安置建档立卡贫困人口税收优 其他 其他
2019 年 0.78 0.78
惠 收益 收益
合计 - 159.87
2018 年度
递延
公租房建设补助 2014 年 374.78 - -
收益
递延 其他
环保专项资金尾矿再利用补贴 2010 年 200.00 20.00
收益 收益
其他 其他
省科技重大专项项目补助 2018 年 380.00 380.00
收益 收益
其他 其他
制造强省专项资金 2018 年 60.00 60.00
收益 收益
其他 其他
技能培训补助 2018 年 19.04 19.04
收益 收益
政府创新驱动资金及发明专利 其他 其他
2018 年 14.30 14.30
资金 收益 收益
其他 其他
稳岗补贴 2018 年 13.39 13.39
收益 收益
其他 其他
高校见习补贴 2018 年 2.56 2.56
收益 收益
合计 - 509.29
2017 年度
递延
公租房建设补助 2014 年 374.78 - -
收益
递延
经济循环奖励 2015 年 540.00 - -
收益
递延 其他
环保专项资金尾矿再利用补贴 2010 年 200.00 20.00
收益 收益
其他 其他
工业发展专项资金 2017 年 123.79 123.79
收益 收益
其他 其他
技能培训补助 2017 年 16.64 16.64
收益 收益
高校见习补贴 2017 年 5.84 其他 其他 5.84
156
收益 收益
其他 其他
两化融合示范企业奖金 2017 年 6.00 6.00
收益 收益
其他 其他
经济工作奖励 2017 年 5.00 5.00
收益 收益
合计 - 177.27
经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴均有相应依据，真实、有效。
（三） 依法纳税情况
报告期内，发行人因税务方面违反法律法规收到行政处罚，具体情况详见本
《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容。
就上述行政处罚，2020 年 5 月 25 日，国家税务总局乌拉特前旗税务局出具
《关于内蒙古大中矿业股份有限公司纳税情况的说明》确认，自 2017 年 1 月 1
日至该《说明》出具日，除乌前旗国税稽罚[2017]1 号处罚和乌前旗国税稽处
[2017]2 号决定书相关事项外，发行人依法申报缴税，在金税三期征管系统中未
查询到其他行政处罚信息记录；发行人已全部缴纳税款、滞纳金、罚款，前述处
罚及所涉及事项不属于重大违法违规及重大税收违法。
根据发行人部分分、子公司主管税务机关出具的证明，并经核查，除已披露
的情况外，发行人分、子公司均依法纳税，不存在欠缴税款及因违反税收法律法
规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合
现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内获得的主要政
府补助取得了政府相关部门的批准或确认，真实、有效。
根据发行人出具的书面确认文件、发行人及其子公司主管税务部门分别出具
的证明文件，并经本所律师核查，除已披露的处罚情况外，发行人分、子公司均
依法纳税，发行人不存在欠缴税款及严重违反税收法律法规而受到重大行政处罚
的情形；本《律师工作报告》已披露的行政处罚经处罚机关认定发行人不构成重
157
大违法违规行为，该等事项对发行人本次发行并上市不构成实质障碍。
十七、发行人的劳动用工与社会保障
（一）劳动用工
1、基本情况
经本所律师核查发行人提供的员工花名册及工资表，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人及其分、子公司的劳动用工人数为 1,910 人。
2、社会保险及住房公积金的缴纳
经核查，报告期内，发行人及其子公司合计社会保险及住房公积金缴纳人数、
缴纳金额及缴纳比例等具体情况如下表所示：
截至 2019.12.31 截至 2018.12.31 截至 2017.12.31
项目
缴纳人数 占比 缴纳人数 占比 缴纳人数 占比
养老保险 1,391 72.83 % 1,178 68.85% 1,008 70.64%
医疗保险 1,391 72.83% 1,178 68.85% 1,008 70.64%
工伤保险 1,855 97.12% 1,687 98.60% 1,377 96.50%
失业保险 1,391 72.83% 1,178 68.85% 1,008 70.64%
生育保险 1,391 72.83% 1,178 68.85% 1,008 70.64%
住房公积金 1,742 91.20% 1,431 83.64% 1,227 85.98%
总人数 1,910 1,711 1,427
未足额缴纳社会保险的原因为：部分员工在其他单位缴纳或自行缴纳；部分
员工为农村户籍并已缴纳新农保、新农合，自愿放弃城镇职工社会保险或未缴纳
社会保险；少量员工为新入职员工尚未办理完毕社保手续；部分非全日制用工，
按规定仅缴纳工伤保险。
未足额缴纳住房公积金的原因为：部分员工在其他单位缴纳或自行缴纳公积
金；部分农村户籍员工仅缴纳新农保、新农合，未缴纳公积金；少量员工为新入
职员工尚未办理公积金缴纳手续；部分非全日制用工，未缴纳公积金。
158
4、劳务派遣
报告期内，发行人及其子公司均有使用劳务派遣用工的情况，截至 2017 年
度 12 月、2018 年度 12 月、2019 年度 12 月，发行人及其子公司合计使用劳动派
遣用工人数为 453 人、135 人、182 人，其中 2017 年度派遣用工人数占用工人数
比例超过 10%。具体原因系发行人及其子公司当期进行的施工建设等项目，就一
些临时及基础工作，其在一段时间内使用了数量较多的派遣用工。
（二）劳动及社保守法合规情况
根据发行人提供的资料，并经本所核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
及其部分子公司已办理了企业社会保险和住房公积金登记，未开展实际经营或未
单独聘用劳动用工的子公司未办理企业社会保险和住房公积金登记开户。
根据乌拉特前旗人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 3 日出具的《证明》，
自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人遵守劳动法律法规、与全体员工签署劳动合同，
未因违法违规受到劳动保障领域的行政处罚。
根据巴彦淖尔市住房公积金管理中心于 2020 年 2 月 28 日出具的《住房公积
金缴存证明》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在住房公积金方面不存在违法
违规受过任何行政处罚。
根据霍邱县人力资源和社会保障局于 2020 年 5 月 12 日出具的《证明》，2017
年 1 月至 2019 年 12 月，安徽金日晟不存在因违反公积金管理法律法规而受到行
政处罚的情形。
根据六安市住房公积金中心霍邱县管理部于 2020 年 5 月 18 日出具的《证
明》，2017 年 1 月至 2019 年 12 月，安徽金日晟不存在因违反公积金管理发了
财法规而受到行政处罚的情形。
此外，根据发行人说明，发行人其他分、子公司部分相关主管部门出具的证
明、未单独聘用员工或未开展业务的分、子公司相关资料并经公开信息核查，该
等分、子公司不存在因违反社保和公积金管理法律法规而受到行政处罚的情形。
159
基于发行人在报告期内未能给全体员工缴纳社会保险及住房公积金事项及
劳务派遣违规情形，发行人的控股股东众兴集团及实际控制人承诺：
1、如发行人及其子公司因未按照国家法律、法规的相关规定为其员工缴纳
社会保险及住房公积金而遭受的任何处罚、损失或员工索赔，或应有权部门要求
需发行人及其子公司为员工补缴社会保险及住房公积金的，本公司/本人承诺在
无需发行人及其子公司支付任何对价的情况下承担该等责任，保证发行人及其子
公司不会因此遭受损失。
2、如发行人及其子公司因违反《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人
民共和国劳动合同法实施条例》、《劳务派遣暂行规定》等任何关于劳务派遣的
规定被政府主管部门处以罚款或者因劳务派遣公司拖欠劳务派遣人员工资等损
害劳务派遣人员情形导致发行人及其子公司须承担连带赔偿责任的，本公司/本
人愿意实际承担上述费用，确保发行人及其子公司不因此遭受任何经济损失。
综上，本所律师认为，发行人不存在因违反劳动及社保相关法律法规而受到
行政处罚的情形；发行人在报告期内存在未全员缴纳社会保险、未全部缴纳住房
公积金以及劳务派遣用工等情形，对本次发行股票并上市不构成实质性障碍。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、排污许可及环保运行情况
发行人及其分子公司取得排污许可证及办理污染源登记的情况请见本《律师
工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人的主要经营资质、许可
或备案”。
发行人环保相关处罚情况请见本《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲
裁或行政处罚”相关内容。
内蒙古佳境环境资询有限责任公司就发行人环境保护情况进行核查，并出具
160
的《内蒙古大中矿业股份有限公司环保事项核查意见》确认，发行人重视环境保
护工作，在企业发展的同时，加大了环境保护的投入和工作的力度，发行人总体
上符合环保核查要求。
根据发行人的声明和承诺，并经本所核查，发行人及其控股子公司的生产经
营活动在报告期内在所有重大方面符合有关环境保护的要求；发行人及其控股子
公司报告期内不存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
重大行政处罚的情形。
2、有关主管机关的证明
2020 年 3 月 5 日，乌拉特前旗环境保护局出具《证明》确认，并经核查，
除乌环罚字[2017]H04 号行政处罚外，发行人自 2017 年 1 月 1 日至今，严格遵
守并执行国家和地方有关环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人部分分、子公司环境保护主管部门出具的《证明》，并经本所律
师核查，除霍环罚字[2017]3 号行政处罚外，自 2017 年 1 月 1 日至今，该等分、
子公司严格遵守并执行国家和地方有关环境保护方面的法律法规，不存在任何因
违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形或在我局无行政处罚记录，
未发现其存在其他环境违法违规行为。
根据上述环境保护主管部门的证明及本所律师的核查，本所律师认为，发行
人的生产经营活动在重大方面符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规
定，没有重大行政处罚。
（二） 发行人的产品质量及技术标准
1、发行人现行有效的质量管理体系认证
2018 年 6 月 23 日，安徽金日晟取得方圆标志认证集团有限公司颁发的《质
量管理体系认证证书》（注册号：00218Q23445R1M），确认安徽金日晟的质量
管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准；该体系覆盖范围为：铁精矿
161
的生产；认证有效期至 2021 年 1 月 13 日。
2、有关主管机关的证明
2020 年 1 月 14 日，巴彦淖尔市市监局出具《守法证明》确认，通过国家企
业信用信息公示系统（内蒙古）查询，发行人暂无不良信息。
根根据上述主管部门的证明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人的产
品符合有关产品质量和技术监督的主要规定和标准，报告期内没有因违反产品质
量方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护、产品质量和技术等标准的执行
在重大方面符合国家有关法律法规的要求，除本《律师工作报告》披露的相关行
政处罚（该等处罚不构成重大违法违规行为）外，没有因违反国家有关法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
根据发行人第四届董事会第十一次会议、2019 年年度股东大会决议文件、
《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行募集的资金在扣除相关发
行费用后将运用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目用地 项目备案 环保审批
号 资金金额
周油坊铁矿年产
皖（2019）霍邱县不动产 2020-341522- 环审函
1 140 万吨干抛废 10,500.00
权第 0018271 号 42-03-011281 [2020]9 号
石加工技改项目
霍土国用（2015）第 527
号、霍土国用（2015）第 环审
重新集采选工程 发改产业
2 50,200.00 530 号、霍土国用（2015） [2009]332
项目 [2012]543 号
第 528 号 、 霍 土 国 用 号
（2015）第 1125 号
重新集铁矿 185
2020-341522- 环审函
3 万吨/年干抛废石 9,800.00 霍土国用（2015）第 528
30-03-003263 [2020]8 号
加工技改项目 号
皖环函
150 万吨/年球团 2018-341522-
4 42,200.00 尚未取得 [2019]834
工程项目 31-03-019754
号
5 补充流动资金 70,000.00 —— —— ——
合 计 182,700.00
162
安徽金日晟尚未就其球团工程项目用地取得权属证书，经核查，其项目用地
符合安徽省边批边建的用地政策，用地指标已经政府审批通过。根据霍邱县自然
资源和规划局出具的《关于安徽金日晟矿业有限责任公司 150 万吨/年球团工程
项目建设用地事宜的确认函》及发行人声明与承诺，该项目建设工作符合国家及
安徽省相关土地管理规定，并将按相关规定办理土地使用权出让手续。该地块具
体情况请见本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使
用权和房产”之“1、土地使用权”。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据公司
章程的规定履行了相应的决策程序，并已依法在有关部门进行项目备案和取得环
评批复；发行人本次发行募集资金投资项目由发行人子公司实施，不涉及与他人
进行合作，不会导致同业竞争；本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，
不涉及前次募集资金的使用。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人陈述，发行人业务发展目标如下：以持续的创新、技术改进来提
高采选效率、降低成本；以矿山综合利用为导向丰富发行人产品线、增加新利润
增长点；以适度产业延伸提高产品附加值。以机械化、自动化、信息化建设为抓
手提升生产、安全管理水平。秉承资源节约和循环利用的矿山开采理念，强化环
境保护，建设国家绿色矿山。努力使发行人成为员工认可、行业知名、社会受尊
重的矿业公司。
经核查，本所律师认为，发行人在其为本次发行股票并上市所编制的《招股
说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
经本所律师核查，发行人提出的上述业务发展目标及为本次发行上市所编制
的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，与本次
发行募集资金投资项目相吻合，且符合中国国家法律、行政法规和规范性文件以
及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
163
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、诉讼及仲裁
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了
结的标的金额 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚。
2、行政处罚及挂牌整治
（1）安全生产相关行政处罚
1）发行人安全生产事故涉及行政处罚
2017 年 4 月 29 日，发行人小佘太书记沟铁矿 4 号矿井因工作人员违反公司
安全生产管理规章制度中的《二次改炮作业人员安全操作规程》，不按井下炮烟
排放规定的时间通行，发生高处坠落事故，导致 1 人死亡。2017 年 5 月 25 日，
巴彦淖尔市安全生产监督管理局向发行人作出《行政处罚决定书》（乌前安监罚
[2017]004 号），对发行人罚款 25 万元。相关罚款发行人已缴纳完毕。
2018 年 3 月 19 日，乌拉特前旗安全生产监督管理局出具《关于内蒙古大中
矿业股份有限公司安全生产合规情况的说明》，证明发行人已按要求及时、足额
缴纳相关罚款，并采取一系列有效措施纠正违规行为，本次安全事故不属于重大
违法违规。
2）安徽金日晟安全生产事故涉及行政处罚
2017 年 2 月 13 日，安徽金日晟采场长期空顶，顶板失稳，安徽金日晟周油
坊铁矿采矿场 1#副井-470M 中段 S-15P 上盘采场发生冒顶，导致 1 人死亡。2017
年 3 月 16 日，霍邱县人民政府安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》（霍
安监罚[2017]2 号），因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任，罚款 30 万
元。相关罚款已缴纳完毕。
164
2019 年 2 月 13 日，安徽金日晟周油坊铁矿采矿场 1#副井-470 中段脉外运输
巷和 S16R 穿脉交叉处顶板喷浆体突然冒落，造成 1 名停留在脉外运输巷内的安
全员死亡。2019 年 8 月 28 日，霍邱县应急管理局作出《行政处罚决定书》（霍
安监罚[2019]事故-10 号），因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任，罚
款 30 万元。相关罚款已缴纳完毕。
2019 年 6 月 1 日，安徽金日晟重新集铁矿-440m 中段 4#穿脉上盘回风巷掘
进作业面发生一起冒顶片帮事故，造成承包施工单位 1 人死亡。2019 年 12 月 28
日，霍邱县应急管理局作出《行政处罚决定书》（霍安监罚[2019]事故-32 号），
因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任，罚款 20 万元。相关罚款已缴纳
完毕。
就上述安全生产事故及行政处罚，霍邱县应急管理局于 2020 年 3 月 13 日出
具《关于安徽金日晟矿业有限责任公司安全生产合规情况的证明》，认定上述安
全事故均属于一般事故，相关违法行为的性质为一般违法行为，不构成重大违法
行为。金日晟矿业已按要求进行整改、规范并通过验收，验收结果为合格。金日
晟矿业已建立较完善的安全生产管理制度，并能够执行相关制度。
3）安徽金日晟特种作业人员安全技术培训问题涉及行政处罚
2019 年 9 月 20 日，六安市应急管理局作出《行政处罚决定书》（六应急罚
[2019]28 号），因在 2019 年 7 月 13 日的日常复工检查中，发现安徽金日晟使用
的劳务特种作业人员王某某未取得特种作业操作证，对安徽金日晟罚款 1 万元。
就上述违规行为及处罚，六安市应急管理局已于 2020 年 5 月 7 日出具《证
明》，确认上述违法行为情节较为轻微，不构成重大违法违规。
（2）环境保护相关行政处罚及停产整治
1）发行人环保相关行政处罚
2017 年 6 月 2 日，乌拉特前旗环境保护局作出《行政处罚决定书》（乌环
罚字[2017]H04 号），因发行人存在“书记沟破碎、筛分系统污染物监督性监测
165
排放浓度数据超标”的情况，对发行人罚款 10 万元。前述罚款已缴纳。
2020 年 3 月 5 日，乌拉特前旗环境保护局就上述行政处罚出具说明，认为
发行人上述行为属于一般违法违规行为，不属于重大行政处罚。
2）安徽金日晟、安徽金德威环保挂牌督办
2017 年 6 月 23 日，六安市环境保护局向安徽金日晟下发《关于对安徽金日
晟矿业有限责任公司提出环境问题挂牌督办的通知》（六环函[2017]134 号），
决定对安徽金日晟、安徽金德威突出环境问题实施挂牌督办，督办事项为：1）
落实停产整治，整改完成并检测合格后方可恢复生产；2）积极配合政府开展环
评工作；3）如实向社会公开污染情况及防止污染设施的建设和运行情况，并要
求安徽金德威、安徽金日晟于 2017 年 9 月 20 日前完成摘牌验收。
2017 年 6 月 28 日，霍邱县环境保护局向安徽金日晟下发《关于尽快落实市
局挂牌督办的通知》（环管[2017]37 号），责令安徽金日晟、安徽金德威立即停
产整治，并于 2017 年 9 月 20 日前完成摘牌验收。
2017 年 8 月 31 日，霍邱县人民政府向安徽金日晟下发《关于责令安徽金日
晟矿业有限责任公司及所属安徽金德威建筑材料有限责任公司停业的通知》（霍
政秘[2017]206 号），责令安徽金日晟、安徽金德威立即停产整治。
2018 年 7 月 29 日，霍邱县人民政府向安徽金日晟下发《关于要求安徽金日
晟矿业有限责任公司落实停产整治的通知》（霍政秘[2018]111 号），要求安徽
金日晟、安徽金德威自通知下发之日起两日内停止生产。
2018 年 9 月 18 日，六安市环境保护局作出《六安市环境保护局关于解除安
徽金日盛矿业有限责任公司突出环境问题挂牌督办的函》（六环函[2018]223 号），
经对安徽金日晟、安徽金德威的整改材料进行审查并进行了现场核查，同意解除
对安徽金日晟、安徽金德威突出环境问题的挂牌督办。
2018 年 11 月 15 日，霍邱县环境保护局就安徽金日晟挂牌督办出具《守法
证明》，确认安徽金日晟挂牌督办期间认真落实各项整改工作，通过市环境保护
166
局现场核查和验收挂牌。2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，安徽金日晟除上述
问题外没有其他环境违法行为，无行政处罚记录。
根据本所律师对六安市环境保护局的访谈，安徽金日晟及安徽省金德威就上
述挂牌督办事项已妥善整改处理，符合环保部门整改验收标准，上述整改及督办
不属于行政处罚，安徽金日晟及安徽金德威不构成重大违法违规。
3）安徽金德威环保相关行政处罚
2017 年 2 月，霍邱县环境保护局作出《行政处罚决定书》（霍环罚字[2017]3
号），就安徽金德威噪声超标问题处以罚款 2 万元及停产的行政处罚。安徽金德
威已缴纳前述罚款。
根据六安市霍邱县生态环境分局于 2020 年 5 月 25 日出具的《安徽省金德威
新材料有限公司环境保护情况的说明》，安徽金德威已缴纳罚款并按要求进行了
整改，通过该局验收；此次处罚情节较轻，不属于重大环境违法情形。
（3）税务相关行政处罚
1）2017 年 6 月，发行人税务行政处罚
发行人于 2014 年 11 月、2015 年 1 月取得乌拉特后旗科呈昊工贸有限公司
出具的增值税专用发票 87 份，合计发票金额 8,567,823.92 元，涉及税额合计
1,456,530.1 元，发行人将该等增值税发票申报抵扣税款。经查，上述发行人抵扣
税款的增值税发票系乌拉特后旗科呈昊工贸有限公司虚开，涉及虚开的相应责任
主体已被追究刑事法律责任。
2017 年 6 月 14 日，乌拉特前旗国家税务局稽查局作出《税务处理决定书》
（乌前旗国税稽处[2017]2 号），决定要求发行人补缴增值税 1,456,530.1 元，并
对少缴税款从滞纳之日起按日加收万分之五的滞纳金。2017 年 6 月 14 日，乌拉
特前旗国家税务局稽查局作出《税务行政处罚决定书》（乌前旗国税稽罚[2017]1
号），处以罚款 1,456,530.1 元。
167
2017 年 6 月 15 日，发行人足额补缴了税款及滞纳金并缴纳罚款。
2020 年 5 月 25 日，国家税务总局乌拉特前旗税务局出具《关于内蒙古大中
矿业股份有限公司纳税情况的说明》确认，发行人已全部缴纳税款、滞纳金、罚
款，该案件不属于重大违法违规及重大税收违法。
2）2019 年 11 月，球团分公司税务行政处罚
2019 年 11 月，国家税务总局乌拉特前旗税务局出具《税务行政处罚决定书》
（乌前税罚[2019]115228 号），因球团分公司未按规定保存、报送开具发票的数
据，对球团分公司罚款 250 元。球团分公司已缴纳完毕前述罚款。
经核查，上述情节轻微，不属于重大违法违规行为。
3）2018 年，固阳分公司税务行政处罚
2018 年 9 月，国家税务总局固阳县税务局出具《税务行政处罚决定书（简
易）》（固税简罚[2018]254 号），因固阳分公司未按照规定期限办理纳税申报
和报送纳税资料，对固阳分公司罚款 100 元。固阳分公司已缴纳完毕前述罚款。
2018 年 12 月，国家税务总局固阳县税务局出具《税务行政处罚决定书（简
易）》（固税简罚[2018]613 号），因固阳分公司 2018 年 11 月 1 日至 2018 年 11
月 30 日资源税（铁矿）未按期进行申报，对固阳分公司罚款 450 元。固阳分公
司已缴纳完毕前述罚款。
2020 年 5 月 14 日，国家税务总局固阳县税务局出具《证明》确认，固税简
罚[2018]254 号、固税简罚[2018]613 号属于简易行政处罚。
经核查，上述违规行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
（4）运输及公路设施相关行政处罚
1）2017 年，发行人运输行政处罚
168
2017 年 1 月 12 日，巴彦淖尔市道路运输管理局乌拉特前旗道路运输管理所
作出《行政处罚决定书》（巴运管（前）罚字（货运企业）[2017]001 号），因
在 2017 年 1 月 3 日的检查中发现发行人货车存在超限超载情形，给予发行人停
止非法经营及罚款 1.5 万元的行政处罚。发行人已足额缴纳前述罚款。
2020 年 5 月 27 日，乌拉特前旗道路运输管理所就上述处罚事项出具《证明》
确认，发行人货车超限超载违法行为情节较为轻微，未造成严重后果，不属于重
大违法行为。
2）2020 年，大千博矿业路政行政处罚
2020 年 4 月 14 日，包头市公路路政执法监察支队作出《行政处罚决定书》
（[2020]0036 号），因大千博矿业货车司机操作不当导致公路路产损坏，给予大
千博矿业罚款 500 元的行政处罚。发行人已足额缴纳前述罚款。
2020 年 6 月 15 日，包头市公路路政执法监察支队就上述处罚出具《证明》
确认，上述违法行为情节轻微，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。除
此之外，2017 年 1 月 1 日以来大千博矿业不存在任何其他因违反有关交通路政
监督管理方面的法律法规而受到任何行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司受到的上述行政处罚经处罚机关认定或经
核查发行人不构成重大违法违规行为，该等事项对发行人本次发行并上市不构成
实质性障碍。
根据发行人书面确认，并经本所律师核查相关主管部门出具的证明，检索企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、发行人及其分、子公司所在地应急管
理、环境保护、自然资源和规划、住房和建设、税务等相关主管部门以及证监会
及证券交易所官方网站公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，除前述已
披露的行政处罚外，发行人不存在其他严重违反法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
（二）发行人的实际控制人、控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
169
根据发行人的实际控制人林来嵘、安素梅以及控股股东众兴集团书面确认，
并经本所律师核查实际控制人的无犯罪记录证明、控股股东政府主管部门出具的
证明，检索中国执行信息公开网（shixin.court.gov.cn）、全国企业信用信息公示
系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）等相关
主体失信、涉诉及犯罪信息公示平台，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚。
（三）发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁及行政处罚
情况
根据发行人董事、高级管理人员及核心技术人员书面确认，并经本所律师核
查前述人员的无犯罪记录证明，检索中国执行信息公开网（shixin.court.gov.cn）、
全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平
台（shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）等相
关主体失信、涉诉及犯罪信息公示平台，截至本《律师工作报告》出具日，发行
人的现任董事、高级管理人员以及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情况。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》，并着重审阅
了《招股说明书（申报稿）》中发行人引用《法律意见书》及本《律师工作报告》
的相关内容。本所律师审阅《招股说明书（申报稿）》后确认，《招股说明书（申
报稿）》不致因引用《法律意见书》及本《律师工作报告》的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人符合
170
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公
司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人不存在重大违法违
规。发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定
程序。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚需获
得深交所的审核同意。
本《律师工作报告》正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，下接签字页）
171
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之律师工作报告》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 许惠劼
________________________
张彦婷
________________________
高 帅
年 月 日
172
附件一：报告期内已履行完毕的关联担保合同
1、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间发生的关联担保情况如下：
单位：万元
序
担保人 被担保人 借款金额 借款期限 担保方式 贷款银行
号
1 众兴集团 发行人 1,500.00 2018.03.20-2019.03.19 连带责任保证担保 农业银行乌拉特前旗支行
2 2,200.00 2018.04.20-2019.04.19
3 4,000.00 2018.06.06-2019.06.05
4 4,100.00 2018.06.08-2019.06.07
5 4,100.00 2018.06.11-2019.06.10
6 4,100.00 2018.06.13-2019.06.12
7 4,100.00 2018.06.15-2019.06.14
8 4,100.00 2018.06.21-2019.06.20
9 7,500.00 2018.07.11-2019.07.10
10 2,000.00 2018.07.18-2019.07.17
11 2,000.00 2018.07.24-2019.07.23
12 3,300.00 2018.07.30-2019.07.29
13 3,300.00 2018.07.31-2019.07.30
14 3,300.00 2018.08.07-2019.08.06
173
序
担保人 被担保人 借款金额 借款期限 担保方式 贷款银行
号
15 2,500.00 2018.08.17-2019.08.16
16 2,500.00 2018.08.09-2019.08.08
17 2,500.00 2018.12.15-2019.12.14
18 2,500.00 2018.12.18-2019.12.17
19 2,500.00 2018.12.20-2019.12.19
众兴集团 发行人 连带责任保证担保 农业银行乌拉特前旗支行
20 2,500.00 2018.12.21-2019.12.20
21 2,500.00 2018.12.25-2019.12.24
22 1,850.00 2018.12.27-2019.12.26
23 2,000.00 2018.11.06-2019.05.03
24 2,000.00 2018.11.14-2019.05.03
25 众兴集团、林来 2,900.00 2018.11.19-2019.05.03
发行人 连带责任保证担保 中国银行巴彦淖尔市分行
26 嵘 1,800.00 2018.11.26-2019.05.03
27 1,000.00 2018.12.11-2019.05.03
28 27,300.00 2018.12.25-2019.05.03
众兴集团、林来
29 发行人 41,000.00 2018.06.26-2019.06.13 连带责任保证担保 平安银行天津分行
嵘、安素梅
众兴集团、林来嵘、安素梅提供
众兴集团、林来 连带责任保证担保；众兴集团以
30 发行人 50,000.00 2018.06.26-2019.06.10 民生银行大连分行
嵘、安素梅 其持有的发行人 1.2 亿股股份提
供质押担保
31 众兴集团、林来 发行人 3,200.00 2018.08.23-2019.08.23 众兴集团、林来嵘提供连带责任 中信银行呼和浩特分行
174
序
担保人 被担保人 借款金额 借款期限 担保方式 贷款银行
号
32 嵘、金辉稀矿 3,200.00 2018.08.23-2019.08.23 保证担保；金辉稀矿以其乌拉特
前旗小佘太镇采矿权提供最高
33 3,100.00 2018.08.24-2019.08.24 额抵押担保
34 1,300.00 2016.03.29-2019.02.27
35 众兴集团、林来 1,300.00 2016.03.30-2019.02.27 中国光大银行呼和浩特分
发行人 连带责任保证担保
36 嵘、梁宝东 915.00 2016.03.31-2019.02.27 行
37 2,200.00 2016.06.03-2019.05.02
38 2,700.00 2018.09.05-2019.09.04
39 500.00 2018.11.14-2019.11.13
众兴集团 发行人 连带责任保证担保 阿拉善农村商业银行
40 4,000.00 2018.09.05-2018.12.04
41 4,000.00 2018.11.14-2020.11.13
42 3,100.00 2018.10.24-2019.10.24
43 3,100.00 2018.10.26-2019.10.24
44 2,500.00 2018.10.26-2019.10.24
45 众兴集团 安徽金日晟 3,000.00 2018.10.29-2019.10.24 连带责任保证担保 中国银行六安分行
46 2,200.00 2018.10.30-2019.10.24
47 3,000.00 2018.10.30-2019.10.24
48 3,100.00 2018.10.31-2019.10.24
49 众兴集团 安徽金日晟 500.00 2018.08.24-2019.08.24 连带责任保证担保 华夏银行合肥经开区支行
50 500.00 2018.08.24-2019.08.24
175
序
担保人 被担保人 借款金额 借款期限 担保方式 贷款银行
号
51 500.00 2018.08.24-2019.08.24
52 500.00 2018.08.24-2019.08.24
53 500.00 2018.08.24-2019.08.24
54 500.00 2018.08.24-2019.08.24
55 500.00 2018.08.24-2019.08.24
56 500.00 2018.08.24-2019.08.24
57 93.00 2018.08.24-2019.08.24
安徽霍邱农村商业银行股
58 张杰 安徽金德威 1,550.00 2018.10.18-2019.10.18 连带责任保证担保
份有限公司
2、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间发生的关联担保情况如下：
单位：万元
序
担保人 被担保人 借款金额 借款期限 担保方式 贷款银行
号
1 众兴集团 发行人 4,500.00 2017.04.28-2018.04.27 连带责任保证担保 农业银行乌拉特前旗支行
2 4,000.00 2017.05.16-2018.05.15
3 6,500.00 2017.06.09-2018.06.08
4 7,750.00 2017.06.14-2018.06.13
5 4,500.00 2017.06.20-2018.06.19
6 2,500.00 2017.07.12-2018.07.11
176
序
担保人 被担保人 借款金额 借款期限 担保方式 贷款银行
号
7 2,500.00 2017.07.24-2018.07.23
8 3,000.00 2017.07.28-2018.07.27
9 5,000.00 2017.07.31-2018.07.30
10 3,400.00 2017.08.03-2018.08.02
11 1,700.00 2017.09.04-2018.09.03
12 1,700.00 2017.09.06-2018.09.05
13 1,600.00 2017.09.11-2018.09.10
14 2,000.00 2017.12.07-2018.12.06
15 2,000.00 2017.12.12-2018.12.11
16 2,000.00 2017.12.15-2018.12.14
17 2,500.00 2017.12.18-2018.12.17
18 3,000.00 2017.12.22-2018.12.21
19 2,850.00 2017.12.25-2018.12.24
20 众兴集团、林来 发行人 1,000.00 2017.10.11-2018.10.09 连带责任保证担保 中国银行巴彦淖尔市分行
嵘
21 3,500.00 2017.10.16-2018.09.25
22 3,500.00 2017.10.19-2018.10.18
23 3,500.00 2017.10.23-2018.09.10
24 3,500.00 2017.10.24-2018.10.23
25 3,500.00 2017.10.25-2018.09.10
177
序
担保人 被担保人 借款金额 借款期限 担保方式 贷款银行
号
26 2,000.00 2017.10.30-2018.10.29
27 3,500.00 2017.11.03-2018.11.01
28 3,500.00 2017.11.07-2018.11.06
29 3,500.00 2017.11.13-2018.11.12
30 3,500.00 2017.11.15-2018.11.08
31 3,400.00 2017.11.21-2018.11.20
众兴集团、林来
32 发行人 44,000.00 2017.06.19-2018.06.19 连带责任保证担保 平安银行天津分行
嵘、安素梅
33 众兴集团、林来 发行人 3,000.00 2017.09.29-2018.06.19 众兴集团、林来嵘、安素梅提供 民生银行大连分行
嵘、安素梅 连带责任保证担保；众兴集团以
34 3,000.00 2017.09.29-2018.06.19 其持有的发行人 1.2 亿股股份提
供质押担保
35 3,000.00 2017.09.29-2018.06.19
36 3,000.00 2017.09.29-2018.06.19
37 3,400.00 2017.09.30-2018.06.20
38 3,500.00 2017.09.30-2018.06.20
39 3,500.00 2017.09.30-2018.06.20
40 3,500.00 2017.09.30-2018.06.20
41 3,500.00 2017.09.30-2018.06.20
42 3,500.00 2017.09.30-2018.06.20
43 3,500.00 2017.09.30-2018.06.20
178
序
担保人 被担保人 借款金额 借款期限 担保方式 贷款银行
号
44 3,500.00 2017.09.30-2018.06.20
45 3,500.00 2017.09.30-2018.06.20
46 3,500.00 2017.09.30-2018.06.20
47 1,600.00 2017.09.30-2018.06.20
48 1,500.00 2017.09.30-2018.06.20
49 2,000.00 2017.08.30-2018.08.29
50 2,000.00 2017.08.30-2018.08.29 众兴集团、林来嵘提供连带责任
众兴集团、林来 保证担保；金辉稀矿以其乌拉特
51 发行人 2,000.00 2017.08.30-2018.08.30 中信银行呼和浩特分行
嵘、金辉稀矿 前旗小佘太镇采矿权提供最抵
52 2,000.00 2017.08.30-2018.08.30 押担保
53 1,800.00 2017.08.30-2018.08.30
54 1,977.76 2016.03.04-2018.02.04
55 1,300.00 2016.03.29-2018.02.28
众兴集团、林来
56 发行人 1,300.00 2016.03.30-2018.02.28 连带责任保证担保 光大银行呼和浩特分行
嵘、梁宝东
57 915.00 2016.03.31-2018.02.28
58 2,200.00 2016.06.03-2018.05.03
众兴集团、金峰
59 化工、金辉稀矿、 发行人 16,780.00 2016.11.25-2018.11.25 连带责任保证担保 交通银行乌海分行
林来嵘
60 众兴集团 发行人 6,500.00 2016.09.13-2018.09.07 连带责任保证担保 阿拉善农村商业银行
61 发行人 六合胜 1,400.00 2017.11.23-2018.11.22 发行人以其应收账款提供质押 农业银行乌拉特前旗支行
179
序
担保人 被担保人 借款金额 借款期限 担保方式 贷款银行
号
62 2,000.00 2017.12.04-2018.12.03 担保，并提供连带责任保证担保
63 2,000.00 2017.12.28-2018.12.27
64 2,000.00 2018.01.05-2019.01.04
65 发行人 众兴集团 50,000.00 2017.06.30-2018.06.30 连带责任保证担保 民生银行大连分行
发行人以其机器设备提供抵押
66 发行人 金辉稀矿 500.00 2017.08.04-2018.08.03 阿拉善农村商业银行
担保
发行人以其持有的包钢还原铁
67 发行人 鑫兴矿业 4,000.00 2016.09.28-2019.09.13 阿拉善农村商业银行
8.03%股权提供质押担保
68 500.00 2017.08.21-2018.08.21
69 500.00 2017.08.21-2018.08.21
70 500.00 2017.08.21-2018.08.21
71 500.00 2017.08.21-2018.08.21
72 众兴集团 安徽金日晟 500.00 2017.08.21-2018.08.21 连带责任保证担保 华夏银行合肥经开区支行
73 500.00 2017.08.21-2018.08.21
74 500.00 2017.08.21-2018.08.21
75 500.00 2017.08.21-2018.08.21
76 93.00 2017.08.21-2018.08.21
77 众兴集团 安徽金日晟 20,000.00 2017.10.31-2018.10.19 连带责任保证担保 中国银行六安分行
78 王东、吴江海 安徽金德威 2000.00 2017.10.21-2018.10.19 连带责任保证担保 安徽霍邱农村商业银行
3、截至 2016 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间发生的关联担保情况如下：
180
单位：万元
序
担保人 被担保人 借款金额 借款期限 担保方式 贷款银行
号
1 2,985.00 2016.03.04-2017.03.04
2 1,300.00 2016.03.29-2017.03.29
众兴集团、林来
3 发行人 1,300.00 2016.03.30-2017.03.30 连带责任保证担保 光大银行呼和浩特分行
嵘、梁宝东
4 915.00 2016.03.31-2017.03.31
5 2,200.00 2016.06.03-2017.06.03
众兴集团、金峰
6 化工、金辉稀矿、 发行人 16,780.00 2016.11.25-2018.11.25 连带责任保证担保 交通银行乌海分行
林来嵘
7 众兴集团 发行人 6,500.00 2016.09.13-2018.09.07 连带责任保证担保 阿拉善农村商业银行
发行人以其持有的包钢还原铁
8 发行人 鑫兴矿业 4,000.00 2016.09.28-2019.09.13 阿拉善农村商业银行
8.03%股权提供质押担保
9 众兴集团 安徽金日晟 20,000.00 2016.10.30-2017.11.01 连带责任保证担保 中国银行六安分行
安徽霍邱农村商业银行股
10 吴江海、邹文玉 安徽金德威 2,000.00 2016.10.20-2017.10.20 连带责任保证担保
份有限公司
11 众兴集团 安徽金日晟 500.00 2016.08.25-2017.08.20 连带责任保证担保 华夏银行合肥经开区支行
12 500.00 2016.08.25-2017.08.20
13 500.00 2016.08.24-2017.08.20
14 500.00 2016.08.23-2017.08.20
15 500.00 2016.08.24-2017.08.20
16 500.00 2016.08.24-2017.08.20
17 500.00 2016.08.24-2017.08.20
181
序
担保人 被担保人 借款金额 借款期限 担保方式 贷款银行
号
18 500.00 2016.08.23-2017.08.20
19 93.00 2016.08.25-2017.08.20
20 5,000.00 2016.05.16-2017.05.16
21 5,000.00 2016.05.16-2017.05.16
22 5,000.00 2016.05.17-2017.05.17
23 5,000.00 2016.05.17-2017.05.17
24 5,000.00 2016.05.17-2017.05.17
发行人 众兴集团 连带责任保证担保 民生银行大连分行
25 5,000.00 2016.05.17-2017.05.17
26 5,000.00 2016.05.17-2017.05.17
27 5,000.00 2016.05.17-2017.05.17
28 5,000.00 2016.05.17-2017.05.17
29 5,000.00 2016.05.18-2017.05.18
182
附件二：内蒙矿区及安徽矿区无证房产情况
1、内蒙矿区
18 建设时间
序号 名称 类别 建筑面积（㎡） 用途
（年）
1 4#井塔楼 建筑物 212.50 厂房 2015
2 卷扬机房及配电室 建筑物 552.42 厂房 2011
3 充填站 建筑物 1584.00 厂房 2013
4 主井卷扬机房 建筑物 324.00 厂房 2011
5 主井空压机房及配电室 建筑物 420.58 厂房 2011
6 副井卷扬机房 建筑物 358.63 厂房 2011
7 再磨再选、造球、琏壁机车间 建筑物 5367.00 厂房 2008
8 回转窑 建筑物 79.00 厂房 2008
9 环冷机机房 建筑物 137.00 厂房 2008
2、安徽矿区
19
序号 名称 类别 建筑面积（㎡） 用途 建设时间（年）
18
该面积为发行人提供的该等建筑物的面积，准确建筑面积以最终取得的房屋产权证书/不动产权证书所载面积为准。
19
该面积为发行人提供的该等建筑物的面积，准确建筑面积以最终取得的房屋产权证书/不动产权证书所载面积为准。
183
19
序号 名称 类别 建筑面积（㎡） 用途 建设时间（年）
1 筛分车间 建筑物 7,366.6 厂房 2009
2 浮选车间 建筑物 5,760.12 厂房 2009
3 主副井卷扬机房 建筑物 865.67 厂房 2013
4 井口变电所 建筑物 320.83 厂房 2011
5 副井井口房 建筑物 319.88 厂房 2011
6 地面粗碎车间 建筑物 297.99 厂房 2011
7 空压机房 建筑物 573.74 厂房 2011
8 充填站 建筑物 2,052.35 厂房 2011
9 尾矿总砂泵站 建筑物 1,574.13 厂房 2009
10 综合供水泵站 建筑物 1,445.11 厂房 2009
11 分砂泵站 建筑物 381.47 厂房 2009
12 干煤棚 建筑物 411.57 厂房 2009
13 变电所 建筑物 838.32 厂房 2009
14 能源中心 建筑物 427.24 厂房 2010
15 综合维修间 建筑物 1,213.90 厂房 2012
16 综合库房（大院库房） 建筑物 1,312.73 库房 2012
17 4 号仓库 建筑物 3,027.24 库房 2014
18 员工宿舍楼 建筑物 4,978.64 宿舍 2009
19 办公楼 建筑物 4,807.25 办公楼 2009
184
19
序号 名称 类别 建筑面积（㎡） 用途 建设时间（年）
20 公寓楼 建筑物 6,470.77 宿舍 2009
21 4 号员工宿舍 建筑物 2,834.86 宿舍 2009
22 招待所 建筑物 5,866.47 住宿 2012
23 办公楼 建筑物 办公楼 2011
4,478.00
24 职工宿舍 建筑物 办公楼 2011
25 员工宿舍 建筑物 7,230.00 办公楼 2011
26 综合办公楼 建筑物 5,238.00 办公楼 2011
27 重新集破碎车间 建筑物 2,860.00 厂房 2011
28 重新集主井空压机房、除尘水沉淀池和桶
建筑物 1,350.00 厂房 2011
装油库
29 重新集 1#副井提升机房及井口房 建筑物 427.00 厂房 2011
30 重新集 1#措施井提升机房 建筑物 442.00 厂房 2011
31 重新集矿筛分车间 建筑物 1,886.00 厂房 2011
32 重新集矿干选车间 建筑物 3,360.00 厂房 2011
33 重新集矿中细碎车间 建筑物 2,860.00 厂房 2011
34 重新集矿综合修理车间 建筑物 1,041.00 厂房 2011
35 重新集矿综合仓库 建筑物 2,635.00 厂房 2011
36 重新集矿主厂房 建筑物 6,325.00 厂房 2011
37 重新集矿砂泵站 建筑物 60.00 厂房 2011
185
19
序号 名称 类别 建筑面积（㎡） 用途 建设时间（年）
38 重新集矿 110 变电所 建筑物 747.00 厂房 2011
39 原料库房 建筑物 2,369.85 库房 2012
40 加工车间 建筑物 1,329.22 厂房 2012
41 转运站 建筑物 40.96 物料运输 2012
186
附件三：授信合同、借款合同及担保合同
1、授信合同
单位：万元
序
借款方 合同编号 授信额度 授信期限 担保责任 贷款银行
号
公高保字第 ZH18B0000057876 号；
公授信字第 公高抵字 ZH18D0000057876 号； 民生银行大连
1 发行人 50,000 2018.05.31-2021.05.30
ZH1800000057876 号 公高质字 ZH18Z0000057876 号； 分行
ZH18B0000057876 号。
2016 信呼银最保字第 22 号；
2017 呼银信字第 23 中信银行呼和
2 发行人 10,000 2017.08.04-2024.11.29 2016 信呼银最保字第 23 号；
号 浩特分行
2017 信呼银最抵字第 32 号。
BRCB-2019-QS-ZS-001-ZB-01 号；
BRCB-2019-QS-ZS-001-ZB-02 号；
BRCB-2019-QS-ZS-0 6,000 包头农村商业
3 发行人 2019.01.26-2020.01.25 BRCB-2019-QS-ZS-001-ZB-03 号；
01-YC-001 号 银行承兑汇票 银行青山支行
BRCB-2019-QS-ZS-001-ZD-01 号；
BRCB-2019-ZS-QS-001-ZY-01 号。
187
序
借款方 合同编号 授信额度 授信期限 担保责任 贷款银行
号
HF07 高保 20190010； 华夏银行合肥
4 安徽金日晟 HF07（高融）20190008 4,000 2019.08.22-2020.08.22
HF07 高保 20190011。 经开区支行
2018 合银信字第 2018 信合银最保字第 1873269A0143a 号； 中信银行合肥
5 安徽金日晟 25,500 2016.08.09-2021.08.09
1873269A0143 号 2018 信合银最抵字第 1873269A0143b 号。 分行
2、借款合同
单位：万元
序 贷款银
借款方 合同编号 合同金额 用途 借款日期 还款日期 对应的担保合同编号
号 行
平银能矿抵字 20190807 第 001 号；
平银能矿抵字 20190807 第 002 号；
归还平银（能矿）贷 平银能矿抵字 20190807 第 003 号；
平安银
平银能矿贷字 字第 平银能矿保字 20190807 第 001 号；
1 发行人 38,000.00 2019.09.29 2020.09.28 行天津
20190807 第 001 号 C015201806060001 平银能矿保字 20190807 第 002 号；
分行
号贷款合同项下授信 平银能矿保字 20190807 第 003 号；
平银能矿保字 20190807 第 004 号；
平银能矿质字 20190807 第 001 号。
WHDB2018341-1； 交通银
2 发行人 WH2018341 14,130.00 经营周转、借新还旧 2018.11.07 2020.11.07
WHDB2018341-2； 行乌海
188
序 贷款银
借款方 合同编号 合同金额 用途 借款日期 还款日期 对应的担保合同编号
号 行
WHDB2018341-3； 分行
WHDB2018341-4；
WHDB2018341-5。
运营部流借字 运营部质字 2018 年第 0187 号；
3 4,000.00 采购焙烧铁精粉 2018.11.14 2020.11.13
2018 年第 0142 号 运营部保字 2018 年第 0375 号。
阿拉善
运营部流借字
4 发行人 2,700.00 采购焙烧铁精粉 2019.09.04 2020.09.03 运营部保字 2019 年第 0343 号。 农村商
2019 年第 0149 号
业银行
运营部流借字 运营部保字 2019 年第 0429 号；
5 500.00 采购焙烧铁精粉 2019.11.12 2020.11.11
2019 年第 0191 号 编号：运营部抵字 2019 年第 0210 号。
中国银
2018 年巴最保字 36-066-A；
2019 年巴借字 行巴彦
6 发行人 37,000.00 购买铁精粉 2019.07.08 2020.07.07 2018 年巴最保字 36-066-B。
36-074 号 淖尔市
2019 年巴最抵字 36-074 号；
分行
公高保字第 ZH18B0000057876 号；
公借贷字第 民生银
公高抵字 ZH18D0000057876 号；
7 发行人 ZH1900000068367 47,000.00 借旧还新 2019.06.10 2020.06.10 行大连
公高质字 ZH18Z0000057876 号；
号 分行
ZH18B0000057876 号。
8 发行人 1,192.00 购铁矿石 2016.03.30 2021.02.26 HHHT[2016]ZGBZ 字 0002 号； 光大银
HHHT[2020]HTB
HHHT[2016]ZGZRRBZ 字 0002 号； 行呼和
GXY 字 0001 号
9 2,200.00 购铁矿石 2016.06.03 2021.04.30 HHHT[2016]ZGZRRBZ 字 0003 号。 浩特分
189
序 贷款银
借款方 合同编号 合同金额 用途 借款日期 还款日期 对应的担保合同编号
号 行
行
2019 信银呼贷款
2017 信呼银最抵字 32 号；
10 展期合同字第 2,400.00 补充日常流动资金 2018.08.24 2020.08.23
2018 信银呼最高额保证合同字第 012701
025951 号
号；
2019 信银呼贷款 中信银
2018 信银呼最高额保证合同字第 012552
11 展期合同字第 3,200.00 补充日常流动资金 2018.08.23 2020.08.22 行呼和
号；
浩特分
025851 号
2019 信 银 呼 最 高 额 保 证 担 保 合 同 字 第 行
2019 信银呼贷款
025902 号。
12 展期合同字第 3,200.00 补充日常流动资金 2018.08.23 2020.08.22
026001 号
150101201900001 15100520190000061； 农业银
13 发行人 4,440.00 债务重组 2019.01.18 2020.01.17
93 15100620190000027。 行乌拉
15100520190000061； 特前旗
150101201900005
14 5,060.00 承接贷款 2019.01.29 2020.01.28 15100620190000024； 支行
18
15100620190000027。
150101201900010
15 1,500.00 购铁精粉 2019.03.15 2020.03.14 15100620170000435；
96
150101201900018 15100520180008683；
16 1,500.00 购铁精粉 2019.04.18 2020.04.17
23 15100620180000155；
150101201900019
17 1,500.00 购焙烧铁粉 2019.04.25 2020.04.24 15100620180000507。
82
18 150101201900020 2,500.00 购焙烧铁粉 2019.04.30 2020.04.29
190
序 贷款银
借款方 合同编号 合同金额 用途 借款日期 还款日期 对应的担保合同编号
号 行
96
150101201900021
19 2,500.00 购焙烧铁粉 2019.05.06 2020.05.05
65
150101201900021
20 2,500.00 购焙烧铁粉 2019.05.07 2020.05.06
78
150101201900023
21 2,500.00 购焙烧铁粉 2019.05.20 2020.05.19
85
150101201900024
22 2,500.00 购焙烧铁粉 2019.05.22 2020.05.21
27
150101201900024
23 3,000.00 购焙烧铁粉 2019.05.23 2020.05.22
53
150101201900024
24 3,000.00 购焙烧铁粉 2019.05.24 2020.05.23
76
150101201900025
25 3,000.00 购焙烧铁粉 2019.05.27 2020.05.26
21
150101201900025
26 2,000.00 购焙烧铁粉 2019.05.29 2020.05.28
22
150101201900035
27 2,950.00 购焙烧铁粉 2019.07.17 2020.07.16
70
150101201900035
28 2,000.00 购焙烧铁粉 2019.07.18 2020.07.17
74 农业银
150101201900037
29 1,500.00 购焙烧铁粉 2019.07.24 2020.07.23 行乌拉
43
30
150101201900038
2,000.00 购焙烧铁粉 2019.07.29 2020.07.28 特前旗
35
150101201900038 支行
31 1,100.00 购焙烧铁粉 2019.07.30 2020.07.29
57
150101201900038
32 2,000.00 购焙烧铁粉 2019.07.30 2020.07.29
44
191
序 贷款银
借款方 合同编号 合同金额 用途 借款日期 还款日期 对应的担保合同编号
号 行
150101201900039
33 1,400.00 购焙烧铁粉 2019.08.01 2020.07.31
46
150101201900040
34 1,900.00 购焙烧铁粉 2019.08.07 2020.08.06
28
150101201900040
35 5,000.00 购焙烧铁粉 2019.08.08 2020.08.07
59
150101201900068
36 2,500.00 购铁精粉 2019.12.16 2020.12.15
91
150101201900069
37 2,500.00 购铁精粉 2019.12.18 2020.12.17
19 15100620170000435；
150101201900069
38 2,500.00 购铁精粉 2019.12.19 2020.12.18 15100520180008683；
24
150101201900070
39 2,500.00 购铁精粉 2019.12.22 2020.12.21 15100620190000778；
82
1501012019000711 15100620180000507。
40 2,500.00 购铁精粉 2019.12.23 2020.12.22
5
150101201900071
41 1,750.00 购铁精粉 2019.12.24 2020.12.23
27
包银通村银流高 包头银
42 发行人 借字[2018]第 500.00 借款 2018.10.31 2021.10.30 包银通村银保高借字[2018]第 170035 号。 通村镇
170035 号 银行
43 安徽金 HF1910120190095 500.00 借新还旧 2019.08.22 2020.08.22 HF07 高保 20190010； 华夏银
44 日晟 HF1910120190096 500.00 借新还旧 HF07 高保 20190011。 行合肥
45 HF1910120190097 500.00 借新还旧 经开区
支行
46 HF1910120190098 500.00 借新还旧
192
序 贷款银
借款方 合同编号 合同金额 用途 借款日期 还款日期 对应的担保合同编号
号 行
47 HF1910120190099 500.00 借新还旧
48 HF1910120190100 500.00 借新还旧
49 HF1910120190101 500.00 借新还旧
50 HF1910120190102 500.00 借新还旧
中国信
达资产
安徽金 管理有
51 信皖-B-2019-004 8,389.66 债务重组 2019.04.12 2020.12.20 信皖-B-2019-004-01。
日晟 限公司
安徽省
分公司
2019 信合银贷字 中信银
安徽金 2018 信合银最保字第 1873269A0143a 号；
52 第 1973269D0284 24,900.00 借新还旧 2019.08.15 2020.08.15 行合肥
日晟 2018 信合银最抵字第 1873269A0143b 号。 分行
号
支付发行人代付的电 中国银
安徽金 2019 年六中银借 2019 年六中银保字 033 号；
53 20,000.00 费、关联公司代付的 2019.09.16 2020.09.15 行六安
日晟 字 033 号 2019 年六中银抵字 033 号。
材料款 分行
2010 年六中银抵字 021 号； 中国银
安徽金 2010 年六中银借
54 67,300.00 借款展期 2010.09.28 2021.09.28 2010 年六中银保字 021 号； 行六安
日晟 字 021 号展 01 号
2019 年六中银抵字 033 号。 分行
193
序 贷款银
借款方 合同编号 合同金额 用途 借款日期 还款日期 对应的担保合同编号
号 行
中国银
55 90,650.00 借款展期 2014.03.28 2025.03.31 行六安
安徽金 2014 六中银团字 2014 六中银抵字 004 号； 分行
日晟 001 号展 01 号 2014 年六中银团保字 001 号。 南洋银
56 7,440.00 借款展期 2014.03.28 2022.03.28 行合肥
分行
3、抵押/质押合同
单位：万元
序 担保债务最高 主债务发生
合同编号 抵押/质押人 抵押/质押权人 抵押/质押物 借款人
号 金额 期间
中国银行六安 2014.03.28-
90,650.00
2014 六中银抵字 004 分行 重 新 集 铁 矿 采 矿 权 （ 证 号 ： 2025.03.31
1 安徽金日晟 安徽金日晟
号 南洋商业银行 C1000002010032110057616） 2014.03.28-
7,440.00
合肥分行 2022.03.28
农业银行乌拉 书记沟铁矿机器设备（抵押物清单编号： 2017.07.05-
2 15100620170000435 发行人 发行人 63,000.00
特前旗支行 15100620170000435-1） 2020.07.04
发 行 人 所 有 的 编 号 为 乌 前 字 第
发行人、大 农业银行乌拉 2018.03.19-
3 15100620180000155 101030901841 、 乌 前 字 第 101030901844 ～ 发行人 86,000.00
千博矿业 特前旗支行 2023.03.18
101030901846 号，乌前字第 101030901849 号、
194
序 担保债务最高 主债务发生
合同编号 抵押/质押人 抵押/质押权人 抵押/质押物 借款人
号 金额 期间
乌前字第 101030901854～101030901855 号房
屋 产 权 及 编 号 为 乌 前 旗 国 用 （ 2009 ）
40102270～（2009）40102273 号、乌前旗国
用（2009）40102275～（2009）40102286 号、
乌前旗国用（2009）40102288、乌前旗国用
（2009）40102290 号土地使用权。发行人及
固 阳 分 公 司 所 有 的 编 号 为 蒙 字 第
186030900653 ～ 186030900659 号 、 蒙 字 第
186030900662 号～186030900666 号、蒙字第
186030900668 号～186030900674 号房屋产权
证书及编号为固国用（2010）第 055 号土地
使用权。大千博矿业持有的编号为达国用
（2007）10350 号国有土地使用及编号为第
G112（其它）号房屋所有权。
公高抵字第 民生银行大连 东 五 分 子 铁 矿 采 矿 权 2016.12.27-
4 发行人 发行人 50,000.00
ZH18D0000057876 号 分行 （C1500002011012120103945） 2021.05.30
霍土国用（2011）第 150～（2011）第 156 号、
2018 信合银最抵字第 中信银行合肥 2016.08.09-
5 安徽金日晟 （2012）第 9 号、（2015）第 528 号、（2015） 安徽金日晟 20,803.17
1873269A0143b 号 分行 2021.08.09
第 530 号土地使用权证
2018.08.20-
6 15100520180000507 发行人 农业银行乌拉 书 记 沟 铁 矿 采 矿 权 （ 证 号 ： 发行人 86,000.00
2021.08.19
195
序 担保债务最高 主债务发生
合同编号 抵押/质押人 抵押/质押权人 抵押/质押物 借款人
号 金额 期间
特前旗支行 C1500002010072120070521）
2010 年六中银抵字 021 中国银行六安 周 油 坊 铁 矿 采 矿 权 （ 证 号 ： 2018.09.21-
7 安徽金日晟 安徽金日晟 67,300.00
号 分行 C1000002009112110043574） 2021.09.30
发行人持有的包钢还原铁股权设定质押，股
运营部质字 2018 年第 阿拉善农村商 2018.11.14-
8 发行人 权登记：（乌拉特前旗）登记内质字 2018 第 发行人 4,000.00
0187 号 业银行 2020.11.13
1804078909 号。
发行人所有的编号为乌前旗国用（2009）第
40102171、40102172、40102175 号、乌前旗
农业银行乌拉 2019.01.05-
9 15100620190000027 发行人 国用（2012）第 40103594、40103595 号、乌 发行人 13,000.00
特前旗支行 2024.01.04
前旗（2014）第 40104132 号、40104133 号土
地使用权
BRCB-2019-QS-ZS-00 包头农村商业 2019.01.05-
10 发行人 3,000 万元保证金 发行人 3,000.00
1-ZY-01 号 银行青山支行 2020.03.01
合 教 铁 矿 南 区 采 矿 权 （ 证 号 ：
2019 年巴最抵字 中国银行巴彦 2018.11.13-
11 发行人 C1500002010082110072644）、机器设备（内 发行人 37,000.00
36-074 号 淖尔市分行 2022.05.03
兴益资评字[2018]010 号评估报告）
2019.09.16-
2019 年六中银抵字 033 中国银行六安 周油坊铁矿采矿权（证号： 20,000.00
2020.09.15
12 安徽金日晟 安徽金日晟
号 分行 C1000002009112110043574） 67,300.00
2010.09.28-
2021.09.28
2019.09.29-
13 平银能矿抵字 大千博矿业 平安银行天津 高腰海采矿权（证号： 大千博矿业 38,000.00
2020.09.28
196
序 担保债务最高 主债务发生
合同编号 抵押/质押人 抵押/质押权人 抵押/质押物 借款人
号 金额 期间
20190807 第 001 号 分行 C1500002009032120008358）
平银能矿抵字 平安银行天津 黑脑包三号矿体采矿权（证号： 2019.09.29-
14 大千博矿业 大千博矿业 38,000.00
20190807 第 002 号 分行 C1500002009112110047799） 2020.09.28
平银能矿抵字 平安银行天津 矿用干式变压器等 699 项机器设备（动产登 2019.09.29-
15 大千博矿业 大千博矿业 38,000.00
20190807 第 003 号 分行 记编号：15022019002462） 2020.09.28
平银能矿质字 平安银行天津 以大千博矿业 100%股权提供 1,300 万元担 2019.09.29-
16 发行人 发行人 1,300.00
20190807 第 001 号 分行 保，质权登记编号：A1800016791 2020.09.28
运营部抵字 2019 年第 阿拉善农村商 2019.11.12-
17 发行人 机器设备，动产登记编号 2019（012） 发行人 500.00
0210 号 业银行 2020.11.11
发 行 人 所 有 的 编 号 为 乌 前 字 第
101030901841 、 乌 前 字 第 101030901844 ～
101030901846 号、乌前字第 101030901849 号、
乌前字第 101030901854～101030901855 号房
屋 产 权 及 乌 前 旗 国 用 （ 2009 ） 40102270 ～
发行人、大 农业银行乌拉 2019.12.05-
18 15100620190000778 （2009）40102273 号、乌前旗国用（2009） 发行人 86,000.00
千博矿业 特前旗支行 2024.12.04
40102275～（2009）40102286 号、乌前旗国
用（2009）40102288、乌前旗国用（2009）
40102290 号土地使用权；发行人所有的编号
为 蒙 （ 2019 ） 固 阳 县 不 动 产 权 0002065 ～
0002066 号 、 蒙 （ 2019 ） 固 阳 县 不 动 产 权
197
序 担保债务最高 主债务发生
合同编号 抵押/质押人 抵押/质押权人 抵押/质押物 借款人
号 金额 期间
0002068 号 、 蒙 （ 2019 ） 固 阳 县 不 动 产 权
0002071～0002077 号、蒙（2019）固阳县不
动产权 0002081～0002082 号、蒙（2019）固
阳县不动产权 0002085～0002091 号不动产权
证书；大千博矿业持有的编号为达国用
（2007）10350 号国有土地使用权及编号为第
G112（其它）号房屋所有权。
4、保证合同
单位：万元
序
合同编号 保证人 借款人 贷款银行 担保金额 保证方式 主债务发生期间
号
2014 年六中银团保字 中国银行六安分行 90,650.00 2014.03.28-2025.03.31
1 发行人 安徽金日晟 连带保证
001 号 南洋商业银行合肥分行 7,440.00 2014.03.28-2022.03.28
2018 信合银最保字第
2 发行人 安徽金日晟 中信银行合肥分行 25,500.00 连带保证 2018.08.13-2021.08.13
1873269A0143a 号
3 信皖-B-2019-004-01 发行人 安徽金日晟 中国信达资产管理有限公司安徽省分公司 11,540.21 连带保证 2019.04.12-2020.12.20
4 HF07（高保）20190010 发行人 安徽金日晟 华夏银行合肥经济开发区支行 4,000.00 连带保证 2019.08.22-2020.08.22
5 平银能矿保字 安徽金日晟 发行人 平安银行天津分行 38,000.00 连带保证 2019.09.29-2020.09.28
198
序
合同编号 保证人 借款人 贷款银行 担保金额 保证方式 主债务发生期间
号
20190807 第 004 号
199