北京市环球律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
目录
第一节 律师声明事项...................................................................................................................... 3
第二节 正文...................................................................................................................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权...................................................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................................. 5
三、本次发行上市的实质条件.......................................................................................................... 6
四、发行人的设立............................................................................................................................ 10
五、发行人的独立性........................................................................................................................ 12
六、发行人的发起人、股东及实际控制人.................................................................................... 14
七、发行人的股本及其演变............................................................................................................ 18
八、发行人的业务............................................................................................................................ 37
九、关联交易及同业竞争................................................................................................................ 42
十、发行人的主要财产.................................................................................................................... 47
十一、发行人的重大债权债务........................................................................................................ 51
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................................... 51
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................................................ 52
十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作 .................................................................... 52
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 .................................... 52
十六、发行人的税务........................................................................................................................ 59
十七、发行人的劳动用工与社会保障............................................................................................ 61
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................... 63
十九、发行人募集资金的运用........................................................................................................ 65
二十、发行人业务发展目标............................................................................................................ 66
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................................... 66
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................................................ 67
二十三、结论性意见........................................................................................................................ 67
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北京市环球律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
GLO2020BJ（法）字第 0608-1 号
致：内蒙古大中矿业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。
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第一节 律师声明事项
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、
深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发
行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或
按中国证监会及深交所审核要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次
审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面
材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的
证明文件作为制作本《法律意见书》及《律师工作报告》的依据。
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7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。在《法律意见书》和《律师工作报告》中对
有关会计、审计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并
不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
8、如无特别说明，本《法律意见书》中有关用语释义与《律师工作报告》
中有关用语释义的含义相同。
9、本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何
任何目的。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
2020 年 4 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本
次发行上市的各项议案，并提交发行人股东大会审议。
2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了本次发
行上市的各项议案，同意发行人本次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深
交所上市，同时授权董事会全权办理与发行人本次发行上市有关事宜。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集召开程序、表决结果、
决议的内容和形式及出席会议的人员资格均符合有关法律和《公司章程》的规定。
发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股东大会的有效批准与授权，尚待取
得中国证监会的核准，以及深交所关于发行人本次发行后股票在证券交易所上市
交易的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由大中有限按账面净资
产折股整体变更设立的股份有限公司。
发行人现持有巴彦淖尔市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91150800701444800H）。根据《营业执照》记载，发行人住所为乌拉特前旗小
佘太书记沟；法定代表人为吴金涛；注册资本为 128,906 万元；经营范围为许可
经营项目：矿产品开采、加工、销售；矿产品冶炼；氧化球团加工、销售；公路
经营管理；普通货物道路运输；一般经营项目：矿产品（除控制品）、铁矿石、
钢材、建材、工程机械、重型汽车、矿山设备、机电产品购销；进出口贸易（备
案制）；尾矿库运行，砂石料加工、销售；企业类型为其他股份有限公司（非上
市）；营业期限为自 1999 年 10 月 29 日至 2049 年 10 月 28 日。
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根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，公司的登记状态
为“存续（在营、开业、在册）”。经查验发行人全部工商登记资料、年检报告
书或年度报告、历次股东大会决议，《营业执照》、《公司章程》及重大合同等
文件，并根据国家企业信用信息公示系统、国家裁判文书网等公示信息，本所律
师认为，自成立之日起，发行人合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定可能导致其终止的情况，亦不存在依法被吊销营业执照、责
令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形，为合法设立且有效存续的股
份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，
符合《管理办法》中有关公司申请首次公开发行股票并上市的规定，具备本次发
行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范
性文件对发行人本次发行上市应满足的实质条件逐项进行核查，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的本次发行与上市方案，公司
本次拟发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，每股的发行
条件和价格相同，每一股份享有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、一
百二十六条的规定。
2、发行人 2019 年年度股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股
发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和《公司章程》
允许的范围和股东大会决议的范围内，按照深交所的要求，确定股票发行数额、
发行方式。本次发行已履行内部审批程序，符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
（二）发行人本次上市符合《证券法》规定的相关条件
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1、根据发行人说明并经核查，发行人不存在违反《证券法》第九条规定未
经依法注册即公开发行证券的情形。
2、发行人已与海通证券签署《保荐协议》和《承销协议》，聘请海通证券
担任本次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十条规定。
3、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款之规定。
4、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款规定。
5、发行人最近三年内未被出具非无保留意见的审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项规定。
6、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第四款规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
（1）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年
以上，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
（2）发行人注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十条规定。
（3）发行人主要从事铁矿石采选、铁精粉和球团的生产销售以及机制砂石
的加工销售，其生产经营活动符合中国法律、行政法规和《公司章程》之规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（4）发行人主营业务最近三年内未发生变化；发行人最近三年内董事和高
级管理人员未发生重大变化；林来嵘、安素梅为发行人的实际控制人，最近三年
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未发生变更。发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（5）发行人的股权清晰，各股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符
合《管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书相关制度，并聘任独立董事和董事会秘书等人员，
相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律、行政法规和规章
规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、发行人的财务与会计
（1）根据中汇出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部
控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（2）根据中汇出具的无保留结论的《审计报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十
三条的规定。
（3）发行人符合《管理办法》第二十六条之规定：
1）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 13,164.13 万元、20,917.70 万
元和 42,454.97 万元，最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）均为正数且累计不少于 3,000 万元；
2）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度营业收入分别为 137,621.80 万
元、153,747.80 万元和 256,681.81 万元，累计不少于 3 亿元；
3）截至本《法律意见书》出具日，发行人股本总额不少于 3,000 万元；
4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
后）占净资产的比例不高于 20％；
5）发行人不存在未弥补亏损。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
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等有关法律、行政法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式、程序及条件
1、设立方式
发行人以大中有限截至 2008 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股，由
有限公司整体变更为股份有限公司。
2、设立程序
（1）2009 年 5 月 4 日，北京立信出具《审计报告》（京信审字[2009]1156
号），审计确认截至 2008 年 12 月 31 日，大中有限的净资产为 92,281.60 万元。
（2）2009 年 5 月 5 日及 2009 年 5 月 22 日，大中有限分别召开第四届董事
会第十三次会议及 2008 年年度股东会，均审议通过《关于大中矿业整体变更设
立股份有限公司的议案》，同意大中有限以截至 2008 年 12 月 31 日账面净资产
92,281.60 万元中的 85,000.00 万元按 1:1 的比例折合为股本，整体变更设立股份
有限公司；折股后，大中有限各股东作为发起人按照原出资比例持有股份有限公
司股份。
（3）2009 年 5 月 22 日，大中有限原股东众兴集团与自然人梁宝东作为发
起人签订《发起人协议》。
（4）2009 年 5 月 24 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过
大中有限整体变更设立为股份有限公司的相关议案，并审议通过变更为股份有限
公司后的《公司章程》。
（5）2009 年 5 月 24 日，北京立信审验并出具《内蒙古大中矿业股份有限
公司（筹）验资报告》（京信验字[2009]006 号），确认截至 2009 年 5 月 24 日，
大中股份全体发起人已出资全部到位。
（6）2009 年 5 月 29 日，发行人经巴彦淖尔市工商局登记，取得股份有限
公司《企业法人营业执照》（注册号：152824000004039），公司类型其他股份
有限公司（非上市），注册资本为 85,000 万元。
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3、设立资格和条件
（1）发行人设立时共 2 名发起人，包括 1 家法人股东众兴集团和 1 名自然
人股东梁宝东。众兴集团为合法设立并依法存续的法人；自然人梁宝东为中国公
民，两名发起人均在中国境内有住所，具有完全民事权行为能力，符合发行人设
立为股份有限公司时《公司法》对发起人的资格要求。
（2）各发起人以大中有限经审计的账面净资产 92,281.60 万元中的 85,000.00
万元按 1:1 的比例折合为股份有限公司的股本，折合后股份有限公司的实收资本
总额不高于大中有限净资产，各发起人在股份有限公司的持股比例与在大中有限
的持股比例相同。
（3）发行人创立大会决议通过的《公司章程》内容符合当时有效的法律、
行政法规及部门规章的规定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人符合发行人设立时法律规定的资格条
件，发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件规定。除
已完成的工商登记外，无需取得其他有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中未进行资产重组
发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在设立过程中没有进行资
产重组，无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人
协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致
潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
2009 年 5 月 4 日，北京立信出具《审计报告》（京信审字[2009]1156 号），
审计确认截至 2008 年 12 月 31 日，大中有限的净资产为 92,281.60 万元。
2009 年 5 月 5 日，北京亚超资产评估有限公司出具《内蒙古大中矿业股份
有限公司股份制改制项目资产评估报告书》（亚超评估字[2009]9013 号），评估
确认大中有限截至评估基准日 2008 年 12 月 31 日的所有者权益价值为 456,266.83
万元。
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2009 年 5 月 24 日，北京立信审验并出具《内蒙古大中矿业股份有限公司（筹）
验资报告》（京信验字[2009]006 号），验证截至 2009 年 5 月 24 日，发行人已
收到各发起人缴纳的注册资本合计 85,000 万元，均系以大中有限截至 2008 年 12
月 31 日的净资产折股投入。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行
了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 创立大会的召开程序及决议事项
发行人就变更设立为股份有限公司的创立大会暨首次股东大会于 2009 年 5
月 24 日召开，全体发起人及其代表出席了会议，代表股份 85,000 万股，占有表
决权股份总数的 100%。创立大会暨首次股东大会审议通过《内蒙古大中矿业股
份有限公司筹备工作报告》、《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》、《内蒙古
大中矿业股份有限公司设立费用报告》等议案，选举产生股份有限公司第一届董
事会及监事会非职工代表监事。所有议案均获得有表决权股份总数的 100%表决
通过。
综上，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开及表决程序和决议事项
符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人业务独立
发行人主营业务为从事铁矿石采选、铁精粉和球团的生产销售以及机制砂石
的加工销售，内部设置了业务经营所需的物资供应中心、生产技术部、销售中心、
质量计量部、管控中心、安全环保部等业务机构，具有完全独立、完整的业务运
作体系。
截至本《法律意见书》出具日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及
其所控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争关系，发行人开展业务不依赖于实际控制人或任何其他关联方，报告
期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平
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的关联交易。
发行人具有独立的采购、生产和销售业务系统，业务不依赖于控股股东及其
他关联方。
（二） 发行人的资产独立
发行人属于矿业生产型企业，已建立与生产经营相关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施；除已披露的存在部分房产和土地尚未取得权属证书、两项矿业
权证书正在办理续期的情形外，发行人合法且独立拥有与生产经营有关的土地使
用权、厂房、机器设备、商标、专利以及矿业权，发行人各项主要资产权利不存
在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业未直接或间接借用、占用发行人的资金、资产。
截至本《法律意见书》出具日，发行人的资产完整独立。
（三）发行人的人员独立
发行人具有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于关联企业。发行
人高级管理人员没有在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业兼职。
截至本《法律意见书》出具日，发行人人员独立。
（四） 发行人的机构独立
发行人已设置了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了管控中心、物资供应中心、
销售中心等组织机构或职能部门。发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独
立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其实际控制的其
他企业机构混同的情况。
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截至本《法律意见书》出具日，发行人组织机构具有独立性。
（五） 发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立开立
银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人
依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务；发行人的财务人员未在发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人财务独立。
综上，本所律师认为，发行人在资产、业务、人员、机构和财务上均独立于
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具有完整的业务体系和直接面
向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一） 发起人的资格、人数、住所、出资比例
发行人设立时共 2 名发起人，为众兴集团和梁宝东。截至本《法律意见书》
出具日，发行人的发起人基本情况如下：
1、众兴集团
根据众兴集团现行有效的营业执照，其工商登记的基本信息如下：
名称 众兴集团有限公司
统一社会信用代码 91120116114675647R
注册资本 7,726.48 万元
住所 天津市自贸试验区（空港经济区）国际商务园 A 地块 D6 号单体
类型 有限责任公司
法定代表人 林来嵘
钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售；以
经营范围 自有资金对矿业进行投资；能源、煤炭、地质的勘查；黄金制品
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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动）
成立日期 1995.10.23
根据众兴集团提供的工商资料、公司章程，其股东及股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 出资比例
林来嵘 7,116.21 92.10%
安素梅 610.27 7.90%
合 计 7,726.48 100.00%
本次发行股票并上市前，众兴集团持有发行人 72,952.44 万股股份，持股比
例为 56.59%。
2、梁宝东，男，中国公民，无境外永久居留权，住所为内蒙古包头市昆都
仑区锡华世纪花园；居民身份证号码为 15030219700520XXXX。梁宝东具有完
全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公
司资格的规定，现任发行人董事。
本次发行股票并上市前，梁宝东持有发行人 861.8859 万股股份，持股比例
为 0.67%。
经本所律师核查，众兴集团为依法成立并合法存续的企业法人，梁宝东为具
有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，均具备法律、法规和规范性文件
规定的担任发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有
效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
发行人系由大中有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发起
人在发行人的持股比例与在大中有限的持股比例相同，出资已全部到位。发起人
以大中有限经审计的净资产出资投入发行人，大中有限的资产、业务、债权债务
均由发行人承继；各发起人投入发行人的资产产权清晰；大中有限整体变更为发
行人后，原属于大中有限的相关资产及业务资质证书等均已变更至发行人名下。
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据此，本所律师认为，发起人对股份有限公司的出资行为符合当时有效的相关法
律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现有股东
1、截至本《法律意见书》出具日，发行人股东及持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 众兴集团 72,952.44 56.59%
2 林来嵘 20,308.40 15.75%
3 梁欣雨 12,790.60 9.92%
4 杭州联创永源 5,645.16 4.38%
5 上海联创永沂 3,091.40 2.40%
6 无锡同创创业 2,688.17 2.09%
7 华芳集团 2,256.00 1.75%
8 杭州联创永溢 2,231.18 1.73%
9 安素梅 1,889.06 1.47%
10 新疆联创永津 1,344.09 1.04%
11 牛国锋 1,000.00 0.78%
12 梁宝东 861.89 0.67%
13 安凤梅 340.00 0.26%
14 周国峰 310.00 0.24%
15 张 杰 250.00 0.19%
16 张 洁 200.00 0.16%
17 王福昌 200.00 0.16%
18 吴向东 137.61 0.11%
19 梁保国 100.00 0.08%
20 何维凌 100.00 0.08%
21 吴金涛 80.00 0.06%
22 张 静 50.00 0.04%
23 高文瑞 50.00 0.04%
24 王 东 30.00 0.02%
合 计 128,906.00 100.00%
16
2、除发起人众兴集团、梁宝东以及实际控制人林来嵘、安素梅外，发行人
的其他股东为梁欣雨、杭州联创永源、上海联创永沂、无锡同创创业、杭州联创
永溢、新疆联创永津、华芳集团、牛国锋、安凤梅、周国峰、张杰、张洁、王福
昌、吴向东、梁保国、何维凌、吴金涛、张静、高文瑞、王东。
经核查，本所律师认为，除发起人外的其他股东均为依法成立并合法存续的
企业、具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，各股东均具有法律、法
规及规范性文件规定投资股份有限公司的资格。
（四）发行人股东之间的关联关系
上述股东中，发行人实际控制人林来嵘、安素梅系夫妻关系；安素梅与安凤
梅系姐妹关系；梁宝东与梁欣雨系父女关系；梁宝东与梁保国系兄弟关系；众兴
集团系林来嵘与安素梅合计持股 100%的公司，林来嵘、梁宝东、牛国锋、梁欣
雨现担任众兴集团董事；杭州联创永源和杭州联创永溢的执行事务合伙人和管理
人均为杭州联创投资管理有限公司，且存在一致行动关系。
除上述关联关系外，发行人各股东之间不存在其他法律上的关联关系。
（五）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查发行人设立至今的《公司章程》、股东大会、董事会、监事
会召开及表决文件、发行人工商登记资料等文件，并经发行人确认，自发行人设
立之日起，众兴集团直接持有发行人 50%以上的股权，为发行人控股股东。
林来嵘及其配偶安素梅通过众兴集团持有发行人 72,952.44 万股股份，林来
嵘直接持有发行人 20,308.40 万股股份，安素梅直接持有发行人 1,889.06 万股股
份，林来嵘、安素梅合计直接及间接持有发行人 95,149.90 万股股份，持股比例
为 73.81%，对发行人发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响，
为发行人共同实际控制人，且近三年未发生变化。
发行人实际控制人情况如下：
17
林来嵘，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15280119680809XXXX，住所为内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇大十份子
村。
安素梅，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15280119650906XXXX，住所为内蒙古包头市昆都仑区锡华世纪花园丹青苑。
基于上述，发行人的实际控制人为林来嵘及安素梅夫妇，发行人的实际控制
人在三年内未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人和控股股东认定的理由和依据充分、
合法；发行人的股东具备担任发行人股东的资格；发行人最近三年内控股股东及
实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一） 大中有限历次股权变动
1、大中有限设立时的股权结构
大中有限设立时，其股东及股权结构如下表：
单位：万元
1
股东名称 出资额 股权比例 出资方式
乌海众兴 506.00 50.30% 货币资金
天信精洗煤 250.00 24.85% 货币资金
北京万昌 250.00 24.85% 货币资金
合 计 1,006.00 100.00% ——
2、2002 年 3 月，大中有限第一次增资及股权转让
本次增资后，大中有限注册资本增至 3,356 万元。本次增资及股权转让前后，
大中有限的股东及股权结构如下：
1
本表出资金额与实际持股比例一致，与工商登记资料不一致，工商登记资料持股比例仅精确至 1%，分别
为 50%、25%和 25%。
18
单位：万元
股东 本次股权转让及注册资本变更前 本次股权转让及注册资本变更后
名称/姓
名 认缴出资 实缴出资 股权比例 认缴出资 实缴出资 股权比例2
乌海
506.00 506.00 50.30% 2,432.00 2,432.00 72.47%
众兴
梁宝东 —— —— —— 924.00 924.00 27.53%
天信
250.00 250.00 24.85% —— —— ——
精洗煤
北京
250.00 250.00 24.85% —— —— ——
万昌
合计 1,006.00 1,006.00 100.00% 3,356.00 3,356.00 100.00%
3、2003 年 3 月，大中有限第二次增资及股权转让
本次增资后，大中有限注册资本增至 3,664 万元。本次增资及股权转让前后，
大中有限股东及股权结构如下：
单位：万元
股东 本次股权转让及注册资本变更前 本次股权转让及注册资本变更后
名称/姓
名 认缴出资 实缴出资 股权比例 认缴出资 实缴出资 股权比例3
众兴
2,432.00 2,432.00 72.47% 3,634.00 3,634.00 99.18%
集团
梁宝东 924.00 924.00 27.53% 30.00 30.00 0.82%
合计 3,356.00 3,356.00 100.00% 3,664.00 3,664.00 100.00%
（二）大中有限整体变更设立为股份有限公司
2009 年 5 月，大中有限以净资产折股，整体变更设立为股份公司。发行人
设立为股份有限公司时总股本为 85,000 万股。其中，众兴集团持有 84,304 万股，
梁宝东持有 696 万股。
（三）变更为股份公司后，发行人历次股份变动
1、2009 年 7 月4，发行人第一次增资
2
本表出资金额与实际出资比例一致，与工商登记资料不一致，工商登记资料持股比例仅精确至 0.1%，分
别为 72.5%和 27.5%。
3
本表出资金额与实际出资比例一致，与工商登记资料不一致，工商登记资料持股比例仅精确至 1%，分别
为 99%和 1%。
19
本次增资后，发行人注册资本增至 121,844 万元。本次增资前后，发行人股
东及股本结构如下：
单位：万股
股东 本次注册资本变更前 本次注册资本变更后
名称/姓名 持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 84,304.00 99.18% 121,148.00 99.43%
梁宝东 696.00 0.82% 696.00 0.57%
合 计 85,000.00 100.00% 121,844.00 100.00%
2、2009 年 9 月，发行人第二次增资
本次增资后，发行人注册资本增至 124,592 万元。本次增资前后，发行人股
东及股本结构如下：
单位：万股
股东 本次注册资本变更前 本次注册资本变更后
名称/姓名 持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 121,148.00 99.43% 121,148.00 97.24%
梁宝东 696.00 0.57% 1,441.00 1.16%
安素梅 —— —— 800.00 0.64%
张 云 —— —— 398.00 0.32%
牛忠育 —— —— 273.00 0.22%
牛国锋 —— —— 258.00 0.21%
梁保国 —— —— 100.00 0.08%
安凤梅 —— —— 50.00 0.04%
贾兴贵 —— —— 44.00 0.04%
林国龙 —— —— 30.00 0.02%
张 钧 —— —— 30.00 0.02%
葛雅平 —— —— 20.00 0.02%
合 计 121,844.00 100.00% 124,592.00 100.00%
3、2009 年 10 月，发行人第三次增资
4
本处及下方小标题时间为工商变更时间。
20
本次增资后，发行人注册资本增至 128,906 万元。本次增资前后，发行人的
股东及股本结构如下：
单位：万股
股东 本次注册资本变更前 本次注册资本变更后
名称/姓名 持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 121,148.00 97.24% 121,148.00 93.98%
梁宝东 1,441.00 1.16% 2,823.00 2.19%
牛国锋 258.00 0.21% 1,286.00 1.00%
牛忠育 273.00 0.22% 1,286.00 1.00%
安素梅 800.00 0.64% 800.00 0.62%
张 云 398.00 0.32% 643.00 0.50%
王增跃 —— —— 400.00 0.31%
贾兴贵 44.00 0.04% 150.00 0.12%
林国龙 30.00 0.02% 100.00 0.08%
张 钧 30.00 0.02% 100.00 0.08%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
安凤梅 50.00 0.04% 50.00 0.04%
葛雅平 20.00 0.02% 20.00 0.02%
合 计 124,592.00 100.00% 128,906.00 100.00%
4、2011 年 1 月，发行人第一次股份转让
2010 年 11 月至 2011 年 1 月，发行人的实际控制人林来嵘及安素梅为妥善
安排家庭成员财产分配以及进一步巩固发行人核心管理团队，发行人控股股东众
兴集团向安素梅、林圃生、林圃正、核心管理人员梁宝东、张云及新加入的管理
人员程国川、孙建新、张全意转让发行人部分股份，具体情况如下：
单位：万股、万元
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
众兴集团 安素梅 1,289.06 1,416.16 参照发行人截至 2009
年 12 月 31 日每股净
众兴集团 林圃生 6,445.30 7,080.81 资产 1.1986 元减去发
行人 2010 年每股分红
众兴集团 林圃正 6,445.30 7,080.81 0.1 元确定每股价格为
众兴集团 梁宝东 12,890.60 14,161.61 1.0986 元
21
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
众兴集团 张 云 6,445.30 7,080.81
众兴集团 程国川 100.00 109.86
根据孙建新入职时间
参照发行人截至 2010
年 11 月 31 日未经审计
众兴集团 孙建新 100.00 132.22
每 股 净 资 产 1.3222
元，确定每股价格为
1.3222 元
根据张全意入职时间
参照发行人截至 2010
年 12 月 31 日未经审
众兴集团 张全意 100.00 133.67
计每股净资产 1.3367
元，确定每股价格为
1.3367 元
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数 持股比例 持股数 持股比例
众兴集团 121,148.00 93.96% 87,332.44 67.75%
梁宝东 2,823.00 2.19% 15,713.60 12.19%
张 云 643.00 0.50% 7,088.30 5.50%
林圃生 —— —— 6,445.30 5.00%
林圃正 —— —— 6,445.30 5.00%
安素梅 800.00 0.62% 2,089.06 1.62%
牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%
牛忠育 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%
王增跃 400.00 0.31% 400.00 0.31%
贾兴贵 150.00 0.12% 150.00 0.12%
林国龙 100.00 0.08% 100.00 0.08%
张 钧 100.00 0.08% 100.00 0.08%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
程国川 —— —— 100.00 0.08%
孙建新 —— —— 100.00 0.08%
张全意 —— —— 100.00 0.08%
安凤梅 50.00 0.04% 50.00 0.04%
葛雅平 20.00 0.02% 20.00 0.02%
22
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
5、2011 年 3 月，发行人第二次股份转让
2011 年 3 月，张全意因个人家庭原因自发行人处离职，将其所持发行人全
部股份转让给向众兴集团；众兴集团将其所持发行人 50 万股股份转让给葛雅平；
为进一步改善发行人股权结构，引入机构投资者，促进公司治理规范化，众兴集
团将其所持发行人 15,000 万股股份转让给杭州联创永溢、无锡同创创业、上海
联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源。具体情况如下：
单位：万股、万元
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
张全意取得股份的原
张全意 众兴集团 100.00 133.67
价即 1.3367 元/股
参照张全意转让股份
众兴集团 葛雅平 50.00 66.84
价格即 1.3367 元/股
众兴集团 杭州联创永溢 2,231.18 16,600.00
众兴集团 无锡同创创业 2,688.17 20,000.00
基于该等投资人的财
众兴集团 上海联创永沂 3,091.40 23,000.00 务投资性质协商确定
为 7.44 元/股
众兴集团 新疆联创永津 1,344.09 10,000.00
众兴集团 杭州联创永源 5,645.16 42,000.00
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 87,332.44 67.75% 72,382.44 56.15%
梁宝东 15,713.60 12.19% 15,713.60 12.19%
张 云 7,088.30 5.50% 7,088.30 5.50%
林圃生 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00%
林圃正 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00%
杭州联创永源 —— —— 5,645.16 4.38%
上海联创永沂 —— —— 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 —— —— 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 —— —— 2,231.18 1.73%
23
新疆联创永津 —— —— 1,344.09 1.04%
安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62%
牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%
牛忠育 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%
王增跃 400.00 0.31% 400.00 0.31%
贾兴贵 150.00 0.12% 150.00 0.12%
林国龙 100.00 0.08% 100.00 0.08%
张 钧 100.00 0.08% 100.00 0.08%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
程国川 100.00 0.08% 100.00 0.08%
孙建新 100.00 0.08% 100.00 0.08%
葛雅平 20.00 0.02% 70.00 0.05%
安凤梅 50.00 0.04% 50.00 0.04%
张全意 100.00 0.08% —— ——
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
6、2011 年 4 月，发行人第三次股份转让
2011 年 4 月，原股东王增跃辞去在发行人处任职，并将其持有的发行人 300
万股股份转让给众兴集团。
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,382.44 56.15% 72,682.44 56.38%
梁宝东 15,713.60 12.19% 15,713.60 12.19%
张 云 7,088.30 5.50% 7,088.30 5.50%
林圃生 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00%
林圃正 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00%
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
24
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62%
牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%
牛忠育 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%
贾兴贵 150.00 0.12% 150.00 0.12%
林国龙 100.00 0.08% 100.00 0.08%
张 钧 100.00 0.08% 100.00 0.08%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
王增跃 400.00 0.31% 100.00 0.08%
程国川 100.00 0.08% 100.00 0.08%
孙建新 100.00 0.08% 100.00 0.08%
葛雅平 70.00 0.05% 70.00 0.05%
安凤梅 50.00 0.04% 50.00 0.04%
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
7、2017 年 2 月，发行人第四次股份转让及形成部分股份代持
2015 年至 2016 年，铁矿石价格持续低迷，发行人出现经营及财务困难，同
时其上市计划未能如期实现，部分自然人股东寻求退出，并由控股股东、实际控
制人安排受让该等股东所持股份。为避免发行人因偿债风险影响控股股东控制
权，以及考虑发行人境外融资计划，因此控股股东、实际控制人委托他人或委托
他人代为持股、代为控制的企业受让上述自然人拟转让的股份。具体为：众兴集
团委托刘海燕代为持有股权的圣元昌受让发行人部分股份、委托员工王东受让发
行人部分股份；林来嵘委托 XUE DA（美国国籍）代为持有权益并间接控制的佰
仟亿受让发行人部分股份。2016 年 12 月，发行人股东梁宝东、牛忠育、张云、
贾兴贵、张钧、王增跃、程国川、葛雅平、林国龙、安凤梅与圣元昌签订《股权
转让协议》，分别将其持有发行人的部分或全部股份转让给圣元昌；林圃生、林
圃正与佰仟亿签订《股权转让协议》，分别将其持有发行人的全部股份转让给佰
仟亿；张云与王东签订《股权转让协议》，将其持有发行人的部分股份转让给王
东。
同时，自然人股东经协商转让发行人股份，孙建新与何维凌签订《股权转让
25
协议》，将其持有发行人的全部股份转让给何维凌；林国龙与王东、张杰签订《股
权转让协议》，将其持有发行人的部分股份转让给王东和张杰。
具体情况如下表所示：
单位：股、元
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
梁宝东取得股份的原
梁宝东 18,314,185 19,889,204.91
价即 1.0860 元/股
牛忠育取得股份的原
牛忠育 12,860,000 13,965,960.00
价即 1.0860 元/股
张云取得股份的原价
张 云 6,430,000 6,982,980.00
即 1.0860 元/股
贾兴贵取得股份的原
贾兴贵 1,500,000 1,629,000.00
价即 1.0860 元/股
张钧取得股份的原价
张 钧 1,000,000 1,086,000.00
即 1.0860 元/股
王增跃取得股份的原
王增跃 圣元昌 1,000,000 1,086,000.00
价即 1.0860 元/股
程国川取得股份的原
程国川 1,000,000 1,098,600.00
价即 1.0986 元/股
葛雅平取得股份的原
200,000 217,200.00
价即 1.0860 元/股
葛雅平
葛雅平取得股份的原
500,000 668,350.00
价即 1.3367 元/股
林国龙取得股份的原
林国龙 600,000 651,600.00
价即 1.0860 元/股
安凤梅取得股份的原
安凤梅 500,000 543,000.00
价即 1.0860 元/股
林圃生取得股份的原
林圃生 64,453,000 70,808,065.80
价即 1.0986 元/股
佰仟亿
林圃正取得股份的原
林圃正 64,453,000 70,808,065.80
价即 1.0986 元/股
张云取得股份的原价
张 云 64,453,000 70,808,065.80
即 1.0986 元/股
王 东
协商确定，股份价格为
林国龙 200,000 304,800.00
1.5240 元/股
协商确定，股份价格为
孙建新 何维凌 1,000,000 1,671,600.00
1.6716 元/股
协商确定，股份价格为
林国龙 张 杰 200,000 304,800.00
1.5240 元/股
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38%
26
梁宝东 15,713.60 12.19% 13,882.18 10.77%
佰仟亿 —— —— 12,890.60 10.00%
王 东 —— —— 6,465.30 5.02%
张 云 7,088.30 5.50% —— ——
林圃生 6,445.30 5.00% —— ——
林圃正 6,445.30 5.00% —— ——
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
圣元昌 —— —— 4,390.42 3.41%
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62%
牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%
牛忠育 1,286.00 1.00% —— ——
贾兴贵 150.00 0.12% —— ——
林国龙 100.00 0.08% —— ——
张 钧 100.00 0.08% —— ——
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
王增跃 100.00 0.08% —— ——
程国川 100.00 0.08% —— ——
孙建新 100.00 0.08% —— ——
葛雅平 70.00 0.05% —— ——
安凤梅 50.00 0.04% —— ——
何维凌 —— —— 100.00 0.08%
张 杰 —— —— 20.00 0.02%
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
上述股本结构中，股份代持情况如下：
单位：万股
名义股东（代持人） 登记股份 代持股份 实际持有人
圣元昌 4,390.4185 4,390.4185 众兴集团
佰仟亿 12,890.6000 12,890.6000 林来嵘
27
王 东 6,465.3000 6,445.3000 众兴集团
8、2017 年 6 月，发行人第四次股份转让及部分股份代持的形成
2017 年 3 月，如前次转让背景情况，自然人股东拟转出股份，发行人控股
股东指定圣元昌受让该等股份。发行人股东梁宝东、牛国锋与圣元昌签订《股权
转让协议》，分别将其持有发行人的部分或全部股份转让给圣元昌。
本次股份转让情况如下：
单位：股、元
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
梁宝东取得股份的原
梁宝东 920,810 1,000,000.00
价即 1.0860 元/股
圣元昌
牛国锋取得股份的原
牛国锋 12,860,000 13,965,960.00
价即 1.0860 元/股
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
股东名称/姓 本次股份转让前 本次股份转让后
名 持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38%
梁宝东 13,882.18 10.77% 13,790.10 10.70%
佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00%
王 东 6,465.30 5.02% 6,465.30 5.02%
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
圣元昌 4,390.42 3.41% 5,768.50 4.47%
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62%
牛国锋 1,286.00 1.00% —— ——
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08%
张 杰 20.00 0.02% 20.00 0.02%
28
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
上述股本结构中，股份代持情况如下：
单位：万股
名义股东（代持人） 登记股份 代持股份 实际持有人
圣元昌 5,768.4995 5,768.4995 众兴集团
佰仟亿 12,890.6000 12,890.6000 林来嵘
王 东 6,465.3000 6,445.3000 众兴集团
9、2018 年 12 月，发行人第五次股份转让
2018 年 8 月，经协商，发行人股东梁宝东与吴向东签订《股权转让协议》，
安素梅与张洁签订《股权转让协议》，分别将其持有发行人的部分股份转让给吴
向东、张洁。具体情况如下：
单位：股、元
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
梁宝东 吴向东 1,376,146 1,500,000.00 协商确定每股价格为 1.0900 元
参照发行人截至 2017 年 12 月
31 日 未 经 审 计 每 股 净 资 产
安素梅 张 洁 2,000,000 2,000,000.00
0.955 元，协商确定每股价格为
1元
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38%
梁宝东 13,790.10 10.70% 13,652.49 10.59%
佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00%
王 东 6,465.30 5.02% 6,465.30 5.02%
圣元昌 5,768.50 4.47% 5,768.50 4.47%
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
29
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 2,089.06 1.62% 1,889.06 1.47%
张 洁 —— —— 200.00 0.16%
吴向东 —— —— 137.61 0.11%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08%
张 杰 20.00 0.02% 20.00 0.02%
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
10、2019 年 8 月，发行人第六次股份转让及第一批股份代持的解除
2019 年 7 月，为实施发行人核心人员股权激励，根据众兴集团安排，股份
代持人王东与受让方签订《股权转让协议》，将其所代持部分股份转让给牛国锋、
张杰、吴金涛、张静、高文瑞。此外，众兴集团安排股权代持人王东将所代持部
分股份转让给实际控制人近亲属安凤梅和自然人王喜明。同时，为解除并规范股
份代持，众兴集团安排王东将其剩余代持股份、圣元昌将其代持全部股份分别转
让给实际控制人控股的企业金辉稀矿。
本次股份转让情况如下：
单位：股、元
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
圣元昌取得股份的原
圣元昌 金辉稀矿 57,684,995 62,783,855.00
价即平均 1.0884 元/股
王东取得股份的原价
金辉稀矿 39,053,000 42,903,626.00
即 1.0986 元/股
牛国锋 10,000,000 11,800,000.00
王喜明 7,800,000 9,204,000.00
张 杰 2,300,000 2,714,000.00 参照发行人截至 2019
王 东
年 6 月 30 日未经审计
安凤梅 3,400,000 4,012,000.00
每股净资产将价格确
吴金涛 800,000 944,000.00 定为 1.18 元/股
张 静 500,000 590,000.00
高文瑞 500,000 590,000.00
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
30
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38%
梁宝东 13,652.49 10.59% 13,652.49 10.59%
佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00%
金辉稀矿 —— —— 9,673.80 7.50%
王 东 6,465.30 5.02% 30.00 0.02%
圣元昌 5,768.50 4.47% —— ——
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47%
牛国锋 —— —— 1,000.00 0.78%
王喜明 —— —— 780.00 0.60%
安凤梅 —— —— 340.00 0.26%
张 洁 200.00 0.16% 200.00 0.16%
吴向东 137.61 0.11% 137.61 0.11%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08%
吴金涛 —— —— 80.00 0.06%
张 静 —— —— 50.00 0.04%
高文瑞 —— —— 50.00 0.04%
张 杰 20.00 0.02% 250.00 0.19%
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
11、2019 年 12 月，发行人第七次股份转让
2019 年 12 月，出于家庭成员财产安排的需要，梁宝东与其女梁欣雨签订《股
份赠与转让协议》，将其持有发行人部分股份零对价转让给梁欣雨；为发行人进
一步股权激励所需，众兴集团将其持有的发行人部分股份转让给王福昌、林圃生；
金辉稀矿将其持有的发行人部分股份转让给财务投资然华芳集团。
31
本次股份转让情况如下：
单位：股、元
转让方 受让方 标的股份 转让价格 定价依据
梁宝东 梁欣雨 127,906,000 无偿转让 直系亲属间无偿转让
林圃生 4,000,000 4,720,000 参照发行人截至 2019 年 6
月 30 日未经审计每股净资
众兴集团
王福昌 2,000,000 2,360,000 产 1.18 元，确定每股价格为
1.18 元
金辉稀矿 华芳集团 22,560,000 70,003,680 协商确定，每股 3.10 元
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,682.44 56.38% 72,082.44 55.92%
梁宝东 13,652.49 10.59% 861.89 0.67%
梁欣雨 —— —— 12,790.60 9.92%
佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00%
金辉稀矿 9,673.80 7.50% 7,417.80 5.75%
华芳集团 —— —— 2,256.00 1.75%
王 东 30.00 0.02% 30.00 0.02%
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47%
牛国锋 1,000.00 0.78% 1,000.00 0.78%
王喜明 780.00 0.60% 780.00 0.60%
林圃生 —— —— 400.00 0.31%
安凤梅 340.00 0.26% 340.00 0.26%
王福昌 —— —— 200.00 0.16%
张 洁 200.00 0.16% 200.00 0.16%
吴向东 137.61 0.11% 137.61 0.11%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
32
何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08%
吴金涛 80.00 0.06% 80.00 0.06%
张 静 50.00 0.04% 50.00 0.04%
高文瑞 50.00 0.04% 50.00 0.04%
张 杰 250.00 0.19% 250.00 0.19%
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
12、2020 年 3 月，发行人第八次股份转让
2020 年 1 月，林圃生因辞去其在安徽金日晟的管理职务，与众兴集团签订
《股权转让协议》，将其持有发行人 400 万股股份按股权激励原价全部转回众兴
集团。
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,082.44 55.92% 72,482.44 56.22%
梁宝东 861.89 0.67% 861.89 0.67%
梁欣雨 12,790.60 9.92% 12,790.60 9.92%
佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00%
金辉稀矿 7,417.80 5.75% 7,417.80 5.75%
华芳集团 2,256.00 1.75% 2,256.00 1.75%
王 东 30.00 0.02% 30.00 0.02%
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47%
牛国锋 1,000.00 0.78% 1,000.00 0.78%
王喜明 780.00 0.60% 780.00 0.60%
林圃生 400.00 0.31% —— ——
33
安凤梅 340.00 0.26% 340.00 0.26%
王福昌 200.00 0.16% 200.00 0.16%
张 洁 200.00 0.16% 200.00 0.16%
吴向东 137.61 0.11% 137.61 0.11%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08%
吴金涛 80.00 0.06% 80.00 0.06%
张 静 50.00 0.04% 50.00 0.04%
高文瑞 50.00 0.04% 50.00 0.04%
张 杰 250.00 0.19% 250.00 0.19%
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
13、2020 年 4 月，发行人第九次股份转让及第二批股份代持的解除
2020 年 4 月，金辉稀矿及佰仟亿分别将其所持发行人股份转让给林来嵘。
至此，发行人股东及实际控制人的直接及间接的股份（或权益）代持全部解除。
同时，王喜明因不符合持股条件而需转让股份，将其所持发行人股份全部转让给
众兴集团；众兴集团将其所持发行人 310 万股股份转让给周国峰。
本次股份转让情况具体如下：
单位：股、元
转让方 受让方 转让股数 转让价格 定价依据
金辉稀矿 林来嵘 74,177,995 95,689,614 参照发行人截至 2019
年 12 月 31 日经审计每
佰仟亿 林来嵘 128,906,000 166,288,740
股净资产将股份价格
众兴集团 周国峰 3,100,000 3,999,000 确定为 1.29 元/股
王喜明取得股份的原
王喜明 众兴集团 7,800,000 9,204,000
价即 1.18 元/股
本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下：
单位：万股
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
众兴集团 72,482.44 56.22% 72,952.44 56.59%
林来嵘 —— —— 20,308.40 15.75%
34
佰仟亿 12,890.60 10.00% —— ——
梁欣雨 12,790.60 9.92% 12,790.60 9.92%
金辉稀矿 7,417.80 5.75% —— ——
杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%
上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%
无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%
华芳集团 2,256.00 1.75% 2,256.00 1.75%
杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%
新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%
安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47%
牛国锋 1,000.00 0.78% 1,000.00 0.78%
梁宝东 861.89 0.67% 861.89 0.67%
王喜明 780.00 0.60% —— ——
安凤梅 340.00 0.26% 340.00 0.26%
周国峰 —— —— 310.00 0.24%
张 杰 250.00 0.20% 250.00 0.19%
王福昌 200.00 0.16% 200.00 0.16%
张 洁 200.00 0.16% 200.00 0.16%
吴向东 137.61 0.11% 137.61 0.11%
梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08%
何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08%
吴金涛 80.00 0.06% 80.00 0.06%
张 静 50.00 0.04% 50.00 0.04%
高文瑞 50.00 0.04% 50.00 0.04%
王 东 30.00 0.02% 30.00 0.02%
合 计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%
截至本《法律意见书》出具日，发行人股东及股本结构未再发生变更。
综上，本所律师认为，发行人的股本结构及历次股权变动合法、合规、真实、
有效。
35
（四）股份质押情况5
1、2018 年 5 月，众兴集团为发行人与民生银行大连分行签订《最高额质押
合同》（公高质字第 ZH18Z0000057876 号），约定众兴集团以其持有的发行人
12,000 万股股份提供质押担保，担保的债务为发行人在 2016 年 12 月 27 日至 2021
年 5 月 30 日期间与民生银行大连分行办理各类融资业务所发生的债务，所担保
的最高债权额度为 5 亿元。发行人于 2018 年 5 月 30 日办理股份质押登记。
截至 2019 年 12 月 31 日，上述股份质押担保项下存续的借款合同为发行人
于 2019 年 6 月与民生银行大连支行签署的《流动资金借款合同》（公借贷字
ZH1900000068367 号），借款金额为 47,000 万元，年利率为 6.525%，借款期限
为 12 个月6，资金用途系借新还旧。
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，上述质押担保对应主债务尚在履行过程
中，未发生所担保的债务违约并导致质权人主张权利的情况。
2、根据发行人提供的股东名册、股东确认文件等资料，并经本所律师核查
工商登记资料等，截至本《法律意见书》出具日，除众兴集团将其所持发行人
12,000 万股股份出质给民生银行大连分行外，各股东所持有发行人股份不存在被
冻结、查封、保全、质押的情形。
3、发行人现有持股 5%以上股东均对其所持发行人股份情况出具了以下书面
确认：
（1）其持有发行人的股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股或
其他利益安排。其亦未以直接或间接方式接受任何单位或自然人委托代为持有发
行人的股份，其持有发行人股份数量真实、合法、有效。
（2）其投资发行人的资金来源合法，亦不存在来源于契约型私募基金、资
5
除发行人股份存在质押外，发行人就融资所需以其所持全资子公司大千博矿业全部股权以及参股子公司
包钢还原铁全部股权分别向平安银行天津分行和阿拉善农村商业银行提供质押担保，具体情况请见本《律
师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”。
6 截至本《律师工作报告》出具日，《流动资金借款合同》（公借贷字 ZH1900000068367 号）已到期。就
该笔借款期限届满后的续期，民生银行出具《放款通知书》。通知书显示，外部合同号 ZH2000000068455
号，合同总金额 44,000 万元，年利率 6.3075%，到期日 2020 年 7 月 29 日。
36
产管理计划或信托计划的情形。
（3）其持有的发行人股份不存在任何权属争议或纠纷，不存在质押（众兴
集团已披露的情形除外）、司法冻结或设置第三方权利等事项。
综上，本所律师认为：
1、发行人（包含变更前的大中有限）依法设立，发行人变更设立为股份有
限公司已履行了必要的法律程序，其注册资本已由股东足额缴纳。大中有限设立
时股东出资的法律瑕疵事项不影响发行人有效存续，对本次发行上市不构成实质
性障碍。
2、发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，真实、有效，不存在纠纷
或潜在纠纷，前述大中有限设立及增资过程存在的法律瑕疵及法律风险事项不影
响发行人有效存续，对本次发行上市不构成实质性障碍。
3、除已披露的股份质押外，发行人发起人和股东所持发行人的股份上不存
在被冻结、查封、保全的情况。各股东所持股份限售承诺符合法律，法规及规范
性文件的要求。
八、发行人的业务
（一） 发行人及控股子公司经营范围及经营方式
1、发行人及控股子公司的经营范围
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行
人及其控股子公司的经营范围如下：
公司名称 经营范围
许可经营项目：矿产品开采、加工、销售；矿产品冶炼；氧化球团加工、
销售。公路经营管理；普通货物道路运输。一般经营项目：矿产品（除
发行人
控制品）、铁矿石、钢材、建材、工程机械、重型汽车、矿山设备、机
电产品购销；进出口贸易（备案制）；尾矿库运行，砂石料加工、销售。
安徽金日晟矿业有限责任公司周油坊铁矿开采，安徽金日晟矿业有限责
安徽金日晟 任公司重新集铁矿开采（必须具备其他有关法定条件许可的，在取得许
可证后方可从事铁矿开采）；铁矿石加工，铁矿石收购，铁精砂销售；
37
尾砂制砖，铁矿石进出口，太阳能电力工程施工总承包；钢材、轮胎、
润滑油、轴承、电缆、矿石、黏土、石灰、稀土合金系列产品、冶金炉
料、有色金属、金属材料及制品、陶瓷产品、阀门、水泵及配件、橡胶
及橡胶制品、塑料制品、建材及建筑装潢材料、日用百货、文教用品、
针纺织品、机电、五金交电、汽车配件、计算机、通讯设备、输送机及
配件、防水、防腐、保温材料、新型耐磨材料、钢球、破碎机及配件、
工程用胶粘剂、农用机械、化工产品（不含危险品）、内燃机及配件、
工矿设备及配件、通用机电设备、标准件销售；各粒级云母粉生产与铁
矿球团产品生产、销售。
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
远通拓际 外）；道路货物运输经营（凭许可证经营）；铁矿石、铁精粉批发兼零
售；装卸搬倒。
地下开采（铁矿）（在许可效期和范围内从事经营活动）；铁矿石、砂
大千博矿业
石料加工及销售；钢材、建材的销售；尾矿库运行。
淮运金山港务 仅供办理相关许可证使用，不得开展经营活动7。
矿山机械设备、配件购销及修配（特种设备除外）；五金、机电产品销
售；建筑材料、铜矿石、铁矿石、铁精粉、铁球团购销；尾砂砖、胶凝
安徽金德威
材料生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
许可经营项目：设计施工、安全监理（爆破作业单位许可证有效期至 2022
大中爆破 年 7 月 25 日），铁矿石购销。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安徽鑫日盛 铁矿石购销，铁精粉、尾砂、钢材、机电设备销售。
金日晟金属球团 铁矿球团产品生产、销售。
中晟金属球团 铁矿球团产品生产、销售。
发行人主营业务为从事铁矿石采选、铁精粉生产销售以及球团和机制砂石的
加工销售。
2、发行人的主要经营方式
根据《招股说明书》、发行人书面确认并经本所律师核查，就铁矿石开采和
铁精粉生产，发行人所需生产设备等由发行人通过公开招标或询价比价的方式统
一采购；铁矿石为自有矿山开采，采取自采采矿和外包采矿相结合的方式；铁精
粉产品为自有选厂生产，产出后进行销售；就球团生产，发行人采购及自产所需
原料，自有工厂加工成为球团产品并进行销售；就砂石料生产，发行人采选作业
产出的废石，由自有工厂加工为砂石料并进行销售。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务，
其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
7
淮运金山港务拟从事运输业务，目前尚未开展经营活动。
38
（二）发行人的主要经营资质、许可或备案
1、安全生产许可证
除处于停产状态的高腰海铁矿与黑脑包铁矿后续恢复生产应取得安全生产
许可证外，发行人及其分、子公司就铁矿开采及尾矿库根据相关法律法规的规定
取得相应安全生产许可证的具体情况如下：
序
证载单位名称 地址 有效期 编号 许可范围
号
乌拉特前旗小 2018.08.10- （蒙）FM 安许证 铁矿地下开采、
1 发行人
佘太书记沟 2021.08.09 字[2018]001972 号 尾矿库运行
发行人书记沟铁
乌拉特前旗小 2017.09.29- （蒙）FM 安许证
2 矿 I、II 异常区地 铁矿地下开采
佘太书记沟 2020.09.28 字[2017]005600 号
下开采工程
发行人书记沟铁
矿（III、IV 异常 乌拉特前旗小 2017.09.29- （蒙）FM 安许证
3 铁矿地下开采
区）200 万 t/a 采 佘太书记沟 2020.09.28 字[2017]005599 号
矿工程
发行人书记沟铁 乌拉特前旗小 2018.08.07- （蒙）FM 安许证
4 尾矿库运行
矿尾矿库 佘太乡书记沟 2021.08.06 字[2018]001976 号
发行人东五分子
乌拉特前旗小 2020.05.15- （蒙）FM 安许证
5 铁矿 150 万 t/a 采 铁矿地下开采
佘太书记沟 2023.05.14 字[2020]006350 号
矿扩建工程
发行人东五分子
乌拉特前旗小 2018.06.12- （蒙）FM 安许证
6 铁矿选矿厂尾矿 尾矿库运行
佘太乡 2021.06.11 字[2018]003957 号
库
达茂旗稀土工 2019.01.17- （蒙）FM 安许证
7 大千博矿业 铁矿地下开采
业园区 2022.01.16 字[2019]003297 号
大千博矿业选矿 达茂旗稀土工 2019.01.17- （蒙）FM 安许证
8 尾矿库运行
厂尾矿库 业园区 2022.01.16 字[2019]003296 号
固阳县兴顺西 2019.03.13- （蒙）FM 安许证
9 固阳分公司 尾矿库运行
乡红庆德村 2022.03.12 字[2019]003359 号
固阳分公司合教
包头市固阳县 2018.06.12- （蒙）FM 安许证
10 铁矿南区采选工 铁矿地下开采
合教铁矿南区 2021.06.11 字[2018]004075 号
程
六安市霍邱县
2017.06.23- （皖）FM 安许证
11 安徽金日晟 冯井镇周油坊 铁矿地下开采
2020.06.22 字[2017]G127 号
村
营业性爆破作
乌拉特前旗小 2019.09.10- （蒙）FM 安许证
12 大中爆破 业（金属非金属
佘太书记沟 2022.09.09 字[2019]005411 号
矿山）
六安市霍邱县 2018.10.10- （皖）FM 安许证
13 安徽金日晟 尾矿库运行
冯井镇 2021.10.09 字[2018]G197 号
根据相关主管部门出具的证明和发行人的书面确认，并经本所律师通过走访
相关主管部门进行核查，高腰海铁矿、黑脑包铁矿不存在未取得安全生产许可证
的情况下违规生产及受到行政处罚的情形，该等铁矿后续在恢复生产前将申请取
39
得安全生产许可证，高腰海铁矿、黑脑包铁矿尚未取得安全生产许可证对本次发
行不构成实质性法律障碍。
2、排污许可证
截至 2019 年 12 月 31 日，除处于停产状态，后续应取得排污许可证的高腰
海铁矿与黑脑包铁矿外，发行人及其控股子公司根据相关法律法规的规定取得排
污许可证或办理污染源登记的具体情况如下：
（1）排污许可证
1）已取得排污许可证的公司/项目
发行人及其控股子公司已取得排污许可证的公司/项目的情况如下：
序 公司/项目
排污许可证编号 证书有效期 行业类别
号 名称
发行人球团 炼铁，热力生产
1 911508006900924235001P 2018.10.04-2021.10.03
分公司 和供应
发行人东五 铁矿采选，热力
2 91150800701444800H001V 2019.09.27-2022.09.26
分子铁矿区 生产和供应
发行人书记 其他采矿业，热
3 91150800701444800H002V 2019.09.30-2022.09.29
沟铁矿 力生产和供应
2）停产且已申请办理排污可证的项目
根据发行人出具的书面确认，发行人控股子公司大千博矿业高腰海铁矿与黑
脑包铁矿处于停产状态。
根据达茂联合旗生态环境局出具的证明，大千博矿业已就其高腰海铁矿、黑
脑包铁矿向该局申请办理排污许可，目前尚未下发证书。该局将根据环保系统的
统一安排下发证书。2017 年 1 月 1 日至今，大千博矿业不存在环保相关违法违
规行为。
综上，本律师认为，高腰海铁矿与黑脑包铁矿处于停产状态，其目前未取得
排污许可证对本次发行不构成实质性障碍。
（2）固定污染源排污登记
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发行人及其控股子公司已办理固定污染源登记的项目情况如下：
序号 项目名称 固定污染源登记情况
已办理固定污染源排污登记，有效期：
1 固阳分公司合教铁矿南区
2020.05.07-2025.05.06
已办理固定污染源排污登记,有效期：
2 安徽金日晟重新集铁矿
2020.04.19-2025.04.18
已办理固定污染源排污登记，有效期：
3 安徽金日晟周油坊铁矿
2020.04.19-2025.04.18
3、辐射安全许可证
就发行人及其子公司自有充填站测量充填辐射浓度所需，发行人持有内蒙古
自治区环境保护厅核发的《辐射安全许可证》（证书编号：蒙环辐证[00185]），
证书有效期为 2017 年 3 月 26 日至 2022 年 3 月 25 日，许可使用种类及范围为“使
用 V 类放射源”。
安徽金日晟持有安徽省环境保护厅核发的《辐射安全许可证》（证书编号：
皖环辐证[N1601]），证书有效期为 2016 年 10 月 30 日至 2021 年 10 月 29 日，
许可使用种类及范围为“使用 V 类放射源”。
4、取水许可证
发行人持有巴彦淖尔市水利局核发的《取水许可证》（证书编号：取水巴水
工字 2020 第 10001 号），证书有效期为 2020 年 3 月 30 日至 2025 年 3 月 29 日。
经核对上述证照原件，并结合发行人主营业务，本所律师认为，除已停产的
高腰海铁矿及黑脑包铁矿外，发行人及分、子公司已取得从事主营业务所需的经
营许可和资质，上述经营许可文件均尚在有效期限内。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
经发行人书面确认并根据中汇出具的《审计报告》、发行人相关说明、决议
等文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人未在中国大陆
以外经营，不存在中国大陆以外开设分支机构、成立子公司的情况。
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经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人主营业务均
为从事铁矿石采选、铁精粉和球团的生产销售以及机制砂石的加工销售。发行人
报告期内主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
根据中汇出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（五） 发行人持续经营情况
经核查，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，除本《法
律意见书》已披露的情形，发行人从事经营活动相关批准、许可或认证均在有效
期内；发行人具备自主经营的能力，其开展的业务符合国家产业政策和环境保护
政策；根据本《法律意见书》披露的违规及处罚、诉讼仲裁案件及主要财产情况，
报告期内，发行人没有重大违法违规行为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、
仲裁案件，发行人主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情
形。
本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外从事其他投资或经营；发行人
主营业务突出；报告期内，发行人主营业务未发生重大变化；发行人的持续经营
不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、参照《上市规
则》及《招股说明书》，并经本所律师查验发行人实际情况，本所律师认为，发
行人的关联方主要如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东
42
众兴集团为发行人的控股股东，林来嵘、安素梅夫妇为发行人的实际控制人。
经核查，截至本《法律意见书》出具日，除发行人的控股股东众兴集团外，
持有发行人 5%以上股份的主要股东为林来嵘、梁欣雨，杭州联创永源、杭州联
创永溢虽单方持股未超过 5%，但因两方一致行动，表决权合并计算，因此两方
亦为发行人关联方。
2、发行人的子公司及联营、合营企业
截至本《法律意见书》出具日，发行人直接或间接控股的子公司共有 9 家，
即大千博矿业、安徽金日晟、安徽金德威、淮运金山港务、远通拓际、安徽鑫日
盛、中晟金属球团、金日晟金属球团、大中爆破；参股子公司有 1 家，为包钢还
原铁。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业共
21 家，即金辉稀矿、金峰化工、鸿云物流、瑞生元典当、金德威商贸、和彤池
盐业、元汇生态、泰嵘铬业、联中营泰、大荣煤通、泰信祥矿业、华域明科矿业、
有色嘉禾、六合胜、金日盛矿业咨询、众兴煤炭、天誉商贸、溶峰投资、鑫兴矿
业、包头市北斗地质勘查有限责任公司及内蒙古昌兴宇泰化工有限责任公司。
4、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见本《法律意见书》正文“十
五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”。
发行人控股股东众兴集团的董事、监事及高级管理人员包括：林来嵘、梁宝
东、梁欣雨、牛国锋、林圃生为董事；胡忠为监事；葛雅平为总经理。
5、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人董事、监事、高级管
43
理人员关系密切的家庭成员主要包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人（除实际控制人外）及其
关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织（除发行人及控股子公司外）
除实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人是梁欣雨。
梁欣雨关系密切的家庭成员中，除梁欣雨之父梁宝东外，其余人员不存在对外投
资和兼职情况。梁欣雨和梁宝东的兼职情况详见本《法律意见书》正文“十五、
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（四）董事、
监事、高级管理人员的兼职情况”。
梁宝东无直接或间接控制的关联方，梁欣雨控制的关联方为深圳市利佰瑞科
技有限公司。
7、发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
（除发行人及其控股子公司外）
除林来嵘及梁欣雨外，发行人其他董事、监事和高级管理人员直接或间接控
制的法人或其他组织为杭州汉修科技有限公司。发行人的董事、监事和高级管理
人员兼职情况详见本《法律意见书》正文“十五、发行人的董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其变化”之“（四）董事、监事、高级管理人员的兼职
情况”。
除前述关联方外，其他关联方共计 15 家，即永生创富（BVI）、永正创富
（BVI）、众新资源（开曼）、领达创富（BVI）、万新投资（BVI）、汇时（香
港）、香港浩宝、佰仟亿、鑫元盛、中石亿矿业、泰河能源、金鼎新材料、包钢
还原铁、共青城坤德方投资合伙企业（有限合伙）及北京米万文化传媒有限公司。
8、根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
44
司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织
序号 关联方姓名/名称 关联关系
刘海燕母亲梁秀英与梁宝东系姐弟关系。刘海燕曾为众兴
1 刘海燕 集团代持股权，根据实质重于形式原则，认定刘海燕为与
发行人实际控制人林来嵘、安素梅关系密切的自然人
2 圣元昌 众兴集团通过委托刘海燕代持股权而控制的企业
琻帛玉业 圣元昌持股 100%
刘海燕控制的企业：刘海燕持股 80%，梁秀英持股 20%，
3 大中公路
梁秀英与梁宝东系姐弟关系
4 神隆工贸 刘海燕控制的企业：刘海燕持股 100%
5 锦德益商务服务 刘海燕施加重大影响的企业：刘海燕持股 41.67%
XUE DA 曾为林来嵘代持股权，根据实质重于形式原则，
6 XUE DA 认定 XUE DA 为与发行人实际控制人林来嵘、安素梅关系
密切的自然人
7 创成亚太（BVI） 林来嵘控制的企业
8 蒙金矿业（开曼） 林来嵘控制的企业
9 申滢国际（香港） 林来嵘控制的企业
10 祥盛乌拉特前旗分公司 2018 年 1 月至今发行人代为管理的经营主体
9、报告期内曾经的关联方
报告期内已注销或转让的关联方共计 24 家，即安徽金铎科技有限公司、安
徽金巢矿业有限责任公司、天津市汇海汇商贸有限责任公司、包头市泉溶物流有
限责任公司、包头市富海置业有限责任公司、乌海市泰信煤炭有限责任公司、内
蒙古金现贸易有限责任公司、包头市海嵘煤炭有限责任公司、内蒙古泰信金润矿
业有限责任公司、内蒙古中江水务有限责任公司、内蒙古金鼎光明新材料股份有
限公司、内蒙古金帛玉业文化产业股份有限公司、内蒙古金鼎光伏股份有限公司
达茂分公司、包头市北斗地质勘查有限责任公司乌拉特前旗综合实验室、内蒙古
宝资能源有限公司、内蒙古林正煤炭进出口有限责任公司、内蒙古众信祥实业有
限责任公司、内蒙古宝资实业有限公司、巴彦淖尔市腾捷云计算科技有限公司、
内蒙古众信祥石墨烯新材料股份有限公司、内蒙古陆合物联运销有限公司、包头
市捷富汽贸有限责任公司、乌海市亨信元贷款担保有限责任公司、金鼎光伏。
10、其他关联方
45
根据发行人确认并经核查，除前述关联方外，发行人其他关联方为林来嵘基
金会。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、经常性关联交易
发行人报告期内与其关联方发生的经常性的、金额较大的关联交易为购销商
品、提供和接受劳务。
2、偶发性关联交易
发行人报告期内与其关联方发生的主要偶发性关联交易为：关联方资金拆
借、关联方融资租赁、发行人向金鼎光伏出租土地使用权、关联担保、代收代付
电费、代收代付大中公路补助资金、鑫日盛股权转让、大中爆破股权转让、闲置
资产转让。
（三）关联交易的公允性
发行人就其报告期内的关联交易已按照《公司章程》及《关联交易管理制度》
的规定履行审核程序。发行人股东大会及监事会、独立董事就该等关联交易进行
了审核，并就该等关联交易履行法定程序、定价公允确认和未损害发行人利益作
出确认。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方发生的商品采购、销售和接受劳
务，发行人与关联方发生的关联借款、担保等为生产经营需要或该等关联交易不
损害发行人利益，且不存在损害发行人股东利益的情况，该等关联交易按照《公
司章程》及《关联交易管理制度》履行相应的审核程序，并经发行人独立董事审
核发表意见并经股东大会确认。
（四）关联交易决策制度和对其他股东利益的保护措施
经核查，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》以及《关联交易管理制度》
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规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交
易的决策权限等。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交
易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人已经采取必要的措施对非关联股
东的利益进行保护。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争关系
经核查，发行人的主要股东、实际控制人没有从事与发行人相同或相近的业
务，也没有直接或间接投资与发行人从事业务相同或相近的其他公司，与发行人
之间不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间的重大关联交易定价公允，已
履行批准程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免
同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。发行人已对与关联交易和
避免同业竞争相关的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房产
1、土地使用权
（1）发行人及其子公司目前拥有土地使用权 80 宗。
（2）球团项目土地
除前述已取得权属证书的土地外，发行人子公司安徽金日晟球团项目用地尚
未取得土地使用权属证书。安徽金日晟球团项目该地块的使用符合安徽省边批边
建的用地政策，用地指标已经政府审批通过。就本项目用地的取得，根据霍邱县
自然资源和规划局出具的《关于安徽金日晟矿业有限责任公司 150 万吨/年球团
47
工程项目建设用地事宜的确认函》，确认该项目建设工作符合国家及安徽省相关
土地管理规定，安徽金日晟取得相关土地权属证书不存在实质障碍。
（3）发行人土地补偿情况
发行人在矿山开采过程中，部分区域会形成采空区，进而造成地陷。就发行
人及其子公司所在矿山周边的采空区及其他相邻区域土地，考虑到安全及相对土
地权益人的要求，发行人及其子公司按照相关标准对于所在地村民给予一定的补
偿。
2、房产
（1）有证房产
发行人及其子公司目前取得房屋权属证书的生产经营相关主要房产为 59
处。
（2）发行人及子公司拥有的未取得权属证书的房产
除前述已取得房屋所有权证书/不动产权证书的房产外，发行人矿区及相关
生产经营及配套房产和矿区外办公用房存在部分尚未取得房屋所有权证书的情
况。
（3）租赁房产
截至本《法律意见书》出具日，发行人租赁房产为 4 处。
经本所律师核查，就已取得权属证书的土地使用权及厂房等建筑物，发行人
及其子公司系通过出让、自建或受让等方式取得，拥有合法权利。就尚未取得权
属证书的土地使用权及房产所有权，发行人及其子公司均已经不动产登记中心确
认，同意相应主体按有关规定办理国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记，
或待竣工验收或在补办完善相关手续后可办理不动产权证书。发行人房产租赁行
为合法有效。经发行人书面确认并经核查，除已披露的抵押外，发行人就其拥有
的上述房产不存在其他设定抵押等他项权利的情形。
48
综上，本所律师认为，发行人及其子公司球团项目用地未取得土地使用权，
部分房产未取得权属证书，存在法律瑕疵，但发行人及子公司未因此受到行政处
罚，未被主管部门责令退出土地或拆除相应建筑物，该等瑕疵未对发行人生产经
营造成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二） 知识产权
1、专利
（1）专利所有权
截至本《法律意见书》出具日，发行人共拥有 77 项专利。
（2）专利使用权
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人不存在被第三方授
予许可的专利使用权。
2、商标
截至本《法律意见书》出具日，发行人共拥有 2 项注册商标。
3、域名
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有 3 项域名。
（三） 矿业权
1、采矿权
发行人及其子公司拥有以下 7 项采矿权，其具体信息及抵押情况如下：
矿区范
生产规
序 采矿权 矿山名 开采 围（平 是否抵
证号/原证号 模（万 有效期
号 人 称 方式 方公 押
吨/年）
里）
C15000020100 书记沟 地下 2013.08.25-
1 发行人 230 1.7370 是
72120070521 铁矿 开采 2028.08.25
49
C15000020110 东五分 地下 2019.09.26-
2 发行人 150 2.5089 是
12120103945 子铁矿 开采 2020.08.29
C15000020100 合教铁 地下 2019.06.03-
3 发行人 100 0.9019 是
82110072644 矿南区 开采 2022.06.03
大千博 C15000020090 高腰海 地下 2019.03.12-
4 100 1.8600 是
矿业 32120008358 铁矿 开采 2022.03.12
黑脑包
大千博 C15000020091 地下 2017.11.03-
5 铁矿三 40 0.5816 是
矿业 12110047799 开采 2020.11.03
号矿体
安徽金 C10000020091 周油坊 地下 正在办理
6 450 3.8896 是
日晟 12110043574 铁矿 开采 续期
安徽金 C10000020100 重新集 地下 正在办理
7 450 9.0682 是
日晟 32110057616 铁矿 开采 续期
2、探矿权
发行人及其子公司拥有以下 1 项探矿权，其具体信息及抵押情况如下：
探矿权 勘查面积 是否
探矿许可证编号 项目名称 有效期
人 （平方公里） 抵押
2019.06.23-
发行人 T15320080702011573 大坝沟铁矿勘探 6.50 否
2021.06.22
（四） 对外投资
1、发行人分、子公司
截至本《法律意见书》出具日，发行人设立 4 家分公司——公路分公司、固
阳分公司、球团分公司和北京分公司，直接及间接拥有 9 家控股子公司——远通
拓际、大千博矿业8、安徽金日晟、淮运金山港务、大中爆破、安徽鑫日盛、金
日晟金属球团9、中晟金属球团、安徽金德威。
2、发行人参股子公司
截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有 1 家参股子公司——包钢还原铁
10
。
8
2019 年 9 月 29 日，发行人为其与平安银行天津分行签订的《贷款合同》（平银能矿贷字 20190807 第 001
号）项下借款本息提供担保，担保方式为发行人以其持有的大千博矿业 1,300 万元股权提供质押担保，并
于 2019 年 12 月 4 日办理股权质押登记。
9
金日晟金属球团目前正在办理注销手续。
10
2018 年 11 月 14 日，发行人为其与阿拉善农村商业银行签订的《流动资金借款合同》（运营部流借字 2018
年第 0142 号）项下借款本息提供担保，担保方式为发行人以其持有的包钢还原铁 4,000 万股股权提供质押
担保，并于 2018 年 11 月 15 日办理股权质押登记。
50
（六） 主要机器设备
根据中汇出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的主
要生产经营设备账面净值为 35,608.55 万元。
综上，本所律师认为，发行人部分资产存在未取得权属证书的情形，但不存
在重大权属纠纷；除部分资产存在抵押及质押，发行人上述生产经营相关主要财
产的所有权及/或使用权不存在受到其他权利限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，发行人的重大合同基于正常经营活动中产生，合同的内容
和形式符合有关法律、法规的规定，合法有效，不存在潜在风险和纠纷。
除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系
和相互提供担保的情况。发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
发行人其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生，不存在对发行人正常
经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自成立以来的重大资产重组情况
除历次增资外，自设立以来，发行人重大资产变化及收购兼并为发行人自关
联方金德威商贸收购安徽金日晟和金德信矿业 100%股权。
除上述情况外，发行人自设立以来至《法律意见书》出具日，未发生其他重
大资产变化及收购兼并情况。
（二） 发行人拟进行的重大资产变化情况
截至本《法律意见书》出具日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等事项。
51
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，《公司章程》系依据《公司法》、《管理办法》、
《上市规则》、《上市公司章程指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》等规定起草、修订，股东权利可以依据《公
司章程》得到充分保护，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作
经核查，本发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他
重要制度文件符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容、决议的签署、股东大会对董事会授权及重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构及公司治理制度，符
合《公司法》及《上市规则》、《上市公司章程指引》等中国现行法律、法规和
其他规范性文件的规定，能够有效保护投资者的利益。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其变化
（一） 报告期内发行人的董事及其变化
1、报告期初，发行人的董事会成员为林来嵘、梁宝东、陈修、罗军、张飞。
2、 2018 年 5 月，发行人进行董事会换届选举，召开 2017 年年度股东大会，
选举林来嵘、梁宝东、陈修、王建文、徐师军为第四届董事会董事，其中王建文、
徐师军为独立董事。
3、2020 年 4 月，为进一步完善公司治理，发行人召开 2020 年第二次临时
股东大会，审议同意将董事会成员增加至 7 人，同时选举牛国锋、许年行为第四
届董事会董事，其中许年行为独立董事。2020 年 4 月，发行人召开第四届董事
会第十次会议，选举牛国锋为董事长。
52
截至本《法律意见书》出具日，发行人董事为牛国锋、林来嵘、梁宝东、陈
修、王建文、许年行及徐师军。
（二） 报告期内发行人的监事及其变化
1、报告期初，发行人监事会成员为葛雅平、冯玉龙、张静。
2、2018 年 5 月，发行人进行监事会换届选举，召开 2017 年年度股东大会，
选举葛雅平、王明明为第四届监事会非职工代表监事；经发行人职工代表大会审
议通过，范苗春为第四届监事会职工代表监事。2018 年 5 月，发行人召开第四
届监事会第一次会议，选举葛雅平为监事会主席。
截至本《法律意见书》出具日，发行人监事为葛雅平、王明明及范苗春。
（三） 报告期内发行人的高级管理人员及其变化
1、发行人现任高级管理人员基本情况
1、报告期初，发行人的高级管理人员为王喜明（总经理）、吴金涛（副总
经理）、吴江海（总工程师）、牛国锋（董事会秘书）。
2、2017 年 12 月，发行人总经理王喜明因个人原因辞去总经理职务，经第
三届董事会第十次会议审议决定，聘任吴金涛为总经理。
3、2018 年 6 月，发行人召开第四届董事会第一次会议，聘任吴金涛为总经
理，聘任牛国锋为董事会秘书，聘任张杰为副总经理，聘任蔺建华为财务总监。
4、2019 年 1 月，发行人财务总监蔺建华因个人原因辞去财务总监职务。
5、2019 年 6 月，发行人召开第四届董事会第五次会议，聘任王福昌为副总
经理、财务总监。
6、2020 年 4 月，发行人召开第四届董事会第十次会议，牛国锋因内部职务
调动辞去董事会秘书职务，聘任梁欣雨为董事会秘书。
53
7、2020 年 5 月，发行人召开第四届董事会第十二次会议，聘任周国峰为副
总经理。
截至本《法律意见书》出具日，发行人高级管理人员为吴金涛、王福昌、吴
江海、张杰、周国锋及梁欣雨。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
在发行人处
姓 名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与发行人的关系
所任职务
众兴集团 董事 控股股东
实际控制人之子林圃正控制的
牛国锋 董事长 金鼎新材料 董事
企业
泰信祥矿业 董事 实际控制人控制的企业
众兴集团 董事长 控股股东
大千博矿业 董事长 发行人控股子公司
元汇生态 董事 实际控制人控制的企业
金辉稀矿 董事 实际控制人控制的企业
泰信祥矿业 董事长 实际控制人控制的企业
华域明科矿业 董事长 实际控制人控制的企业
金德威商贸 监事 实际控制人控制的企业
六合胜 董事长 实际控制人控制的企业
林来嵘 董事
和彤池盐业 执行董事 实际控制人控制的企业
金峰化工 董事 实际控制人控制的企业
董事长、总经
金日盛矿业咨询 实际控制人控制的企业
理
天誉商贸 执行董事 实际控制人控制的企业
实际控制人控制的非营利性法
林来嵘基金会 理事长
人
实际控制人之子林圃生、林圃
中石亿矿业 董事长
正控制的企业
实际控制人之子林圃生、林圃
泰河能源 董事
正控制的企业
梁宝东 董事 众兴集团 董事 控股股东
实际控制人之子林圃正控制的
金鼎新材料 董事长
企业
泰嵘铬业 董事 实际控制人控制的企业
金日盛矿业咨询 董事 实际控制人控制的企业
六合胜 董事 实际控制人控制的企业
54
金辉稀矿 董事 实际控制人控制的企业
瑞生元典当 董事 实际控制人控制的企业
泰信祥矿业 董事 实际控制人控制的企业
金峰化工 董事 实际控制人控制的企业
实际控制人之子林圃生、林圃
泰河能源 董事
正控制的企业
安徽金德威 执行董事 发行人子公司
大千博矿业 董事 发行人子公司
安徽金日晟 执行董事 发行人子公司
元汇生态 董事 实际控制人控制的企业
华域明科矿业 董事 实际控制人控制的企业
实际控制人控制的非营利性法
林来嵘基金会 理事
人
杭州乐丰投资管 执行董事兼总
陈 修 董事 无关联关系
理有限公司 经理
浙江盈元投资管
总经理 无关联关系
理有限公司
天柱县联创矿业
董事长 无关联关系
投资有限公司
杭州永联创业投
执行事务合伙
资合伙企业（有 无关联关系
人委派代表
限合伙）
执行事务合伙
杭州联创永源 控股股东
人委派代表
杭州联创投资管
监事 间接股东
理有限公司
杭州诚和创业投 执行董事兼总
间接股东
资有限公司 经理
北京九樱共赢投 执行董事兼总
无关联关系
资管理有限公司 经理
重庆昭略企业管
执行董事 无关联关系
理咨询有限公司
深圳联创创业投
执行董事 无关联关系
资管理有限公司
上海联创永泉资
执行董事 无关联关系
产管理有限公司
维他康智（北京）
医疗网络技术有 董事 无关联关系
限公司
海润影视制作有
董事 无关联关系
限公司
九樱天下（北京）
信息技术有限公 董事 无关联关系
司
杭州联创纵诚资
董事 无关联关系
产管理有限公司
北京泛鹏天地科
董事 无关联关系
技股份有限公司
爱侣健康科技股
董事 无关联关系
份有限公司
55
戏逍堂（北京）
娱乐文化发展有 董事 无关联关系
限公司
十九楼网络股份
董事 无关联关系
有限公司
北京樱桃公益基
理事 无关联关系
金会
无锡樱桃邻厨信
董事 无关联关系
息技术有限公司
杭州永宣永铭股
执行事务合伙
权投资合伙企业 无关联关系
人委派代表
（有限合伙）
杭州乐丰泓泰投
执行事务合伙
资合伙企业（有 无关联关系
人委派代表
限合伙）
杭州永宣乐丰创
执行事务合伙
业投资合伙企业 无关联关系
人委派代表
（有限合伙）
杭州联创永润投
执行事务合伙
资合伙企业（有 无关联关系
人委派代表
限合伙）
杭州乐互投资合
执行事务合伙
伙企业（有限合 无关联关系
人委派代表
伙）
杭州乐丰无限投
执行事务合伙
资合伙企业（有 无关联关系
人委派代表
限合伙）
湖南金诺矿业有
董事 无关联关系
限公司
上海敬勤资产管
执行董事 无关联关系
理有限公司
杭州汉修科技有 执行董事兼总
无关联关系
限公司 经理
杭州联创乐业投
执行事务合伙
资管理合伙企业 无关联关系
人委派代表
（有限合伙）
中色国际矿业股
王建文 独立董事 监事 无关联关系
份有限公司
财务与金融系
中国人民大学 无关联关系
主任
中国南玻集团股
独立董事 无关联关系
份有限公司
新余钢铁股份有
独立董事 无关联关系
限公司
福建纳川管材科
独立董事 无关联关系
许年行 独立董事 技股份有限公司
北京汉迪移动互
联网科技股份有 独立董事 无关联关系
限公司
立得空间信息技
独立董事 无关联关系
术股份有限公司
重庆三峡银行股
独立董事 无关联关系
份有限公司
中环寰慧科技集
董事 无关联关系
团有限公司
徐师军 独立董事
和林格尔县农村
独立董事 无关联关系
信用合作联社
56
安徽金德威 监事 发行人子公司
众兴集团 总经理 控股股东
泰嵘铬业 董事长 实际控制人控制的企业
葛雅平 监事会主席
华域明科矿业 董事 实际控制人控制的企业
实际控制人之子林圃生、林圃
中石亿矿业 总经理
正控制的企业
董事长、总经 实际控制人之子林圃生、林圃
泰河能源
理 正控制的企业
杭州联创投资管
副总裁 间接股东
理有限公司
成都理想智美科
监事 无关联关系
技有限公司
成都观界创宇科
监事 无关联关系
技有限公司
浙江飞耀装饰股
王明明 监事 监事 无关联关系
份有限公司
北京易富网络科
监事 无关联关系
技有限公司
上海奥图环卫设
监事 无关联关系
备股份有限公司
上海大不自多信
监事 无关联关系
息科技有限公司
范苗春 监事 无 无 无
大中爆破 执行董事 发行人子公司
吴金涛 总经理
泰信祥矿业 董事 实际控制人控制的企业
副总经理、财 包头市燃气有限
王福昌 监事 无关联关系
务总监 公司
巴彦淖尔市恒泰
新能源有限责任 监事 无关联关系
公司
鄂尔多斯市汇达
液化天然气有限 监事 无关联关系
责任公司
包头首创水务有
11 监事会主席 无关联关系
限责任公司
包头首创城市制
监事会主席 无关联关系
水有限公司
包头首创黄河水
监事会主席 无关联关系
源供水有限公司
包头市东河中燃
城市燃气发展有 监事 无关联关系
限公司
包头市中燃投资
清洁能源有限公 监事 无关联关系
司
内蒙古西部天然
监事 无关联关系
气股份有限公司
鑫兴矿业 监事 实际控制人控制的企业
11
根据王福昌提供的书面说明，其已向包头首创水务有限责任公司、包头首创城市制水有限公司、包头首
创黄河水源供水有限公司提出辞去监事会主席一职。
57
鸿云物流 监事 实际控制人控制的企业
溶峰投资 监事 实际控制人控制的企业
六合胜 监事 实际控制人控制的企业
包头市北斗地质
勘查有限责任公 监事 实际控制人控制的企业
司
实际控制人之子林圃生、林圃
泰河能源 监事
正控制的企业
大千博矿业 监事 发行人子公司
泰嵘铬业 监事会主席 实际控制人控制的企业
众兴煤炭 监事 实际控制人控制的企业
泰信祥矿业 监事会主席 实际控制人控制的企业
包头市申银管道
监事 无关联关系
工程有限公司
吴江海 总工程师 无 无 无
执行董事兼总
中晟金属球团 发行人子公司
经理
安徽金德威 总经理 发行人子公司
张 杰 副总经理
安徽金日晟 总经理 发行人子公司
执行董事兼总
金日晟金属球团 发行人子公司
经理
周国峰 副总经理 无 无 无
深圳市利佰瑞科
执行董事 无关联关系
技有限公司
众兴集团 董事 控股股东
梁欣雨 董事会秘书
联中营泰 监事 实际控制人控制的企业
元汇生态 监事 实际控制人控制的企业
综上，经发行人书面确认并经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和
高级管理人员等的任职及其变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，其变化已履行了必要的法律程序。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，其任职行为合法、合规；
发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人
董事、监事、高级管理人员的选聘及变动均已履行了必要的法律程序，合法、有
效。
58
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其分、子公司目前执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表，经核查，本所认为，报告期
内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
销售货物或提供应税劳务过程中产
增值税 按13%、16%、17%等税率计缴
生的增值额
从价计征的，按房产原值一次减除一
房产税 定比例后余值的1.2%计缴；从租计征 按1.2%、12%等税率计缴
的，按租金收入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 按7%、5%等税率计缴
教育费附加 应缴流转税税额 按3%税率计缴
地方教育附加 应缴流转税税额 按2%税率计缴
企业所得税 应纳税所得额 按15%、25%等税率计缴
从价计征，按精矿销售额的
资源税 原矿精矿或初级产品的销售额
2.5%、5%计缴
（二） 税收优惠及财政补贴
1、税收优惠
（1）企业所得税
发行人持有内蒙古自治区科学技术厅核发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201715000167），证书有效期为 2017 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 10
日。2017-2019 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。
安徽金日晟持有安徽省科学技术厅核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201734000563），证书有效期为 2017 年 7 月 20 日至 2020 年 7 月 19 日。
2017-2019 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）资源税
根据《财政部、国家税务总局关于资源税改革具体政策问题的通知》（财税
59
[2016]54 号）第三条“对依法在建筑物下、铁路下、水体下通过充填开采方式采
出的矿产资源，资源税减征 50%”的规定，安徽金日晟周油坊铁矿与重新集铁矿
2017-2019 年度减按 50%的税率计缴资源税。
2、财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴均有相应依据，真实、有效。
（三） 依法纳税情况
2020 年 5 月 25 日，国家税务总局乌拉特前旗税务局出具《关于内蒙古大中
矿业股份有限公司纳税情况的说明》确认，自 2017 年 1 月 1 日至该《说明》出
具日，除乌前旗国税稽罚[2017]1 号处罚和乌前旗国税稽处[2017]2 号决定书相关
事项外，发行人依法申报缴税，在金税三期征管系统中未查询到其他行政处罚信
息记录；发行人已全部缴纳税款、滞纳金、罚款，前述处罚及所涉及事项不属于
重大违法违规及重大税收违法。
根据发行人部分分、子公司主管税务机关出具的证明，并经核查，除《律师
工作报告》中已披露的情况外，发行人分、子公司均依法纳税，不存在欠缴税款
及因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合
现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内获得的主要政
府补助取得了政府相关部门的批准或确认，真实、有效。
根据发行人出具的书面确认文件、发行人及其子公司主管税务部门分别出具
的证明文件，并经本所律师核查，除《律师工作报告》中已披露的处罚情况外，
发行人分、子公司均依法纳税，发行人不存在欠缴税款及严重违反税收法律法规
而受到重大行政处罚的情形；本《法律意见书》已披露的行政处罚经处罚机关认
定发行人不构成重大违法违规行为，该等事项对发行人本次发行并上市不构成实
质障碍。
60
十七、发行人的劳动用工与社会保障
（一）劳动用工
1、基本情况
经本所律师核查发行人提供的员工花名册及工资表，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人及其分、子公司的劳动用工人数为 1,910 人。
2、社会保险及住房公积金的缴纳
经核查，报告期内，发行人及其子公司存在少量未缴纳社会保险及住房公积
金的情形。
未足额缴纳社会保险的原因为：部分员工在其他单位缴纳或自行缴纳；部分
员工为农村户籍并已缴纳新农保、新农合，自愿放弃城镇职工社会保险或未缴纳
社会保险；少量员工为新入职员工尚未办理完毕社保手续；部分非全日制用工，
按规定仅缴纳工伤保险。
未足额缴纳住房公积金的原因为：部分员工在其他单位缴纳或自行缴纳公积
金；部分农村户籍员工仅缴纳新农保、新农合，未缴纳公积金；少量员工为新入
职员工尚未办理公积金缴纳手续；部分非全日制用工，未缴纳公积金。
4、劳务派遣
报告期内，发行人及其子公司均有使用劳务派遣用工的情况，截至 2017 年
度 12 月、2018 年度 12 月、2019 年度 12 月，发行人及其子公司合计使用劳动派
遣用工人数为 453 人、135 人、182 人，其中 2017 年度派遣用工人数占用工人数
比例超过 10%。具体原因系发行人及其子公司当期进行的施工建设项目，就一些
临时及基础工作，发行人及子公司在一段时间内使用了数量较多的派遣用工。
（二）劳动及社保守法合规情况
根据发行人提供的资料，并经本所核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
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及其部分子公司已办理了企业社会保险和住房公积金登记，未开展实际经营或未
单独聘用劳动用工的子公司未办理企业社会保险和住房公积金登记开户。
根据乌拉特前旗人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 3 日出具的《证明》，
自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人遵守劳动法律法规、与全体员工签署劳动合同，
未因违法违规受到劳动保障领域的行政处罚。
根据巴彦淖尔市住房公积金管理中心于 2020 年 2 月 28 日出具的《住房公积
金缴存证明》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在住房公积金方面不存在违法
违规受过任何行政处罚。
根据霍邱县人力资源和社会保障局于 2020 年 5 月 12 日出具的《证明》，2017
年 1 月至 2019 年 12 月，安徽金日晟不存在因违反公积金管理法律法规而受到行
政处罚的情形。
根据六安市住房公积金中心霍邱县管理部于 2020 年 5 月 18 日出具的《证
明》，2017 年 1 月至 2019 年 12 月，安徽金日晟不存在因违反公积金管理发了
财法规而受到行政处罚的情形。
此外，根据发行人说明，发行人其他分公司、子公司部分相关主管部门出具
的证明、未单独聘用员工或未开展业务的相关资料并经公开信息核查，该等分、
子公司不存在因违反社保和公积金管理法律法规而受到行政处罚的情形。
基于发行人在报告期内未能给全体员工缴纳社会保险及住房公积金事项及
劳务派遣违规情形，发行人的控股股东众兴集团及实际控制人承诺：
1、如发行人及其子公司因未按照国家法律、法规的相关规定为其员工缴纳
社会保险及住房公积金而遭受的任何处罚、损失或员工索赔，或应有权部门要求
需发行人及其子公司为员工补缴社会保险及住房公积金的，本公司/本人承诺在
无需发行人及其子公司支付任何对价的情况下承担该等责任，保证发行人及其子
公司不会因此遭受损失。
2、如发行人及其子公司因违反《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人
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民共和国劳动合同法实施条例》、《劳务派遣暂行规定》等任何关于劳务派遣的
规定被政府主管部门处以罚款或者因劳务派遣公司拖欠劳务派遣人员工资等损
害劳务派遣人员情形导致发行人及其子公司须承担连带赔偿责任的，本公司/本
人愿意实际承担上述费用，确保发行人及其子公司不因此遭受任何经济损失。
综上，本所律师认为，发行人不存在因违反劳动及社保相关法律法规而受到
行政处罚的情形；发行人在报告期内未全员缴纳社会保险、未全部缴纳住房公积
金以及劳务派遣用工的情形，对本次发行股票并上市不构成实质性障碍。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、排污许可及环保运行情况
发行人及其分子公司取得排污许可证及办理污染源登记的情况请见本《法律
意见书》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人的主要经营资质、许可或
备案”。
发行人环保相关处罚情况请见本《法律意见书》正文“二十一、诉讼、仲裁
或行政处罚”相关内容。
根据内蒙古佳境环境咨询有限责任公司出具的《内蒙古大中矿业股份有限公
司环保事项核查意见》，发行人重视环境保护工作，在企业发展的同时，加大了
环境保护的投入和工作的力度，发行人总体上符合环保核查要求。
根据发行人的声明和承诺，并经本所核查，发行人及其控股子公司的生产经
营活动在报告期内在所有重大方面符合有关环境保护的要求；发行人及其控股子
公司报告期内不存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
重大行政处罚的情形。
2、有关主管机关的证明
2020 年 3 月 5 日，乌拉特前旗环境保护局出具《证明》确认，并经核查，
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除乌环罚字[2017]H04 号行政处罚外，发行人自 2017 年 1 月 1 日至今，严格遵
守并执行国家和地方有关环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人部分分、子公司环境保护主管部门出具的《证明》，并经本所律
师核查，除霍环罚字[2017]3 号行政处罚外，自 2017 年 1 月 1 日至今，该等分、
子公司严格遵守并执行国家和地方有关环境保护方面的法律法规，不存在任何因
违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形或在我局无行政处罚记录，
未发现其存在其他环境违法违规行为。
根据上述环境保护主管部门的证明及本所律师的核查，本所律师认为，发行
人的生产经营活动在重大方面符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规
定，没有重大行政处罚。
（二） 发行人的产品质量及技术标准
1、发行人现行有效的质量管理体系认证
2018 年 6 月 23 日，安徽金日晟取得方圆标志认证集团有限公司颁发的《质
量管理体系认证证书》（注册号：00218Q23445R1M），确认安徽金日晟的质量
管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准；该体系覆盖范围为：铁精矿
的生产；认证有效期至 2021 年 1 月 13 日。
2、有关主管机关的证明
2020 年 1 月 14 日，巴彦淖尔市市监局出具《守法证明》确认，通过国家企
业信用信息公示系统（内蒙古）查询，发行人暂无不良信息。
根根据上述主管部门的证明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人的产
品符合有关产品质量和技术监督的主要规定和标准，报告期内没有因违反产品质
量方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护、产品质量和技术等标准的执行
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在重大方面符合国家有关法律法规的要求，没有因违反国家有关法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
根据发行人第四届董事会第十一次会议、2019 年年度股东大会决议文件、
《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行募集的资金在扣除相关发
行费用后将运用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目用地 项目备案 环保审批
号 资金金额
周油坊铁矿年产
皖（2019）霍邱县不 2020-341522-4 环审函
1 140 万吨干抛废石 10,500.00
动产权第 0018271 号 2-03-011281 [2020]9 号
加工技改项目
霍土国用（2015）第
527 号 、 霍 土 国 用
环审
重新集采选工程 （2015）第 530 号、 发改产业
2 50,200.00 [2009]332
项目 霍土国用（2015）第 [2012]543 号
号
528 号 、 霍 土 国 用
（2015）第 1125 号
重 新 集 铁 矿 185
2020-341522-3 环审函
3 万吨/年干抛废石 9,800.00 霍土国用（2015）第
0-03-003263 [2020]8 号
加工技改项目 528 号
皖环函
150 万吨/年球团 2018-341522-3
4 42,200.00 尚未取得 [2019]834
工程项目 1-03-019754
号
5 补充流动资金 70,000.00 —— —— ——
合 计 182,700.00
安徽金日晟尚未就其球团工程项目用地取得权属证书，经核查，其项目用地
符合安徽省边批边建的用地政策，用地指标已经政府审批通过。根据霍邱县自然
资源和规划局出具的《关于安徽金日晟矿业有限责任公司 150 万吨/年球团工程
项目建设用地事宜的确认函》及发行人声明与承诺，该项目建设工作符合国家及
安徽省相关土地管理规定，并将按相关规定办理土地使用权出让手续。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据公司
章程的规定履行了相应的决策程序，并已依法在有关部门进行项目备案和取得环
评批复；发行人本次发行募集资金投资项目由发行人子公司实施，不涉及与他人
进行合作，不会导致同业竞争；本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，
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不涉及前次募集资金的使用。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人陈述，发行人业务发展目标如下：以持续的创新、技术改进来提
高采选效率、降低成本；以矿山综合利用为导向丰富发行人产品线、增加新利润
增长点；以适度产业延伸提高产品附加值。以机械化、自动化、信息化建设为抓
手提升生产、安全管理水平。秉承资源节约和循环利用的矿山开采理念，强化环
境保护，建设国家绿色矿山。努力使发行人成为员工认可、行业知名、社会受尊
重的矿业公司。
经核查，本所律师认为，发行人在其为本次发行股票并上市所编制的《招股
说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结
的标的金额 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚。
（二）发行人的实际控制人、控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁及行政处罚
情况
截至本《法律意见书》出具日，发行人的现任董事、高级管理人员以及核心
技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情况。
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二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》，并着重审阅
了《招股说明书（申报稿）》中发行人引用本《法律意见书》及《律师工作报告》
的相关内容。本所律师审阅《招股说明书（申报稿）》后确认，《招股说明书（申
报稿）》不致因引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首
次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人不存在重大违法违规。发
行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序。
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚需获得深交
所的审核同意。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 许惠劼
________________________
张彦婷
________________________
高 帅
年 月 日
68
