大中矿业：北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（七）2021-04-12
北京市环球律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书七
北京市环球律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书七
GLO2020BJ（法）字第 0608-1-7 号
致：内蒙古大中矿业股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古大中矿业股份有限
公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次在中国境内公开发行人民币
普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问。
本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020
年 6 月 16 日出具了法律意见书和《律师工作报告》；就发行人自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日期间与本次发行上市相关法律事项进行补充核查并出具
《补充法律意见书（一）》；就中国证监会 201518 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》及其所附《内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发
行股票申请文件反馈意见》涉及的发行人本次发行上市有关事项出具《补充法律
意见书（二）》；就发行人会计差错更正事项出具《补充法律意见书（三）》；就中
国证监会口头反馈意见出具《补充法律意见书（四）》；根据中国证监会于 2021
年 2 月 1 日作出的《关于请做好内蒙古大中矿业股份有限公司发审委会议准备工
作的函》出具《补充法律意见书（五）》；根据中国证监会于 2021 年 2 月 5 日发
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布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求出具
《补充法律意见书（六）》。
本所现针对中国证监会 2021 年 3 月 2 日的口头反馈意见出具本《补充法律
意见书（七）》，对中国证监会提出的相关问题做出说明。
本所律师同意将本《补充法律意见书（七）》作为发行人本次发行上市所必
备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（七）》承担
责任。本《补充法律意见书（七）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得
用作其他任何用途。
本《补充法律意见书（七）》未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报
告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》
为准，本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》的声明事项亦适用于本《补
充法律意见书（七）》。
除非另有说明，本《补充法律意见书（七）》中用语的含义与《法律意见书》、
《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充
法律意见书（六）》中的用语含义相同。
基于上述声明，本所律师出具补充法律意见如下：
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正文
一、根据申报材料，2019 年 6 月，金日晟矿业重新集铁矿发生的冒顶片帮
事故造成承包施工单位 1 人死亡。根据回复，重新集铁矿等矿山均不存在外包
采矿情形。请发行人说明承包施工与外包采矿的关系，相关表述是否存在不一
致情形。请保荐机构、申报会计师及律师核查并发表意见。
答复：
根据《行政处罚决定书（霍）安监罚[2019] 事故-32 号》和《重新集铁矿“6.1”
冒顶片帮事故调查报告》及发行人书面说明，并经本所律师核查重新集铁矿“6.1”
事故的承包施工单位浙江新龙建设工程有限公司与安徽金日晟签订的《工程施工
合同》、其持有的《矿山工程施工总承包一级资质》和《安全生产许可证》，本所
律师认为，重新集铁矿为基建矿山，浙江新龙建设工程有限公司承包施工的工程
为回风巷掘进，属于矿山建设工程，不属于外包采矿。报告期内，发行人仅在内
蒙地区书记沟铁矿部分区域和东五份子铁矿釆用外包采矿，重新集铁矿等矿山不
存在外包釆矿情形，相关信息披露真实准确。
二、2017-2019 年，发行人安徽地区矿山废气排放量分别为 178.33 吨、182.02
吨、190.94 吨，电力消耗分别为 1.15 万度、1.16 万度、1.58 万度，请发行人说
明 2019 年度电力消耗增幅远超废气排放增幅的原因，并说明认定废气排放量与
电力消耗量相匹配的合理性。请保荐机构、申报会计师及律师核查并发表意见。
答复：
（一）电力消耗与生产的关系
根据安徽中证检测技术有限公司定期出具的《检测报告》及发行人的书面说
明，并经本所律师核查，发行人安徽矿山约 95%的电力消耗为选矿厂和采矿场发
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生，电力消耗与铁矿石原矿产量及选矿厂原矿处理量呈正相关。安徽矿区的电力
消耗主要由选矿厂、采矿场、其他用电构成，其中选矿厂电力消耗占比超过 70%，
采矿场电力消耗占比在 20-25%之间，其他用电约占比为 5%。电力消耗与安徽矿
区铁矿石原矿产量和选矿厂的原矿处理量相关关系如下：
分类 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
电力消耗（万度） 15,826.89 11,556.71 11,479.17
选矿厂原矿处理量（万吨） 355.85 270.89 247.15
安徽矿山
单耗（度/吨） 44.48 42.66 46.45
与平均单耗差异率 1.25% -2.88% 5.74%
注：当年采矿场的原矿产量与选矿厂的原矿处理量大体相当，因此用选矿厂
原矿处理量进行比较分析。
由上表可知：处理吨铁矿石原矿的用电量约在 42 至 47 度之间，历年单耗与
2017 年至 2019 年平均单耗的差异率在 0%至 5%之间，发行人电力消耗与铁矿石
原矿处理量正相关，历年不存在明显差异。
（二）废气排放与生产的关系
发行人安徽矿山主要的废气分为有组织废气和无组织废气。有组织废气排放
主要由选矿厂产生经处理达标后排放，因此有组织废气排放量相对稳定。无组织
废气为非密闭生产方式下排放的废气，无组织废气与安徽矿区选矿厂的原矿处理
量相关，报告期内，安徽矿区加大环境治理力度，选矿厂每单位原矿处理量对应
的无组织废气排放呈下降趋势。
有组织废气主要为矿石在地面破碎、筛分、储运、磨选过程以及充填站产生
的不同浓度粉尘。发行人在地面破碎站设气箱式脉冲袋式除尘器；在废石仓设除
尘机组；在中碎车间设长袋低压脉冲除尘器；在筛分车间设长袋低压脉冲除尘器；
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在磨矿仓上部设气箱式脉冲袋式除尘器；在充填站设扁袋除尘器，上述有组织废
气均做到达标排放。由于有组织废气已经实现了达标排放，有组织废气的排放量
总体稳定。
无组织废气主要为选矿厂生产过程中非密闭排放的废气，其排放量与原矿处
理量相关，2019 年安徽矿区无组织废气排放量小幅增加，增加幅度低于原矿处
理量增加幅度，主要原因是安徽矿区加大环境治理力度，无组织废气排放量下降
较快。
安徽矿山废气排放量与选矿厂原矿处理量的关系如下：
分类 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
有组织废气排放量（吨） 12.65 12.35 12.35
安徽矿山 无组织废气排放量（吨） 178.29 169.67 165.98
选矿厂原矿处理量（万吨） 355.85 270.89 247.15
（三）电量消耗与废气排放之间的关系
2019 年铁矿石原矿处理量快速上升带动电力消耗上升较快；有组织废气已
实现达标排放，排放量较为稳定；无组织废气与铁矿石原矿处理量相关，由于发
行人加大环保力度，无组织废气排放量上升幅度低于铁矿石原矿处理量上升幅
度。受上述因素的影响，2019 年度电力消耗增幅超过废气排放增幅。
综上，本所律师认为，发行人 2019 年电力消耗与铁矿石原矿产量及选厂的
原矿处理量正相关，不存在明显差异；有组织废气已实现达标排放，排放量相对
稳定；无组织废气为选矿厂生产过程中非密闭排放的废气，其排放量与原矿处理
量相关，报告期内，安徽矿区加大环境治理力度，无组织废气随原矿处理量增加
而增加，但增加幅度小于原矿处理量增加幅度；受上述因素的影响，2019 年度
电力消耗增幅超过废气排放增幅，上述情况具有合理性。
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三、请补充披露穿透核查的股东持股的合规性（不存在公务人员持股，不
存在离职公务人员在回避期内持股，不存在个人负面争议较大的人士）。
答复：
根据股东书面确认，并经本所律师通过百度等网站检索发行人穿透后股东的
公开信息等，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人
穿透后的自然人股东不存在公务人员持股，离职公务人员在回避期内持股，或个
人负面争议较大的情形。
本《补充法律意见书（七）》正本一式三份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书七》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 许惠劼
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张彦婷
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高 帅
年 月 日
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