北京市环球律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书五
GLO2020BJ（法）字第 0608-1-5 号
致：内蒙古大中矿业股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古大中矿业股份有限
公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次在中国境内公开发行人民币
普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问。
本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020
年 6 月 16 日出具了法律意见书和《律师工作报告》；就发行人自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日期间与本次发行上市相关法律事项进行补充核查并出具
《补充法律意见书（一）》；就中国证监会 201518 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》及其所附《内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发
行股票申请文件反馈意见》涉及的发行人本次发行上市有关事项出具《补充法律
意见书（二）》；就发行人会计差错更正事项出具《补充法律意见书（三）》；就中
国证监会口头反馈意见出具《补充法律意见书（四）》。
根据中国证监会于 2021 年 2 月 1 日作出的《关于请做好内蒙古大中矿业股
2
份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）及《监管规则适
用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《监管新规》”）的
要求，本所针对《告知函》涉及的发行人本次发行上市有关事项进行核查并出具
本法律意见书（以下简称“本《补充法律意见书（五）》”）。
本所律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为发行人本次发行上市所必
备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（五）》承担
责任。本《补充法律意见书（五）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得
用作其他任何用途。
本《补充法律意见书（五）》未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报
告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
及《补充法律意见书（四）》为准，本所律师在《法律意见书》及《律师工作报
告》的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（五）》。
除非另有说明，本《补充法律意见书（五）》中用语的含义与《法律意见书》、
《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的用语含义相同。
基于上述声明，本所律师出具补充法律意见如下：
3
正文
一（《告知函》问题 3）、关于安全生产。报告期内，发行人及子公司发生
5 项安全生产违法行为，其中 4 次造成人员伤亡，5 项安全生产违法行为中，有
4 项与金日晟有关。
请发行人进一步补充说明并披露：（1）发行人生产是否具有足够的安全设
施，以及实际运行情况；安全生产费的使用是否与自身规模相匹配；（2）列表
说明发行人自 2008 年以来安全生产违法行为及被行政处罚的情况；（3）发行人
报告期内相关安全生产事故的后续处理和整改情况，是否受到行政处罚，是否
构成重大违法行为；（4）发行人安全生产管理制度是否健全并得到有效执行，
相关的内部控制是否存在重大缺陷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确
意见。
答复：
（一）发行人生产是否具有足够的安全设施，以及实际运行情况；安全生
产费的使用是否与自身规模相匹配
1、发行人的安全生产设施
根据发行人提供的铁矿设施设备资料及书面说明，发行人在辨识危险有害因
素基础上，确定危险源，选择相关指标实施监测，对偏离正常状态及时加以纠正
与控制，追求良好的安全效果。
（1）风险识别
发行人矿井生产过程的主要安全风险如下：
序号 主要安全风险 风险致因
4
井下在生产过程中会施工很多井巷，形成井巷空间，由此会产生
1 冒顶片帮 地压，受围岩稳固程度和支护方等方面影响，井巷可能会遭到破
坏，发生事故
井下空气通风不畅或爆破时产生的炮烟，火灾时产生的有毒有害
2 中毒窒息
气体，可能引发窒息和中毒危害事故
提升系统中出现的钢丝绳断裂、破坏、过卷、蹲罐、箕斗或罐笼
3 提升风险
坠落、物体和人员坠井等，可能造成事故
4 透水风险 采掘过程中发生透水
5 通风风险 矿山通风设计不合理，通风设备选择不合理或通风设备出现故障
6 运输风险 采掘过程中发生运输事故
开采过程中需使用炸药和雷管，如果运输、储存、加工和使用不
7 爆炸风险
当，可能造成爆炸事故
天井、溜井、采场及各类操作平台等作业场所，若警示标志不当、
8 高处坠落
防护不当或未设防护措施、人员大意疏忽可能发生高处坠落事故
电力是矿山主要动力源，供电系统一旦出现事故，会造成严重后
9 电气风险
果
尾矿库溃坝时，大量尾矿泥砂往坝外倾泻，大量泥石流危及下游
10 尾矿库溃坝
居民人身和财产安全
（2）风险监测
针对上述风险，发行人井下配备了六大系统，对矿井生产过程中的主要风险
进行监测：
序号 风险监测措施 所实现功能
所有入井人员均配备有人员定位卡，通过定位系统，可以随时掌
1 人员定位监测
握人员在井下所处位置和行动轨迹
对所有生产场所及重要位置均安装有视频监控，有毒有害气体监
2 监测监控系统 测传感器、风机启停监测、风速风压监测等安全设施，对各类安
全风险实现实时监控
对井下主要作业地点安装有地压监测探头，通过地压监测和数据
3 地压监测系统 分析系统，能及时掌握井下地压应力分布情况，为地压控制和预
防冒顶片帮事故提供监测预警
对井下各作业地点全部接通了通讯电话，并在主要作业地点接入
4 通讯联络系统 了移动电话讯号，地表和井下实现了有线电话通讯和无线移动通
讯，确保了井上下的通讯联络
井下安装有固定供水管路，并在井下每隔 200-300 米设置有供水
5 供水施救系统 施救箱，在矿山发生灾变时，为井下提供生活饮用水的系统，包
括水源、过滤装置、供水管路、三通及阀门等
从地表向井下输送有压风施救管路，并在井下每隔 200-300 米设
置有压风呼吸自救项，在矿山发生灾变时，为井下提供新鲜风流
6 压风自救系统
的系统，包括空气压缩机、送气管路、三通及阀门、油水分离器、
压风自救装置等
（3）风险控制
5
发行人根据矿井生产过程中面临的主要风险，配备了足够的设施设备。正在
生产中的书记沟铁矿、东五份子铁矿、固阳合教铁矿南区、周油坊铁矿、重新集
铁矿设置的安全设施设备具体如下：
1）发行人书记沟铁矿主要安全设施设备
序 设施设备/管理 运行情
风险因素 台套 功能
号 方式 况
矿块分两步回采，每步回采结束
正常运
充填系统 1 后及时充填采空区，防止大冒顶
行
事故
顶板检撬机械化，人员全部在密
正常运
撬毛台车 4 闭的驾驶舱内作业，避免人员直
行
接暴露
支护工程机械化，人员全部在密
正常运
支护台车 2 闭的驾驶舱内作业，避免人员直
行
接暴露
1 冒顶片帮
喷浆作业机械化，人员全部在密
正常运
喷浆台车 1 闭的驾驶舱内作业，避免人员直
行
接暴露
掘进过程机械化，人员全部在密
正常运
掘进台车 3 闭的驾驶舱内作业，避免人员直
行
接暴露
采矿作业机械化，人员全部在密
正常运
采矿台车 1 闭的驾驶舱内作业，避免人员直
行
接暴露
全 员 正常运
压缩氧气自救器 可供人员在紧急情况下呼吸自救
配备 行
多功能气体检测 及时监测各作业点有毒有害气体 正常运
150
仪 含量 行
2 中毒窒息
气体监测监控探 正常运
36 实时监控井下气体成分和含量
头 行
每个矿井至少有 2 个直通地表的 正常运
安全出口 2
安全出口 行
防坠器、阻车器 通过各类安全保护，确保提升系
过卷保护，断电 全 部 统本质安全，及时在操作失误或 正常运
3 提升风险
保护、过速保护、 配备 设备故障时，也能及时启动相应 行
松绳保护等 保护装置，避免安全事故
确保正常涌水和最大涌水时能够
多级离心泵排水 正常运
4 透水风险 3 及时排除井下涌水，防范透水事
泵及排水管路 行
故
形成完整的机械通风系统，确保 正常运
5 通风风险 主风机 10
井下供风 行
阿特拉斯遥控铲 实现机械化，避免人员进入危险 正常运
6 运输风险 6
运机 区域作业 行
所 有 严格执行爆破一体化管理，所有
正常运
7 爆炸风险 爆破一体化管理 作 业 涉爆人员 100%持证上岗，火工品
行
班组 领用、运输、使用、退库等全过
6
程都有公安部门配发的执法监控
仪全程监控，并有专业的安全员
进行全程监管，风险完全在控制
范围内
现场全部设置防
护栏及隔离围 所 有
实现了安全设施防护、安全警示 正常运
8 高处坠落 栏，安全警示标 作 业
告知与个体全面保护 行
志，作业配备安 人员
全带、安全网
正常运
9 电气风险 柴油发电机 1 外部停电时保障矿山安全运行
行
按 200 年一遇洪
水不需外排设计
保证了库容量满足调洪要求，坝 正常运
10 尾矿库溃坝 调洪库容，建设 1
体稳定及排尾情况实时监测预警 行
尾矿库在线监测
系统
2）发行人东五份子铁矿主要安全设施设备
序 设施设备/管理 运行情
风险因素 台套 功能
号 方式 况
锚网喷砼支护 1 各采、掘工作面采用 10cm 厚锚 正常运
网喷砼支护 行
1 冒顶片帮
U 型钢拱架支护 4 部分岩石破碎段，采用 U 型钢拱 正常运
架支护 行
全 员 正常运
压缩氧气自救器 可供人员在紧急情况下呼吸自救
配备 行
多功能气体检测 及时监测各作业点有毒有害气体 正常运
150
仪 含量 行
2 中毒窒息
气体监测监控探 正常运
36 实时监控井下气体成分和含量
头 行
每个矿井至少有 2 个直通地表的 正常运
安全出口 2
安全出口 行
防坠器、阻车器 通过各类安全保护，确保提升系
过卷保护，断电 全 部 统本质安全，及时在操作失误或 正常运
3 提升风险
保护、过速保护、 配备 设备故障时，也能及时启动相应 行
松绳保护等 保护装置，避免安全事故
确保正常涌水和最大涌水时能够
多级离心泵排水 正常运
4 透水风险 5 及时排除井下涌水，防范透水事
泵及排水管路 行
故
形成完整的机械通风系统，确保 正常运
5 通风风险 主风机 10
井下供风 行
实现机械化，避免人员进入危险 正常运
6 运输风险 金川 2m3 铲运机 6
区域作业 行
严格执行爆破一体化管理，所有
涉爆人员 100%持证上岗，火工品
所 有 领用、运输、使用、退库等全过
正常运
7 爆炸风险 爆破一体化管理 作 业 程都有公安部门配发的执法监控
行
班组 仪全程监控，并有专业的安全员
进行全程监管，风险完全在控制
范围内
7
现场全部设置防
护栏及隔离围 所 有
实现了安全设施防护、安全警示 正常运
8 高处坠落 栏，安全警示标 作 业
告知与个体全面保护 行
志，作业配备安 人员
全带、安全网
正常运
9 电气风险 柴油发电机 1 外部停电时保障矿山安全运行
行
初期按 100 年一
遇、中后期按 500
年一遇洪水不需 保证了库容量满足调洪要求，坝 正常运
10 尾矿库溃坝 1
外排设计调洪库 体稳定及排尾情况实时监测预警 行
容，建设尾矿库
在线监测系统
3）发行人固阳分公司铁矿主要安全设施设备
序 设施设备/管理 运行情
风险因素 台套 功能
号 方式 况
采用全密闭式违规电机车运输， 正常运
无轨电机车 2
实现运输机械化和人员作业安全 行
对顶板围岩不稳固的巷道及时采
正常运
各类支护措施 - 取锚杆、锚网、喷浆、超前支护
1 冒顶片帮 行
的措施，消除安全隐患
实现喷浆作业机械化，降低人员
正常运
自动喷浆机 2 喷浆作业安全风险，提高喷浆效
行
率
全 员 正常运
压缩氧气自救器 可供人员在紧急情况下呼吸自救
配备 行
多功能气体检测 及时监测各作业点有毒有害气体 正常运
20
仪 含量 行
2 中毒窒息
气体监测监控探 正常运
16 实时监控井下气体成分和含量
头 行
每个矿井至少有 2 个直通地表的 正常运
安全出口 2
安全出口 行
一坡三挡、挡车 通过各类安全保护，确保提升系
斜井提升设 器、阻车器、断 全 部 统本质安全，及时在操作失误或 正常运
3
施危害 电保护、过速保 配备 设备故障时，也能及时启动相应 行
护、过卷保护等 保护装置，避免安全事故
确保正常涌水和最大涌水时能够
多级离心泵排水 正常运
4 透水风险 3 及时排除井下涌水，防范透水事
泵及排水管路 行
故
形成完整的机械通风系统，确保 正常运
5 通风风险 主风机 2
井下供风 行
实现机械化，避免人员进入危险 正常运
6 运输风险 铲运机 4
区域作业 行
严格执行爆破一体化管理，所有
涉爆人员 100%持证上岗，火工品
所 有
领用、运输、使用、退库等全过 正常运
7 爆炸风险 爆破一体化管理 作 业
程都有公安部门配发的执法监控 行
班组
仪全程监控，并有专业的安全员
进行全程监管，风险完全在控制
8
范围内
现场全部设置防
护栏及隔离围 所 有
实现了安全设施防护、安全警示 正常运
8 高处坠落 栏，安全警示标 作 业
告知与个体全面保护 行
志，作业配备安 人员
全带、安全网
正常运
9 电气风险 柴油发电机 1 外部停电时保障矿山安全运行
行
4）安徽金日晟周油坊铁矿主要安全设施设备
序 设施设备/管理 运行情
风险因素 台套 功能
号 方式 况
矿块分两步回采，每步回采结束
正常运
充填系统 1 后及时充填采空区，防止大冒顶
行
事故
顶板检撬机械化，人员全部在密
正常运
撬毛台车 3 闭的驾驶舱内作业，避免人员直
行
接暴露
支护工程机械化，人员全部在密
正常运
1 冒顶片帮 锚杆台车 1 闭的驾驶舱内作业，避免人员直
行
接暴露
喷浆作业机械化，人员全部在密
正常运
喷浆台车 1 闭的驾驶舱内作业，避免人员直
行
接暴露
掘进过程机械化，人员全部在密
正常运
掘进台车 3 闭的驾驶舱内作业，避免人员直
行
接暴露
全 员 正常运
压缩氧气自救器 可供人员在紧急情况下呼吸自救
配备 行
多功能气体检测 及时监测各作业点有毒有害气体 正常运
120
仪 含量 行
2 中毒窒息
气体监测监控探 正常运
45 实时监控井下气体成分和含量
头 行
每个矿井至少有 2 个直通地表的 正常运
安全出口 2
安全出口 行
防坠器、阻车器 通过各类安全保护，确保提升系
过卷保护，断电 全 部 统本质安全，及时在操作失误或 正常运
3 提升风险
保护、过速保护、 配备 设备故障时，也能及时启动相应 行
松绳保护等 保护装置，避免安全事故
确保正常涌水和最大涌水时能够
多级离心泵排水 正常运
4 透水风险 3 及时排除井下涌水，防范透水事
泵及排水管路 行
故
形成完整的机械通风系统，确保 正常运
5 通风风险 主风机 12
井下供风 行
阿特拉斯遥控铲 实现机械化，避免人员进入危险 正常运
6 运输风险 19
运机 区域作业 行
严格执行爆破一体化管理，所有
所 有
涉爆人员 100%持证上岗，火工品 正常运
7 爆炸风险 爆破一体化管理 作 业
领用、运输、使用、退库等全过 行
班组
程都有公安部门配发的执法监控
9
仪全程监控，并有专业的安全员
进行全程监管，风险完全在控制
范围内
现场全部设置防
护栏及隔离围 所 有
实现了安全设施防护、安全警示 正常运
8 高处坠落 栏，安全警示标 作 业
告知与个体全面保护 行
志，作业配备安 人员
全带、安全网
正常运
9 电气风险 双回路供电 1 外部停电时保障矿山安全运行
行
按 200 年一遇洪
水不需外排设计
保证了库容量满足调洪要求，坝 正常运
10 尾矿库溃坝 调洪库容，建设 1
体稳定及排尾情况实时监测预警 行
尾矿库在线监测
系统
5）安徽金日晟重新集铁矿主要安全设施设备
序 设施设备/管理 运行情
风险因素 台套 功能
号 方式 况
矿块分两步回采，每步回采结束
正常运
充填系统 1 后及时充填采空区，防止大冒顶
行
事故
顶板检撬机械化，人员全部在密
正常运
撬毛台车 1 闭的驾驶舱内作业，避免人员直
行
1 冒顶片帮 接暴露
喷浆作业机械化，人员全部在密
正常运
喷浆机 2 闭的驾驶舱内作业，避免人员直
行
接暴露
正常运
潜孔钻机 2 大孔凿岩机械化
行
全 员 正常运
压缩氧气自救器 可供人员在紧急情况下呼吸自救
配备 行
多功能气体检测 及时监测各作业点有毒有害气体 正常运
100
仪 含量 行
2 中毒窒息
气体监测监控探 正常运
30 实时监控井下气体成分和含量
头 行
每个矿井至少有 2 个直通地表的 正常运
安全出口 2
安全出口 行
防坠器、阻车器 通过各类安全保护，确保提升系
过卷保护，断电 全 部 统本质安全，及时在操作失误或 正常运
3 提升风险
保护、过速保护、 配备 设备故障时，也能及时启动相应 行
松绳保护等 保护装置，避免安全事故
确保正常涌水和最大涌水时能够
多级离心泵排水 正常运
4 透水风险 4 及时排除井下涌水，防范透水事
泵及排水管路 行
故
形成完整的机械通风系统，确保 正常运
5 通风风险 主风机 10
井下供风 行
实现机械化，避免人员进入危险 正常运
6 运输风险 金川无轨铲运机 10
区域作业 行
7 爆炸风险 爆破一体化管理 所 有 严格执行爆破一体化管理，所有 正常运
10
作 业 涉爆人员 100%持证上岗，火工品 行
班组 领用、运输、使用、退库等全过
程都有公安部门配发的执法监控
仪全程监控，并有专业的安全员
进行全程监管，风险完全在控制
范围内
现场全部设置防
护栏及隔离围 所 有
实现了安全设施防护、安全警示 正常运
8 高处坠落 栏，安全警示标 作 业
告知与个体全面保护 行
志，作业配备安 人员
全带、安全网
正常运
9 电气风险 双回路供电 1 外部停电时保障矿山安全运行
行
（2）安全设施的实际运行情况
发行人的采矿、选矿、尾矿及相关的安全设施，按照《建设项目安全设施“三
同时”监督管理办法》等法律法规要求，委托专业设计单位编制相关工程的初步
设计，配套编制安全设施设计，并经过应急管理部门审核、验收通过后投入生产
运行。发行人安全设施运行良好。
2、安全生产费的使用是否与自身规模相匹配
（1）报告期安全生产费使用及与产量配比情况
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规
定，金属矿山安全生产费计提标准：露天矿山每月每吨5元，地下矿山每月每吨
10元。尾矿库按入库尾矿量计算，三等及三等以上尾矿库每吨1元，四等及五等
尾矿库每吨1.5元。
根据发行人的书面说明，并经查阅同行业可比上市公司安全生产费计提情
况，发行人及国内铁矿可比上市公司提取安全生产费标准比较如下：
项目 计提标准
按照国家规定提取安全生产费，如果实际发生安全生产支出
发行人
超过应计提金额，则在发生时据实列支
按照国家规定提取安全生产费，如果实际发生安全生产支出
金岭矿业
超过应计提金额，则在发生时据实列支
11
按照国家规定提取安全生产费，如果实际发生安全生产支出
中国罕王
超过应计提金额，则在发生时据实列支
报告期内，发行人安全生产费提取与生产规模情况如下：
单位：万元、万吨
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
原矿产量① 520.63 601.68 543.88 507.77
三等及三等以上尾矿入库量② 71.30 64.18 52.90 53.60
四等及五等尾矿入库量③ 35.01 87.30 56.28 37.60
应计提安全生产费金额④=①×10 元/
5,330.11 6,211.93 5,576.12 5,187.70
吨+②×1 元/吨+③×1.5 元/吨
实际列支安全生产费金额⑤ 7,306.42 10,835.37 7,596.48 7,336.14
实际列支金额与应计提金额的差额⑥
1,976.31 4,623.44 2,020.36 2,148.44
=⑤-④
由上表可见，公司各期实际发生的安全生产费金额均大于根据相关规定应计
提的金额，已经充分计提了安全生产费。
报告期内，发行人安全生产费使用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
充填支出 4,591.16 6,481.25 5,424.43 5,897.62
采切支护支出 1,286.42 1,764.77 736.74 552.44
修理修缮、维护安全防护设施
943.15 2,026.09 978.40 451.16
设备支出
现场作业人员安全防护用品及
181.68 304.16 143.16 97.59
其他安全支出
其他支出 309.97 259.10 313.75 337.33
合计 7,306.42 10,835.37 7,596.48 7,336.14
发行人安全生产费的实际使用整体与生产规模相关，2020 年，受安徽矿山
上半年停产和内蒙矿山掘进减少影响，安全生产费的支出较上年下降较多。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人安全生产费的使用与其自身生产规
模相匹配。
12
（二）列表说明发行人自 2008 年以来安全生产违法行为及被行政处罚的情
况
根据发行人提供的行政处罚事先告知书、行政处罚决定书、相关批复、事故
调查报告及书面说明文件等资料，并经本所律师核查发行人罚款支出情况，检索
发行人安全监督管理部门公开信息，自 2008 年以来，发行人发生安全违法行为
10 起，具体情况如下：
序
违法行为 行政处罚情况
号
2009 年 4 月 25 日，乌拉特前旗人民政府作出《关
于对内蒙古大中矿业有限责任公司“11.17”坍塌
2008 年 11 月 17 日，大中有限东五份 死亡事故调查 报告的批复》（ 乌政发 [2009]47
1 子 6 号矿体露天采坑发生山体滑坡， 号），对负有事故直接责任的浙江中宇实业发展
导致 2 人死亡。 有限公司罚款 12 万元；对发行人分管安全工作
人员、东五分子铁矿总经理、安监部驻东五分子
安监员分别处以罚款。
2009 年 5 月 29 日，乌拉特前旗人民政府作出《关
于对内蒙古大中矿业有限责任公司“5.15”高空坠
2009 年 5 月 15 日，大中有限 2 号井
落事故调查报告的批复》（乌政发[2009]65 号），
301-1 号天井中，因作业人员在攀登
2 对发行人代总经理、分管安全工作的副总经理、
天井时未佩戴安全绳，发生高处坠落
安监部经理、2 号井经理、采矿队队长、2 号井
事故，导致 1 人死亡。
副经理、安监部安监员、2 号井安全员分别处以
罚款。
2009 年 6 月 2 日，发行人因其书记沟 2009 年 9 月 28 日，巴彦淖尔市人民政府作出《关
矿 4 号井罐笼钢丝磨损严重、接近报 于对内蒙古大中矿业有限责任公司“6.03”较大事
废标准，对钢丝绳进行更换，停产检 故调查报告的批复》（巴政办字[2009]228 号），
3 修。但检修过程中，相关工作人员未 对机修队人员、四号井经理、四号井负责机电的
按规定要求使用绳卡连接尾绳和首 副经理、采购员、信号工、分管安全生产工作的
绳。2009 年 6 月 3 日，4 号井发生罐 副总经理、安全生产部经理、执行总经理分别处
笼坠落事故，导致 3 人死亡。 以罚款。
2012 年 7 月 23 日，安徽省安全生产监督管理局
作出《关于安徽金日盛矿业有限公司周油坊铁矿
“5.5”采场坍塌较大事故调查处理决定的通知》
（皖安监一[2012]80 号），认定事故相关的施工
2012 年 5 月 5 日，金日晟矿业周油坊 外包单位铜陵万通井巷有限责任公司对此次事
铁矿南区-230m 中段 S-2P 采场发生 故负有主要责任，罚款 150 万元，对该公司部分
4
顶板垮塌，造成地表发生塌陷沉降事 工作人员予以罚款；监理单位中冶京诚（秦皇岛）
故，造成 4 人死亡、5 人受伤。 工程技术有限公司负有一定责任，罚款 20 万元；
安徽金日晟负有重要责任，罚款 50 万元，周油
坊铁矿停产整顿，并对安徽金日晟安环部经理、
总经理助理、副总经理、总经理、法定代表人分
别处以罚款。
13
2015 年 11 月 25 日，霍邱县人民政府作出《霍邱
县人民政府关于安徽省金日盛矿业有限责任公
2015 年 10 月 31 日，金日晟矿业周油
司周油坊铁矿“2015.10.31”车辆伤害事故调查报
坊铁矿 1#副井-530 中段无轨运输巷
5 告的批复》（霍政秘[2015]232 号），认定安徽金
发生一起车辆伤害事故，造成 1 人死
日晟对事故的发生负有管理责任，罚款 30 万元，
亡。
并责令安徽金日晟对周油坊采矿场铲运机驾驶
员、安全主管、副总经理、总经理分别予以处分。
2017 年 4 月 29 日，发行人小佘太书
记沟铁矿 4 号矿井因工作人员违反公
2017 年 5 月 25 日，巴彦淖尔市安全生产监督管
司安全生产管理规章制度中的《二次
6 理局向发行人作出《行政处罚决定书》（乌前安
改炮作业人员安全操作规程》，不按
监罚[2017]004 号），对发行人罚款 25 万元。
井下炮烟排放规定的时间通行，发生
高处坠落事故，导致 1 人死亡。
2017 年 2 月 13 日，安徽金日晟采场
2017 年 3 月 16 日，霍邱县人民政府安全生产监
长期空顶，顶板失稳，安徽金日晟周
督管理局作出《行政处罚决定书》（霍安监罚
7 油坊铁矿采矿场 1#副井-470M 中段
[2017]2 号），因安徽金日晟对该一般冒顶事故负
S-15P 上盘采场发生冒顶，导致 1 人
责管理责任，罚款 30 万元。
死亡。
2019 年 2 月 13 日，安徽金日晟周油
2019 年 8 月 28 日，霍邱县应急管理局作出《行
坊铁矿采矿场 1#副井-470 中段脉外
政处罚决定书》（霍安监罚[2019]事故-10 号），
8 运输巷和 S16R 穿脉交叉处顶板喷浆
因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任，
体突然冒落，造成 1 名停留在脉外运
罚款 30 万元。
输巷内的安全员死亡。
2019 年 6 月 1 日，安徽金日晟重新集 2019 年 12 月 28 日，霍邱县应急管理局作出《行
铁矿-440m 中段 4#穿脉上盘回风巷 政处罚决定书》（霍安监罚[2019]事故-32 号），
9
掘进作业面发生一起冒顶片帮事故， 因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任，
造成承包施工单位 1 人死亡。 罚款 20 万元。
六安市应急管理局在 2019 年 7 月 13
2019 年 9 月 20 日，六安市应急管理局作出《行
日的日常复工检查中，发现安徽金日
10 政处罚决定书》（六应急罚[2019]28 号），对安徽
晟使用的劳务特种作业人员王某某
金日晟罚款 1 万元。
未取得特种作业操作证。
（三）发行人报告期内相关安全生产事故的后续处理和整改情况，是否受
到行政处罚，是否构成重大违法行为
经核查，报告期内，发行人发生的安全生产事故的后续处理和整改情况如下：
1、“4.29”高处坠落事故
（1）基本情况
2017 年 4 月 29 日，发行人小佘太书记沟铁矿 4 号矿井因工作人员违反发行
人安全生产管理规章制度中的《二次改炮作业人员安全操作规程》，不按井下炮
14
烟排放规定的时间通行，发生高处坠落事故，导致 1 人死亡。
根据乌拉特前旗人民政府下发的《关于对内蒙古大中矿业股份有限公司
“4.29”高空坠落事故调查报告的批复》（乌政发[2017]100 号），确定本次事故
的直接原因是死者安全意识淡薄，间接原因是带班班长日常安全监督检查防范工
作不到位、不彻底，未尽到班长的职责和义务，事故性质为“生产安全责任事故”。
（2）伤亡补偿及抚恤情况
该事故造成 1 名员工死亡，发行人与其家属达成协议，并已向其家属支付补
偿金，双方未发生仲裁或诉讼争议。
（3）整改情况
发行人采取了如下整改措施：1）组织技术力量对所有矿井采掘中段进行排
查，针对现存的各类隐患制定整改方案，落实到岗、到人进行整改；2）严格按
照“三级”安全教育的有关规定，加强对管理人员、所有作业人员的安全教育培
训，杜绝违规行为的发生；3）发行人主要领导、分管领导及基层主要管理人员
要提高对规章制度、岗位责任制、安全操作规程及管理规定落实情况的监督检查
频次，实现安全管理常态化；4）加强各溜井平巷口防护管理，采取切实可行的
措施，并落实到人；5）严格按照《中华人民共和国劳动法》的相关规定，合法
合理安排从业人员的作息时间；6）制定井下工人矿灯的领用、充电、维修、回
收及更换等环节管理办法，确保工人在井下作业中有效使用。
（4）行政处罚及是否属于重大违法违规
2017 年 5 月 25 日，巴彦淖尔市安全生产监督管理局向发行人作出《行政处
罚决定书》（乌前安监罚[2017]004 号），对发行人罚款 25 万元。相关罚款发行人
15
已缴纳完毕。
2018 年 3 月 19 日，乌拉特前旗安全生产监督管理局出具《关于内蒙古大中
矿业股份有限公司安全生产合规情况的说明》，证明发行人已按要求及时、足额
缴纳相关罚款，并采取一系列有效措施纠正违规行为，本次安全事故不属于重大
违法违规。
2、“2017.2.13”冒顶事故
（1）基本情况
2017 年 2 月 13 日，安徽金日晟采场长期空顶，顶板失稳，安徽金日晟周油
坊铁矿采矿场 1#副井-470M 中段 S-15P 上盘采场发生冒顶，导致 1 人死亡。
根据《霍邱县人民政府关于安徽安徽金日晟有限责任公司周油坊铁矿
“2017.2.13”冒顶事故调查报告的批复》（霍政秘[2017]46 号），确定本次事故的
直接原因是顶板失稳冒落，间接原因是隐患治理不到位，安全管理不严密，教育
培训流于形式，事故性质为“生产安全责任事故”。
（2）伤亡补偿及抚恤情况
该事故造成 1 名员工死亡，安徽金日晟与其家属达成协议，并已向其家属支
付补偿金，双方未发生仲裁或诉讼争议。
（3）整改情况
安徽金日晟采取了如下整改措施：1）全面深入开展隐患排查整治；2）进一
步强化安全管理；3）进一步强化从业人员教育培训；4）开展井下地毯式排查，
对不在用的闲置采场、穿脉、硐室和采空区等危险区域一律进行封闭，确保封闭
16
围栏无法翻越，无关人员无法进入；5）严格执行井下 8 小时工作规定；6）下井
带班领导在未下井前督促检查班前班后会召开情况，下井后强化作业现场安全巡
查和检查；7）及时对空区充填，严禁采空区长期空顶，加强地表监测和顶板观
测。
（4）行政处罚及是否属于重大违法违规
2017 年 3 月 16 日，霍邱县安全生产监督管理局《行政处罚决定书》（霍安
监罚[2017]2 号），因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任，罚款 30 万元。
相关罚款已缴纳完毕。
2020 年 3 月 13 日，霍邱县应急管理局出具《关于安徽金日晟矿业有限责任
公司安全生产合规情况的证明》，认定上述安全事故属于一般事故，相关违法行
为的性质为一般违法行为，不构成重大违法行为。安徽金日晟已按要求进行整改、
规范并通过验收，验收结果为合格。安徽金日晟已建立较完善的安全生产管理制
度，并能够执行相关制度。
3、“2019.2.13”一般冒顶事故
（1）基本情况
2019 年 2 月 13 日，安徽金日晟周油坊铁矿采矿场 1#副井-470 中段脉外运输
巷和 S16R 穿脉交叉处顶板喷浆体突然冒落，造成 1 名停留在脉外运输巷内的安
全员死亡。
根据霍邱县人民政府下发《霍邱县人民政府关于安徽金日晟矿业有限责任公
司周油坊铁矿“2019.2.13”一般冒顶事故调查报告的批复》（霍政秘[2019]48 号），
确定本次事故的直接原因是周油坊铁矿 1#副井-470 中段 S16R 穿脉外运输巷顶板
17
岩石长期受井下爆破震动等扰动，喷射混凝土与岩层分离，自重将支护网片拉断
后突然冒落，砸中停留下面的人员。间接原因是隐患治理不到位，从业人员安全
意识淡薄，不执行职业禁忌规定。事故性质为“生产安全责任事故”。
（2）伤亡补偿及抚恤情况
该事故造成 1 名员工死亡，安徽金日晟与其家属达成协议，并已向其家属支
付补偿金，双方未发生仲裁或诉讼争议。
（3）整改情况
发行人采取了如下整改措施：1）立即组织开展安全生产大检查。2）强化教
育培训和现场安全管理。3）强化支护作业和顶板管理。4）严格执行职业禁忌规
定。
（4）行政处罚及是否属于重大违法违规
2019 年 8 月 28 日，霍邱县应急管理局作出《行政处罚决定书》霍安监罚[2019]
事故-10 号），因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任，罚款 30 万元。相
关罚款已缴纳完毕。
2020 年 3 月 13 日，霍邱县应急管理局出具《关于安徽金日晟矿业有限责任
公司安全生产合规情况的证明》，认定上述安全事故属于一般事故，相关违法行
为的性质为一般违法行为，不构成重大违法行为。安徽金日晟已按要求进行整改、
规范并通过验收，验收结果为合格。安徽金日晟已建立较完善的安全生产管理制
度，并能够执行相关制度。
4、“2019.6.1”一般冒顶事故
18
（1）基本情况
2019 年 6 月 1 日，安徽金日晟重新集铁矿-440m 中段 4#穿脉上盘回风巷掘
进作业面发生一起冒顶片帮事故，造成 1 名员工死亡。
根据安徽金日晟出具的《安徽金日晟矿业有限责任公司重新集铁矿“61”
冒顶片帮事故调查报告》，本次事故的直接原因是死者安全意识淡薄，在进入不
熟悉的其他作业区域作业时，未做到随时观察作业地点顶帮板情况，未进行安全
确认，站在离层顶板下方，期间顶板岩石垮落。间接原因是-440m 中段 4#穿脉
上盘回风巷凿岩工隐患排查治理不彻底，负责-440m 中段 4#穿脉上盘回风巷的
施工方人员未能够及时有效开展事故隐患排查治理工作，辨识和评估安全风险能
力不足。事故性质为“生产安全责任事故”。
（2）伤亡补偿及抚恤情况
该事故造成 1 名员工死亡，安徽金日晟与其家属达成协议，并已向其家属支
付补偿金，双方未发生仲裁或诉讼争议。
（3）整改情况
发行人采取了如下整改措施：1）立即组织开展安全生产大检查。2）调整和
充实安全管理队伍。3）强化技术人员的安全生产责任。4）加大安全教育培训力
度。5）保障安全投入。
（4）行政处罚及是否属于重大违法违规
2019 年 12 月 28 日，霍邱县应急管理局作出《行政处罚决定书》（霍安监罚
[2019]事故-32 号），因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任，罚款 20 万
元。相关罚款已缴纳完毕。
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2020 年 3 月 13 日，霍邱县应急管理局出具《关于安徽金日晟矿业有限责任
公司安全生产合规情况的证明》，认定上述安全事故属于一般事故，相关违法行
为的性质为一般违法行为，不构成重大违法行为。安徽金日晟已按要求进行整改、
规范并通过验收，验收结果为合格。安徽金日晟已建立较完善的安全生产管理制
度，并能够执行相关制度。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内发生安全生产事故后妥善处理并
积极进行整改，得到相关管理部门的验收认可，不存在争议及纠纷；发行人虽因
此受到行政处罚，但相关事项不涉及重大违法违规行为。
（四）发行人安全生产管理制度是否健全并得到有效执行，相关的内部控
制是否存在重大缺陷
发行人建立了全面系统的安全生产管理体系，安全生产管理制度健全且有效
执行，安全内部控制不存在重大缺陷。
1、安全生产管理制度的建立、有效性和执行情况
（1）全面建设三维预防安全生产管理体系
针对安全管理上存在的问题，发行人与中国安全生命科学研究院合作，通过
本质安全、行为安全、保障安全三个维度进行安全生产管理体系建设。
1）本质安全
本质安全是指在辨识危险有害因素基础上，确定危险源，选择相关指标实施
监测，对偏离正常状态及时加以纠正与控制，实现对物的状态的管理。
2019 年下半年，发行人全面开展了风险分级管控与隐患排查治理双重预防
机制的建设工作。
20
风险管控方面：2019 年以来，发行人重点加大了机械化、自动化方面的投
入，围绕“机械化换人、自动化减人”的理念，针对报告期出现的冒顶事故，减
少用人、加强作业场所对人的保护。机械化方面，2019-2020 年，发行人投资 3,419
万元，购进掘进台车 4 台、采矿凿岩台车 2 台、撬毛台车 7 台、锚杆台车 3 台、
喷浆台车、铲运机 3 台，实现井下采矿全工序的机械化，井下减少作业人员 48
人，人在台车驾驶舱中工作不再直接暴露，降低了安全风险。自动化方面，
2019-2020 年，发行人投资 2,141 万元建设了采矿提升、通风、排水、压风、井
下溜破自动化系统、充填站和变电站自动化、选厂自动化，减少一线作业人员
136 人，实现了节能、提产、降低安全风险。未来，公司将进一步加大在机械化、
自动化方面的投入，在机械化、自动化、智能化方面达到国内领先水平。
隐患排查治理方面：发行人制定《安全检查与隐患排查治理管理办法》，建
立生产现场类隐患排查清单和基础管理类隐患排查清单，制作作业活动各岗位隐
患排查表，辅助单元岗位隐患排查表，实施现场隐患排查和安全确认。
2）行为安全
行为安全是指员工在作业过程中严格遵守安全操作规程，按照规定的动作、
程序完成生产任务的管理要求。
在行为安全建设方面，主要开展员工的安全教育培训和行为规范工作：
① 严格落实安全操作规程
根据国家安全生产法的相关要求，发行人对所有生产岗位制定了《岗位安全
操作规程》，并根据《岗位安全操作规程》编写通俗易懂的《生命条款》，将安全
规程和生命条款作为员工必须掌握的标准动作，通过层层安全培训和考核，确保
员工掌握必备的安全操作技能。
21
掘进台车司机、电机车司机、柴油铲运机、凿岩工、爆破工、通风工、
井下作业区
支柱工、撬毛工、水泵工安全操作规程
提升作业区 把钩工、卷扬工、吊车司机、起重工、电葫芦、电梯工安全操作规程
碎矿工、矿槽工、球磨工、细筛工、磁选工、过滤工、皮带工、高浓度
选矿作业区
泵工、选厂检修工、尾矿坝工安全操作规程
充填作业区 井下充填工、井上充填工、制备工、中控工安全操作规程
押运员岗位、库管员岗位、爆破物品专用车司机、安全员（安检）、井
火工用品作业区
下分发员安全操作规程
通风机（主扇操作）工、空压机工、变电站（配电工）、电气试验工、
动力作业区
管道工、锅炉工安全操作规程
地勘作业区 地质工、井下测量工、井下质检工/制样工安全操作规程
质检作业区 试验工、化验工、仪表工安全操作规程
电焊工、气焊工、电气维修工、检修钳工、汽车司机、装卸搬运工、档
其他作业区
案资料员、勤杂工、炊事员、绿化工安全操作规程
② 强化安全教育培训
从安全意识和安全技能两方面开展员工安全教育培训，2020 年发行人重点
以事故案例警示教育、安全操作规程日常培训考核、违章人员再培训、岗位风险
源辨识管控、岗位隐患排查治理为主线开展教育培训工作，以事故案例警示教育、
“生命条款”、操作规程考核、现场讲解、试卷考核、应急器械模拟教学等形式，
提高安全培训的实用性。
③ 违章行为管理
发行人根据矿山生产特点和长期实践，总结梳理了 246 项常见违章行为，并
将各类违章分为一般、中等、严重三个等级，对所有违章行为实行连带责任制，
除对违章人员进行处罚再教育外，连带处罚直管班组长和直管经理，做到一人违
章，众人受警示教育。借助信息化手段，实现了各类违章行为的查处、曝光、数
据统计和分析等管理功能，根据统计分析数据，及时掌握违章行为动态倾向，有
针对性的查漏补缺，制定整改措施进行改善。
3）保障安全
22
保障安全是指从组织保障、制度保障、资金保障、绩效考核、应急保障等方
面开展安全生产各项保障工作。
① 组织保障
发行人成立安全生产委员会作为其安全管理最高组织机构全面负责安全工
作，由总经理担任安委会主任，成员涵盖了各生产单位和职能部门主要管理人员；
安全环保部具体负责生产安全管理工作，配备专职管理人员和注册安全工程师，
注册安全工程师占比 60%；一线生产单位设有安全组配置专职现场安全员，跟随
班组监督员工安全生产管理工作。
② 制度保障
根据发行人提供的安全生产管理制度资料，并经本所律师核查，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人按照《安全生产法》、《非煤矿山安全生产许可证实施办法》
等法律法规的要求，制定了如下安全生产管理制度：
制度分类 制度及操作规程名称
《安全目标管理制度》
《安全管理机构设置及人员任命管理制度》
《安全生产奖惩实施细则》
《安全文明生产制度》
《安全技术措施审批制度》
《安全技术措施管理制度》
安全生产责任制度 《安全生产档案管理制度》
《领导带班下井管理制度》
《识别、获取、评审、更新安全生产法律、法规
安全管理制度
及其他要求管理制度》
《安全监督与联络制度》
《三同时管理制度》
《变更管理制度》
《安全生产教育和培训管理制度》
《安全生产活动管理制度》
安全教育和培训制度 《特种作业工种（岗位）管理制度》
《应急演练及评审制度》
《安全生产例会制度》
23
《安全生产费用提取和使用管理制度》
《交叉作业安全管理规定》
《安全检查制度》
《安全确认制度》
《安全警示标识管理制度》
安全检查制度
《溜井安全管理制度》
《尾矿库安全检查制度》
《外委施工管理制度》
《重大危险源管理制度》
《安全生产隐患排查治理管理制度》
《危险作业管理制度》
重大危险源监控及重 《火工品安全管理制度》
大隐患整改制度 《顶板分级管理制度》
《采空区管理制度》
《设备设施安全管理制度》
《消防安全管理制度》
《工伤管理制度》
职业卫生健康检查与
《劳动防护用品管理制度》
奖惩制度
《操作牌管理制度》
《应急救援管理制度》
应急救援预案 《应急救援预案管理制度》
《生产安全事故报告和应急管理制度》
③ 资金保障
发行人超出国家标准提取、使用安全生产费，在安全投入方面上不封顶。
④ 绩效考核
为严格落实安全生产工作目标，发行人对各级管理人员和所有工作岗位制定
了安全生产责任制和考核制度，从上至下层层签订安全承诺书，明确考核目标和
奖惩措施，实行全员绩效考核，绩效考核额度按照职工总收入 30%。通过安全目
标的考核和责任追究，加强各层级各岗位人员的责任心。
⑤ 应急机制
发行人编制了完善的《生产安全事故应急救援预案》。组建应急救援小队，
所有队员全部通过应急管理部门的培训和考核，配备专业的压缩氧气呼吸器、自
动苏生器、高倍数泡沫灭火机、无齿切割机、心脏除颤仪等专业救援设备。与医
院签订了《医疗救护协议》，确保在紧急情况下，及时调配外部救援力量，做到
24
有备无患。每年定期、不定期组织应急预案实战演练。
（2）安全生产管理制度的有效性和执行情况
发行人依照国家法律、法规、标准和政策要求，结合实际，开展三维预防安
全管理体系建设，取得了良好的效果：危险源控制和隐患排查得到有效执行，特
别是机械化、自动化方面对降低安全生产风险起得了关键的作用；员工教育和培
训提高了员工的安全意识和安全技能，违章操作得到明显改善；安全保障体系健
全；千人负伤率逐年下降。
3、相关内部控制是否存在重大缺陷
根据发行人提供的安全管理制度文件及书面说明，并经本所律师核查，发行
人开展全面的安全管理体系建设，运用安全管理科学理论并充分结合其生产工艺
及管理现状，从行为安全、本质安全、保障安全三个维度进行体系建设，提升安
全管理水平、降低安全风险。
基于上述，本所律师认为，发行人安全相关的内部控制不存在重大缺陷。
综上，本所律师认为，发行人生产具有足够的安全设施，且有效运行；安全
生产费的使用与其自身规模相匹配。发行人报告期内发生安全生产事故后妥善处
理并积极进行整改，得到相关管理部门的验收认可，不存在争议及纠纷；发行人
虽受到相关行政处罚，但相关事项不涉及重大违法违规行为。发行人建立了全面
系统的安全生产管理体系，安全生产管理制度健全并得到有效执行，相关的内部
控制不存在重大缺陷。
二（《告知函》问题 4）、关于环保。发行人及子公司报告期内存在曾因相
关环保问题被当地政府挂牌督办的事项。
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请发行人进一步说明并披露：（1）报告期内，发行人环保投资和相关费用
成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；（2）结合生产情况，说明
废气排放与煤电气耗用量不匹配的原因及合理性；（3）发行人环保制度是否健
全并有效执行，生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；
（4）发行人报告期内因环保受到行政处罚事项是否构成重大违法行为，以及相
关整改落实情况；（5）上述挂牌督办事项进展情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在被行政处罚的可能。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经
营所产生的污染相匹配
1、环保投资和相关费用成本支出情况
（1）环保投资及与处理生产经营所产生污染物的匹配情况
2017 年至 2020 年，发行人环保投资的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保投资 2,515.88 921.12 139.61 36.21
2019 年，发行人环保设备投资金额较高的原因是：当年发行人在建矿山重
新集铁矿完成了砂泵站、生化池等建设，当年重新集铁矿的环保设备投资为
802.28 万元。
2020 年，发行人环保投资金额较高的原因是：重新集铁矿的环保设备投资
343 万元，新建安徽球团项目环保设备投资 1,358.67 万元，内蒙球团脱硫工程投
26
资 814.21 万元。
报告期内，发行人无新增产能投产时，发行人日常环保设备投资主要是维持
和更新原有环保设施的正常运行；如新增项目投产或技改，则相应环保投入随之
增加。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人的环保投资与其经营状况相匹
配。
（2）环保相关费用成本支出及与处理生产经营所产生的污染物的匹配情况
2017 年至 2020 年，发行人环保相关费用成本支出及与处理生产经营所产生
的污染物的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
原矿产量 520.63 601.68 543.88 507.77
铁精粉产量 236.50 253.51 243.47 239.03
球团产量 63.96 86.94 6.93 -
排污费和环保税（万元） 120.61 86.24 62.80 124.48
主要废弃污染物当量数（万） 112.32 92.23 54.08 -
环境治理费（万元） 267.11 884.84 424.36 302.32
绿化费（万元） 276.97 482.58 353.83 141.37
2018 年环保税的缴纳金额低于 2017 年排污费的缴纳金额原因是：2017 年之
前，发行人按照环保局核定的标准缴纳排污费；2018 年以后，根据《中华人民
共和国环境保护税法》的要求，发行人按照税务局核定的标准缴纳环保税。2018
年至 2020 年，发行人环保税缴纳金额按照主要废弃污染物当量数和每污染物当
量数进行折算，发行人涉及环保税缴纳的主要污染物为在采、选矿环节及球团生
产环节的废气污染物排放。结构上内蒙地区废气污染物当量数占比较大。报告期
内，环保税随着发行人铁精粉、球团产量的增加而增加；同时，2018 年至 2020
27
年，因内蒙地区每污染当量税额逐年增加，也导致环保税金额逐年增长。
基于上述，报告期内，发行人环保相关费用成本支出中，环保税与处理生产
经营所产生的污染物情况相匹配。
报告期内，发行人发生的主要绿化费为厂区绿化及景观发生的费用。环境治
理费和绿化费与发行人生产经营中的污染物生成及处理没有直接的线性关系，二
者之间不具有匹配关系。
2、环保设施实际运行情况
根据发行人的书面说明，针对生产过程产生的废气、废水、固废、噪声污染
物，发行人配置了符合环保处理要求的处理设施、设备，并通过自行检测、外部
第三方机构抽样检测、环保管理部门监测、检查等方式进行监督。报告期内，发
行人环保设施正常运行。
（二）结合生产情况，说明废气排放与煤电气耗用量不匹配的原因及合理
性
根据发行人相关污染源自行检查记录、第三方污染物检测报告、环保部门现
场检查记录等及发行人的书面说明，并经本所律师核查，内蒙矿山和安徽矿山的
废气排放主要来源于选矿过程的产生的无组织废气；球团生产的废气主要来源于
焙烧废气、锅炉烟气。能源耗用中，煤炭主要用于球团生产，少部分用于内蒙矿
区冬季取暖；电力主要用于矿山的采、选作业。
报告期内，发行人生产过程中废气排放量与煤电气等能源耗用量如下表：
分类 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废气排放量（吨） 1,579.71 1455.64 1473.81 1484.07
内蒙地区
电力消耗（万度） 10,172.04 9,323.96 9,333.18 9,131.76
（除球团）
铁精粉产量（万吨） 177.14 160.84 162.38 164.66
28
废气排放量（吨） 99.67 190.94 182.02 178.33
安徽地区 电力消耗（万度） 9,849.72 15,826.89 11,556.71 11,479.17
铁精粉产量（万吨） 59.36 92.67 81.09 74.37
废气排放量（吨） 321.3 453.2 34.6 -
煤碳（万吨） 2.09 1.47 0.20 -
球团公司
煤气（万立方米） 970.56 3,312.40 9.50 -
球团产量（万吨） 63.96 86.94 6.93 -
铁精粉生产的废气排放方面，报告期内随着内蒙及安徽地区生产规模的逐步
扩大，电力能源的耗用与废气排放量均同步增长。2020 年，受安徽停产影响，
安徽地区电力能源消耗及废气排放量均较上年下降。球团生产的废气排放方面，
随着 2018 年球团的复产，煤炭耗用与废气排放量同步变化。2020 年 3 月开始，
球团生产未使用煤气，导致煤炭用量较上年上升。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人生产过程中废气排放量与生产
规模及煤电气耗用量相匹配。
（三）发行人环保制度是否健全并有效执行，生产经营与募集资金投资项
目是否符合国家和地方环保要求
1、发行人设置了健全的环保制度并有效执行
根据发行人提供的环境保护管理制度资料，并经本所律师核查发行人环保工
作运行记录和废水、废气、固体废物、危险废物、噪音等污染处理及治理记录，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人按照《中华人民共和国环境保护法》等法律法
规的要求，确定了“积极推进清洁生产，发展循环经济，努力实现矿产资源集约
化、开采方式环保化、生产工艺清洁化、道路运输无尘化、闭坑矿区生态化，促
进矿业经济与生态环境和谐发展”的环保工作原则，制定了《公司环保工作制度》
《公司安环总经理助理工作职责》 环保职能部门职责》 公司环保管理人员职责》
29
和《环保培训管理制度》，从环境管理、环境监测、环境保护等方面开展具体工
作。首先建立了环境保护责任制，成立了污染治理领导小组，由总经理担任组长，
并对小组成员环保职责进行了明确，形成层级完善、分工有序的环境保护管理体
系。发行人还制定了《公司环保设施操作规程》《环保设施运行管理制度》《固体
废物管理制度》《噪声污染防治措施》《大气污染防治管理制度》《厂区污水处理
管理制度》《厂区道路清扫洒水管理制度》《危险废物管理制度》和《环境污染事
故报告及处理制度》《交接班制度》等制度，规定了废水、废气、固体废物、危
险废物、噪音等污染的管理要求和处理要求，构建了完善的环境保护管理制度体
系。
综上，报告期内，发行人环保管理机构健全，环境档案管理工作规范，针对
企业自身的特点编制了环境污染事故应急预案，该等环保制度得到有效执行。
2、发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
根据环保主管部门出具的证明、发行人提供的相关项目环境影响评价批复和
环保验收文件及发行人就报告期内各项目投资余额出具的书面说明，发行人报告
期内已建项目均已办理环境影响评价批复和竣工环境保护验收。募集资金投资项
目（在建项目）均已取得环境影响评价批复，符合国家和地方环保要求。
根据《内蒙古大中矿业股份有限公司环保事项核查意见》，发行人重视环境
保护工作，在企业发展的同时，加大了环境保护的投入和工作的力度，发行人总
体上符合环保核查要求。
根据发行人及其部分分、子公司环境保护主管部门出具的证明，并经本所律
师访谈发行人及其分、子公司环境保护主管部门，确认发行人及其分、子公司环
境保护总体情况良好，不存在重大违法违规。自 2017 年 1 月至 2020 年 12 月，
30
除已披露的乌环罚字[2017]H04 号与霍环罚字[2017]3 号行政处罚外，发行人及其
分、子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
基于上述，发行人报告期内已建项目和已经开工的在建项目及发行人募集资
金投资项目已取得环评批复，发行人生产经营及募投项目符合国家和地方环保法
规和要求。
（四）发行人报告期内因环保受到行政处罚事项是否构成重大违法行为，
以及相关整改落实情况
1、2017 年 5 月，发行人受到环保部门行政处罚及整改落实情况
2017 年 6 月 2 日，乌拉特前旗环境保护局作出《行政处罚决定书》（乌环罚
字[2017]H04 号），因发行人存在“书记沟破碎、筛分系统污染物监督性监测排
放浓度数据超标”的情况，对发行人罚款 10 万元。前述罚款已缴纳。
针对上述环境问题，发行人采取维护除尘器、更换除尘器组件等整改措施、
投资除尘效果更好的新型脉冲时除尘器，并定期对各类排污设施及排污浓度进行
监测，破碎、筛分系统污染物排放监测数据全部合格，达到国家排放标准。
2、2017 年 2 月，安徽金德威受到环保部门行政处罚及整改落实情况
2017 年 2 月，霍邱县环境保护局作出《行政处罚决定书》（霍环罚字[2017]3
号），就安徽金德威噪声超标问题处以罚款 2 万元及停产的行政处罚。安徽金德
威已缴纳前述罚款。
针对上述环境问题，发行人采取对产生较高噪音的设备进行封闭降噪处理等
整改措施，并通过霍邱县环境保护局验收。
31
3、不构成重大违法
就前述环保行政处罚事项，乌拉特前旗环境保护局和六安市霍邱县生态环境
分局分别出具证明，确认相关处罚情节较轻、不属于重大行政处罚；相关违法行
为属于一般违法行为、不属于重大环境违法情形。
综上，根据相关环保主管机关出具的证明，发行人报告期内因环保受到的上
述行政处罚事项不构成重大违法行为。
（五）上述挂牌督办事项进展情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在
被行政处罚的可能
1、是否存在纠纷或潜在纠纷
安徽金日晟和安徽金德威均为发行人的子公司，两家企业均位于安徽省六安
市霍邱县冯井镇，厂区相连。
2016 年 8 月中旬以来，两家企业所在地村民以信访的方式反映安徽金日晟
和安徽金德威的环保问题并要求搬迁。2016 年 9 月霍邱县环保局下发了《关于
要求安徽金日盛和金德威两家公司认真做好群众环境投诉等有关事宜的通知》，
要求企业严格落实环境管理主体责任，确保污染物达标排放。2016 年 9 月以后，
安徽金日晟和安徽金德威针对村民信访提出的环保问题进行了整改。2017 年 1
月，霍邱县环保局委托第三方机构对安徽金日晟和安徽金德威进行了现场检测，
检测结果显示安徽金德威环境噪声污染超标，同月，霍邱县环保局对安徽金德威
出具了《责令改正违法行为决定书》，罚款 2 万元。此后，安徽金德威针对环境
噪声污染治理问题进行了整改。2017 年 2 月，霍邱县环保局会同冯井镇政府向
群众代表通报检测结果并反馈处理结果。部分群众代表表示不满意处理结果，要
求企业给与住户搬迁。
32
2017 年 3 月，两家企业所在地村民向安徽省环保督察组继续反映上述问题，
要求搬迁。经六安市环保局调查，安徽金日晟及安徽金德威存在厂界噪声、无组
织粉尘、地下水部分点位超标，企业周边区域环境污染等问题。2017 年 6 月，
六安市环保局向安徽金日晟下达了《突出环境问题挂牌督办的通知》，对安徽金
日晟及安徽金德威环保问题挂牌督办。2017 年 8 月，霍邱县政府对安徽金日晟
下达了《停业通知书》，安徽金日晟于当日停止了生产。随后，安徽金日晟进行
了系列整改，并在 2017 年 9 月递交了申请摘牌的请示。六安市环保局收到请示
并研究后提出：霍邱县政府制定搬迁安置方案，安徽金日晟和安徽金德威签订临
时过渡安置协议后再进行摘牌验收。2017 年 10 月，安徽金日晟和安徽金德威与
黄虎村民委员会签订了临时过渡安置协议，并预付了 28.6 万元的过渡安置费，
但双方未能就搬迁安置达成一致。
挂牌督办期间，安徽金日晟和安徽金德威针对存在的问题，制定了整改方案，
并报霍邱县环保局审查同意后实施，整改工作于 2018 年 5 月通过了霍邱县环保
局组织的预验收，霍邱县环保局向六安市环保局报送了《关于解除安徽金日盛矿
业有限责任公司突出环境问题挂牌督办的请示》。但直至 2018 年 7 月，安徽金日
晟和安徽金德威仍未能和群众达成搬迁安置方案。2018 年 7 月，霍邱县政府对
安徽金日晟出具了《落实停产整治的通知》，要求发行人彻底进行整改，配合冯
井镇政府做好周边群众工作。2018 年 8 月，安徽金日晟和安徽金德威同村民组
签订了搬迁协议，同月，六安市环境监测中心站对安徽金日晟和安徽金德威进行
取样监测，监测结果全部达标。2018 年 9 月，六安市环境保护局派员对安徽金
日晟和安徽金德威企业环境问题整改情况进行了现场核查，并出具了《六安市环
境保护局关于解除金日晟矿业有限责任公司突出环境问题挂牌督办的函》，同意
解除对安徽金日晟和安徽金德威突出环境问题的挂牌督办。同月，安徽金日晟与
霍邱县冯井镇人民政府签署了《关于黄虎村周油坊村民组拆迁补偿安置工作协议
33
书》。
2018 年 10 月霍邱县冯井镇人民政府向发行人下发了《关于尽快解决黄虎村
周油坊村民组集体土地上房屋征收补偿款的函》。依据该函件，子公司安徽金日
晟需筹集房屋及附属物征迁补偿费、搬家费、过渡安置费约 1,500 万元，安置房
建设资金约 2,640 万元，合计 4,140 万元。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，黄虎村周油坊村民组已经于 2019
年一季度完成了搬迁。安徽金日晟与黄虎村周油坊村民组不存在未解决的争议、
纠纷。
2、是否存在被行政处罚的可能
经检索中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）有关安徽金日晟及安徽金德
威 2017 年以来的涉诉情况、对六安市生态环境局、霍邱县生态环境分局、霍邱
县地方政府、村委会以及周油坊项目负责人进行访谈，并根据发行人书面确认，
安徽金日晟与黄虎村周油坊村民组就搬迁安置不存在未解决的争议、纠纷。对霍
邱县生态环境分局人员访谈，自挂牌督办解除后，未再发生对安徽金日晟、安徽
金德威的投诉、意见。
2017 年 2 月，霍邱县环境保护局已就挂牌督办涉及的安徽金德威噪声超标
问题作出《行政处罚决定书》（霍环罚字[2017]3 号），并处以罚款 2 万元及停产
的行政处罚。根据《行政处罚法》第二十九条的规定，对当事人的同一违法行为，
不得给予两次以上罚款的行政处罚。因此，就挂牌督办涉及的安徽金德威噪声超
标事项，环保部门已给予行政处罚，根据该条规定行政机构不应再就此给予处罚。
同时，根据对霍邱县生态环境分局人员的访谈，安徽金日晟和安徽金德威的
挂牌督办事项已整改完毕，并符合验收要求。安徽金日晟与黄虎村周油坊村民组
34
之间的纠纷已解决。根据六安环保局出具的说明，安徽金日晟及安徽省金德威日
后不会再因挂牌督办事项受到行政处罚。
综上针对挂牌督办事项，安徽金日晟已与村民就拆迁安置达成一致，并签订
补偿协议，且村民组已于 2019 年一季度完成了搬迁。该事项不存在纠纷或潜在
纠纷，不会因该事项受到行政处罚。
三（《告知函》问题 5）、关于历史沿革。发行人历史上频繁进行股权变更。
股权变更过程中存在引入控股股东众兴集团的核心管理团队，杭州联创等财务
投资者、股权代持及解除。
请发行人进一步说明：（1）控股股东众兴集团的核心管理团队持有发行人
股权的原因，是否属于发行人股权激励的对象；（2）2011 年 3 月杭州联创等机
构投资者持股价格 7.44 元/股，与同期张全意转让股权、葛雅平受让股权价格
1.3367 元/股差异的原因和合理性，与 2019 年 12 月份华芳集团财务投资发行人
股权价格 3.10 元/股差异的原因和合理性，上述价格确定依据，是否公允，是否
存在利益输送等行为；（3）王东与安凤梅之间的股份转让，系众兴集团安排股
权代持人王东将所代持部分股份转让与实际控制人近亲属安凤梅，安凤梅是否
也存在代持情况，相关的股权转让款的支付情况；（4）何维凌、张洁持股是否
存在代持的情况，相关的持股是否存在行贿或者商业贿赂的情况或者其他特殊
利益安排，股权转让款的支付情况；（5）梁宝东、张云将持有的发行人股权转
让给圣元昌，圣元昌以债务抵销方式支付全部或者部分股份转让款，上述债务
形成的过程和真实性，相关依据的充分性，根据申报材料相关债务形成多年，
债务人未及时还款以及债权人不予催款的合理性，是否存在股权代持的情况，
或者其他特殊利益安排；（6）列表说明发行人股权变更的过程、转让价格、原
因，说明发行人报告期内频繁发生股权变更的原因和合理性，相关方是否因股
35
权转让存在纠纷或者争议，是否符合《首发》办法有关“股权清晰”的相关要
求，是否构成本次发行的障碍。
答复：
（一）控股股东众兴集团的核心管理团队持有发行人股权的原因，是否属
于发行人股权激励的对象
根据相关公司工商资料及自然人股东调查表，并经本所律师检索全国企业信
用信息公示系统信息，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，众兴集团的董
事、监事及高级管理人员在发行人的持股情况如下：
单位：万股
序 是否属于发行人股
姓名 持股数量 在众兴集团任职
号 权激励对象
1 林来嵘 20,308.40 董事长 否
2 梁宝东 861.89 董事 否
3 梁欣雨 12,790.60 董事 否
4 牛国锋 1,000.00 董事 是
5 林圃生 未持股 董事 否
6 胡 忠 未持股 监事 否
7 葛雅平 未持股 总经理 否
林来嵘、梁宝东、梁欣雨及牛国锋持有发行人股份的原因如下：
1、林来嵘系发行人实际控制人，不属于发行人股权激励对象。
2、梁宝东系发行人创始股东之一，其持有发行人股权时间为 2001 年，其股
份取得主要基于创始人和老股东身份，不属于发行人股权激励对象。
3、梁欣雨系众兴集团董事梁宝东的女儿，其持有的发行人股份为梁宝东赠
与，不属于发行人股权激励对象。
4、牛国锋目前担任发行人董事长，属于发行人股权激励对象。
36
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，众兴集团其余高级管理人员及监
事未持有发行人的股份，不属于发行人股权激励对象。
（二）2011 年 3 月杭州联创等机构投资者持股价格 7.44 元/股，与同期张全
意转让股权、葛雅平受让股权价格 1.3367 元/股差异的原因和合理性，与 2019
年 12 月份华芳集团财务投资发行人股权价格 3.10 元/股差异的原因和合理性，
上述价格确定依据，是否公允，是否存在利益输送等行为
1、2011 年 3 月杭州联创等机构投资者持股价格 7.44 元/股，与同期张全意
转让股权、葛雅平受让股权价格 1.3367 元/股差异的原因和合理性
单位：元/股
转让方 受让方 受让方身份 转让原因 转让价格 定价依据
杭州联创永溢、
无锡同创创业、
财务投资人 引入财务投
众兴集团 上海联创永沂、 7.4400 公允价值
股东 资者
新疆联创永津、
杭州联创永源
在职时间较短，
张全意 众兴集团 控股股东 张全意离职 1.3367
按取得成本定价
参考张全意退出
众兴集团 葛雅平 老股东 股东间转让 1.3367
的股份价格
因张全意入职 2 个月后即离职，不符合股权激励的条件，因此退股价格为原
受让股份价格 1.3367 元/股；葛雅平受让股份为众兴集团将收回张全意的部分股
份转让给葛雅平，因此转让价格为收回张全意股份的价格 1.3367 元/股。2017 年
2 月，葛雅平将持有发行人全部股份转让给众兴集团，葛雅平目前不持有发行人
股份。
杭州联创永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永
源系作为财务投资人对发行人投资，因此众兴集团向其转让股份价格系基于该等
投资人的财务投资性质，按照市场价格协商确定为 7.44 元/股，与同一批次其他
股份转让价格存在差异具备合理性。
37
2、2011 年 3 月杭州联创等机构投资者持股价格 7.44 元/股，与 2019 年 12
月华芳集团财务投资发行人股权价格 3.10 元/股差异的原因和合理性
时间 持股价格 对应上年市盈率 对应当年市盈率 当时普氏指数
杭州联创等机构投
2011 年 3 月 29.76 倍 15.83 倍 175 美元
资者 7.44 元/股
2019 年 12 月 华芳集团 3.10 元/股 19.38 倍 9.39 倍 87 美元
2011 年，杭州联创永溢等机构投资者投资发行人时，普氏指数为 175 美元，
为近 20 年来铁矿石价格的最高点，市场投资热情高涨，给予铁矿石公司的估值
较高。2019 年，华芳集团投资发行人时，普氏指数为 87 美元，在过去十年铁矿
石价格的中位水平，市场投资热情较为平稳，给予铁矿石公司的估值较 2011 年
偏低。因此，二者价格差异存在合理性。
3、上述价格确定依据，是否公允，是否存在利益输送等行为
（1）2011 年 3 月，杭州联创等机构投资者持股价格的确定依据
1）可比公司估值法（静态市盈率估值）
2011 年 3 月，A 股上市公司金岭矿业与发行人的对比情况如下：
公司名称 2011 年 3 月末股价 2010 年每股收益 对应 2010 年市盈率
金岭矿业 21.73 元/股 0.83 元/股 26.18 倍
发行人 7.44 元/股 0.25 元/股 29.76 倍
2）充分考虑发行人 2011 年净利润情况（动态市盈率估值）
以入股当时的铁矿石价格预估 2011 年发行人净利润及市盈率。
2011 年，发行人实现的每股收益为 0.47 元，动态市盈率为 15.83 倍。
3）参考当时铁矿石价格行情
2008 年，欧美国家爆发金融危机。2008 年底，中国政府推出 4 万亿元经济
38
刺激政策，受此影响，铁矿石价格一路上涨。2011 年 3 月 31 日，62%普氏指数
（铁矿石价格指数）为 175 美元，2011 年全年均值为 168.87 美元，2011 年铁矿
石价格指数全年均值为近 20 年来最高点，受乐观情绪的影响，铁矿石企业估值
较高。1997 年至 2019 年铁矿石价格走势如下：
注：普氏价格指数产生于 2010 年下半年，故 1997 年-2009 年选择亚洲铁矿石长协价格
中“CVRD-NewTubarao 块矿价格”，2010 年选择全年平均铁矿石进口价格，2011-2019 年选
择普氏价格指数当年均价。
（2）2011 年 3 月，张全意转让股权、葛雅平受让股权价格的确定依据
因张全意入职 2 个月后即离职，不符合股权激励的条件，因此退股价格为原
受让股份价格 1.3367 元/股，原受让价格系参照发行人截至 2010 年 12 月 31 日未
经审计每股净资产 1.3367 元；众兴集团将收回张全意的部分股份转让给葛雅平，
因此转让价格等同收回张全意股份的价格即 1.3367 元/股。
（3）2019 年 12 月，华芳集团持股价格的确定依据
1）可比公司估值法（静态市盈率估值）
2019 年 12 月，A 股上市公司金岭矿业与发行人的对比情况如下：
公司名称 2019 年 12 月初股价 2018 年每股收益 对应 2018 年市盈率
39
金岭矿业 5.14 元/股 0.17 元/股 30.24 倍
发行人 3.10 元/股 0.16 元/股 19.38 倍
2）充分考虑发行人 2019 年净利润情况（动态市盈率估值）
以入股当时的铁矿石价格预估了 2019 年发行人净利润及市盈率。
2019 年，发行人实现的每股收益为 0.33 元，动态市盈率为 9.39 倍。
3）参考当时铁矿石价格行情
自 2012 年开始，受我国经济增速放缓的影响以及钢铁行业面临下游需求减
弱，库存增加等困境，我国进口铁矿石价格持续震荡下行，于 2016 年跌至 56.68
美元/吨，为近 15 年来的最低年均价，相较于 2011 年的最高点跌幅达 65.41%。
此后，受 2016 年 2 月开始实施的供给侧改革影响，钢铁行业的经营状况开始好
转，进口铁矿石价格也得以回升。2019 年由于铁矿石价格仍呈宽幅震荡的态势，
2019 年 11 月末，62%普氏指数为 87.25 美元，铁矿石价格处于历史中位水平，
因此铁矿石企业估值相对较低。
（4）是否公允，是否存在利益输送等行为
作为机构投资者，杭州联创永溢等机构投资者与华芳集团投资发行人时的铁
矿石价格水平和市场投资热情差异均较大，导致入股市盈率存在一定差异，叠加
发行人盈利差异较大，因此该等机构投资者入股价格差异较大，经访谈发行人董
事长、杭州联创等机构投资者、华芳集团董事长，本所律师认为，上述入股价格
定价公允，不存在利益输送等行为。
因张全意入职 2 个月后即离职，不符合股权激励的条件，因此退股价格为原
受让股份价格，葛雅平为发行人老股东，其受让股份为众兴集团将收回张全意的
部分股份转让给葛雅平，因此转让价格为收回张全意股份的价格。经访谈众兴集
40
团、张全意和葛雅平，上述股权转让系相关各方真实意思表示，上述转让价格与
交易背景相符，转让价格公允，不存在利益输送。据此，本所律师认为，张全意
和葛雅平的股份转让价格定价公允，不存在利益输送等行为。
（三）王东与安凤梅之间的股份转让，系众兴集团安排股权代持人王东将
所代持部分股份转让与实际控制人近亲属安凤梅，安凤梅是否也存在代持情况，
相关的股权转让款的支付情况
2019 年 7 月，根据众兴集团安排，股权代持人王东向安凤梅转让 340 万股
发行人股份，股份转让单价为 1.18 元/股、总价为 401.20 万元。安凤梅系实际控
制人安素梅的姐姐，经与安凤梅访谈确认，其受让发行人股份系其本人所有，不
存在代持安排。
经核查相关付款凭证，安凤梅于 2019 年向王东合计支付股份转让款 401.20
万元，股份转让款已支付完毕。
（四）何维凌、张洁持股是否存在代持的情况，相关的持股是否存在行贿
或者商业贿赂的情况或者其他特殊利益安排，股权转让款的支付情况
1、何维凌持股情况
2016 年，孙建新向何维凌转让 100 万股发行人股份，股份转让单价为 1.67
元/股，总价为 167.16 万元。当时，发行人上市计划未能如期实现，孙建新寻求
退出其持有的股份，发行人实际控制人安素梅介绍其朋友何维凌受让孙建新所持
发行人股份，并由何维凌与孙建新协商确定股份转让价格。经与何维凌访谈确认，
何维凌已退休，退休前不属于国家机关人员，退休前其所服务的公司与发行人及
其关联方不存在业务往来；经与何维凌、孙建新访谈确认，相关股份转让系双方
真实意思表示，不存在代持、行贿、商业贿赂或者其他特殊利益安排。经核查相
41
关付款凭证，何维凌于 2016 年向孙建新支付股份转让款 167.16 万元，股份转让
款已支付完毕。
2、张洁持股情况
2018 年，安素梅向张洁转让 200 万股发行人股份，股份转让单价为 1 元/股，
总价为 200 万元。张洁系安素梅的朋友。经与张洁访谈确认，张洁未就业，不属
于国家机关人员；经与安素梅、张洁访谈确认，相关股份转让系双方真实意思表
示，不存在代持、行贿、商业贿赂或者其他特殊利益安排。经核查相关付款凭证，
张洁于 2020 年向安素梅支付股份转让款 200 万元，股份转让款已支付完毕。
（五）梁宝东、张云将持有的发行人股权转让给圣元昌，圣元昌以债务抵
销方式支付全部或者部分股份转让款，上述债务形成的过程和真实性，相关依
据的充分性，根据申报材料相关债务形成多年，债务人未及时还款以及债权人
不予催款的合理性，是否存在股权代持的情况，或者其他特殊利益安排
1、圣元昌以债务抵销向梁宝东支付的股份转让款涉及债权债务情况如下：
（1）2010 年，众兴集团向梁宝东提供借款 1,350 万元用于其购买住房；2011
年，众兴集团向梁宝东提供借款 988.88 万元，截至 2016 年 6 月 30 日，该笔借
款梁宝东尚欠众兴集团 538.92 万元。梁宝东对众兴集团形成前述负债合计
1,888.92 万元。
（2）2017 年 2 月，梁宝东向圣元昌转让 18,314,185 股发行人股份，股份转
让价格为 1,988.92 万元，圣元昌于 2017 年 5 月以现金方式支付股份转让款 100
万元；梁宝东将其余股份转让款 1,888.92 万元的债权转让给众兴集团用于抵销其
对众兴集团负有的债务。该交易形成众兴集团对圣元昌 1,888.92 万元的债权。
（3）圣元昌系众兴集团委托刘海燕代为持有其 100%股权的公司，圣元昌与
42
众兴集团之间存在较多往来。
圣元昌、众兴集团与梁宝东三方通过上述债权债务转让，清偿了圣元昌应向
梁宝东支付的股份转让款。
经核查梁宝东与众兴集团之间的借款协议及相关凭证，相关债务系真实发
生。
2、圣元昌以债务抵销向张云支付的股份转让款涉及债权债务情况如下：
（1）2010 年，众兴集团向张云提供 760 万元借款，用于其购买房产及车辆，
形成张云对众兴集团的负债。
（2）2017 年 2 月，张云向圣元昌转让 643 万股发行人股份，股份转让价格
为 698.30 万元，圣元昌于 2017 年 3 月以现金方式支付股份转让款 182.69 万元，
张云将其余股份转让款 515.60 万元的债权转让给众兴集团用于等额抵销其对众
兴集团负有的债务。该交易形成众兴集团对圣元昌 515.60 万元的债权。
（3）圣元昌系众兴集团委托刘海燕代为持股的公司，圣元昌与众兴集团之
间存在较多债权债务往来。
圣元昌、众兴集团与张云三方通过上述债权债务转让，清偿了圣元昌应向张
云支付的股份转让款。
经核查张云与众兴集团之间的借款协议及相关凭证，相关债务系真实发生。
3、债务人未及时还款以及债权人不予催款的合理性，是否存在股权代持的
情况，或者其他特殊利益安排
根据众兴集团说明，梁宝东、张云系发行人老员工，考虑其对发行人和众兴
集团做出的贡献，向其提供借款以提高生活条件，并给予较长借款期限，具备合
43
理性。经与梁宝东、张云访谈确认，其向圣元昌转让发行人股份，系考虑退出同
时抵偿对众兴集团的债务，缓解债务压力，不存在股份代持或其他特殊利益安排。
（六）列表说明发行人股权变更的过程、转让价格、原因，说明发行人报
告期内频繁发生股权变更的原因和合理性，相关方是否因股权转让存在纠纷或
者争议，是否符合《首发办法》有关“股权清晰”的相关要求，是否构成本次
发行的障碍
1、列表说明发行人股权变更的过程、转让价格、原因
股权转让标的 转让价格
序
转让时间 转让方 受让方 （股权比例/万 股权转让原因 （元/出资
号
股） 额、元/股）
2002 年 3 天信 精 大 中 有 限 天信精洗煤、北京
1 乌海众兴
月 洗煤 24.85%的股权 万昌计划停止经
1.00
2002 年 3 北京 万 大 中 有 限 营，转让其所持大
2 乌海众兴
月 昌 24.85%的股权 中有限股权
因个人资金需求，
2003 年 3 大 中 有 限
3 梁宝东 众兴集团 且其出资存在部分 1.00
月 26.64%的股权 1
瑕疵
2011 年 1 众兴 集
4 安素梅 1,289.0600
月 团
2011 年 1 众兴 集
5 林圃生 6,445.3000 家庭成员财产安排 1.10
月 团
2011 年 1 众兴 集
6 林圃正 6,445.3000
月 团
2011 年 1 众兴 集
7 梁宝东 12,890.6000
月 团 老股东之间协商转
2011 年 1 众兴 集 让和受让
8 张 云 6,445.3000 1.10
月 团
2011 年 1 众兴 集
9 程国川 100.0000
月 团
巩固发行人核心管
2011 年 1 众兴 集
10 孙建新 100.0000 理团队，实施股权 1.32
月 团
激励
2011 年 1 众兴 集
11 张全意 100.0000 1.34
月 团
张全意因个人家庭
2011 年 3
12 张全意 众兴集团 100.0000 原因自发行人处离 1.34
月
职
13 2011 年 3 众兴 集 葛雅平 50.0000 老股东之间协商转 1.34
1
该等瑕疵出资由众兴集团受让相应股权后予以补足。
44
股权转让标的 转让价格
序
转让时间 转让方 受让方 （股权比例/万 股权转让原因 （元/出资
号
股） 额、元/股）
月 团 让和受让
杭州联创
永溢、无锡
同创创业、
引入外部投资机构
2011 年 3 众兴 集 上海联创
14 15,000.0000 融资，并完善发行 7.44
月 团 永沂、新疆
人治理结构
联创永津、
杭州联创
永源
2011 年 4 王增跃辞去在发行
15 王增跃 众兴集团 300.0000 1.09
月 人处职务
2017 年 2
16 梁宝东 1,831.4185 1.09
月2
2017 年 2
17 牛忠育 1,286.0000 1.09
月
2017 年 2
18 张 云 643.0000 1.09
月
2017 年 2
19 贾兴贵 150.0000 1.09
月
2017 年 2 上市计划未能如期
20 张 钧 100.0000 1.09
月 实现，自然人股东
圣元昌
2017 年 2 寻求退出或部分退
21 王增跃 100.0000 1.09
月 出
2017 年 2
22 程国川 100.0000 1.10
月
23 2017 年 2 20.0000 1.09
葛雅平
24 月 50.0000 1.34
2017 年 2
25 林国龙 60.0000 1.09
月
2017 年 2
26 安凤梅 50.0000 1.09
月
2017 年 2 实际控制人因发行
27 林圃生 6,445.3000
月 人拟实施境外融资
佰仟亿 计划在其控制的主 1.10
2017 年 2
28 林圃正 6,445.3000 体间对持股主体进
月
行调整
上市计划未能如期
2017 年 2 实现，转让方寻求
29 张 云 6,445.3000 1.10
月 退出，王东受托受
王 东
让相应转出股份
2017 年 2
30 林国龙 20.0000 上市计划未能如期 1.52
月
实现，转让方寻求
2017 年 2
31 孙建新 何维凌 100.0000 退出 1.67
月
2
该批转让的工商登记时间为 2017 年 2 月，股权转让协议签署时间为 2016 年。
45
股权转让标的 转让价格
序
转让时间 转让方 受让方 （股权比例/万 股权转让原因 （元/出资
号
股） 额、元/股）
2017 年 2
32 林国龙 张 杰 20.0000 1.52
月
转让方因个人资金
2017 年 6
33 梁宝东 92.0810 需要，圣元昌受托 1.09
月
受让相应转出股份
圣元昌 上市计划未能如期
2017 年 6 实现，转让方寻求
34 牛国锋 1,286.0000 1.09
月 退出，圣元昌受托
受让相应转出股份
2018 年 12
35 梁宝东 吴向东 137.6146 1.09
月 因转让方个人资金
2018 年 12 需要
36 安素梅 张 洁 200.0000 1.00
月
2019 年 7 为解除并规范股份
37 圣元昌 金辉稀矿 5,768.4995 1.09
月 代持
2019 年 7 为解除并规范股份
38 王 东 金辉稀矿 3,905.3000 1.10
月 代持
2019 年 7
39 牛国锋 1,000.0000
月
2019 年 7
40 张 杰 230.0000
月
2019 年 7
41 王 东 吴金涛 80.0000 对发行人员工进行 1.18
月
股份激励同时规范
2019 年 7
42 张 静 50.0000 代持
月
2019 年 7
43 高文瑞 50.0000
月
2019 年 7
44 王喜明 780.0000
月
王
规范股份代持并将 1.18
2019 年 7 东
45 安凤梅 340.0000 把股份转让给实际
月
控制人近亲属
2019 年 12 出于家庭成员财产 无 偿 转
46 梁宝东 梁欣雨 12,790.6000
月 安排需要 让
2019 年 12
47 林圃生 400.0000
月 众兴 集 对发行人员工进行
1.18
2019 年 12 团 股份激励
48 王福昌 200.0000
月
2019 年 12 金辉 稀 引入财务投资人股
49 华芳集团 2,256.0000 3.10
月 矿 东
2020 年 1 林圃生不符合发行
50 林圃生 众兴集团 400.0000 1.18
月 人激励条件
2020 年 4 金辉 稀
51 7.417.7995
月 矿 实际控制人出于调
林来嵘 1.29
2020 年 4 整持股结构需求
52 佰仟亿 12,890.6000
月
53 2020 年 4 众兴 集 周国峰 310.0000 对发行人员工进行 1.29
46
股权转让标的 转让价格
序
转让时间 转让方 受让方 （股权比例/万 股权转让原因 （元/出资
号
股） 额、元/股）
月 团 股份激励
2020 年 4 王喜明不符合激励
54 王喜明 众兴集团 780.0000 1.18
月 条件
2、发行人报告期内频繁发生股权变更的原因和合理性
根据前述，发行人报告期内股权转让主要系五种情形导致：
（1）自然人因发行人上市计划未按期实现退股并转让：2017 年，梁宝东、
牛忠育、张云、贾兴贵、张钧、王增跃、程国川、葛雅平、林国龙、安凤梅、牛
国锋与圣元昌，林国龙、张云与王东，孙建新与何维凌，以及林国龙与张杰之间
的股份转让属此类情形。
（2）股东因资金需要转让股份：2017 年，梁宝东与圣元昌之间的股份转让；
2018 年，梁宝东与吴向东、安素梅与张洁之间的股份转让属此类情形。
（3）发行人实际控制人出于家庭财产安排及持股主体调整、代持安排及规
范代持行为以及近亲属间转让股份：2017 年，林圃生、林圃正与佰仟亿之间的
转让股份；2019 年和 2020 年，圣元昌、王东与金辉稀矿之间的股份转让，王东
与安凤梅之间的股份转让，梁宝东与梁欣雨之间的股份转让属此类情形。
（4）以股份转让方式引入财务投资人：2019 年，金辉稀矿向华芳集团转让
发行人 2,256 万股股份。
（5）因员工股权激励而转让股份：2019 年及 2020 年，王东与牛国锋、张
杰、吴金涛、张静、高文瑞、王喜明之间的股份转让，众兴集团与林圃生、王福
昌、周国峰之间的股份转让，属于因实施股权激励而授予员工股份；林圃生、王
喜明与与众兴集团之间的股份转让，属于因不符合激励条件而收回相应激励股份
47
的情形。由于发行人未设置员工持股平台，因此相关股份转让均在发行人股东层
面进行。
综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的股权变更均具备合理性。
3、相关方是否因股权转让存在纠纷或者争议，是否符合《首发》办法有关
“股权清晰”的相关要求，是否构成本次发行的障碍
根据发行人全部股东出具的声明，其持有的股权清晰，不存在股份代持，不
存在纠纷。经访谈发行人现有全部股东、历史上全部股权转让的转让方和受让方
（已经注销的公司除外），本所律师认为，报告期内发生的股权变更不存在纠纷
或者争议。
综上，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人股东不存在股份代
持，股权清晰。其报告期内发生的股权变更不存在纠纷或者争议，不构成本次发
行的障碍。
四（《告知函》问题 6）、关于股东。杭州联创永源、杭州联创永溢为持有
发行人 5%以上股份股东，合并持股比例为 6.11%；无锡同创创业、上海联创永
沂、新疆联创永津、杭州联创永源曾委托杭州联创永溢作为授权代表统一行使
股东权利；无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源及杭
州联创永溢曾与发行人共同投资内蒙古宝资实业有限公司。
请发行人进一歩说明并披露：（1）无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联
创永津、杭州联创永源委托杭州联创永溢作为授权代表统一行使股东权利及解
除授权的原因、合理性；（2）无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津投
资人及执行事务合伙人情况，与杭州联创永源及杭州联创永溢是否存在关联关
系；（3）结合上述情况，说明是否应将无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联
48
创永津与杭州联创永源及杭州联创永溢合并作为持股 5%以上股东。请保荐机
构、发行人律师说明核查的过程、依据并发表核查结论。
答复：
（一）无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源委托
杭州联创永溢作为授权代表统一行使股东权利及解除授权的原因、合理性
1、2011 年 3 月，委托统一行使股东权利的原因及合理性
2011 年 3 月，杭州联创永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永
津、杭州联创永源合计从众兴集团受让发行人 1.5 亿股股份。
本次投资时，无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源
和杭州联创永溢的领投机构为杭州联创投资管理有限公司，其通过旗下管理的杭
州联创永源和杭州联创永溢合计持有发行人 6.11%的股份；无锡同创创业、上海
联创永沂和新疆联创永津均为跟投机构，各自的跟投比例分别为 2.09%、2.40%
和 1.04%。跟投机构信任杭州联创投资管理有限公司，并将表决权委托给领投机
构统一行使，并据此提名了董事陈修。
据此，无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源和杭州
联创永溢委托统一行使股东权利具备合理原因。
2、解除授权的原因、合理性
2020 年 5 月 1 日，前述五家股东签订《一致行动关系解除协议》，约定无锡
同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津与杭州联创永溢解除一致行动关系，杭
州联创永源和杭州联创永溢仍保持一致行动。
49
经访谈无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津与杭州联创永溢，无锡
同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津与杭州联创永溢解除一致行动关系的原
因如下：
1、自 2011 年投资发行人至今，无锡同创创业、上海联创永沂与新疆联创永
津的普通合伙人的投资管理团队及其有限合伙人发生一定变化，为保持投资管理
的独立性，无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津决定解除与杭州联创永
溢的一致行动关系；
2、各家合伙企业自 2011 年投资发行人以来投资期已近十年。在此过程中，
发行人不断完善公司治理，建立了有效保护中小股东权益的机制，各合伙企业均
可正常表达股东诉求，其继续集中表决权保持一致行动的必要性大大减小。
杭州联创永源和杭州联创永溢的基金管理人均为杭州联创投资管理有限公
司，因此其一致行动关系未变化。
综上，无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津与杭州联创永溢解除一
致行动关系具备合理性。
（二）无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津投资人及执行事务合
伙人情况，与杭州联创永源及杭州联创永溢是否存在关联关系
1、执行事务合伙人情况
经核查，无锡同创创业的执行事务合伙人为江苏利创新能源有限公司，实际
控制人为缪双大，其为上市公司双良节能（600481）的实际控制人。
上海联创永沂的执行事务合伙人为上海联创永沂投资管理中心，其实际控制
人为周水文。周水文在杭州联创永源持有权益的比例分别为 0.04%。
50
新疆联创永津的执行事务合伙人为上海联创永钧股权投资管理有限公司，其
实际控制人为韩宇泽。
杭州联创永源及杭州联创永溢的执行事务合伙人为杭州联创投资管理有限
公司，其实际控制人为徐汉杰。
综上，上海联创永沂执行事务合伙人实际控制人周水文在杭州联创永源拥有
权益比例较低，无锡同创创业、新疆联创永津的执行事务合伙人与杭州联创永源
及杭州联创永溢不存在关联关系。
2、投资人情况
新疆联创永津投资人颜丽园（权益比例为 8.82%）持有杭州联创永源权益比
例为 2.38%。
上海联创永沂投资人周水文（权益比例为 6.43%）持有杭州联创永源权益比
例为 0.04%。
上海联创永沂投资人徐春楚（权益比例为 21.43%）持有杭州联创永溢权益
比例为 0.64%
上述投资人在杭州联创永源和杭州联创永溢持有权益比例较低，除此之外，
无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津投资人与杭州联创永源及杭州联创
永溢不存在关联关系。
（三）结合上述情况，说明是否应将无锡同创创业、上海联创永沂、新疆
联创永津与杭州联创永源及杭州联创永溢合并作为持股 5%以上股东
结合上述情况，无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津与杭州联创永
51
源及杭州联创永溢股东诉求各不相同，其个别执行事务合伙人、投资人在杭州联
创永源、杭州联创永溢仅存在少量投资关系，因此不应该合并作为持股 5%以上
股东。
五（《告知函》问题 7）、关于股权质押。控股股东持有发行人 12,000 万
股股份存在银行借款质押，关于控股股东、实际控制人是否具备充足的清偿能
力，发行人解释原因之一为该项质押对应的银行借款同时还包括控股股东、实
际控制人提供连带责任保证，除大中矿业以外，控股股东、实际控制人还拥有
金矿等大量优质资产，一旦触发担保责任，控股股东、实际控制人将优先以其
控制的其他资产进行代偿，避免发生质押股份被强制执行的情形。
请发行人进一步说明并披露：（1）控股股东用发行人股权质押担保的原因；
（2）发行人控股股东其他资产的流动性，相关其他资产例如金矿等是否存在权
利受限的情况，相关质押股份是否存在到期被强制处分的可能性、是否存在影
响发行人控制权稳定的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查的过程、依据
并发表核查结论。
答复：
（一）控股股东用发行人股权质押担保的原因
根据发行人及众兴集团说明，因发行人银行贷款增信的需要，控股股东众兴
集团以其持有的发行人股份为发行人银行贷款提供质押担保。
（二）发行人控股股东其他资产的流动性，相关其他资产例如金矿等是否
存在权利受限的情况，相关质押股份是否存在到期被强制处分的可能性、是否
存在影响发行人控制权稳定的情形
52
1、发行人控股股东其他资产的流动性，相关其他资产例如金矿等是否存在
权利受限的情况
发行人控股股东众兴集团主要资产为其持有的集团各个子公司股权以及对
子公司的借款，其子公司股权属于非流动资产，一般来说，流动性较差；对子公
司的借款属于其他应收款，属于流动资产，该流动资产不属于受限资产。
发行人控股股东众兴集团直接/间接持有的其他主要资产存在权利受限的情
况，具体如下：
（1）股权质押
被担保人 质押人 质押股权
众兴集团 金辉稀矿 泰信祥矿业（金矿公司）45%的股权
众兴集团 六合胜 有色嘉禾（金矿公司）30%的股权
众兴集团 泰信祥矿业 有色嘉禾（金矿公司）70%的股权
众兴集团 六合胜 华域明科矿业（金矿公司）75%的股权
众兴集团 众兴集团 金辉稀矿 98%的股权
发行人 金辉稀矿 金峰化工 21.875%的股权
（2）矿业权抵押
被担保人 抵押人 矿业权
众兴集团 金辉稀矿 乌拉特前旗山片沟硫铁矿采矿权
金辉稀矿、和彤池盐业、鑫兴矿业 和彤池盐业 湖盐、芒硝采矿权
发行人 金辉稀矿 文阁尔庙石英岩矿采矿权
金辉稀矿 金辉稀矿 大白山硅石矿采矿权
金辉稀矿 金辉稀矿 乌兰忽洞硅石矿采矿权
金辉稀矿 金辉稀矿 达拉怪电器石矿采矿权
（3）不动产权抵押
被担保人 抵押人 抵押不动产权/土地使用权证号
乌前旗国用（2008）第 40101605 号，乌前旗国
发行人 金辉稀矿 用（2011）第 40103237、40103238、40103239
号
津（2016）保税区不动产权第 1004274、1004275
发行人 鑫元盛
号、1004276 号、1004278 号
众兴集团 众兴煤炭 包高新国用（2012）第 43 号
（4）大额机器设备抵押
53
被担保人 抵押人 抵押资产
发行人 金峰化工 电子设备、机器设备和车辆
发行人 金辉稀矿 机器设备
除上述情形外，发行人控股股东众兴集团其他主要资产不存在受到权利限制
的情形。
2、相关质押股份是否存在到期被强制处分的可能性、是否存在影响发行人
控制权稳定的情形
（1）该笔质押系控股股东为发行人借款提供担保。发行人 2017 年度至 2019
年度息税折旧摊销前利润分别为 6.84 亿元、7.32 亿元和 10.06 亿元，公司经营活
动创造利润的能力较强，其良好的经营状况获得了贷款银行的信任和支持，目前
发行人正常偿还利息并逐年降低借款规模。因此，发行人能够偿还该笔借款，发
生违约的风险较小。
（2）该项质押对应的银行借款同时还包括控股股东、实际控制人提供连带
责任保证，除发行人外，控股股东、实际控制人还拥有金矿等大量优质资产，一
旦触发担保责任，控股股东、实际控制人将优先以其控制的其他资产进行代偿，
避免发生质押股份被强制执行的情形。
（3）实际控制人林来嵘、安素梅夫妇合计持有众兴集团 100%的股权，通过
众兴集团控制发行人 56.59%的股份，林来嵘直接持有发行人 20,308.40 万股股份，
持股比例 15.75%；安素梅直接持有发行人 1,889.06 万股股份，持股比例 1.47%；
二人合计控制发行人股权比例为 73.81%，该项质押股权 12,000 万股占发行人股
权比例为 9.31%，该股权即使发生变更，也不影响实际控制人控制权的稳定性。
综上，相关质押股份到期被强制处分的可能性较小，不存在影响发行人控制
权稳定的情形。
54
六（《告知函》问题 9）、关于新增客户。发行人报告期内前五大客户相对
稳定，且客户集中度高。报告期内，2018 年新增内蒙古众利惠农物流有限公司、
2020 年 1-6 月新增浙江聚瑞国际贸易有限公司为发行人前五大客户。
请发行人进一步说明：（1）内蒙古众利惠农物流有限公司、浙江聚瑞国际
贸易有限公司的基本情况以及与发行人的合作历史，发行人获客来由。（2）对
比同期其他前五大客户，同类产品的釆购价格是否存在差异及原因；（3）发行
人与内蒙古众利惠农物流有限公司、浙江聚瑞国际贸易有限公司合作的持续性，
相互间合同关于合作期限的约定情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师
说明核查的过程、依据并发表核查结论。
答复：
（一）说明内蒙古众利惠农物流有限公司、浙江聚瑞国际贸易有限公司的
基本情况以及与发行人的合作历史，发行人获客来由
根据包钢万腾的说明，内蒙古众利惠农物流有限公司（以下简称“众利惠农”）
为乌海市包钢万腾有限责任公司（以下简称“包钢万腾”，发行人先款后货客户）
的供应商，当包钢万腾资金紧张时，其通过众利惠农向发行人采购。
根据亚新隆顺的说明，浙江聚瑞国际贸易有限公司（以下简称“浙江聚瑞”）
为内蒙古亚新隆顺特钢有限公司（以下简称“亚新隆顺”，发行人先款后货客户）
的供应商，当亚新隆顺资金紧张时，其通过浙江聚瑞向发行人采购。
具体情况如下：
单位：万元
实际控制 合作历
客户名称 注册地 注册资本 获客由来 对应钢厂
人 史
乌海市海 2018 年
众利惠农 杨军义 33,500 钢厂指定 包钢万腾
勃湾区千 开始
55
里山工业
园区
宁波市北
仑区梅山
盐场 1 号 2020 年
浙江聚瑞 李升 5,000 钢厂指定 亚新隆顺
办公楼二 开始
十号 189
室
基于上述分析，发行人长期合作的包钢万腾、亚新隆顺因生产经营需要，通
过供应商向发行人采购铁精粉形成新增客户。该情况的出现，并不影响发行人与
钢厂保持持续稳定的合作关系。
（二）对比同期其他前五大客户，同类产品的釆购价格是否存在差异及原
因
1、浙江聚瑞与其他前五大客户采购价格比较
经访谈发行人相关销售人员，2020 年 1-6 月，浙江聚瑞与其他前五大客户采
购价格对比如下：
单位：元/吨
客户名称 销售产品 销售单价
天津建龙钢铁实业有限公司及其关联方 铁精粉 716.29
内蒙古包钢钢联股份有限公司及其关联公司 铁精粉 661.38
内蒙古德晟金属制品有限公司 铁精粉 734.84
宁夏钢铁（集团）有限责任公司及其关联公司 铁精粉 704.06
浙江聚瑞 铁精粉 719.47
2020 年 1-6 月，发行人对其的产品销售价格与其他前五大客户的销售价格不
存在明显差异。
2、众利惠农与其他前五大客户采购价格比较
经访谈发行人相关销售人员，2018 年，众利惠农与其他前五大客户采购价
格对比如下：
单位：元/吨
56
客户名称 销售产品 销售单价
内蒙古包钢钢联股份有限公司及其关联方 铁精粉 592.22
内蒙古德晟金属制品有限公司 铁精粉 630.36
安阳钢铁股份有限公司 铁精粉 646.26
宁夏钢铁（集团）有限责任公司及其关联方 铁精粉 656.25
众利惠农 铁精粉 666.24
2018 年发行人对其的产品销售价格与其他前五大客户的销售价格不存在明
显差异。
因此，该两家公司交易价格实为对应钢厂采购价格，与同期同地区其他前五
客户并无明显差异。
（三）说明发行人与内蒙古众利惠农物流有限公司、浙江聚瑞国际贸易有
限公司合作的持续性，相互间合同关于合作期限的约定情况
发行人与众利惠农和浙江聚瑞的销售合同并未对合作期限作出约定。根据钢
厂的说明，发行人与众利惠农和浙江聚瑞的合作主要基于钢厂经营安排，并不影
响钢厂与发行人合作的持续性。
综上，本所律师认为，众利惠农和浙江聚瑞与发行人发生采购铁精粉交易，
实际为根据钢厂的经营需要由钢厂安排而产生。该两家公司交易价格与同期同地
区其他前五客户并无明显差异。发行人与该两家公司的合同并未对合作期限作出
约定，但不影响钢厂与发行人合作的持续性。
七（《告知函》问题 10）、关于关联交易。报告期内，发行人向控股股东
关联方金辉稀矿釆购品位焙烧铁粉。2017 年和 2018 年，金辉稀矿同时向发行人
和包钢还原铁销售高品位焙烧铁粉。
请发行人进一步说明：（1）包钢还原铁作为发行人股东关联方,以金辉稀矿
向其销售高品位焙烧铁粉的价格进行定价的商业合理性，定价较市场价格对比
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是否公允；（2）2019 年按市场价格确定的釆购价格，与当年度包钢还原铁对外
销售价格的差异对比情况，是否存在显著异常。请保荐机构、申报律师、申报
会计师核查并发表意见。
答复：
（一）包钢还原铁作为发行人股东关联方,以金辉稀矿向其销售高品位焙烧
铁粉的价格进行定价的商业合理性，定价较市场价格对比是否公允
根据包钢还原铁的工商档案资料、内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称
“包钢股份”）的采购定价会议纪要以及所发行人处区域的焙烧铁粉市场价格，
并经本所律师访谈包钢还原铁及包钢股份的高管，包钢还原铁为包钢股份成员企
业，其日常经营活动受到包钢股份的控制，包钢还原铁向金辉稀矿执行的采购价
格执行包钢采购中心会议纪要价格。发行人向金辉稀矿采购焙烧铁粉的价格参考
包钢还原铁定价，具有公允性。具体情况如下：
（1）包钢还原铁为包钢股份成员企业，被包钢股份控制
包钢还原铁虽然被发行人认定为关联方，但发行人仅持股 8.03%，远低于包
钢股份 91.97%的持股比例，包钢还原铁的日常经营决策受到包钢股份控制。
（2）包钢还原铁对金辉稀矿的采购价格执行包钢股份定价会议纪要价格
包钢还原铁作为包钢股份体系的一员，其主要原材料的采购定价需严格执行
包钢采购中心《关于原料采购价格等相关事宜的联动会议纪要》。该会议纪要的
参会单位和部门包括包钢采购中心、党风监督员、市场营销部、生产部、稀土钢
炼铁厂和包钢还原铁。包钢股份原料采购定价参考了当时的市场价格。
（3）发行人向金辉稀矿采购焙烧铁粉的价格参考包钢还原铁定价具有商业
合理性和公允性
包钢还原铁的采购价格执行包钢采购中心会议纪要，虽然包钢还原铁为发行
58
人关联方，但发行人无法影响其采购价格，包钢股份原料采购定价参考了当时的
市场价格，此外包钢还原铁与发行人球团分公司坐落于同一工业园区内，距离金
辉稀矿的运输半径相同，因此采用同样的采购价格具有商业合理性和公允性。
综上，本所律师认为，虽然包钢还原铁为发行人关联方，但发行人无法影响
其采购价格，发行人以金辉稀矿向包钢还原铁销售焙烧铁粉的价格进行定价，具
有商业合理性，定价具有公允性。
（二）2019 年按市场价格确定的釆购价格，与当年度包钢还原铁对外销售
价格的差异对比情况，是否存在显著异常
根据包钢还原铁关于不再对外采购和销售采购焙烧铁粉的说明，并经本所律
师核查，2019 年，包钢还原铁既无对外销售焙烧铁粉，也无对外采购焙烧铁粉；
发行人 2019 年向金辉稀矿采购焙烧铁粉按照市场价格确定具有合理性。
综上，本所律师认为，发行人 2019 年以焙烧铁粉的市场价格作为其向金辉
稀矿采购的定价依据具有合理性；包钢还原铁 2019 年度未对外采购和销售焙烧
铁粉。
本《补充法律意见书（五）》正本一式三份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书五》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 许惠劼
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张彦婷
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高 帅
年 月 日
60
