大中矿业：北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）2021-04-12
北京市环球律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书六
GLO2020BJ（法）字第 0608-1-6 号
致：内蒙古大中矿业股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古大中矿业股份有限
公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次在中国境内公开发行人民币
普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问。
本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020
年 6 月 16 日出具了法律意见书和《律师工作报告》；就发行人自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日期间与本次发行上市相关法律事项进行补充核查并出具
《补充法律意见书（一）》；就中国证监会 201518 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》及其所附《内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发
行股票申请文件反馈意见》涉及的发行人本次发行上市有关事项出具《补充法律
意见书（二）》；就发行人会计差错更正事项出具《补充法律意见书（三）》；就中
国证监会口头反馈意见出具《补充法律意见书（四）》；根据中国证监会于 2021
年 2 月 1 日作出的《关于请做好内蒙古大中矿业股份有限公司发审委会议准备工
作的函》出具《补充法律意见书（五）》。
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根据中国证监会于 2021 年 2 月 5 日发布的《监管规则适用指引——关于申
请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《指引》”）的要求，本所针对《指引》
涉及的发行人股东信息披露有关事项进行专项核查，并出具本《补充法律意见书
（六）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（六）》作为发行人本次发行上市所必
备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（六）》承担
责任。本《补充法律意见书（六）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得
用作其他任何用途。
本《补充法律意见书（六）》未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报
告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》为准，本所律师在《法律
意见书》及《律师工作报告》的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（六）》。
除非另有说明，本《补充法律意见书（六）》中用语的含义与《法律意见书》、
《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中的用
语含义相同。
基于上述声明，本所律师出具补充法律意见如下：
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正文
一、发行人股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在
提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、
是否存在纠纷或潜在纠纷等。
发行人的股东信息、股份代持形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠
纷或潜在纠纷等情况已在《律师工作报告》第六部分“发行人的发起人、股东及
实际控制人”之“（三）发行人现有股东”、《补充法律意见书（二）》第一题（规
范性问题 13）之“（二）招股说明书关于发行人控股股东、实际控制人委托他人
代为回购股份的原因的披露是否合理，代为回购股份相应的资金来源及走向，相
关股份代持的形成、解除是否合法合规，解除代持的股权转让价格存在差异的原
因及合理性，有无纠纷或潜在纠纷，发行人目前的股权结构是否清晰、稳定，是
否还存在其他代持行为”中予以披露。
经核查，本所律师认为，发行人历史沿革中存在股份代持已在提交申请前依
法解除，各相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
二、发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存
在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接
或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益
输送。
发行人已于 2021 年 2 月 9 日就如下情形出具专项承诺：
（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情
形；
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（二）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直
接或间接持有发行人股份的情形；
（三）发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；
（四）发行人股东不存在其他任何违反《监管规则适用指引—关于申请首发
上市企业股东信息披露》规定的情形。
经核查，发行人已在《招股说明书》中对上述承诺内容进行了补充披露。
三、发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披
露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东
是否存在股份代持情形。
根据发行人的工商登记资料、公司章程、股份转让协议、股份转让相关支付
凭证，并经本所律师对发行人股东进行访谈并取得书面确认文件，基于实际控制
人在其控制的企业和其个人之间调整持股结构、规范和解除代持、员工股权激励、
家庭和近亲属之间财产安排、引入财务投资人等合理原因，发行人提交上市申请
前 12 个月内新增股东1以受让方式取得发行人股份，其入股的基本情况如下：
单位：万股
工商登 受让方受
序
记备案 转让方 受让方 让股份时 转让标的 转让原因 定价依据
号
时间 的情况
实际控制 按转让方取得股
金辉 规范和解
1 2019.8 圣元昌 人控制的 5,768.4995 份的原价即平均
稀矿 除代持
企业 1.0884 元/股
1 为全面核查之目的，除发行人提交上市申请前 12 个月内首次成为发行人的股东外，此外还包含发行人老
股东在前述期间内增持发行人股份的情形，以下统称“新增股东”。新增股东的基本情况详见《律师工作报
告》第六部分“发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行人现有股东”。就其在发行人提交上
市申请前 12 个月内新取得的股份，以下简称“新增股份”。
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实际控制 按转让方取得股
金辉
2 王 东 人控制的 3,905.3000 份 的 原 价 即
稀矿
企业 1.0986 元/股
发行人员
3 牛国锋 1,000.0000
工
发行人员
4 张 杰 230.0000
工
规范和解 参照发行人截至
发行人员
5 吴金涛 80.0000 除代持， 2019 年 6 月 30 日
工
王 东 并完成员 未经审计每股净
发行人员
6 张 静 50.0000 工股权激 资产将价格确定
工
励 为 1.18 元/股
发行人员
7 高文瑞 50.0000
工
发行人员
8 王喜明 780.0000
工
将所代持 参照发行人截至
实际控制 部分股份 2019 年 6 月 30 日
9 王 东 安凤梅 人安素梅 340.0000 转让给实 未经审计每股净
姐姐 际控制人 资产将价格确定
近亲属 为 1.18 元/股
发行人股
家庭财产
10 梁宝东 梁欣雨 东梁宝东 12,790.6000 无偿赠予
安排
之女
实际控制 参照发行人截至
11 林圃生 400.0000
人之子 2019 年 6 月 30 日
众兴 员工股权
未经审计每股净
集团 发行人员 激励
12 2019.12 王福昌 200.0000 资产将价格确定
工
为 1.18 元/股
基于华芳集团为
财务投资人，双
金辉 华芳 财务投资 引入财务
13 2,256.0000 方协商按市场价
稀矿 集团 人 投资人
确定将价格确定
为 3.10 元/股
不符合发
行人股权 按转让方取得股
众兴 发行人控
14 2020.3 林圃生 400.0000 激 励 条 份的原价 1.18 元/
集团 股股东
件，众兴 股
集团回购
金辉 参照发行人截至
15 7.417.7995 实际控制 2019 年 12 月 31
稀矿 发行人实
林来嵘 人调整持 日经审计每股净
际控制人
16 佰仟亿 12,890.6000 股结构 资产将股份价格
确定为 1.29 元/股
参照发行人截至
2020.4
2019 年 12 月 31
众兴 发行人员 员工股权
17 周国峰 310.0000 日经审计每股净
集团 工 激励
资产将价格确定
为 1.29 元/股
众兴 发行人控 不符合激 按转让方取得股
18 王喜明 780.0000
集团 股股东 励条件， 份的原价 1.18 元/
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由众兴集 股
团回购
上述新增股东的基本情况已在《律师工作报告》第六部分“发行人的发起人、
股东及实际控制人”之“（三）发行人现有股东”予以披露。
根据发行人及新增股东的书面确认，并经本所律师核查发行人工商资料、新
增股东工商资料及身份证明文件、调查表、股份转让价款支付凭证、资金来源，
以及对该等股东进行访谈，上述新增股东中，金辉稀矿系发行人实际控制人控制
的企业，林来嵘为安素梅配偶、众兴集团实际控制人、控股股东和董事、金辉稀
矿实际控制人和董事；牛国锋和梁欣雨系众兴集团董事；林圃生系林来嵘之子；
安凤梅系安素梅姐姐；梁欣雨系梁宝东之女及梁保国侄女；除前述关联关系外，
其他新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关
联关系；新增股东不存在股份代持情形。
四、新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。
截至发行人提交上市申请之日，新增股东中持有发行人股份的股东为林来
嵘、众兴集团、华芳集团、牛国锋、张杰、吴金涛、张静、高文瑞、王福昌、周
国峰、安凤梅、梁欣雨。
根据《指引》第十一条的规定，“本指引自发布之日起实施。发布之日前已
受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求”。因此，发行人前述股东无须
按照《指引》要求另行作出锁定承诺，就其所持发行人股份流通限制及锁定事项
在发行人提交上市申请前均已作出书面承诺，具体内容如下：
（一）发行人控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘和安素梅以及实际控制
人亲属安凤梅承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
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管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。如本人/本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年
内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内
如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下同），本人/本公司
直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（二）申报前 6 个月内从控股股东处受让股份的周国峰承诺：自发行人股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发
行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行
价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。
（三）担任发行人董事及高级管理人员的股东林来嵘、梁宝东、牛国锋、吴
金涛、王福昌、张杰、梁欣雨承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内
减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延长 6 个月。
（四）担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东林来嵘、梁宝东、牛国
锋、吴金涛、王福昌、张杰、周国峰、梁欣雨同时还承诺：在本人担任发行人董
事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行
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人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本
人在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数
量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。
（五）发行人股东华芳集团、张静、高文瑞承诺：自发行人股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
前述股东就股份流通和锁定作出的承诺符合法律法规的规定。
五、发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该
股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在指引第一项、第二项的情形
根据发行人的工商登记资料、股份转让协议、股份转让相关支付凭证，并经
本所律师对发行人股东进行访谈并取得书面确认文件 ，发行人自然人股东入股
交易价格合理，不存在明显异常的情况。
六、发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限
合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿
透核查到最终持有人，说明是否存在指引第一项、第二项的情形。最终持有人
为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况
（一）外部企业股东及其入股价格
根据发行人工商资料及公司章程，除控股股东众兴集团，发行人外部企业股
东为财务投资人华芳集团、杭州联创永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆
联创永津、杭州联创永源。
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根据发行人企业股东的工商资料、章程/合伙协议以及企业股东提供的投资
情况，并经本所律师对企业股东及其部分股东/合伙人进行访谈，发行人企业股
东中股权架构为两层以上且除进行股权投资外无其他经营业务的主体为：杭州联
创永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源。
1、联创入股价格
2011 年 3 月，杭州联创永溢等五家合伙企业作为财务投资人对发行人投资，
因此众兴集团向其转让股份价格系基于该等投资人的财务投资性质，系投资双方
根据可比公司估值法（静态市盈率估值）、2011 年预计净利润情况（动态市盈率
估值），结合产品的市场行情等因素综合判断发行人市场价格，并经协商确定为
7.44 元/股。
基于上述，本所律师认为，杭州联创永溢等五家合伙企业入股价格公允，具
有合理性，不存在明显异常。
2、华芳集团入股价格
2019 年 12 月，华芳集团作为财务投资人对发行人投资，因此众兴集团向其
转让股份价格系基于该等投资人的财务投资性质，系投资双方根据可比公司估值
法（静态市盈率估值）、2019 年预计净利润情况（动态市盈率估值），结合产品
的市场行情等因素综合判断发行人市场价格，并经协商确定为 3.10 元/股。
基于上述，本所律师认为，华芳集团入股价格公允，具有合理性，不存在明
显异常。
（二）外部企业股东穿透核查
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根据杭州联创永溢等五家合伙企业的合伙协议、华芳集团公司章程、杭州联
创永溢等五家合伙企业及华芳集团提供的向上穿透的出资人信息明细表、发行人
出具的书面确认，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统信息，以及对合
伙企业普通合伙人及穿透后直接和间接持股比例超过千分之一的部分有限合伙
人进行访谈，杭州联创永溢等五家合伙企业合伙人及华芳集团股东穿透核查情况
如下：
（1）无锡同创创业
无锡同创创业由两级股东构成，一级股东为两家法人，二级股东全部为自然
人。其一级股东和二级股东中穿透后直接和间接持股比例持股超过千分之一的权
益持有人均不存在代持的情况，不属于本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员，不存在法律法规规定禁止持股的主体或其他不适合持股的情
况，亦不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
经核查，不存在媒体舆论关于无锡同创创业及各级股东、合伙人或权益持有
人身份的质疑情况。
（2）杭州联创永源
杭州联创永源由多级股东构成，一级股东由七家公司/合伙企业和两名自然
人构成。其一级股东和各种股东中穿透后直接和间接持股比例持股超过千分之一
的权益持有人均不存在代持的情况，其不属于本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员，不存在法律法规规定禁止持股的主体或其他不适合持
股的情况，亦不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
经核查，不存在媒体舆论关于杭州联创永源及各级股东、合伙人或权益持有
人身份的质疑情况。
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（3）杭州联创永溢
杭州联创永源由多级股东构成，一级股东由十七家公司/合伙企业和十一名
自然人构成。其一级股东和各种股东中穿透后直接和间接持股比例持股超过千分
之一的权益持有人均不存在代持的情况，不属于本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员，不存在法律法规规定禁止持股的主体或其他不适
合持股的情况，亦不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
经核查，不存在媒体舆论关于杭州联创永溢及各级股东、合伙人或权益持有
人身份的质疑情况。
报告期内（2018 年 5 月），杭州联创永溢新增出资人为杭州信源银楼有限公
司和杭州丽迈网络科技有限公司。经本所律师对上述两家公司及其穿透后的自然
人股东进行访谈，上述两家公司及其股东均不存在代持的情况，其不属于本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员，不存在法律法规规定禁止
持股的主体或其他不适合持股的情况，亦不存在以发行人股权进行不当利益输送
的情形。上述两家公司成为出资人均为相关自然人将其原个人持有的杭州联创永
溢财产份额转移到自己控制的公司名下。
（4）上海联创永沂
上海联创永沂由多级股东构成，一级股东由八家公司/合伙企业和八名自然
人构成。其一级股东和各种股东中穿透后直接和间接持股比例持股超过千分之一
的权益持有人均不存在代持的情况，其不属于本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员，不存在法律法规规定禁止持股的主体或其他不适合持
股的情况，亦不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
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经核查，不存在媒体舆论关于上海联创永沂及各级股东、合伙人或权益持有
人身份的质疑情况。
（5）新疆联创永津
新疆联创永津由多级股东构成，其一级股东由八家公司/合伙企业和一名自
然人构成。其一级股东和各种股东中穿透后直接和间接持股比例持股超过千分之
一的权益持有人均不存在代持的情况，不属于本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员，不存在法律法规规定禁止持股的主体或其他不适合持
股的情况，亦不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
经核查，不存在媒体舆论关于新疆联创永津及各级股东、合伙人或权益持有
人身份的质疑情况。
（6）华芳集团
华芳集团由多级股东构成，一级股东由一家公司和十名自然人构成，二级股
东由一家公司2和二十六名自然人构成。其各级股东均不存在代持的情况，不属
于本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员，不存在法律法规
规定禁止持股的主体或其他不适合持股的情况，亦不存在以发行人股权进行不当
利益输送的情形。
经核查，不存在媒体舆论关于华芳集团及各级股东或权益持有人身份的质疑
情况。
基于上述，本所律师认为，发行人外部企业股东杭州联创永溢等五家合伙企
业各级主要（即穿透后直接和间接持股比例持超过千分之一）股东、合伙人或权
2
该公司为华芳创业投资有限公司，其唯一股东为华芳集团。
13
益持有人以及华芳集团各级股东或权益持有人均不存在代持的情形，不属于本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员，不存在法律法规规定禁
止持股的主体或其他不适合持股的情况，亦不存在以发行人股权进行不当利益输
送的情形。
七、私募投资基金等金融产品纳入监管情况
经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站公示信息，发行人股东中，杭
州联创永溢、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源属于私募投资基金。
其纳入监管情况如下：
（一）杭州联创永溢系经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）
备案的私募投资基金，基金编号为 SD1934，基金类型：创业投资基金，运作状
态：正在运作。其基金管理人为杭州联创投资管理有限公司。
（二）杭州联创永源系经基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为
SD2366，基金类型：股权投资基金，运作状态：正在运作。其基金管理人为杭
州联创投资管理有限公司。
（三）上海联创永沂系经基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为
S23877，基金类型：股权投资基金，运作状态：正在运作。其基金管理人为上海
联创永沂投资管理中心（有限合伙）。
（四）新疆联创永津系经基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为
SD1937，基金类型：创业投资基金，运作状态：正在运作。其基金管理人为新
疆联创永津股权投资管理有限公司。
基于上述，发行人股东中的私募投资基金均已纳入监管。
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本《补充法律意见书（六）》正本一式三份。
（本页以下无正文）
15
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书六》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 许惠劼
________________________
张彦婷
________________________
高 帅
年 月 日
16
