GLO2020BJ 0608-1-4
致：内蒙古大中矿业股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并依据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 16 日出具了《法律意见书》
和《律师工作报告》。
本所就发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间与本次发行上市
相关法律事项进行补充核查并出具《补充法律意见书（一）》，并就中国证监会《内
蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》涉及的发行人
本次发行上市有关事项出具《补充法律意见书（二）》。
由于发行人会计差错更正，本所出具《补充法律意见书（三）对《补充法律
意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的相关内容进行相应调整。
根据中国证监会口头反馈意见，本所针对中国证监会口头反馈意见涉及的发
行人本次发行上市有关事项出具本《补充法律意见书（四）》，对中国证监会提出
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的相关问题做出说明。
本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人本次发行上市所必
备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（四）》承担
责任。本《补充法律意见书（四）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得
用作其他任何用途。
本《补充法律意见书（四）》未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《律师工作
报告》为准，本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》的声明事项亦适用
于本《补充法律意见书（四）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（四）》中
用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》及《律师工作报告》中的用语含义相同。
基于上述声明，本所律师出具补充法律意见如下：
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目录
目录........................................................................................................................ 4
正文........................................................................................................................ 5
第一题.................................................................................................................... 5
第二题.................................................................................................................. 20
第三题.................................................................................................................. 23
第四题.................................................................................................................. 26
第五题.................................................................................................................. 27
第六题.................................................................................................................. 34
第七题.................................................................................................................. 35
第八题.................................................................................................................. 50
第九题.................................................................................................................. 52
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正文
第一题 请发行人补充披露：（1）有限公司设立时，将验资资金汇入林来
嵘账户，与将验资资金借给乌海众兴之间的关系，将注册资金出借是否合法合
规；（2）发行人历史上多次出资均是以代付款项出资，此种出资方式是否符合
当时的法律规定；通过代付款项形式出资的必要性，为何未采取先出资再由发
行人自行购置的方式；（3）乌海众兴在归还 1,006 万元的基础上形成了对大中有
限的 238.17 万元债权的原因及合理性；（4）2003 年增资过程中，“大中有限向
乌拉特前旗国家税务局申请开具发票，其中林来嵘支付 5.49 万元”的原因；（5）
历次股权转让过程中，同一次转让过程中向不同的股东采取不同转让价格的原
因及合理性；（6）截至目前，仍有部分股东未支付相关股权转让款的原因及合
理性，相关利息安排，相关股份是否存在代持安排；（7）历次股权转让过程中，
股东以原价退股的合理性；（8）招股说明书关于代持形成和解除的披露内容中
提到多个股东存在从众兴集团大额借款的情况，发行人目前的股东出资是否仍
存在资金源自众兴集团借款的情况，相关资金是否为众兴集团自有资金，是否
存在代持安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）有限公司设立时，将验资资金汇入林来嵘账户，与将验资资金借给
乌海众兴之间的关系，将注册资金出借是否合法合规
1、有限公司设立时，将验资资金汇入林来嵘账户，与将验资资金借给乌海
众兴之间的关系
经访谈大中有限设立时的股东乌海众兴、北京万昌和天信精洗煤的实际控制
人林来嵘（大中有限该等股东由林来嵘安素梅夫妻共同控制），并访谈大中有限
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设立时的财务负责人梁宝东，大中有限于 1999 年 10 月设立时，由于缺乏规范意
识，为方便快速办理出资及验资，经股东协商同意，以“林来嵘”名义开立临时验
资账户。此后大中有限于 1999 年 11 月向乌海众兴出借 1,006 万元，系大中设立
时业务较少，将闲置货币资金借给乌海众兴，形成了关联公司之间的资金拆借。
经核查大中有限设立时的验资报告，以及大中有限与乌海众兴签订的《借款
协议》及同意出借资金的股东会决议，并经本所律师对林来嵘、梁宝东进行访谈，
大中有限设立时的股东将验资资金汇入林来嵘账户后，大中有限将自有资金借给
乌海众兴，两者之间无直接关系。
2、将注册资金出借是否合法合规
经核查，大中有限将注册资金出借给乌海众兴经过股东会决议同意，双方均
按借款（往来款）记载于财务账目。自 2000 年 1 月 10 日起，乌海众兴即根据大
中有限所需陆续归还借款，截至 2001 年 11 月 16 日，乌海众兴已将全部借款足
额归还大中有限，不存在控股股东、实际控制人通过借款抽逃出资，侵害其他股
东及大中有限债权人利益的情形。该等借款及归还事项未违反当时有效的《中华
人民共和国公司法（1999 年修正）》（以下简称“《公司法》”）相关规定。
根据当时有效的《贷款通则》第六十一条关于“企业之间不得违反国家规定
办理借贷或者变相借贷融资业务”的要求，大中有限向乌海众兴提供借款不符合
该规定。但上述借款行为双方系基于自愿原则，且该等借款乌海众兴已足额归还，
未对大中有限及其债权人造成损害。
根据《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称“行政处罚法”）第二十九条
的规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的
除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续
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状态的，从行为终了之日起计算”。如前所述，截至 2001 年 11 月 16 日，乌海众
兴已将大中有限设立时出借的全部资金足额归还，至此该借贷行为终止。基于上
述，自该借款行为规范后两年即已过行政处罚法规定的违法行为追究时效。
此外，发行人控股股东众兴集团及实际控制人林来嵘书面承诺，如因该等不
规范事项导致发行人被处以罚款或导致损失，林来嵘及众兴集团将对发行人承担
连带赔偿及其他法律责任。
综上，本所律师认为，大中有限设立时向乌海众兴出借资金的行为存在不规
范情形，但已经双方自行规范，未影响大中有限合法存续，且借贷双方未因此受
到任何行政处罚，发行人亦不存在就此受到行政处罚的风险，该行为对发行人本
次发行上市不构成法律障碍。
（二）发行人历史上多次出资均是以代付款项出资，此种出资方式是否符
合当时的法律规定；通过代付款项形式出资的必要性，为何未采取先出资再由
发行人自行购置的方式
1、大中有限股东以代付款项出资基本情况如下：
股东以代付款项形成的实物资产出资 股东以代付款项及借款形成
增资情况
情况 的债权出资情况
（1）乌海众兴以其控股股东林来嵘直
接为大中有限代付设备采购价款以及
2002 年 3 月，大中
代 付 工 程 款 所 形 成 的 实 物 资 产 出 资 乌海众兴以其为大中有限代
有限注册资本由
1,222.10 万元 付款及借款形成的对大中有
1,006 万元增至
（2）梁宝东以其直接为大中有限代付 限的债权出资 204 万元
3,356 万元
设备采购价款以及代付工程款形成的
实物资产出资 924 万元
众兴集团认缴新增注册资本 308 万元，
同时众兴集团就受让梁宝东所大中有
2003 年 3 月，大中
限股权实缴出资 306 万元，合计应对大
有限注册资本由
中有限缴纳出资 614 万元。众兴集团直 ——
3,356 万元增至
接以车辆出资 50.2 万元，并以林来嵘为
3,664 万元
大中有限代付土建工程款及设备款形
成的实物资产出资 563.74 万元
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2、出资方式的合法性
当时有效的《公司法》第二十四条规定，“股东可以用货币出资，也可以用
实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。根据上述规定，乌海众
兴代付款项及借款形成的 204 万元债权出资，不符合当时有效的《公司法》规定
的出资方式，存在出资不规范的情形。
但根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规
定》（法释（2003）1 号）第十四条的规定，“债权人与债务人自愿达成债权转股
权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠
纷案件中，应当确认债权转股权协议有效”。本次增资系大中有限各股东真实意
思表示，且各股东出资已足额到位。发行人股东该等债权出资行为有效。
大中有限的主管工商行政部门乌拉特前旗工商局出具《证明》，确认本次增
资不存在违反相关法律法规的情形，无行政处罚。
此外，基于发行人本次增资存在的不规范情形，众兴集团、林来嵘及梁宝东
书面承诺：如本次增资的不规范事项导致发行人被处以罚款或导致损失，众兴集
团、林来嵘及梁宝东将对发行人承担连带赔偿及其他法律责任。
综上，本所律师认为，发行人本次增资存在不规范的情形，但股东出资确已
足额到位，真实、有效。该等不规范事项不影响发行人增资的有效性及合法存续，
且主管机关未就此给予发行人行政处罚，发行人不存在因此受到行政处罚的风
险，因此该等不规范事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
3、大中有限股东以代付款项出资的原因及必要性
经访谈众兴集团、林来嵘及梁宝东，当时以代付款项形成的实物资产及债权
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出资的原因系大中有限在设立初期缺乏保持财务独立性的规范意识。因此存在以
个人名义先行为大中有限代付资金采购设备并直接投入大中有限使用或为大中
有限提供周转资金，事后再行就此部分出资履行大中有限内部决策程序，并相应
办理工商登记手续的情形。
该等代付款项出资方式并无必要性，主要系发行人设立初期，股东对大中有
限出资程序不规范导致。
经本所律师核查发行人工商登记资料、历次股东（大）会决议及历次增资验
资报告等资料，自 2003 年 3 月起，大中有限股东未再发生以代付款项出资的情
形。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，大中有限未因
上述出资方式瑕疵受到行政处罚，未影响发行人合法存续。
综上，本所律师认为，众兴集团和梁宝东的出资已足额到位，出资过程中的
不规范情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）乌海众兴在归还 1,006 万元的基础上形成了对大中有限的 238.17 万
元债权的原因及合理性
1999 年 11 月 18 日，大中有限向乌海众兴出借 1,006 万元后，乌海众兴陆续
以向大中有限转回款项、支付商业汇票、代付货款等方式归还借款，但在账务上
暂记为大中有限对乌海众兴的“其他应付款”。
根据大中有限提供的情况说明，本所律师查验并核对了 2001 年 11 月 16 日
至 2002 年 3 月 12 日期间大中有限财务账目中记载的对乌海众兴“其他应付款”
具体情况及相应凭据等，同时计算并考虑大中有限对乌海众兴的“其他应收款”
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账目记载及数额，截至 2002 年 3 月 12 日（即大中有限第二次增资时《验资报告》
出具日），还款金额较 1,006 万元借款超出 238.17 万元，该等超出金额属于乌海
众兴对大中有限享有的债权。
除核对上述账目具体情况外，经访谈众兴集团、林来嵘及梁宝东，大中有限
及其股东众兴集团均为林来嵘实际控制的公司，大中有限设立初期，其与关联方
之间缺乏独立性和规范性，大中有限需要时资金时，股东众兴集团即向其提供资
金或代垫代付等形式的支持，形成了关联公司之间的往来；由于大中有限在 2001
年至 2002 年期间矿山建设需要资金较多，因此众兴集团向其提供资金金额超过
借款金额。
综上，本所律师认为，截至首次增资验资基准日 2002 年 3 月 12 日，乌海众
兴在归还 1,006 万元的基础上形成了对大中有限的 238.17 万元债权具备合理性。
（四）2003 年增资过程中，“大中有限向乌拉特前旗国家税务局申请开具发
票，其中林来嵘支付 5.49 万元”的原因
经访谈林来嵘及大中有限账目记载，其代大中有限支付 5.49 万元税款的原
因是 2001 年 11 月至 2002 年 9 月间，林来嵘分别从北票市选矿机械有限责任公
司、包头市鸿运机械制造有限公司、沈阳重型华扬机械有限公司等厂家采购自磨
机、磁选机等机器设备提供给大中有限使用，林来嵘向卖方所支付价款为不含税
金额，购买时未要求卖方开具发票。
就前述设备入账，大中有限向乌拉特前旗国家税务局申请开具发票，鉴于该
等设备为林来嵘以代付款项形成的实物资产出资，所以该等设备相应发票记载金
额（即设备含税价格）中包含的税款 5.49 万元由林来嵘承担并支付。
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（五）历次股权转让过程中，同一次转让过程中和不同的股东采取不同转
让价格的原因及合理性
1、2011 年 1 月和 3 月股份转让的价格差异原因及合理性
（1）2011 年 1 月，发行人股份转让的价格及其差异情况如下：
单位：元/股
转让方 受让方 受让方身份 转让原因 转让价格
众兴集团 安素梅 发行人实际控制人 1.0986
发行人实际控制人
众兴集团 林圃生 实际控制人家庭成 1.0986
之子
员财产安排
发行人实际控制人
众兴集团 林圃正 1.0986
之子
众兴集团 梁宝东 发行人老股东 老股东之间协商转 1.0986
众兴集团 张 云 发行人老股东 让股份 1.0986
众兴集团 程国川 发行人员工 1.0986
众兴集团 孙建新 发行人员工 员工股权激励 1.3222
众兴集团 张全意 发行人员工 1.3367
上述股份转让中，众兴集团向实际控制人安素梅及其家庭成员林圃生、林圃
正，以及大中有限老股东梁宝东、张云转让股份的价格参照发行人截至 2009 年
12 月 31 日每股净资产 1.1986 元减去发行人 2010 年每股分红 0.1 元确定每股价
格为 1.0986 元。
众兴集团向其余员工新股东转让股份的价格为其入职前后的每股净资产，具
体为：程国川入职时间为 2009 年 10 月，转让价格参照截至 2009 年 12 月 31 日
每股净资产 1.1986 元减去发行人 2010 年每股分红 0.1 元确定每股价格为 1.0986
元。孙建新系于 2010 年 12 月入职发行人，转让价格参照发行人截至 2010 年 11
月 31 日未经审计每股净资产 1.3222 元。张全意系于 2011 年 1 月入职发行人，
转让价格参照发行人截至 2010 年 12 月 31 日未经审计每股净资产 1.3367 元。
上述同一次转让过程中向不同的股东采取不同转让价格存在差异具备合理
性。
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（2）2011 年 3 月，发行人股份转让的价格及其差异情况如下：
单位：元/股
转让方 受让方 受让方身份 转让原因 转让价格
张全意 众兴集团 发行人控股股东 自发行人处离职 1.3367
老股东之间协商转
众兴集团 葛雅平 发行人老股东 1.3367
让股份
杭州联创永溢、
无锡同创创业、
众兴集团 上海联创永沂、 财务投资人股东 引入财务投资者 7.4400
新疆联创永津、
杭州联创永源
因张全意入职 2 个月后即离职，不符合股权激励约定工作期限，因此退股价
格为原受让股份价格 1.3367 元/股。葛雅平受让股份为众兴集团将收回张全意的
部分股份转让给葛雅平，同时葛雅平因为发行人老股东，因此转让价格等于众兴
集团回购张全意所持发行人股份的价格即 1.3367 元/股。
杭州联创永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永
源系作为财务投资人对大中有限进行投资，因此众兴集团向其转让股份价格按照
市场价格协商确定为 7.44 元/股，与同一批次其他股份转让价格存在差异具备合
理性。
2、2017 年 2 月和 6 月股份转让的价格差异原因及合理性
2017 年 2 月和 6 月，发行人股份转让的价格及其差异情况如下：
转让方 受让方 受让方身份 转让原因 转让价格
梁宝东
牛忠育
张 云
贾兴贵 上市计划未如期实现，自 按转让方取
张 钧 然人股东寻求退出或部 得股份的原
圣元昌 众兴集团指定主体
王增跃 分退出，众兴集团委托圣 价转让给受
程国川 元昌受让相关股份 让方
葛雅平
林国龙
安凤梅
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发行人拟实施境外融资
按转让方取
林圃生 计划，林来嵘委托 XUE
林来嵘间接指定主 得股份的原
佰仟亿 DA 代为持股并间接控制
体 价转让给受
的佰仟亿受让发行人股
林圃正 让方
份
上市计划未如期实现，自 按转让方取
林来嵘间接指定主 然人股东寻求退出或部 得股份的原
张 云
体 分退出，林来嵘委托王东 价转让给受
受让相关股份 让方
王 东
上市计划未如期实现，自
然人股东寻求退出或部
林国龙 自然人投资者 1.5240 元/股
分退出，经协商，王东受
让相关股份
上市计划未如期实现，自
然人股东寻求退出或部
孙建新 何维凌 自然人投资者 1.6716 元/股
分退出，经协商，何维凌
受让相关股份
上市计划未如期实现，自
然人股东寻求退出或部
林国龙 张 杰 自然人投资者 1.5240 元/股
分退出，经协商，张杰受
让相关股份
按转让方取
得股份的原
梁宝东
上市计划未如期实现，自 价转让给受
然人股东寻求退出或部 让方
圣元昌 众兴集团指定主体
分退出，众兴集团委托圣 按转让方取
元昌受让相关股份 得股份的原
牛国锋
价转让给受
让方
上述股份转让中，圣元昌与梁宝东、牛忠育、张云、贾兴贵、张钧、王增跃、
程国川、葛雅平、林国龙、牛国锋，以及佰仟亿与林圃生、林圃正之间，王东（就
其受托代持部分）与张云之间的股份转让，均系发行人上市计划未能如期实现，
自然人股东寻求退出或部分退出，经双方协商后，由发行人实际控制人林来嵘及
控股股东众兴集团安排，统一按转让方取得股份的原价进行受让，由于转让方取
得股份的原价存在差异，因此转让股份的价格相应存在差异，相关差异具备合理
性。
自然人股东中王东（就其个人投资受让部分）与林国龙、何维凌与孙建新、
张杰与林国龙之间的股份转让，系转让双方自行协商确定转让价格，与同一批次
其他股份转让的价格存在差异，但经访谈确认定价为双方意思真实表示，具备合
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理性。
3、2018 年 8 月股份转让的价格差异原因及合理性
2018 年 8 月，发行人股份转让的价格及其差异情况如下：
单位：元/股
转让方 受让方 受让方身份 转让原因 转让价格
梁宝东 吴向东 自然人投资者 转让方因个人资金 1.09
需要，与受让方协商
安素梅 张 洁 自然人投资者 1.00
一致转让
梁宝东与吴向东、安素梅与张洁之间的股份转让，系转让双方自行协商确定
转让价格，经访谈确认定价为双方意思真实表示，具备合理性。
4、2019 年 7 月和 12 月股份转让的价格差异原因及合理性
2019 年 7 月和 12 月，发行人股份转让的价格及其差异情况如下：
转让方 受让方 受让方身份 转让原因 转让价格
圣元昌 金辉稀矿 按转让方取
实际控制人控制的
得股份的原
企业 规范和解除代持
王 东 金辉稀矿 价转让给受
让方
牛国锋
张 杰
将代持股份转让，完
吴金涛 1.18 元/股
王 东 发行人员工 成员工股权激励
张 静
高文瑞
王喜明
将 代持股份 转让给
发行人实际控制人 1.18 元/股
王 东 安凤梅 发 行人实际 控制人
安素梅之姐
近亲属
发行人实际控制人
林圃生
众兴集团 之子，发行人员工 员工股权激励 1.18 元/股
王福昌 发行人员工
梁宝东向其
女儿无偿赠
梁宝东 梁欣雨 梁宝东之女 家庭财产安排
予发行人股
份
金辉稀矿 华芳集团 财务投资者 引入财务投资 3.10 元/股
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金辉稀矿与圣元昌、王东（就其受托代持部分）之间的股份转让系为解除代
持，因此分别以圣元昌取得股份的原价即平均 1.0884 元/股、王东取得股份的原
价即 1.0986 元/股确定转让价格，具备合理性。
王东与牛国锋、张杰、吴金涛、张静、高文瑞、王喜明之间，以及众兴集团
与林圃生、王福昌之间的股份转让，系发行人出于员工股权激励安排；王东与安
凤梅之间的股份转让，系众兴集团安排股权代持人王东将所代持部分股份转让与
实际控制人近亲属安凤梅。员工股权激励及众兴集团为规范代持事项统一安排的
前述转让均参照发行人截至 2019 年 6 月 30 日未经审计每股净资产将价格确定为
1.18 元/股，与同一批次其他股份转让价格存在差异具备合理性。
梁宝东系将所持发行人股份赠予其女儿梁欣雨，因此对零元转让，与同一批
次其他股份转让价格存在差异具备合理性。
华芳集团系对发行人进行财务投资，因此金辉稀矿向其转让股份价格系按照
市场价格协商确定为 3.10 元/股，与同一批次其他股份转让价格存在差异具备合
理性。
5、2020 年 1 月和 4 月股份转让的价格差异原因及合理性
2020 年 1 月和 4 月，发行人股份转让的价格及其差异情况如下：
转让方 受让方 受让方身份 转让原因 转让价格
因 不符合发 行人激 按转让方取
励 条件因此 以其取 得股份的原
林圃生 众兴集团 发行人控股股东
得 股份的原 价转让 价转让给受
给众兴集团 让方
金辉稀矿 林来嵘 发 行人实际 控制人
发行人实际控制人
调 整对发行 人的持 1.29 元/股
佰仟亿 林来嵘
股结构
众兴集团 周国峰 发行人员工 员工股权激励 1.29 元/股
因 不符合股 权激励 按转让方取
王喜明 众兴集团 发行人控股股东 持 股条件因 此以其 得股份的原
取 得股份的 原价转 价转让给受
15
让给众兴集团 让方
众兴集团与林圃生、王喜明之间的股份转让系因林圃生、王喜明不符合股权
激励要求的持股条件因此以其取得股份的原价转让给众兴集团，股份转让价格具
备合理性。
林来嵘与金辉稀矿、佰仟亿之间的股份转让系实际控制人将间接持有的发行
人股份调整为直接持股，股份转让价格参照发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审
计每股净资产将股份价格确定为 1.29 元/股，股份转让价格具备合理性。
众兴集团与周国峰之间的股份转让系发行人出于员工股权激励安排，参照发
行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计每股净资产将股份价格确定为 1.29 元/股，较
众兴集团与林圃生、王喜明之间的股份转让价格存在差异系因交易原因不同，因
此价格差异具备合理原因。
综上，本所律师认为，发行人历次股份转让过程中，同一次转让过程中和不
同的股东采取不同转让价格具备合理原因；经访谈相关股份转让双方，相关股份
转让均为转让双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）截至目前，仍有部分股东未支付相关股权转让款的原因及合理性，
相关利息安排，相关股份是否存在代持安排
经本所律师核查股权转让及相关协议、股权转让款支付凭证等资料，并结合
对相关股东的访谈，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人股东均已
支付完毕相关股权转让款。
经本所律师对《补充法律意见书（二）》所披露尚未结清股权转让款的相关
转让方众兴集团及梁宝东进行访谈，并根据众兴集团书面确认，2011 年 1 月股
16
份转让时，梁宝东短期无法筹措充足资金支付剩余部分股份转让款，考虑到梁宝
东为发行人创始股东及为发行人做出的贡献，众兴集团同意梁宝东以未来取得的
发行人分红及其他合法收入逐笔支付股份转让款，且对于梁宝东与众兴集团尚未
结清的股份转让款不计息；就梁宝东受让的众兴集团所持发行人股份无代持安
排。
经本所律师对《补充法律意见书（二）》所披露尚未结清股权转让款的相关
转让方众兴集团、金辉稀矿、佰仟亿及受让方林来嵘、安素梅进行访谈，林来嵘、
安素梅系众兴集团和金辉稀矿实际控制人、林来嵘系佰仟亿实际控制人，因此约
定尚未结清的股份转让款不计息；其中，佰仟亿所持发行人股份存在间接权益代
持，2020 年 4 月佰仟亿将所持发行人股份转让给林来嵘后，相应股份不存在代
持安排。经本所律师对《补充法律意见书（二）》所披露尚未结清股权转让款的
相关转让方佰仟亿及受让方林圃生、林圃正进行访谈，核查佰仟亿登记注册资料，
并根据佰仟亿及林圃生、林圃正书面确认，林圃生、林圃正之父林来嵘系佰仟亿
实际控制人，因此约定尚未结清的股份转让款不计息；本次转让所涉及股份存在
间接权益代持，2020 年 年 4 月，佰仟亿将所持发行人股份转让给林来嵘后，相
应股份不存在代持安排。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人全
部股东已支付完毕股份转让款，相关股份不存在代持安排；原未结清的股份转让
款不计利息原因如前所述，具备合理性。
（七）历次股权转让过程中，股东以原价退股的合理性
发行人历次股权转让过程中，股东以原价退股的情况及原因如下：
单位：万元/万股
17
退股 退股 原价退股原因及
序号 退股时间 股权转让标的
转让方 受让方 定价依据
因天信精洗煤、北京万昌
天信精洗 计划停止经营，以原价将
1 2002 年 3 月 乌海众兴 出资额 250.0000
煤 其所持大中有限股权转
让给乌海众兴持有。鉴于
转让方和受让方均为实
际控制人控制的企业，且
2 2002 年 3 月 北京万昌 乌海众兴 出资额 250.0000 大中有限处于发展初期，
按出资额平价转让，具备
合理性。
因梁宝东个人资金需求，
以原价转让其所持大中
3 2003 年 3 月 梁宝东 众兴集团 出资额 894.0000 有限股权。因大中有限处
发展初期，按出资额平价
转让，具备合理性。
张全意自发行人处离职，
经协商，由众兴集团以原
4 2011 年 3 月 张全意 众兴集团 100.0000 价回购。张全意任职和持
股期间较短，按原价退股
具备合理性。
王增跃自发行人处离职，
经协商，由众兴集团以原
5 2011 年 4 月 王增跃 众兴集团 300.0000 价回购。王增跃任职和持
股期间较短，按原价退股
具备合理性。
6 2017 年 2 月 梁宝东 1,831.4185
7 2017 年 2 月 牛忠育 1,286.0000
上市计划未能如期实现，
8 2017 年 2 月 张 云 643.0000
自然人股东与控股股东
9 2017 年 2 月 贾兴贵 150.0000
协商寻求退出或部分退
10 2017 年 2 月 张 钧 100.0000
圣元昌 出，为满足该等股东退出
11 2017 年 2 月 王增跃 100.0000
需要，众兴集团安排圣元
12 2017 年 2 月 程国川 100.0000
昌以原价回购，具备合理
13 2017 年 2 月 葛雅平 70.0000
性。
14 2017 年 2 月 林国龙 60.0000
15 2017 年 2 月 安凤梅 50.0000
因佰仟亿实际控制人林
16 2017 年 2 月 林圃生 6,445.3000 来嵘拟实施境外融资计
划，安排受香港浩宝控股
佰仟亿
的佰仟亿以原价受让其
17 2017 年 2 月 林圃正 6,445.3000 子林圃生、林圃正所持发
行人股份，具备合理性。
上市计划未能如期实现，
张云与控股股东协商寻
求退出，为满足该股东退
18 2017 年 2 月 张 云 王 东 6,445.3000
出需要，众兴集团委托代
持人王东以原价受让，具
备合理性。
19 2017 年 6 月 梁宝东 92.0810 上市计划未能如期实现，
圣元昌
20 2017 年 6 月 牛国锋 1,286.0000 自然人股东与控股股东
18
退股 退股 原价退股原因及
序号 退股时间 股权转让标的
转让方 受让方 定价依据
协商寻求退出，为满足该
等股东退出需要，众兴集
团安排圣元昌以原价回
购，具备合理性。
为解除并规范股份代持，
圣元昌将其代持股份以
21 2019 年 7 月 圣元昌 金辉稀矿 5,768.4995 原价转让给实际控制人
控股的企业金辉稀矿，具
备合理性。
为解除并规范股份代持，
王东将其代持股份以原
22 2019 年 7 月 王 东 金辉稀矿 3,905.3000 价转让给实际控制人控
股的企业金辉稀矿，具备
合理性。
林圃生因个人原因辞去
其在安徽金日晟的管理
职务，不再符合发行人的
股权激励条件，众兴集团
23 2020 年 1 月 林圃生 众兴集团 400.0000 以原价回购其所持发行
人股份。因林圃生担任该
管理职务和持股时间较
短，以原价退股具备合理
性。
王喜明因不符合股权激
励持股条件，经协商由众
兴集团以原价受让其所
24 2020 年 4 月 王喜明 众兴集团 780.0000
持发行人股份。因王喜明
持股时间较短，以原价退
股具备合理性。
经本所律师访谈除北京万昌及天信精洗煤（该 2 家公司已注销）以外的其他
全部转让方及持有大中有限股权时北京万昌及天信精洗煤的实际控制人林来嵘，
相关股份转让的价格均为转让双方协商确定。
综上，本所律师认为，历次股权转让过程中，股东以原价退股具备合理性。
（八）招股说明书关于代持形成和解除的披露内容中提到多个股东存在从
众兴集团大额借款的情况，发行人目前的股东出资是否仍存在资金源自众兴集
团借款的情况，是否存在代持安排。
19
发行人代持形成和解除涉及的股东从众兴集团借款的基本情况如下：
序号 出借人 借款人 借款情况 清偿情况
2010 年及 2011 年，梁宝东因
偿还银行贷款及购买住房等
1 众兴集团 梁宝东 2016 年清偿完毕。
分别形成 1,350 万元和 988.88
万元借款。
2010 年至 2016 年，张云因购
买房产及车辆及偿还银行贷
2 众兴集团 张 云 2016 年清偿完毕。
款 等 分 别 形 成 760 万 元 和
6,892.81 万元借款。
2010 年及 2011 年，牛国锋因
购房及偿还银行贷款分别形
3 众兴集团 牛国锋 2017 年清偿完毕。
成对众兴集团 546.34 万元和
942.19 万元借款。
2014 年，葛雅平因支付股份
4 众兴集团 葛雅平 转让款形成 1,346.6 万元借 2016 年清偿完毕。
款。
经本所律师对众兴集团进行访谈、核查众兴集团借出前述款项时的财务报
表，并根据众兴集团书面确认，众兴集团具备提供相关借款的资金能力，其向梁
宝东、张云、牛国锋、葛雅平提供的借款均为其自有资金。
经本所律师对众兴集团及梁宝东、张云、牛国锋、葛雅平访谈确认，并核查
相关借款及还款凭证，上述借款均已于 2016 年及 2017 年清偿完毕，且该等股份
均分别为前述自然人真实持有，不存在股份代持安排。
经本所律师对发行人现有股东进行访谈，发行人现有股东对公司的出资不存
在资金来源自众兴集团借款的情况。
综上，本所律师认为，发行人股份代持形成和解除过程中涉及股东从众兴集
团借款的情况，相关资金均为众兴集团自有资金，截至本《补充法律意见书（四）》
出具日，该等借款均已清偿完毕；发行人现有股东出资不存在资金来源自众兴集
团借款的情况；股东所持有发行人股份不存在代持安排。
第二题 请发行人补充披露：发行人相关工作人员加入祥盛乌拉特前旗分
20
公司、代管该公司财务的背景、必要性、合理性，发行人和陕西祥盛之间就此
事项是否存在相关协议安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人相关工作人员加入祥盛乌拉特前旗分公司、代管该公司财务
的背景、必要性、合理性
1、背景
经本所律师查阅发行人与祥盛乌拉特前旗分公司签署的《书记沟铁矿采矿、
掘进、支护工程施工合同》及发行人与陕西祥盛签署的《关于陕西祥盛乌拉特前
旗分公司业务安排的协议》，并根据发行人书面确认，2018 年初，发行人部分采
矿业务中层干部提出整体加入祥盛乌拉特前旗分公司，并以祥盛乌拉特前旗分公
司的名义承包采矿，发行人同意了该方案；由于该批中层干部缺乏财务管理、行
政管理经验，并习惯和认可发行人行政和账务管理，故委托发行人代管祥盛乌拉
特前旗分公司的账务及行政管理。
2、合理性及必要性
经本所律师访谈陕西祥盛相关负责人及发行人高级管理人员，并根据发行人
书面确认，发行人部分采矿业务中层干部提出整体加入祥盛乌拉特前旗分公司并
代管该公司账务的原因如下：
一是部分采矿业务中层干部希望能拥有相对自主、灵活的权利，具体为薪酬
决定权、考核分配权、对于基层的员工用工自主权等，独立核算，在单价不变的
前提下，通过成本节约实现主要管理者和员工收入的增长，尝试更有效的激励模
式，以更好的发挥其积极性，因此提出加入祥盛乌拉特前旗分公司。从该部分业
21
务人员角度而言，独立加入祥盛乌拉特前旗分公司，可以获得更大的业务管理自
主权和自由度，并可通过努力提高个人收益。
通过上述激励模式的改变，采矿业务中层干部的收入水平有了较大的上涨，
具体情况如下：
单位：元/年
2019 年祥盛乌拉特前旗 2018 年祥盛乌拉特前 2017 年发行人领
项目
分公司领薪 旗分公司领薪 薪
井口经理平均 328,927.39 286,503.03 223,667.20
井口副经理平均 239,986.18 172,412.15 122,975.20
二是从发行人角度而言，进行这种业务和人员激励模式尝试，更有利于提高
员工的积极性、稳定生产，并不增加整体成本，同时通过代管账务和行政管理等
继续保持对该等人员和业务的控制，因此同意了该方案。
三是陕西祥盛期许借此与发行人保持良好关系，以便日后与发行人开展合
作。
通过上述业务合作，发行人在未增加整体成本的情况下，采矿中层干部可以
更好发挥其积极性，上述业务合作具有一定必要性和合理性。
（二）发行人和陕西祥盛之间就此事项是否存在相关协议安排
2018 年 1 月，发行人总经理办公会讨论通过：一、发行人部分中层加入祥
盛乌拉特前旗分公司；二、同意发行人与陕西祥盛签署关于代办祥盛乌拉特前旗
分公司财务及行政事项的协议。
2018 年 1 月，陕西祥盛总经理办公会讨论通过：一、同意祥盛乌拉特前旗
分公司接受发行人部分采矿中层管理人员加入；二、同意陕西祥盛与发行人签署
关于发行人代办陕西祥盛乌拉特前旗分公司账务及行政事项的协议。
22
2018 年 1 月，发行人与祥盛乌拉特前旗分公司签署协议，约定发行人代管
祥盛乌拉特前旗分公司的部分行政及账务事项。
综上，本所律师认为，发行人相关工作人员加入祥盛乌拉特前旗分公司、代
管该公司账务及行政管理的背景，该合作事项具有必要性和合理性；发行人和祥
盛乌拉特前旗分公司之间就发行人代办祥盛乌拉特前旗分公司账务及行政事项
已签署相关协议。
第三题 请发行人进一步披露：实际控制人及其子女控制的其他企业中，
特别是矿产资源为硫铁矿、多金属矿的企业，是否存在可能产出铁矿产品的情
况，是否可能构成同业竞争。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其子女控制的其他企业拥有的探矿
权、采矿权涉及的矿种均不包括铁矿，需说明的情况如下：
（一）金辉稀矿山片沟硫铁矿
金辉稀矿拥有乌拉特前旗山片沟硫铁矿，采矿许可证（证号为
C1500002009076220029850）记载开采矿种为硫铁矿、铅锌矿，开采方式为地下
开采，开采规模为 150 万吨/年，面积为 3.6807 平方公里，有效期为 2020 年 6
月 23 日至 2025 年 6 月 23 日。
根据经内蒙古自治区国土资源厅备案（备案文号：内国土资源备字[2008]247
号）、北京中矿联咨询中心 2008 年 12 月出具的《<内蒙古乌拉特前旗山片沟矿区
硫铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿蒙储评字[2008]166
号，以下简称“《矿产资源储量评审意见书》”），山片沟矿区硫铁矿矿床为硫铁
23
矿共生锌矿矿床，矿石工业类型为多金属黄铁矿矿石，异体与同体共生低贫锌矿，
主要有用元素为硫和锌，伴生有用组分为银。查明的硫铁矿资源矿石储量为
7,451.07 万吨，硫品位为 20.75%；查明的锌矿资源矿石储量为 1,319.75 万吨，锌
品位为 1.59%；银矿作为伴生有用组分资源的储量估算值为 13,062.08 万吨，平
均品位为 3.84g/t。
根据《矿产资源储量评审意见书》及发行人书面确认，并经本所律师对发行
人高级管理人员进行访谈，金辉稀矿拥有的山片沟硫铁矿与发行人不存在同业竞
争，理由如下：
1、从山片沟硫铁矿原矿有价值元素构成看，该矿的硫品位为 20.75%，由于
铁元素未达到工业价值，故评审意见书未涉及铁品位及储量；从山片沟硫铁矿产
品工业用途看，该矿产品为锌精粉和硫精砂，锌精粉用于冶炼锌，硫精砂用于生
产硫酸，以上两种产品都不向钢铁冶炼企业销售。因此，山片沟硫铁矿与发行人
不存在同业竞争。
2、金辉稀矿硫酸厂利用外购和自产硫精砂生产硫酸，硫酸的副产品为焙烧
铁粉，焙烧铁粉铁品位低（焙烧铁粉铁品位约 60%左右、而铁精粉为 65%左右），
硫、铅、锌等杂质含量高，不能直接作为钢铁企业的炉料。球团厂仅采购少量焙
烧铁粉用于配料生产球团，焙烧铁粉不能替代铁精粉。因此，金辉稀矿硫酸厂与
发行人不存在同业竞争。
（二）哈拉河铅多金属矿（探矿权）
金德威商贸拥有内蒙古自治区呼伦贝尔市扎兰屯市哈拉河铅多金属矿探矿
权，勘探许可证（证号：T15420080802013647），有效期为 2019 年 8 月 23 日至
2021 年 8 月 22 日。
24
根据核工业二〇八大队出具的《内蒙古扎兰屯市哈拉河矿区铅多金属矿普查
报告》，哈拉河铅多金属矿为银-铜-铅-锌矿体，含矿岩性为斜长花岗斑岩、碎裂
蚀变安山。估算矿石量 353.55 万吨；银金属量 278.42 吨，其中（333+334）金属
量 243.14 吨，平均品位 107.18×10-6，伴生银 35.28 吨，平均品位：27.34×10-6。
铜金属量（333+334）40,083 吨，平均品位 1.13％；铅金属量（333+334）14,229
吨，平均品位 1.14％；锌金属量（333+334）27,333 吨，平均品位 1.90％。哈拉
河铅多金属矿不属于铁矿。 因此，哈拉河铅多金属矿（探矿权）与发行人不存
在同业竞争。
（三）羊尾沟地区多金属矿（探矿权）
泰信祥矿业拥有内蒙古乌拉特前旗羊尾沟地区多金属矿探矿权，勘探许可证
（证号：T15120100102038174），有效期为 2018 年 12 月 20 至 2020 年 12 月 19
日。
根据内蒙古地址勘查有限责任公司编制的《内蒙古自治区乌拉特前旗羊尾沟
矿区岩金矿详查报告》，羊尾沟地区多金属矿为岩浆期后热液充填交代蚀变岩型
金矿，资源储量（122b+333）矿石量 274,408t，金金属量 1,215.48kg，平均品位
4.43g/t。羊尾沟地区多金属矿不属于铁矿。因此，羊尾沟地区多金属矿（探矿权）
与发行人不存在同业竞争。
（四）已提交注销申请的矿权中涉及的多金属矿详查
金德威商贸已提交注销申请的矿业权共 13 个，其中 11 个涉及多金属矿。经
本所律师检索全国矿业权人勘查开采信息公示系统（http://kyqgs.mnr.gov.cn/），
上述矿业权无勘查前景，现已申请主动注销，注销申请正在审批中。因此，已提
交注销申请的矿权中涉及的多金属矿与发行人不存在同业竞争。
25
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人及其子女控制的其他企业中，特
别是矿产资源为硫铁矿、多金属矿的企业，不存在可能产出铁矿石产品的情况，
不构成同业竞争。
第四题 请发行人进一步披露：在发行人自产铁精粉产量足够的情况下，发
行人球团生产仍存在部分外购铁精粉的原因及合理性。请保荐机构、发行人律
师核查并发表明确意见。
答复：
经本所律师查阅发行人铁精粉销售合同、球团销售合同及球团生产工艺流
程，并对发行人高级管理人员进行访谈，发行人球团生产存在部分外购铁精粉的
原因和合理性如下：
根据行业惯例，铁精粉品位高于 64%时，品位每增加 1%，售价会提高 15-20
元/吨；品位低于 64%时，品位每降低 1%，售价会降低 30-50 元/吨；另外，铁精
粉中硫、铅、锌是有害元素，含量越高价格越低。发行人铁精粉的品位一般在
65.5-66.5%，低硫、低铅、低锌，是优质原料。蒙古矿由于含硫高，售价较低；
焙烧铁粉由于含有硫、铅、锌，含硫比例更高，售价更低。
生产球团用铁精粉的品位、硫、铅、锌等元素含量决定了球团产品的品位、
硫、铅、锌的含量。发行人客户对球团产品的品位要求在 60%-62.5%之间，硫、
铅、锌的含量要求也各不相同。发行人会根据客户的需求，利用品位略低的铁精
粉、含硫略高的蒙古矿、以及硫、铅、锌含量都高的焙烧铁粉进行配矿，以求满
足客户要求且具有更高的性价比。
综上，本所律师认为，在发行人自身铁精粉产量足够的情况下，发行人球团
生产仍存在部分外购铁精粉具有合理性。
26
第五题 请发行人：（1）从瑕疵土地房产占发行人全部土地或房产面积的比
例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的
重要；（2）说明发行人是否存在取得、使用集体建设用地、划拨地、农用地、
耕地、基本农田及其上建造的房产的情况，如有，取得和使用是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）从瑕疵土地房产占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土
地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已占有使用但尚未取得不
动产权权属证书的土地及房产情况如下表所示：
单位：平方米
占有使用但尚未取 占有使用的面积合计（含已取得 尚未取得权属证书的面
得权属证书的面积 权属证书及尚未取得权属证书） 积占合计面积的比例
土地 34,098.00 4,242,112.07 0.80%
房产 18,306.321 273,065.70 6.70%
上表所列发行人及其控股子公司已占有使用但尚未取得权属证书的土地及
房产产生的收入、毛利、利润情况及对发行人的重要性如下：
1、尚未取得权属证书的土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司尚未取得权属证书的土地
为发行人募投项目之一安徽金日晟球团项目用地，该地块位于霍邱县冯井镇黄虎
村，面积约为 51 亩2，土地用途为工业用地。经本所律师核查，球团项目用地占
1 为准确体现发行人自身应取得尚未取得权属证书的房产面积及相应占比，本《补充法律意见书（四）》下
文所述作为员工宿舍使用的租赁宅基地上房屋面积共计 130 平方米未计入本表所列示“占有使用但尚未取
得权属证书的面积”。
2 该面积与《律师工作报告》依据《征地补偿协议》所披露的面积存在差异。根据部分《征地补偿协议》，
其所约定面积为暂估面积，具体按实际到户测量面积为准。根据霍邱县国土资源局冯井国土资源管理中心
27
发行人及其控股子公司所拥有的全部土地面积的占比较小，且该项目为募投项
目，尚未产生任何收入和利润。
综上，本所律师认为，发行人控股子公司尚未取得该项目用地使用权对发行
人生产经营不存在重大不利影响。
2、尚未取得权属证书的房产所有权
根据发行人提供的房屋权属证书/不动产权证书、自不动产登记中心调取的
不动产登记文件及其出具的书面说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司已经建设完成和使用，但尚未取得权属证书的房产情况如下表所示：
单位：平方米
不动产权
所有权人 名称 实际用途 建筑面积 房产所对应的土地证号
证号
包头市内办公楼
3
发行人 办公楼 办公 2,400.00 无 包高新国用（2012）第 43 号
周油坊矿区
安徽金日
筛分车间 厂房 7,366.60 无 霍国土用（2010）第 239 号
晟
安徽金日
4 号仓库 库房 3,027.24 无
晟
安徽金日
充填站 厂房 2,052.35 无 霍土国用（2011）第 155 号
晟
安徽金日 尾矿总砂泵
厂房 1,574.13 无
晟 站
重新集矿区
安徽金日 重新集矿筛
厂房 1,886.00 无 霍国土用（2015）第 528 号
晟 分车间
面积合计 18,306.32
上表所示房产中的包头市内办公楼所涉及的房屋发行人仅用于办公，未用于
生产经营；安徽金日晟（发行人安徽矿区）未取得权属证书的房产所涉生产环节
不属于发行人重要生产环节，因此该等无证房产对发行人收入、毛利、利润不直
所出具的说明，该项目预计用地约为 51 亩，为实地测量后的数据。
3 该土地证载使用权人为众兴煤炭，系发行人所购买的众兴大厦 12 层和 19 层所在整栋办公楼相应的国有
建设用地使用权证。
28
接产生影响。
报告期内，发行人陆续取得部分房产的权属证书，未取得权属证书的房产占
发行人及其子公司所有的全部房产的建筑面积的比例逐步降低。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司未取得权属证书的房产在其所
拥有的全部房产面积中占比较小，其中的生产经营用房对发行人收入、毛利、利
润不直接产生影响；此外，相关主管部门确认该等无证房产目前均在正常使用，
未出现政府要求责令搬迁或拆除导致无法使用的情况，发行人及其子公司尚未取
得权属证书的建筑物尚在陆续补办完善有关手续后办理权属登记；且发行人控股
股东就无证房产的风险和损失作出足额补偿的承诺。因此发行人及其控股子公司
尚未取得该等房产权属证书对发行人生产经营不构成重大不利影响。
（二）说明发行人是否存在取得、使用集体建设用地、划拨地、农用地、
耕地、基本农田及其上建造的房产的情况，如有，取得和使用是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
根据发行人提供的土地使用权证/不动产权证、房屋租赁合同、宅基地使用
证明、自不动产登记中心调取的不动产登记文件，以及发行人出具的书面确认，
并经本所律师对发行人及其控股子公司取得、使用的部分土地及其上房产进行实
地走访，以及对自然资源管理部门和相关村民委员会进行访谈，除《律师工作报
告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权和房产”相关内容所披露
的发行人租赁位于新丰村宅基地上所建房屋作为员工宿舍以及球团项目用地外，
报告期内，发行人不存在取得、使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
耕地、基本农田及其上建造的房产的情形。
1、租赁房产作为员工宿舍，该等房屋系出租人在自有宅基地上所建房产
29
（1）该租赁房产的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
我国集体建设用地分为三类：宅基地、经营性用地和公益性公共设施用地。
如《律师工作报告》所披露，发行人部分宿舍用房系 2017 年 7 月 25 日租赁农村
集体建设用地中的村民宅基地地上所建共计约 130 平方米的房产。
根据租赁房产所在村集体乌拉特前旗小佘太镇大十份村民委员会出具的宅
基地使用证明，并经本所律师对大十份村村委书记进行访谈，出租方住址为小佘
太镇大十份子村新丰村民小组，拥有相应宅基地及其上房屋建筑物。
基于上述，发行人自有权出租方租赁使用该等房屋未违反《土地管理法》等
法律法规的规定。
（2）是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续
该等租赁房产建于集体建设用地上，《土地管理法》规定集体经营性建设用
地的出让、出租等，集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之
二以上村民代表同意，并未对建于集体非经营性用地宅基地之上的村民自有房产
作出审批或事先审议同意的要求。
租赁房产备案主要系《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁
管理办法》等规定的要求，针对主体为城市规划区国有土地上的房屋租赁。经本
所律师检索，未见租赁房产所在地相关主管部门就该地宅基地上所建房屋租赁是
否应备案作出规定。
因此，发行人无需就该等宅基地上所建房屋租赁进行登记备案。
（3）该等租赁房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大
违法行为
30
根据大十份村民委员会出具的宅基地使用证明，并经本所律师核查，该等租
赁房产为合法建筑。
根据乌拉特前旗自然资源局及乌拉特前旗住房和城乡建设局分别出具的证
明，发行人自 2017 年至该等证明出具日，遵守国家及地方有关土地、矿产等自
然资源使用、管理、建设规划及城乡建设和房屋管理等方面的法律法规，不存在
因违反自然资源管理及城乡建设和房屋管理方面的法律法规而受到任何行政处
罚的情形。
综上，发行人租赁使用该等房产作为员工宿舍不构成重大违法违规，发行人
不会就此受到行政处罚。
2、球团项目用地
球团项目用地基本情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之
“（一）土地使用权和房产”之“1、土地使用权”、《补充法律意见书（一）》“十二
（信息披露问题 4）”之“（一）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地
管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批或租赁备案手续”之“2、球团项
目用地”以及本《补充法律意见书（四）》“（一）从瑕疵土地房产占发行人全部
土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产生产的收入、毛利、利润情况，评
估对于发行人的重要性”相关内容。
（1）球团项目用地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规
定，是否符合用地政策
如《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》所披露，安徽金日晟尚未取
得球团项目用地土地使用权权属证书，就该项目用地政府依据《安徽省国土资源
厅关于用好用活政策支持脱贫攻坚的若干意见》（皖国土资〔2018〕89 号，2018
31
年 6 月 11 日实施）正在办理土地征收手续。
根据上述意见第三条的规定，“拓展城乡建设用地增减挂钩政策。城乡建设
用地增减挂钩指标重点向贫困县倾斜”；该意见第六条规定，“对深度贫困县实施
用地审批特殊政策。深度贫困县建设用地，涉及农用地转用和土地征收的，在做
好补偿安置前提下，可边建设边报批”。
经本所律师对霍邱县自然资源和规划局进行访谈，其确认安徽金日晟球团项
目用地符合上述政策，同意安徽金日晟采取边申请边建设的方式启动球团项目的
建设工作。
基于上述，安徽金日晟使用球团项目用地虽不符合《土地管理法》等法律法
规的规定，但符合安徽省国土资源部门边批边建的用地政策，并已取得相关政府
主管部门的认可。
（2）球团项目用地是否符合城市规划，是否依法办理了必要的审批或租赁
备案手续
根据安徽省人民政府《关于霍邱县 2019 年第六批次等 2 个批次城乡建设用
地增减挂钩试点项目区实施规划的批复》（皖政挂〔2019〕183 号，2019 年 7 月
24 日）及本所律师实地走访霍邱县自然资源和规划局核实，安徽金日晟球团项
目上述土地位于冯井镇黄虎村，项目属于霍邱县 2019 年第七批次城乡建设用地
增减挂钩试点项目，用地指标已报审批通过。
根据安徽省人民政府的相关批复文件、自然资源和规划部门出具的确认函和
说明等文件，并经本所律师对霍邱县自然资源和规划局进行访谈，截至本《补充
法律意见书（四）》出具日，政府正在就该项目用地办理土地征收手续，球团项
目用地指标已经政府审批通过，符合用地规划。
32
（3）球团项目用地占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或
房产生产的收入、毛利、利润情况，评估对于发行人的重要性
如前所述，经本所律师核查，球团项目用地占发行人及其控股子公司所拥有
的全部土地面积的占比较小，且该项目为募投项目，尚未产生任何收入和利润。
综上，本所律师认为，发行人控股子公司使用该宗土地对发行人生产经营不
存在重大不利影响。
（4）是否构成重大违法行为、是否可能被行政处罚、如因土地问题被处罚
的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体
就上述球团项目用地及建设事项，霍邱县自然资源和规划局确认，安徽金日
晟球团项目的建设工作符合相关土地管理规定，项目建设用地出让手续正在依法
办理过程中，不存在因建设用地手续无法办理或违规导致相应工程或项目无法进
展的情形，安徽金日晟取得项目建设用地使用权无法律障碍；其不会就安徽金日
晟使用该项目用地给予行政处罚。
霍邱县自然资源和规划局及霍邱县住房和城乡建设局分别出具《证明》，确
认安徽金日晟遵守并执行有关土地等自然资源使用和管理、建设规划、住房和城
乡建设等方面的法律法规，服从自然资源、建设、规划管理部门的管理、监督、
检查。自 2017 年 1 月 1 日至出具日，安徽金日晟未发生在住房和城乡建设方面
的重大违法违规行为，不存在违反自然资源管理方面的法律法规而受到任何行政
处罚的情形。
此外，发行人控股股东众兴集团作出承诺，如因使用该土地给发行人造成损
失和风险的，众兴集团将足额补偿发行人遭受的全部损失。
33
综上，发行人控股子公司球团项目用地边批边建的土地使用方式与《土地管
理法》不符，但该地的使用符合安徽当地用地政策及用地规划，且当地自然资源
和规划部门确认其不会就此给予安徽金日晟行政处罚，本所律师认为，该行为不
属于重大违法违规行为。且如因土地问题被处罚或被要求搬迁，众兴集团将承担
相关费用。
（5）用地计划、取得土地的具体安排和进度
球团项目用地为发行人募投项目用地。根据发行人的书面说明，发行人计划
就安徽金日晟取得项目用地使用权权属证书的具体安排如下：
具体安排 完成时间
参与国有土地使用权出让招拍挂并签署出让合同 2021 年 9 月 30 日前
缴纳土地出让相关税费 2021 年 9 月 30 日前
获发土地使用权权属证书 2021 年 12 月 31 日前
基于上述，本所律师认为，除《律师工作报告》已披露的租赁宅基地上所建
房屋作为员工宿舍及球团项目用地外，报告期内，发行人不存在使用或租赁使用
集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形；租
赁使用该宅基地上所建房产合法合规；球团项目用地符合《安徽省国土资源厅关
于用好用活政策支持脱贫攻坚的若干意见》的用地政策，不属于重大违法违规行
为，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
第六题 招股说明书披露，报告期内发行人及控股子公司不存在尚未结案的
重要的诉讼或仲裁事项。请发行人说明，在不考虑重要性判断的情况下，报告
期内发行人及控股子公司是否存在尚未结案的诉讼或仲裁事项；如有，请说明
认定相关诉讼、仲裁对发行人不构成重大影响的理由。请保荐机构、发行人律
师核查并发表明确核查意见。
答复：
34
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及其控股子公司存在一项
尚未了结的诉讼仲裁事项，具体情况如下：
2020 年 7 月 6 日，兖矿东华建设有限公司地矿建设分公司以发行人尚未结
清其所承包发行人建筑工程项目（2019 年竣工）余款 666,841.21 元为由，向乌
拉特前旗人民法院提起诉讼。
2020 年 10 月 20 日，乌拉特前旗人民法院就该案作出一审判决（（2020）内
0823 民初 2175 号），判决认定兖矿东华建设有限公司地矿建设分公司的诉讼请
求已超过诉讼时效，驳回其诉讼请求。
2020 年 11 月 11 日，兖矿东华建设有限公司地矿建设分公司不服一审判决，
向巴彦淖尔市中级人民法院上诉。
目前，该建设工程施工合同纠纷案二审尚未开庭审理。
基于上述情况，本所律师认为，发行人与兖矿东华建设有限公司地矿建设分
公司诉讼案件，涉诉建设工程已竣工，诉讼标的金额较小，诉讼相对方诉讼请求
为支付款项，不涉及发行人核心技术、重大资产及其他影响发行人生产经营的重
要因素，该诉讼案件对发行人不构成重大影响。
经 检 索 中 国 裁 判 文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（shixin.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），查阅发
行人提供的报告期内其所发生的诉讼或仲裁相关判决书、裁定书、调解书、和解
协议等资料，并根据发行人的书面确认，发行人无其他尚在审理、裁决、执行等
未结案的纠纷案件。
第七题 就关联自然人控制、施加重大影响、持股，或担任董事、高级管
35
理人员的其他企业，请发行人补充披露：（1）相关企业中是否存在与发行人经
营相同或相似业务的企业，是否存在投资发行人所处行业或上下游的企业，如
有，是否影响发行人独立性，是否构成利益冲突，是否违反竞业禁止规定；（2）
相关企业中是否存在与发行人客户、供应商重合的企业，如有，报告期内该企
业和发行人分别与重合客户、供应商的交易情况，是否公允；（3）相关企业中
是否存在与发行人客户、供应商存在交易的企业，如有，相关企业是否存在为
发行人代垫成本费用或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师、申报会计师
核查并发表明确意见。
答复：
（一）相关企业中是否存在与发行人经营相同或相似业务的企业，是否存
在投资发行人所处行业或上下游的企业，如有，是否影响发行人独立性，是否
构成利益冲突，是否违反竞业禁止规定
经核查关联自然人签署的《关联方调查表》，通过企查查（www.qcc.com）
检索关联自然人投资、任职企业情况，访谈关联自然人并查阅关联自然人投资、
任职企业就该企业与发行人业务及重合客户供应商的说明，发行人关联自然人投
资、任职相关企业经营业务与发行人业务的关系具体说明如下：
与发行人是否 是否影响 是否构 是否违
是否发行人所处行业
分类 姓名 经营相同或类 发行人独 成利益 反竞业
或上下游行业5
似业务4 立性 冲突 禁止
林来嵘 否 否 否 否 否
实际控
安素梅 否 否 否 否 否
制人及
林圃生 否 否 否 否 否
其子女
林圃正 否 否 否 否 否
5%以
梁欣雨 否 否 否 否 否
上股东
董 事 梁宝东 否 否 否 否 否
4 相同或相似业务按照铁矿石采选、球团生产进行界定。
5 发行人所处行业按照铁矿石采选、球团生产进行界定。
36
牛国锋 否 否 否 否 否
陈 修 否 否 否 否 否
王建文 否 否 否 否 否
徐师军 否 否 否 否 否
其担任独立董事的新
余钢铁为发行人下游
许年行 否 否 否 否
行业，新余钢铁与发
行人不存在业务往来
葛雅平 否 否 否 否 否
监 事 王明明 否 否 否 否 否
范苗春 无对外投资、任职企业
吴金涛 否 否 否 否 否
王福昌 否 否 否 否 否
高级管
张 杰 无对外投资、任职企业
理人员
吴江海 无对外投资、任职企业
周国峰 无对外投资、任职企业
XUEDA 无对外投资、任职企业
刘海燕 否 否 否 否 否
其他关 胡 忠 否 否 否 否 否
联自然 在包钢还原铁
在包钢还原铁任职，
人 任职，包钢还原
安凤梅 包钢还原铁为发行人 否6 否 否
铁经营球团业
下游客户
务
综上，本所律师认为，除许年行、安凤梅外，关联自然人投资、任职企业不
存在与发行人经营相同或相类似业务或投资发行人所处行业或上下游企业情形；
许年行任职的新余钢铁股份有限公司为发行人下游行业企业，但与发行人无交
易；安凤梅任职的包钢还原铁为发行人下游行业企业，且为发行人客户；许年行
和安凤梅的任职不影响发行人独立性，不构成利益冲突，不违反竞业禁止规定。
（二）相关企业中是否存在与发行人客户、供应商重合的企业，如有，报
告期内该企业和发行人分别与重合客户、供应商的交易情况，是否公允
1、实际控制人及子女投资、任职的企业与发行人供应商、客户重合情况
（1）金辉稀矿与发行人供应商重合情况
报告期内，金辉稀矿向重合供应商的采购情况如下：
6 安凤梅为实际控制人安素梅的姐姐，安凤梅未在发行人担任任何职务，其在包钢还原铁担任副总经理不
影响发行人的独立性、不构成利益冲突、不违反竞业禁止规定。
37
单位：万元
供应商 2020 年度 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
榆林市货达物流有限公司 - - 41.67 -
湖北路歌物流有限公司 86.27 726.65 - -
包头市穆华物流公司 - - 229.30 66.90
内蒙古包钢钢联物流有限公司 - 21.70 - -
包头市百杰企业管理有限公司 64.45 714.17 703.28 1,372.52
内蒙古宝展物资有限公司 3.49 398.79 156.60 27.17
包头市阳源农业设备有限公司 - - 16.24 196.40
巴彦淖尔中联水泥有限公司 7.26 44.32 22.97 1.20
包钢冀东水泥有限公司 0.76 19.72 18.65 -
上述交易涉及的采购种类、定价机制、平均采购单价以及公允价格情况如下：
定 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购 价
供应商
类别 机 单价 公允价 单价 公允价 单价 公允价 单价 公允价
制
榆林市
货达物 0.20-
- - - - 0.22 - -
流有限 0.30
公司
湖北路
歌物流 0.20- 0.20-
0.25 0.23 - - - -
有限公 运输 询 0.30 0.30
司 （元/ 价、
包头市 公里/ 比
0.20- 0.20-
穆华物 吨）7 价 - - - - 0.21 0.23
0.30 0.30
流公司
内蒙古
包钢钢
0.20-
联物流 - - 0.23 - - - -
0.30
有限公
司
管理
询
费
包头市 价、
（元/ 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
百杰企 比
人/
业管理 价
月）
有限公
按
司 工资 按岗 按岗 按岗 按岗 按岗 按岗 按岗 按岗
岗
发放 发放 发放 发放 发放 发放 发放 发放 发放
发
7
金辉稀矿运输的主要产品是焙烧铁粉、膨润土、硫精砂等，焙烧铁粉、硫精砂比重较大，吨运费成本相对
较低，一般在 0.20-0.30 元/吨/公里之间，由于发行人地处内蒙，受自然气候条件的影响，夏季运输成本低
于冬季。
38
放
热轧
询
钢板
价、 0.38- 0.38- 0.34-
（万 - - 0.39 0.38 0.34
比 0.40 0.39 0.35
元/
价
吨）
等边
内蒙古 询
角钢
宝展物 价、 0.38- 0.41- 0.38-
（万 0.39 0.42 0.38 - -
资有限 比 0.41 0.42 0.39
元/
公司 价
吨）
焊接
询
钢管
价、 0.40- 0.40- 0.42-
（万 - - 0.41 0.40 0.43
比 0.41 0.41 0.44
元/
价
吨）
装载
询
机
价、 27.00-
包头市 （万 - - - - - - 27.35
比 27.50
阳源农 元/
价
业设备 台）
有限公 配件 询
司8 （万 价、 16.00- 4.90-
- - - - 16.24 4.95
元/ 比 16.50 5.00
批） 价
巴彦淖 水泥 询
180.00 180.00 190.00
尔中联 熟料 价、 197.8 180.4 193.7 182.1 180.00-
- - -
水泥有 （元/ 比 1
200.00
7
200.00
6
200.00
3 200.00
限公司 吨） 价
询
水渣
价、 3.00- 4.00-
（元/ 3.54 4.24 - - - -
包钢冀 比 4.00 4.50
吨）
东水泥 价
有限公 询
矿粉
司 价、 60.00-
（元/ - - - - 64.66 - -
比 70.00
吨）
价
金辉稀矿的主营业务是锌精粉、硫酸、鹏润土、焙烧铁粉等，2017 年至 2020
年 1-6 月的营业收入分别为：12,523.29 万元、13,233.76 万元、10,106.40 万元和
2,353.38 万元。榆林市货达物流有限公司和湖北路歌物流有限公司是第三方无车
承运平台，包头市穆华物流公司和内蒙古包钢钢联物流有限公司是当地物流企
业，金辉稀矿向上述物流公司采购属于正常业务，不存在交易不正常或资金流向
8
2017 年和 2018 年，金辉稀矿向包头市阳源农业设备有限公司采购部分装载机备件，规格型号和数量较多，
总金额较低，故综合列示。
39
不正常的情形；包头市百杰企业管理有限公司是一家劳务派遣公司，包头市百杰
企业管理有限公司向金辉稀矿提供劳务派遣服务与金辉稀矿的业务相匹配，不存
在交易不正常或资金流向不正常的情形；内蒙古宝展物资有限公司向金辉稀矿供
应的物资为钢材，其与金辉稀矿的交易与业务是匹配的，不存在交易不正常或资
金流向不正常的情形。
（2）泰信祥矿业与发行人供应商重合情况
报告期内，泰信祥矿业向重合供应商的采购情况如下：
单位：万元
供应商 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
包头市百杰企业管理有限公司 3.26 62.23 90.25 231.42
内蒙古宝展物资有限公司 - - - 9.64
包头市阳源农业设备有限公司 - - - 64.00
兴乐集团宁夏电缆有限公司 - - 0.63 -
上述交易涉及的采购种类、平均采购单价以及公允价格情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购 定价
供应商 公允 公允 公允 公允
类别 机制 单价 单价 单价 单价
价 价 价 价
管理
询
包头市百 费（元
价、 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
杰企业管 /人/
比价
理有限公 月）
司 工资 按岗 按岗 按岗 按岗 按岗 按岗 按岗 按岗 按岗
发放 发放 发放 发放 发放 发放 发放 发放 发放 发放
螺纹
内蒙古宝 询
钢（万 0.38-
展物资有 价、 - - - - - - 0.39
元/ 0.40
限公司 比价
吨）
包头市阳 装载
询
源农业设 机（万
价、 - - - - - - 32.00 32.00
备有限公 元/
比价
司 辆）
兴乐集团 普通 询
2.95-
宁夏电缆 钢芯 价、 - - - - 2.99 - -
3.05
有限公司 铝绞 比价
40
线（元
/米）
泰信祥矿业目前尚处于前期勘探建设阶段，尚未有收入产生。报告期内，泰
信祥矿业部分劳务用工为包头市百杰企业管理有限公司的劳务派遣人员，包头市
百杰企业管理有限公司向泰信祥矿业提供劳务派遣服务与泰信祥矿业的业务相
匹配，不存在交易不正常或资金流向不正常的情形。
（3）金鼎新材料与发行人供应商重合情况
报告期内，金鼎新材料向重合供应商的采购情况如下：
单位：万元
供应商 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
兴乐集团宁夏电缆有限公司 - - 37.45 46.86
内蒙古宝展物资有限公司 - 15.70 1.17 -
包头市百杰企业管理有限公司 - 6.48 6.73 192.45
上述交易涉及的采购种类、平均采购单价以及公允价格情况如下：
2020 年 1-6
价格 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应 采购类 月
决定
商 别 单 公允 公允
机制 单价 单价 公允价 单价 公允价
价 价 价
特种交
联电力
询
电缆型 265.00-
价、 - - - - - - 270.09
兴乐 号1 290.00
比价
集团 （元/
宁夏 米）
电缆 特种交
有限 联电力
询 113.00
公司9 电缆型
价、 - - - - 118.53 - - -
号2
比价 132.00
（元/
米）
内蒙 等边角 询
0.38-
古宝 钢（万 价、 - - - - 0.39 - -
0.39
展物 元/吨） 比价
9
金鼎新材料向兴乐集团宁夏电缆有限公司采购的电线电缆规格型号较多，本表择主要型号列示。
41
资有 不锈钢
询
限公 钢管 4.00-
价、 - - 4.11 - - - -
司10 （万元 4.20
比价
/吨）
包头 管理费 询
市百 （元/ 价、 - - 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
杰企 人/月） 比价
业管
理有 工资发 按岗 按岗 按岗 按岗 按岗 按岗 按岗
- -
限公 放 发放 发放 发放 发放 发放 发放 发放
司
金鼎新材料主要从事太白粉、塑料母粒业务，报告期内业务规模较小，2017
年金鼎新材料处于建设期，2017 年金鼎新材料向包头市百杰企业管理有限公司
采购劳务派遣金额较高，2017 年和 2018 年采购电缆较多。
（4）金峰化工与发行人供应商重合情况
单位：万元
供应商 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
包头市百杰企业管理有限公司 23.83 39.55 12.16 140.04
包头市穆华物流公司 - - 186.87 745.48
湖北路歌物流有限公司 - 46.65 - -
绥德县货达物流有限公司 42.93 233.35 72.73 -
福建连江物泊物流有限公司 - 47.04 - -
内蒙古宝展物资有限公司 18.71 4.22 231.36 7.18
包头市阳源农业设备有限公司 - - 65.70 -
包钢勘察测绘研究院 - - - 6.00
包钢集团机械化有限公司 - - - 1.37
兴乐集团宁夏电缆有限公司 3.53 3.12 11.99 3.79
内蒙古宏达利汽车贸易有限公
- - 32.10 -
司
上述交易涉及的采购种类、平均采购单价以及公允价格情况如下：
2020 年 1-6
供应商 采购类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
10
金鼎新材料向内蒙古宝展物资有限公司采购的钢材规格型号较多，本表择主要型号进行列示。
42
公允 公允 公允 公允
单价 单价 单价 单价
价 价 价 价
管理费（元
包头市百杰 - - 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
/人/月）
企业管理有
按岗 按岗 按岗 按岗 按岗 按岗
限公司 工资发放 - -
发放 发放 发放 发放 发放 发放
包头市穆华 0.50- 0.50-
- - 0.53 0.53
物流公司 0.60 0.60
湖北路歌物 0.50-
- - 0.58 - - - -
流有限公司 0.60
绥德县货达 运输（元/
0.50- 0.50- 0.50-
物流有限公 吨/公里）11 0.55 0.55 0.52 - -
0.60 0.60 0.60
司
福建连江物
0.50-
泊物流有限 - - 0.55 - - - -
0.60
公司
等边角钢
0.39- 0.41- 0.38- 0.43-
内蒙古宝展 （万元/ 0.39 0.41 0.38 0.43
0.40 0.42 0.39 0.44
物资有限公 吨）
司12 焊接钢管
0.39- 0.40- 0.40- 0.42-
（万元/ 0.40 0.40 0.41 0.43
0.41 0.41 0.41 0.44
吨）
27.00
装载机（万
包头市阳源 - - - - 27.35 - - -
元/辆） 27.50
农业设备有
10.80
限公司13 配件（万
11.00 -
元） 11.20
包钢勘察测 测绘作业 6.00-6
- - - - - - 6.00
绘研究院 （万元） .20
包钢集团机
变速箱（万 1.35-
械化有限公 - - - - - - 1.37
元/套） 1.40
司
普通交联
12.50
电力电缆 9.99-
- - - - 13.16 - 10.68
型号 1（元 13.98
10.98
/米）
兴乐集团宁 普通电力
夏电缆有限 电缆 YJV 4.95-
- - 5.59 - - - -
公司14 型号 2（元 6.10
/米）
普通控制 10.70
电缆型号 10.80 - - - - - - -
1（元/米） 11.00
32.00
内蒙古宏达 自卸车（万 - - - - 32.10 - -
-
11
金峰化工运输的主要是兰炭，兰炭比重较轻，兰炭的吨运费成本相对较高，一般在 0.50-0.60 元/吨/公里
之间，由于发行人地处内蒙，受自然气候条件的影响，夏季运输成本低于冬季。
12
金峰化工向内蒙古宝展物资有限公司采购的钢材规格型号较多，本表择主要型号列示。
13
金峰化工向包头市阳源农业设备有限公司采购的备件规格型号较多，本表统一列示。
14
金峰化工向兴乐集团宁夏电缆有限公司采购的电线电缆规格型号较多，本表择主要型号列示。
43
利汽车贸易 元/辆） 32.50
有限公司
金峰化工主要从事兰炭、煤焦油、煤气等业务，2017 年至 2020 年 1-6 月的
营业收入分别为 3,995.53 万元、1,217.76 万元、7,419.24 万元和 1,906.93 万元。
2018 年开始，包头市百杰企业管理有限公司向金峰化工提供劳务派遣服务的数
量和金额下降较大，包头市百杰企业管理有限公司向金峰化工提供劳务派遣服务
与金峰化工的业务相匹配，不存在交易不正常或资金流向不正常的情形；榆林市
货达物流有限公司、湖北路歌物流有限公司和福建连江物泊物流有限公司是第三
方无车承运平台，包头市穆华物流公司是当地物流企业，金峰化工向上述物流公
司采购属于正常业务，不存在交易不正常或资金流向不正常的情形。
（5）金辉稀矿与发行人客户重合情况
单位：万元
客户 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
- - 96.42 319.21
内蒙古包钢钢联股份有限公司
- 401.23 1,174.58 1,176.16
及其关联方
上述交易涉及的采购种类、平均采购单价以及公允价格情况如下：
2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售 定价 1-6 月
客户
类别 机制 单 公允
单价 公允价 单价 公允价 单价 公允价
价 价
内蒙 膨润
200.00 180.00
170.00-
古包 - - 226.79 - 218.51 - 209.97
土 执行 260.00 240.00
230.00
钢钢
包钢
联股
集团
份有
焙烧 采购 420.00
限公 - - - - 458.77 - 403.53
380.00-
铁粉 中心 430.00
司及 470.00
价格
其关
联方
44
报告期内，金辉稀矿向包钢股份及其关联方销售膨润土，向包钢还原铁销售
膨润土和焙烧铁粉，金辉稀矿向上述公司的销售业务属于正常业务，定价采用包
钢集团的招标价格，定价公允，资金往来仅限于上述交易内容，不存在交易不正
常或资金流向不正常的情形。
（6）金峰化工与发行人客户重合情况
单位：万元
客户 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内蒙古包钢钢联股份有限公司 1,241.89 5,832.53 865.32 2,971.93
上述交易涉及的采购种类、平均采购单价以及公允价格情况如下：
销 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
售 定价
客户
类 机制 单价 公允价 单价 公允价 单价 公允价 单价 公允价
别
内蒙 兰
执行
古包 炭
包钢
钢钢 （ 670.00 670.00 625.00
集团 773.5 760.00-
联股 元 695.17 - 679.51 - 643.89 -
采购 700.00 730.00 655.00
6 780.00
份有 /
中心
限公 吨
价格
司 ）
金峰化工在 2017 年至 2020 年 6 月 30 日向包钢股份销售兰炭，金峰化工向
包钢股份的销售业务属于正常业务，定价采用包钢集团的招标价格，定价公允，
资金往来仅限于上述交易内容，不存在交易不正常或资金流向不正常的情形。
除上述情形外，实际控制人及子女投资、任职的企业与发行人不存在其他供
应商和客户的重合情形。
2、其他自然人关联方投资、任职企业与发行人供应商、客户重合情况
报告期内，包钢还原铁与发行人供应商重合情况如下：
45
单位：万元
重合供应商 2020 年度 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
包钢矿业有限责任公司 5,677.87 6,004.40 2,761.67 338.26
报告期内，包钢还原铁与发行人客户重合情况如下：
单位：万元
重合客户 2020 年度 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内蒙古包钢钢联股份有限公司 60,453.11 62,782.90 18,604.72 22,270.73
除上述情形外，其他自然人关联方投资、任职的企业与发行人不存在其他供
应商和客户的重合情形。
3、发行人与重合客户、供应商交易情况
（1）重合供应商交易情况
发行人与重合供应商的交易情况如下：
单位：万元
供应商 2020 年度 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
榆林市货达物流有限公司 797.75 - 70.31 -
湖北路歌物流有限公司 823.69 2,280.04 - -
包头市穆华物流公司 - - - 28.91
内蒙古包钢钢联物流有限公司 - 75.99 - -
包头市百杰企业管理有限公司 799.94 3,424.61 2,327.24 3,165.16
内蒙古宝展物资有限公司 393.30 1,342.83 1,136.87 492.76
包头市阳源农业设备有限公司 - 3.95 110.58 558.09
巴彦淖尔中联水泥有限公司 - - 736.92 907.82
包钢冀东水泥有限公司 1.48 128.06 - -
兴乐集团宁夏电缆有限公司 78.74 275.00 320.03 185.45
绥德县货达物流有限公司 434.01 1,347.46 984.94 -
福建连江物泊物流有限公司 24.30 4,967.05 254.56 -
包钢勘察测绘研究院 - 8.96 - -
46
包钢集团机械化有限公司 - - 0.83 3.80
内蒙古宏达利汽车贸易有限公
- 85.22 15.61 287.66
司
包钢矿业有限责任公司 2,099.28 4,931.98 - -
上述交易的采购种类、交易定价过程、平均采购价格、可比采购价格区间等
信息如下：
定 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购 价
供应商 公允 公允 公允 公允
类别 机 单价 单价 单价 单价
制 价 价 价 价
询
榆林市货
价、 0.20- 0.20-
达物流有 0.28 - - 0.21 - -
比 0.30 0.30
限公司
价
询
湖北路歌
价、 0.20- 0.20-
物流有限 0.27 0.25 - - - -
比 0.30 0.30
公司
价
运输 询
包头市穆
（元/ 价、 0.20-
华物流公 - - - - - - 0.25
吨/公 比 0.30
司
里）15 价
询
绥德县货
价、 0.20- 0.20- 0.20-
达物流有 0.26 0.28 0.25 - -
比 0.30 0.30 0.30
限公司
价
内蒙古包 询
钢钢联物 价、 0.20-
- - 0.25 - - - -
流有限公 比 0.30
司 价
询
福建连江
价、 0.20- 0.20- 0.20-
物泊物流 0.25 0.23 0.22 - -
比 0.30 0.30 0.30
有限公司
价
管理
询
费
价、
（元/ 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
包头市百 比
人/
杰企业管 价
月）
理有限公
按
司
工资 岗 按岗发 按岗 按岗 按岗 按岗 按岗 按岗发 按岗
发放 发 放 发放 发放 发放 发放 发放 放 发放
放
15
运输的主要是铁精粉和球团，比重较重，吨运费相对较低，一般在 0.20-0.30 元/吨/公里之间。
47
热轧
询
钢板
价、 0.39- 0.38- 0.38- 0.34-
（万 0.39 0.39 0.40 0.35
比 0.40 0.40 0.39 0.35
元/
价
吨）
内蒙古宝 道轨 询
展物资有 （万 价、 0.42- 0.45- 0.43-
0.43 0.46 0.44 - -
限公司16 元/ 比 0.44 0.47 0.45
吨） 价
钢带 询
（万 价、 0.40- 0.39- 0.40- 0.40-
0.40 0.40 0.42 0.42
元/ 比 0.41 0.41 0.42 0.42
吨） 价
装载
询
机 27.00
价、
（万 - - - - - - 27.35 -
比 27.50
元/
价
台）
包头市阳
润滑 询
源农业设
油 价、 300- 270-
备有限公 - - - - 315.55 286.32
（元/ 比 330 300
司17
桶） 价
备件 询
73.00
（万 价、 3.80- 90-
- - 3.95 95.76 75.17 -
元/ 比 4.10 100
77.00
批） 价
普通
硅酸 询
巴彦淖尔
盐水 价、 162- 163-
中联水泥 - - - - 196.89 180.74
泥 比 211 221
有限公司
（元/ 价
吨）
普通
硅酸
询
盐水
价、 178.5 170-
泥 - - - -
比 2 200
32.5
价
（元/
包钢冀东
吨）
水泥有限
普通
公司
硅酸
询
盐水
价、 260- 192.6 180-
泥 267.61 - - - -
比 280 5 210
42.5
价
（元/
吨）
兴乐集团 特种 询 90-
95.58 - - - - - -
宁夏电缆 重型 价、 100
16
发行人向内蒙古宝展物资有限公司采购的钢材规则型号较多，本表择主要型号列示。
17
发行人向包头市阳源农业设备有限公司采购的备件规格型号较多，本表统一列示并与公允价格对比
48
有限公司 橡套 比
18
软电 价
缆型
号1
（元/
米）
特种
阻燃
询
电力
价、 45- 45- 50- 55-
电缆 48.67 46.90 54.70 60.68
比 50 50 60 65
型号
价
1（元
/米）
勘查 询
包钢勘察
测绘 价、
测绘研究 8.96 8.90-
（万 比 9.00
院
元） 价
破碎
询
锤
价、 0.20-
（万 0.22 - -
比 0.25
元/
价
台）
包钢集团
发动
机械化有
机、
限公司 询
油缸
价、
等 3.80 3.60-
比 3.99
（万
价
元/
批）
自卸
询
车 28.00 28.00
价、
（万 28.41 -28.5 - - 28.38 -
内蒙古宏 比 0 28.50
元/
达利汽车 价
辆）
贸易有限
备件
公司19
（万 15.00 3.50-
15.61 3.81
元/ - 4.00
批） 16.00
铁精
粉 询
包钢矿业
（元/ 价、 585- 580.6 570-
有限责任 611.55
吨， 比 635 9 600
公司
湿 价
基）
（2）重合客户交易情况
18
发行人向兴乐集团宁夏电缆有限公司采购的电线电缆规则型号较多，本表择主要型号列示。
19
发行人向内蒙古宏达利汽车贸易有限公司采购的备件规格型号较多，本表统一列示并与公允价格对比。
49
单位：万元
客户 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内蒙古包钢钢联股份有限公司
23,962.69 70,687.50 30,074.52 31,786.14
及其关联方
上述交易的销售种类、交易定价过程、平均采购价格、可比采购价格区间等
信息如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售 定价
客户 公允 公允 公允
类别 机制 单价 单价 单价 公允价 单价
价 价 价
内蒙 铁精
执行
古包 粉 688- 625- 555- 538-
包钢 695.58 766.97 592.22 584.73
钢钢 （元/ 773 899 660 683
集团
联股 吨）
采购
份有 球团
中心 850- 800-
限公 （元/ 920.80 927.37 - - - -
价格 986 1,025
司 吨）
报告期内，相关企业和发行人分别与重合客户、供应商的交易，按照市场交
易原则定价，价格公允。
综上，本所律师认为，与发行人客户、供应商存在重合的相关企业，报告期
内该等企业、发行人与重合客户、供应商的交易情况公允。
（三）相关企业中是否存在与发行人客户、供应商存在交易的企业，如有，
相关企业是否存在为发行人代垫成本费用或其他利益安排。请保荐机构、发行
人律师、申报会计师核查并发表明确意见
经查阅关联自然人投资、任职企业就该企业与发行人业务及重合客户供应商
的说明，并访谈发行人管理层，本所律师认为，前述部分自然人关联方投资、任
职企业与发行人客户、供应商存在交易，但相关交易系依据双方经营需要发生，
并按照市场价格进行、定价公允，不存在为发行人代垫成本费用或其他利益安排。
第八题、请发行人说明，相关对赌协议是否已完全解除，是否附带了发行
50
申请未获通过的情况下恢复效力的条款。请保荐机构、发行人律师核查并发表
明确意见。
答复：
2011 年 3 月 9 日，发行人控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘与杭州联
创永溢、无锡同创创业、新疆联创永津、上海联创永沂、杭州联创永源和杭州联
创投资管理有限公司签订《关于内蒙古大中矿业股份有限公司股权转让协议之补
充协议》（以下简称“《补充协议》”），内容包括盈利保证及股权转让价款的调整
条款、股份回购条款等。根据该《补充协议》相关约定，发行人向中国证监会申
报首次公开发行上市材料并正式得到受理后，该协议中具有对赌性质的盈利保证
及股权转让价款的调整条款、股份回购条款自动失效。同时，该《补充协议》约
定，如中国证监会未核准发行人上市申请或发行人撤回申报材料，则前述条款自
动恢复效力。
2020 年 6 月 11 日，发行人控股股东及实际控制人与杭州联创投资管理有限
公司、杭州联创永溢、无锡同创创业、新疆联创永津、上海联创永沂和杭州联创
永源签订《关于解除〈内蒙古大中矿业股份有限公司股权转让协议之补充协议〉
的协议书》（以下简称“《解除协议》”）。根据《解除协议》的约定，各方同意解
除《补充协议》，自《补充协议》解除之日起，各方不再享有《补充协议》项下
权利，也无需依据《补充协议》承担义务。本《解除协议》内未再设定任何附条
件的自动恢复效力条款。
根据前述五家合伙企业出具的承诺函，并经本所律师对前述合伙企业主要负
责人进行访谈，其确认原《补充协议》所约定的盈利保证及股权转让价款的调整
条款、股份回购条款已终止，不存在发行人发行申请未获通过的情况下对赌条款
51
等安排自动恢复效力的约定，亦不会出现自动效力恢复的情形。除上述已终止的
对赌条款外，其未与发行人及其股东、实际控制人订立任何形式的对赌协议或条
款。截至本确认函出具日，其未依据前述约定提出任何补偿或回购主张，本企业
未因此与发行人及其控股股东和实际控制人发生任何纠纷。其与发行人或其控股
股东和实际控制人之间现不存在任何形式的对赌协议或其他特殊安排。
基于上述，并根据发行人、发行人股东及实际控制人出具的书面确认，以及
经本所律师对发行人股东及实际控制人进行访谈，截至 2020 年 12 月 31 日，除
前述已披露并终止的对赌条款外，发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制
人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，亦不存在已终止的对赌条款等类似安
排在发行人发行申请未获通过的情况下自动恢复效力的约定。
第九题 请发行人进一步披露：金日晟矿业和金德威新材料相关环保问题
整改过程中，涉及居民搬迁安置的总费用，搬迁进度，是否仍存在未解决的争
议、纠纷，发行人其他项目是否存在类似情况或未来发生类似情况的可能性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）安徽金日晟和金德威新材料相关环保问题整改过程中，涉及居民搬
迁安置的总费用，搬迁进度，是否仍存在未解决的争议、纠纷
安徽金日晟就挂牌督办环保事项进行整改过程中，其于 2018 年 9 月与霍邱
县冯井镇人民政府签署《关于黄虎村周油坊村民组拆迁补偿安置工作协议书》。
2018 年 10 月，霍邱县冯井镇人民政府向发行人下发《关于尽快解决黄虎村
周油坊村民组集体土地上房屋征收补偿款的函》，依据该函件，安徽金日晟需筹
集房屋及附属物拆迁补偿费、搬家费、过渡安置费约 1,500 万元，安置房建设资
52
金约 2,640 万元，合计 4,140 万元。
经本所律师检索中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）安徽金日晟及金德
威新材料 2017 年以来的涉诉情况、对六安市生态环境局、霍邱县生态环境分局、
霍邱县地方政府、村委会以及周油坊项目负责人进行访谈，并根据发行人书面确
认，截至 2019 年一季度，黄虎村周油坊村民组完成搬迁；安徽金日晟与黄虎村
周油坊村民组就搬迁安置不存在未解决的争议、纠纷。
综上，经本所律师核查，安徽金日晟环保问题整改过程中涉及居民搬迁安置
的总费用为 4,140 万元，黄虎村周油坊村民组已于 2019 年一季度搬迁完毕，不
存在未解决的争议、纠纷。
（二）发行人其他项目是否存在类似情况或未来发生类似情况的可能性
安徽金日晟 150 万吨球团工程建设项目于 2018 年 8 月立项，2019 年 9 月完
成环评并启动建设，根据《安徽省生态环境厅关于安徽金日晟矿业有限责任公司
150 万 t/a 球团工程环境影响报告书审批意见的函》，安徽金日晟需配合当地政府
做好环境防护距离内居民搬迁安置工作。霍邱县人民政府应按照《关于安徽金日
晟矿业有限责任公司 150 万吨/年球团项目环保问题的承诺函》，落实环境防护距
离内居民点在项目建成前完成搬迁工作。根据上述文件，环境防护距离内的五楼、
黑树村民组需完成搬迁安置。
2020 年 7 月，金日晟矿业与霍邱县冯井镇人民政府签署了《冯井镇黄虎五
楼、黑树村民组拆迁安置工作协议》，根据测算，金日晟矿业需要支付拆迁安置
补偿款约 3,551.22 万元。
经本所律师检索中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）安徽金日晟及金德
威新材料 2017 年以来的涉诉情况、对六安市生态环境局、霍邱县生态环境分局、
53
球团项目所在地地方政府、村委会以及发行人球团项目负责人进行访谈，并根据
发行人书面确认，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，五楼黑树村民已完
成搬迁的户数达到 80%，预计剩余搬迁工作将在 2021 年二季度前完成；安徽金
日晟与黄虎村五楼、黑树村民组不存在未解决的争议、纠纷。
经本所律师检索中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、发行人各矿山及项
目所在地地方政府、村委会以及发行人各矿山及项目负责人进行访谈，并根据发
行人书面确认，除安徽金日晟 150 万吨球团项目考虑环保因素涉及村民搬迁，截
至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人其他目前在建、已建、拟建项目
未涉及村民搬迁。
综上，经本所律师核查，安徽金日晟 150 万吨球团工程涉及五楼、黑树村民
组的搬迁，需支付的搬迁费用约为 3,551.22 万元，五楼、黑树村民组已完成 80%
户数村民的搬迁，不存在未解决的争议、纠纷；截至本《补充法律意见书（四）》
出具日，发行人其他项目不存在类似情况或未来发生类似情况的可能性。
本《补充法律意见书（四）》正本一式三份。
（本页以下无正文）
54
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书四》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 许惠劼
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张彦婷
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高 帅
年 月 日
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