大中矿业：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2021-04-12
海通证券股份有限公司
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年三月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发
行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
1
目 录
第一节 本次证券发行基本情况..................................................................................................... 3
一、本次证券发行保荐机构名称........................................................................................... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ........................................................... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................................... 3
四、本次保荐的发行人情况................................................................................................... 4
五、本次证券发行类型........................................................................................................... 4
六、本次证券发行方案........................................................................................................... 4
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明....................................................................... 5
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ....................................... 5
第二节 保荐机构承诺事项............................................................................................................. 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见............................................................................................. 9
一、本次证券发行履行的决策程序....................................................................................... 9
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................................... 10
三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ............................................. 11
四、发行人私募投资基金备案的核查情况......................................................................... 16
五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论................................................................. 17
六、发行人存在的主要风险................................................................................................. 17
七、发行人市场前景分析..................................................................................................... 24
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................................. 32
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................................................. 35
首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书................................................................. 37
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定王永杰、陈新军担任内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开
发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
王永杰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部总监，具有律师、注册
会计师、注册税务师资格，2007年起从事投资银行业务，曾任上海证券并购业务
总部高级经理、海际证券投资银行一部业务董事、华林证券投资银行总部高级业
务总监。2016年进入海通证券，曾主持或参与了我武生物（300357）IPO、万马
科技（300698）IPO、辉隆股份（002556）重大资产重组、安诺其（300067）再
融资等项目。
陈新军：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部副总经理，CFA，1998
年进入广发证券从事投资银行业务，2005 年进入平安证券，曾任平安证券投资
银行事业部执行总经理、内核小组成员，2011 年加盟华林证券，曾任华林证券
投资银行事业部总经理，2015 年加盟海通证券，担任投资银行部副总经理。从
事投资银行业务二十余年，曾主持或参与了烟台万华、金螳螂、天邦股份、海得
控制、万马电缆、高乐股份、宁波 GQY、新界泵业、贝因美、通达动力、瑞康
医药、江河幕墙、方正证券、拓普集团、龙韵股份、创鑫激光等多家 IPO 项目以
及国元证券、铜陵有色、亨通光电、金螳螂、万马电缆、合兴包装、瑞康医药等
再融资项目的承销和保荐工作。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本次发行项目无项目协办人。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：崔浩、陈赛德、吴文斌、刘赫铭。
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四、本次保荐的发行人情况
公司名称： 内蒙古大中矿业股份有限公司
英文名称： Inner Mongolia Da zhong Mining Co., Ltd
法定代表人： 吴金涛
有限公司成立日期： 1999 年 10 月 29 日
股份公司设立日期： 2009 年 5 月 29 日
注册资本： 128,906 万元
注册地址： 内蒙古自治区乌拉特前旗小佘太书记沟
办公地址： 内蒙古自治区包头市黄河大街 55 号 12 楼
邮编： 014010
电话： 0472-5216664
传真： 0472-5216664
互联网网址： www.dzky.cn
许可经营项目:矿产品开采、加工、销售;矿产品冶炼;氧化球团加
工、销售。公路经营管理;普通货物道路运输。一般经营项目:矿
经营范围： 产品(除控制品)、铁矿石、钢材、建材、工程机械、重型汽车、
矿山设备、机电产品购销;进出口贸易(备案制)尾矿库运行,砂石
料加工、销售
统一社会信用代码： 91150800701444800H
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并上市。
六、本次证券发行方案
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：不超过 21,894.00 万股，占发行后总股本的比例不低于 10%
发行价格：【】元/股
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
4
承销方式：余额包销
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保
荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，
应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
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（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发
行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意
见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
6
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2020 年 5 月 22 日，本保荐机构内核委员会就内蒙古大中矿业股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，
认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票
并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首
发管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
发行人于2020年4月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关
于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发
行股票并上市事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、
《关于本次发行前滚存利润处置方案的议案》、《关于上市后三年分红规划的议
案》、《关于稳定股价预案的议案》、《关于对公司近三年所发生的关联交易进
行确认的议案》、《关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项的议案》、
《关于公司董事、高级管理人员履行填补回报措施相关承诺的议案》、《关于出
具承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于〈内蒙古大中矿业股份有限公司章
程(草案)〉的议案》等与本次发行上市相关的议案，并于2020年4月28日向全体
股东发出了召开发行人2019年年度股东大会的通知。
2、股东大会审议过程
发行人于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，出席会议的股东及股东
代表共24名，共代表发行人有表决权股份128,906万股，占发行人有表决权股份
总数的100%。与会股东及股东代表以记名投票表决方式，逐项审议通过了《内
蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）
股票并上市相关具体事宜的议案》、《内蒙古大中矿业股份有限公司关于首次公
开发行股票募集资金投资项目的议案》、《内蒙古大中矿业股份有限公司关于公
司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司未来三年分红回报规
划的议案》、《关于公司上市三年内稳定股价预案的议案》、《关于确认公司2017
年1月1日至2019年12月31日关联交易情况的议案》、《关于填补摊薄即期回报措
施的议案》、《关于公司依法承担赔偿或补偿责任承诺的议案》、《关于〈内蒙
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古大中矿业股份有限公司章程(草案)〉的议案》等与本次发行上市相关的议案。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发
行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作细则》、内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，
发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等
的公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事；董
事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审
计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）为发行人出具的“中汇会
鉴[2020]3867”《内部控制鉴证报告》、“中汇会鉴[2020]5756号”《内部控制鉴证
报告》、“中汇会鉴[2021]0782号”《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市环
球律师事务所出具的《关于内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票并上
市之法律意见书》、《关于内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书一》，《关于内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票并
上市之补充法律意见书二》、《关于内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股
票并上市之补充法律意见书三》、《关于内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发
行股票并上市之补充法律意见书八》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事
会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；
重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据中汇会计师出具的标准无保留意见的“中汇会审[2021]0781号”《审计
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报告》，发行人最近三年持续盈利，2018年度、2019年度和2020年度月归属于母
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
20,917.70万元、42,454.97万元和58,904.38万元，最近三个会计年度归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为人民币
122,277.05万元，超过人民币3,000万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
中汇会计师针对发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留审计意见的
中汇会审[2021]0781号《审计报告》，认为：大中矿业的财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大中矿业公司2018年12月31日、
2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019
年度和2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关有权机构出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪。
三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《首发管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公
开发行股票并上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据
的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
1、核查内容
（1）发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、
企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件。
（2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告。
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（3）发行人所在地的工商、社保、税务、土地、海关等部门出具的无违法
证明。
（4）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件。
（5）发行人自设立以来历次股东大会、股东会、董事会、监事会会议资料
及其他相关文件。
（6）发行人实际控制人出具的承诺。
2、事实依据及结论性意见
（1）发行人于 2009 年 5 月 29 日由有限责任公司按经审计的账面净资产折
股整体变更为股份有限公司，截至目前仍然依法存续。因此，发行人系依法设立
且合法存续的股份有限公司，且公司持续经营时间已超过三年。
（2）根据北京立信出具了京信验字（2009）006 号《验资报告》及发行人
设立时的工商登记资料，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产
的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策。发行人所在地的工商、社保、税务、土地、安监等部门分别出具了证
明，证明发行人最近三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。
（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（5）发行人最近三年内实际控制人没有发生变更，为林来嵘、安素梅夫妇。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人的规范运行
1、核查内容
（1）针对发行人的公司治理情况，本保荐机构查阅了公司的“三会”议事
规则、董事会专门委员会议事规则等公司治理制度；查阅了发行人历次“三会”
文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议等；与公司董事、董事
会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈；就
相关问题咨询了发行人律师。
（2）针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，上述人员均出具了
说明，承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；本保荐
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机构完成了对上述人员的辅导工作，并通过了辅导验收；就有关问题咨询了本次
发行的律师。
（3）针对发行人发行上市不得存在情形，本保荐机构查阅了发行人所在地
的相关主管部门出具的证明等。
2、事实依据及结论性意见
（1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及
董事会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
（4）中汇会计师为发行人出具的“中汇会鉴[2021]0782 号”《内部控制鉴
证报告》认为，发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范
建立的与财务报告相关的内部控制于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效
的。
（5）发行人不存在下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）发行人的财务与会计
1、核查内容
（1）针对发行人内部控制的合规性，保荐机构通过与公司高管人员交谈，
查阅公司董事会会议记录、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》及董事会
四个专门委员会工作细则等管理制度，对发行人内部控制环境进行了调查。
（2）针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会
计管理制度、会计师事务所出具的历年审计报告，并与发行人高管、相关财务人
员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。
2、事实依据及结论性意见
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中汇会计师已出具了无
保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，中汇会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的
会计政策，无随意变更的情况。
（5）发行人已完整披露关联方关系并完整披露关联交易。关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合下列条件：
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①发行人2018年度、2019年度和2020年度月归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为20,917.70万元、42,454.97万元
和58,904.38万元，最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）累计为人民币122,277.05万元，超过人民币3,000
万元；
②发行人最近三个会计年度的经营活动产生的现金流量净额（合并报表）累
计为人民币125,272.30万元，超过人民币5,000万元；最近三个会计年度的营业收
入累计为人民币660,039.59万元，超过人民币3亿元；
③发行前股本总额为128,906万元，不少于人民币3,000万元；
④截至2020年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权、探矿权等后）占净资产的比例为0.28%，不超过20%。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
（9）发行人申报文件不存在以下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
15
使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人私募投资基金备案的核查情况
1、核查对象
核查对象为大中矿业全部法人股东。包括：众兴集团、杭州联创永源、上海
联创永沂、无锡同创创业、华芳集团有限公司、杭州联创永溢和新疆联创永津。
2、核查方式
（1）获得上述股东关于是否私募投资基金的说明；
（2）在基金业协会网站查询上述法人股东的信息。
3、核查结果
（1）众兴集团
众兴集团为林来嵘、安素梅夫妇全资持有的有限责任公司，未进行非公开募
集，不属于根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定
要求应备案的情形。
（2）杭州联创永源
杭州联创永源成立于 2011 年 3 月 7 日，2014 年 4 月 23 日完成基金业协会
备案。
（3）上海联创永沂
上海联创永沂成立于 2010 年 6 月 2 日，2015 年 2 月 6 日完成基金业协会备
案。
（4）无锡同创创业
无锡同创创业以自有资金对外投资，未进行非公开募集，不属于根据《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定要求应备案的情形。
（5）华芳集团有限公司
华芳集团有限公司以自有资金对外投资，未进行非公开募集，不属于根据《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定要求应备案的情形。
（6）杭州联创永溢
杭州联创永溢成立于 2010 年 10 月 8 日，2014 年 4 月 23 日完成基金业协会
备案。
16
（7）新疆联创永津
新疆联创永津成立于 2010 年 8 月 1 日，2014 年 4 月 17 日完成基金业协会
备案。
五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人
经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品
的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等
方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、发行人存在的主要风险
（一）财务风险
1、偿债能力风险
矿山采选行业是资本密集型行业，矿山建设具有投资大、建设周期长的特点，
受融资渠道限制，公司主要通过负债进行投资，导致公司资产负债率较高。截至
2020 年 12 月 31 日，公司短期借款（不含票据融资）余额 23.02 亿元，长期借款
余额 13.51 亿元，一年内到期的非流动负债余额 5.75 亿元。报告期内，公司通过
外部融资和内生经营增长相结合的方式，降低财务杠杆，减少财务风险，优化公
司资本结构，各个报告期末银行借款余额（不含票据融资）持续小幅下降。报告
期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 7.32 亿元、10.06 亿元和 11.53 亿元，公
司经营状况良好，可以正常支付银行利息，并逐年降低借款规模。但如果铁精粉
价格发生重大不利波动，或银行收紧贷款，则可能发生无法清偿到期债务的风险。
2、流动负债大于流动资产的风险
报告期内，公司流动负债大于流动资产，且公司流动负债主要为短期借款和
一年内到期的非流动负债，公司通过经营活动产生的现金流有序降低借款规模，
短期内，公司银行借款的清偿有赖于借新还旧或者调整贷款期限，长期看，公司
银行借款的清偿有赖于安徽矿山的顺利投产并达到预期经济效益。如不能得到主
要贷款银行的支持，公司存在流动负债大于流动资产而发生无法清偿到期债务的
风险。
17
3、资产负债率高的风险
报告期内，公司资产负债率分别为 80.25%、77.32%和 69.80%，公司在有序
降低资产负债率，也取得了明显的效果，但公司资产负债率仍高于同行业可比公
司。一方面，较高的资产负债率为公司带来了较大的偿债风险，另一方面，公司
较高的资产负债率也限制了公司进一步融资的能力，若公司不能及时获得足够的
资金，对公司长期战略的实施、甚至日常经营造成不利影响。
4、流动比率和速动比率低的风险
报告期内，公司流动比率和速动比率较低，且低于同行业可比上市公司，公
司清偿短期债务的能力较弱，公司存在短期债务不能及时清偿的风险。
5、财务费用较高风险
报告期内，公司财务费用分别为 2.55 亿元、2.65 亿元和 2.40 亿元，公司财
务费用较高，贷款利率波动将直接对公司的盈利水平造成影响，如果未来央行上
调贷款基准利率，则会给公司带来一定的财务风险，可能导致公司财务费用增加，
从而降低公司的盈利水平。
6、主要资产抵押质押风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司所有权或使用权受到限制的资产合计 31.43
亿元，主要为公司及下属子公司为取得金融机构借款而抵押或质押的资产，主要
包括采矿权、土地、房产、设备等，上述资产占公司总资产的比例为 42.37%。
上述资产均为公司正常运营必需的核心资产。如果公司不能按时足额偿还借款本
息，金融机构可能对被抵质押的资产采取强制措施，从而影响公司正常的生产经
营。
（二）市场风险
1、经济周期风险
公司的主要产品为铁精粉和球团，作为冶炼钢铁的主要原料，其需求在很大
程度上受到下游钢铁行业的影响。钢铁行业与宏观经济周期密切相关，若宏观经
济出现较大波动，钢铁行业景气状况不佳，对铁精粉和球团的需求下降，可能对
本公司的生产经营产生重大不利影响。
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2、产品价格波动风险
铁矿石和球团是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品，其价
格受到供需关系、宏观经济状况、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波
动较大。报告期内，公司铁精粉平均售价变动较大，分别为 600.21 元/吨、742.07
元/吨和 829.86 元/吨。铁精粉售价变动对公司业绩有较大影响。
目前，全球经济增速放缓，且面临诸多不确定因素。中国经济一方面受到世
界经济波动的影响，另一方面存在较大的结构调整压力，增速趋缓。如果未来国
内铁精粉价格出现大幅不利变动，将直接对公司经营业绩产生影响。
3、毛利率波动风险
在现有技术条件下，本公司铁精粉的生产成本波动较小，主营业务毛利率受
单价的影响。铁精粉是国际定价的大宗商品，由于铁精粉价格波动频繁，公司存
在毛利率波动的风险。
4、盈利波动风险
报告期内，发行人抓住铁矿石价格持续走高的外部机遇，铁精粉产销两旺，
球团产能重启后销售情况良好，发行人经营业绩保持了良好的成长性。由于铁精
粉价格受国际市场影响较大，如未来铁矿石价格出现不利变动，公司未来净利润
可能出现下滑。
5、客户集中度较高风险
本公司以国内大、中型钢铁企业为主要客户，集中度较高。报告期内，公司
向包括包钢股份、安阳钢铁、信阳钢铁、宁夏钢铁、德晟金属、众利惠农、亚新
隆顺、建龙集团、首矿大昌在内的前五大客户的销售收入分别占同期销售收入的
52.63%、63.10%和 73.41%。
随着采选规模继续扩大，公司仍将积极开发优质客户，基于铁精粉、球团作
为大宗原材料及国内市场的特点，未来客户仍可能较为集中。若部分客户生产经
营出现较大波动，可能对公司的铁精粉、球团销售和经营成果产生一定不利影响。
6、下游行业波动风险
发行人下游行业波动影响客户对发行人产品的需求。如下游客户受市场需求下滑、
环保限产、业绩空间受到挤压等因素影响，导致其产量波动或下滑，则对发行人经营业
19
绩带来不利影响。
（三）经营风险
1、安全生产风险
铁矿石开采作业环境复杂，虽不产生瓦斯等有害气体，但采矿过程中存在采
场（巷道）局部冒顶、片帮等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生垮塌等
事故。
报告期内公司发生 2 起安全事故，公司已按照政府主管部门的要求进行了整
改，相关监管部门已出具证明本公司在上述安全事故中不存在重大违法违规行
为。公司将切实做到把安全生产放在首位，严格执行国家有关法律法规的规定，
加强全员安全培训，切实保障各项安全措施的有效执行，但未来仍然存在因不可
抗力或操作失误等发生安全事故的可能性，并对公司业务和经营业绩产生不利影
响。
2、环境保护风险
本公司生产过程中产生粉尘、噪音、尾矿等污染物，近年来公司投入大量资
金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设施的投资和改造，污染治理达
到相关法律法规的要求。如果未来国家实施更严格的环境保护标准，本公司遵守
环境法律及法规的成本有可能上升。
3、第三方进行基建及采矿服务风险
本公司将基建及部分采矿业务通过招标外包给第三方工程公司。如果承包商
的工作不能按时完成或未能达到公司要求，可能对公司的业务、经营业绩等产生
不良影响。此外，这些承包商自身具有的经营、财务、法律等风险也可能影响本
公司的生产计划。
4、地质结构及自然环境风险
本公司矿山的资源量是专业机构根据既有信息，结合有关知识、经验，按照
国家有关标准计算得出的，可能随着新信息或技术的出现而予以更新。资源量估
算变动可能导致本公司矿山的开发方案发生改变，从而对公司的业务及经营业绩
构成影响。
20
本公司依据储量及地质状况制定开采及建设方案，但矿体的品位、形态、规
模、周围岩层及地下水状况等可能与目前勘探结果有所差异，从而对业务和经营
业绩产生不利影响。
5、季节性波动风险
本公司采矿作业人员一部分来自省/区外，为照顾这部分人员回乡探亲，对
其一般给予一个月左右的春节假期；同时一季度也是钢铁生产的传统淡季，由此
综合导致一季度产销量较其他季度有较大幅度下降，进而导致本公司经营成果具
有一定的季节性波动。
6、在建和拟建项目不能达到预期经营目标风险
公司目前在建和拟建项目较多，上述项目科学、合理地考虑了公司现有产品
结构以及公司的资源、能力，拟进一步提升公司的竞争力，对于公司产业升级以
及优化产品结构具有重要意义，但上述项目能否达到预期经营目标会受到行业情
况、市场竞争状况、突发情况影响、组织管理能力等众多因素的影响，可能存在
一定的经营风险。
7、财务管理和内部控制的风险
公司银行借款余额较大，资产负债率较高，公司流动资金较为短缺。报告期
内，为缓解资金压力，公司与控股股东及其关联方发生了金额较大的资金和票据
拆借。虽然公司已经制定了相关的财务管理和内部控制制度，并在报告期后对资
金和票据拆借行为进行了整改。但如果公司在财务管理与内部控制上不规范，没
有严格按照内控制度执行，则对公司规范经营产生不利影响。
8、抵押资产被行使的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人所有权或使用权受到限制的资产合计 31.43
亿元，主要为发行人及下属子公司为取得金融机构借款而抵押或质押的资产，主
要包括采矿权、土地、房产、设备等，上述资产占发行人总资产的比例为 42.37%。
上述资产均为发行人正常运营必需的核心资产，虽然报告期发行人经营状况良
好，并持续压缩借款规模，但是一旦发行人不能按时足额偿还借款本息，则存在
金融机构对被抵质押的资产采取强制措施，从而影响发行人正常生产经营的风
21
险。
（四）募集资金运用风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施的风险
发行人本次发行股票募集资金投资项目为重新集 450 万吨采选工程项目、金
日晟矿业 150 万吨/年球团工程、周油坊铁矿年产 140 万吨干抛废石加工技改项
目、重新集铁矿 185 万吨/年干抛废石加工技改项目与补充流动资金。发行人对
上述项目进行了充分的可行性论证，项目的实施将有效提升发行人产能、满足市
场需求，进一步增强发行人竞争力，提高发行人盈利能力，保障发行人的持续稳
定发展。但由于铁矿石市场价格波动较大、项目资金投入量较大，如果项目市场
环境发生重大变化而不能按计划进行，将对发行人经营计划的实现和持续发展产
生不利影响。
（2）募投项目实施后产能扩张风险
本次募集资金到位后，随着发行人募投项目的实施，发行人铁精粉、球团、
和机制砂石的生产能力将扩大。虽然本次募投项目是发行人在对铁精粉、球团和
机制砂石市场容量、技术水平进行了谨慎分析后提出的，但如果未来市场出现不
可预料的变化，发行人仍然存在因产量增加后无法迅速占领市场而导致的产品销
售风险。
2、每股收益及净资产收益率下降风险
本次发行后，公司总股本将有所增加，募集资金到位将使净资产有所增加，
如果净利润不能同步增加，存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（五）其他风险
1、实际控制人控制风险
本次发行前本公司总股本 128,906 万股，实际控制人林来嵘、安素梅夫妇直
接及通过众兴集团间接持有本公司 95,149.90 万股股份，占本次发行前总股本的
73.81%。本次发行 21,894 万股后，林来嵘、安素梅夫妇仍控制本公司 63.10%的
股份，仍为本公司实际控制人。
22
根据《公司章程》和有关法律法规规定，林来嵘、安素梅夫妇能够通过股东
大会行使表决权，从而对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选
举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动
以及对本公司章程的修改等行为。因此，本公司存在实际控制人控制风险，当实
际控制人与其他股东利益不一致时，存在其他股东利益受到损害的可能性。
2、人力资源及管理风险
本公司处于发展阶段，未来生产经营规模将进一步扩大，对公司的综合管理
水平要求将随之提高。在此过程中若不能吸引、激励和留住关键人才，或若公司
的管理能力不能适应实际需要，将可能对经营业绩及未来前景构成不利影响。
3、税收优惠风险
公司 2017 年 12 月 11 日获得内蒙古自治区科技厅、财政厅、国家税务局和
地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，报告期内，公司执行 15%的企业所得
税优惠税率。公司子公司金日晟矿业 2017 年 7 月 20 日获得安徽省科技厅、财政
厅、国家税务局和地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，报告期内，金日晟
执行 15%的企业所得税优惠税率。上述所得税优惠对公司净利润的影响数分别为
2,538.66 万元、4,437.95 万元和 6,613.95 万元。
《高新技术企业证书》有效期到期后，公司及子公司金日晟矿业将继续申请
“高新技术企业”认定，能否获得批准存在不确定性。若未获批准，公司及子公
司金日晟矿业的企业所得税税率将自 2020 年起恢复为 25%，可能对公司的经营
业绩产生一定影响。
此外，根据《财政局国家税务总局关于资源税改革具体政策问题的通知》(财
税[2016]54 号)第三条：充填开采“三下”(建筑物下、铁路下、水体下)矿产，资
源税减征 50%。经向当地税务机关申请，金日晟公司开采“三下”矿产享受资源
税减征 50%的税收优惠。上述资源税优惠对公司净利润的影响数分别为 313.23
万元和 450.68 万元和 83.32 万元，后续该资源税减征的政策发生变化，可能对公
司的经营业绩产生一定影响。
4、募投项目（150 万吨/年球团工程）用地不能获得土地使用证的风险
金日晟矿业 150 万吨/年球团工程项目使用冯井镇周油坊选矿厂工业场地南
23
侧土地，符合《安徽省国土资源厅关于用好用活政策支持脱贫攻坚的若干意见》
（皖国土资〔2018〕89 号）规定的可以边建设边报批的政策条件。根据霍邱县
自然资源和规划局开具的证明，本项目用地符合皖国土资〔2018〕89 号文件的
规定，本项目建设用地的获取不存在障碍。由于本项目募投用地尚未完成招拍挂
手续，存在不能获得土地使用证的风险。
5、新型冠状病毒肺炎疫情影响相关风险
2020 年春节期间，国内大部分省市爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对企业的
生产经营活动造成了一定的影响。截至本招股说明书签署日，发行人已逐步恢复
正常的生产经营，供、产、销等各项工作均有序开展。但如果疫情出现恶化或进
一步扩散，可能对发行人的生产经营产生不利影响。
七、发行人市场前景分析
1、市场需求状况及变动趋势
（1）市场需求状况
铁矿石作为钢铁生产的原材料，其需求量直接由生铁、粗钢和钢材的产量决
定。
①全球钢铁产量和需求
近年来全球经济平稳发展，全球粗钢产量屡创新高，2018 年全球粗钢产量
为 17.89 亿吨。我国是全球第一大钢铁生产国，2018 年粗钢产量为 9.28 亿吨，
占全球总产量的 51.89%。
根据国际钢铁协会（World Steel Association）公布的 2019 年中短期钢材需求
展望报告，预计 2020 年全球钢材表观消费量将增长 1.7%，达到 18.06 亿吨。
较高的钢材消费量使全球钢铁产量保持在较高水平，直接形成对全球铁矿石
的持续需求。
24
数据来源：Wind
②我国钢铁产量和需求
近年来，随着经济下行压力加大，钢材市场需求回落，受产品同质化及低端
建设等因素的影响，我国钢铁行业竞争日趋激烈，全行业效益持续下滑，2015
年陷入最低谷，全行业严重亏损。对此，我国提出积极有序化解钢铁过剩产能，
国务院于 2016 年 2 月正式颁布《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发
展的意见》（以下简称“《意见》”），提出“从 2016 年开始，用 5 年时间再压
减粗钢产能 1 亿至 1.5 亿吨”。
自《意见》发布以来，我国钢铁行业 2016 年、2017 年和 2018 年分别淘汰
了 6,500 万吨、5,000 万吨及 3,000 万吨钢铁产能，合计 1.45 亿吨产能。此外，
2017 年上半年淘汰了 1.4 亿吨地条钢产能，去产能超过 2.85 亿吨。在已有产能
进行减量的同时，钢铁行业新增产能亦受到严格控制。工信部 2017 年 12 月印发
的《钢铁行业产能置换实施办法》提出，严禁钢铁行业新增产能，推进布局优化、
结构调整和转型升级。
截至目前，我国已彻底清除了“地条钢”，建筑钢材产能结构得以优化，钢
铁行业的供需状况已显著改善，呈现量价齐升的发展态势，中国钢铁行业逐渐走
出了此前的低迷。国家统计局公布的数据显示，2019 年我国粗钢产量 9.93 亿吨，
较 2018 年增长 6.96%，同比增速已连续三年高于 6%。2008 年以来全国粗钢产
量数据如下：
25
数据来源：Wind、国家统计局。
2008 年以来我国钢材板材和长材价格指数变动情况如下：
数据来源：Wind。
供给侧改革以来，钢铁行业下游需求边际改善，建筑钢材消费强于板材消费。
目前，我国建筑用钢比重稳定在 63%-64%，机械行业用钢稳定在 19%-20%，汽
车等其他制造业行业用钢占比较小。
未来较长一段时间内，我国仍将处于大规模城市化阶段，基础设施建设、房
地产等行业的发展将形成对钢铁的持续需求。2013 年至今，房屋新开工面积同
比增速以及基建投资同比增速情况如下：
26
数据来源：Wind。
③我国铁矿石需求
根据我国近年的生铁产量，可大致推算出铁精粉的消耗量。如下图所示，2019
年我国铁精矿需求量约为 12.95 亿吨。
注：Wind。根据铁精矿需求量与生铁产量之比约 1.6:1 折算；此需求量指品位 60%以上
的铁精粉或铁精矿。
未来我国对钢铁的持续需求将直接影响国内铁矿石的需求量。
2、铁矿石供给
（1）国际四大铁矿石巨头
国际铁矿石贸易呈现典型的寡头垄断特征，主要供应商对市场供应量及价格
具有很强的调节能力。目前国际铁矿石出口国主要为巴西和澳大利亚，其中巴西、
澳大利亚的铁矿石资源主要掌握在淡水河谷公司（Vale）、力拓公司（Rio Tinto）
和必和必拓公司（BHP Billiton）、FMG 四大国际矿业巨头手中，其供应量占全球
27
铁矿石海上贸易量的 70%以上。
淡水河谷：全球最大的铁矿石生产商，拥有 86 亿吨高品位铁矿石储量，集
中在巴西“铁四角”地区和巴拉州等，有 60%-67%高品位的卡拉加斯（Carajas）
等铁矿，淡水河谷向中国客户销售实现的净营运收入（net operating revenues）占
比超过 40%。淡水河谷 2017 财年、2018 财年和 2019 财年铁矿石产量分别为 3.67
亿吨、3.85 亿吨和 3.02 亿吨。
力拓：世界第二和澳大利亚第一的铁矿石生产商，拥有约 110 亿吨铁矿石储
量，公司大部分资源都在澳大利亚皮尔巴拉地区，每年 80%以上产量用于出口，
50%以上的矿石产量出口至中国，30%以上出口至日本。力拓 2017 财年、2018
财年和 2019 财年铁矿石产量分别为 2.82 亿吨、2.91 亿吨和 2.81 亿吨。
必和必拓：世界第三和澳大利亚第二的铁矿石生产商，拥有约 70 亿吨铁矿
石储量，主要铁矿纽曼（Mt. Newman）、扬迪（Yandi）等位于西澳大利亚，每年
90%以上的产量用于出口，约 50%的矿石产量出口至中国，约 25%出口至日本。
必和必拓 2017 财年、2018 财年和 2019 财年铁矿石产量分别为 2.31 亿吨、2.41
亿吨和 2.40 亿吨。
FMG：世界第四和澳大利亚第三的铁矿石生产商，拥有 30.06 亿吨铁矿石储
量，主要铁矿位于西澳大利亚皮尔巴拉地区。FMG2017 财年、2018 财年和 2019
财年铁矿石产量分别为 1.91 亿吨、1.93 亿吨和 2.11 亿吨。
（2）我国铁矿石供给现状
根据国土资源部发布的《中国矿产资源报告（2019）》，我国铁矿石查明资源
储量从 1949 年的 33.2 亿吨增至 852.19 亿吨，增长 25 倍。
近年来，我国受钢铁行业下行的影响，铁矿石原矿产量逐年下滑，由 2014
年的高点 15.14 亿吨下滑至 2018 年的 7.63 亿吨，2019 年开始逐步企稳回升，产
量已恢复至 8.44 亿吨。
28
数据来源：国家统计局、Wind。
虽然我国铁矿原矿的产量较大，但由于原矿品位较低，国内铁精粉的实际产
量无法满足我国钢铁行业对铁矿石快速增长的需求，直接导致了我国钢铁企业对
进口铁矿石的严重依赖。2019 年我国铁矿石进口 10.69 亿吨，较 2018 年上升约
0.45%，相比而言，2019 年我国国产铁精粉的产量由 2018 年的 3.05 亿吨上升至
3.38 亿吨1，涨幅为 10.61%。如下图所示，我国铁矿石自给率近年来一直低于 50%，
2019 年的铁矿石自给率仅为 24.01%，对外依存度较高。
1
由于没有公开渠道获取全国铁精粉产量数据，此处铁精粉产量为估算值，系由我国铁矿石原矿产量
数据除以 2.5 推算得来。
29
数据来源：国家统计局、Wind。国内铁精粉产量按铁矿石原矿产量除以选比 2.5 估算，
若以选比 3 计算，我国铁矿石自给率将进一步下降；
注：进口铁矿石的品位通常在 60%左右，与我国铁精粉的品位相当。
综上所述，钢铁行业经过去产能调整，目前已走出低谷，呈现量价齐升的发
展态势，与此同时，由于我国铁矿石原矿和铁精粉产量却仍在下滑，导致了我国
钢铁企业对进口铁矿石的依赖将进一步加重，此种状况预计在较长时期内无法缓
解。
3、铁矿石价格走势
（1）我国铁矿石进口价格
铁矿石价格主要受全球经济周期的影响。从 2003 年开始，国际铁矿石供应
商与我国大型钢铁企业关于铁矿石的长协价（中国适用亚洲价格）逐年提高，加
上海运费的大幅波动，我国进口铁矿石价格明显上涨。2008 年下半年，全球金
融危机的爆发导致主要钢铁生产国钢铁产量显著下降，直接影响对国际铁矿石的
需求，2009 年国际铁矿石长协价平均降幅超过 35%，我国进口铁矿石平均价格
降至 79.87 美元/吨，同比降幅为 41.47%。随着各国陆续出台经济刺激政策，全
球宏观经济开始逐步复苏，国际铁矿石现货价格于 2009 年下半年开始触底反弹
并一路走高，2010 年我国进口铁矿石均价升至 128.39 美元/吨，同比涨幅达
60.75%。2011 年我国进口铁矿石均价进一步升至 163.84 美元/吨，同比涨幅为
27.61%。2012 年开始，受我国经济增速放缓的影响以及钢铁行业面临下游需求
30
减弱，库存增加等困境，我国进口铁矿石价格持续震荡下行，直至 2016 年跌至
56.68 美元/吨，为近 15 年来的最低年均价，相较于 2011 年的最高点跌幅达
65.41%。此后，为化解钢铁过剩产能，我国于 2016 年 2 月开始实施供给侧改革，
钢铁行业的经营状况开始好转，进口铁矿石价格也得以回升。总体来看，目前进
口铁矿石价格已走出低点，处于近 15 年的平均价格水平。普氏指数自 2010 年以
来的走势如下：
数据来源：62%铁矿石指数，西本新干线。
（2）国产铁矿石价格走势
我国国产铁矿石实行现货交易，由于我国独立铁矿石开采企业的供给量与钢
铁企业的需求量之间存在较大差额，因此国内铁矿石开采企业不具备定价能力，
国产铁矿石价格主要受普氏指数、国际铁矿石现货价格、铁矿石期货价格等因素
的影响。
2006 年初至 2008 年中期，由于国内钢铁产量的较快增长引起对铁矿石的需
求明显放大，加上同期国际铁矿石长协价和现货价格的大幅上涨，导致国内铁精
粉价格的快速上涨，最高涨至每吨 1,600 元左右。
2008 年下半年，受市场对铁矿石需求疲软以及铁精粉价格高企导致供应量
快速增加等因素影响，国内铁精粉价格明显下降。2009 年 5 月，国内铁精粉价
格跌至最低点，平均价格约为 650 元/吨。
随着国内钢铁行业景气程度的恢复及国际铁矿石现货价格的反弹，国内铁精
粉价格从 2009 年下半年开始明显回升直至 2011 年第三季度，2011 年第四季度
受宏观经济及行业景气程度的不利影响铁矿石价格进入下行通道，2012 年第四
31
季度有所回升，至 2013 年 3 月再次出现回调，其后呈波动下行趋势。2014 年以
来，我国经济增速放缓，房地产行业进入调整阶段，钢铁产量增速大幅降低，铁
矿石价格持续下行。
2016 年 2 月，我国开始实施供给侧改革，钢铁行业的经营状况开始好转，
呈量价齐升的发展态势，国内铁精粉价格得以走出历史低谷，并逐步震荡向上反
弹。总体来看，目前国内铁精粉价格已走出低点，处于相对合理的价格水平。
中国钢铁工业协会编制的中国铁矿石价格指数（CIOPI）、进口铁矿石价格指
数和国产铁矿石价格指数近年来的波动情况如下：
数据来源：Wind。
综上，我国钢铁行业经过去产能调整，目前已走出低谷，呈现量价齐升的发
展态势，与此同时，由于我国铁矿石原矿和铁精粉产量却仍在下滑，导致了我国
钢铁企业对进口铁矿石的依赖将进一步加重，此种状况预计在较长时期内无法缓
解。目前铁矿石价格稳定。发行人市场前景广阔。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如
下：
32
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法
需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体
为：
（1）为完成 IPO 募集资金投资项目的立项审批，发行人与中冶沈勘秦皇岛
工程设计研究总院有限公司经协商后签订了工程技术咨询合同，委托其为发行人
募集资金投资项目开展咨询工作并编制可行性研究报告，合同约定金额为 89 万
元人民币。中冶沈勘秦皇岛工程设计研究总院有限公司成立于 2005 年 11 月，为
上市公司中国中冶的子公司，经营范围包括工程咨询，具备从事相关业务的资格。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人尚未支付上述款项。
（2）为完成 IPO 募集资金投资项目的安全设施设计，发行人与南昌安达安
全技术咨询有限公司经协商后签订了安全生产条件和设施综合分析、安全设施设
计、（实际投产内容）安全设施验收评价合同，委托其为发行人募集资金投资项
目开展安全设施设计等，合同约定金额为 22.50 万元人民币。南昌安达安全技术
咨询有限公司成立于 2002 年 6 月，实际控制人为赵春生，经营范围包括安全技
术咨询，具备从事相关业务的资格。截至 2020 年 12 月 31 日，，发行人以自有资
金支付款项共计 5.00 万元人民币。
（3）为完成 IPO 募集资金投资项目的职业病危害预评价等，发行人与池州
市明诚职业卫生技术服务有限公司经协商后签订了职业病危害预评价、职业病危
害防护设施设计、（实际投产内容）职业病危害控制效果评价合同，委托其为发
行人募集资金投资项目开展职业病危害预评价等，合同约定金额为 35.00 万元人
民币。池州市明诚职业卫生技术服务有限公司成立于 2002 年 6 月，实际控制人
为马浩，经营范围包括职业健康检测与评价，具备从事相关业务的资格。截至
2020 年 12 月 31 日，发行人以自有资金支付款项共计 11.00 万元人民币。
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（4）为完成 IPO 募集资金投资项目的安全评价等，发行人与山东公信安全
评价有限公司经协商后签订了安全评价技术服务合同，委托其为发行人募集资金
投资项目安全评价，合同约定金额为 8.00 万元人民币。山东公信安全评价有限
公司成立于 2005 年 1 月，实际控制人为国务院国资委，经营范围包括安全评价，
具备从事相关业务的资格。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人以自有资金支付款
项共计 7.00 万元人民币。
（5）为完成募集资金投资项目的环评审批，发行人与安徽英润环境工程有
限公司经协商后签订了协议书，委托其为募集资金投资项目开展环境影响评价工
作并编制环境影响报告表，合同约定总金额为 22.80 万元人民币（含税）。安徽
英润环境工程有限公司成立于 2019 年 5 月，实际控制人为华双喜，经营范围包
括环境技术咨询与研发，具备从事相关业务的资格。截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人以自有资金支付款项共计 22.80 万元人民币。
（6）为完成对发行人开展环保事项核查事项，2020 年 1 月，发行人与内蒙
古佳境环境咨询有限责任公司经协商后签订了协议书，委托其对发行人报告期内
的环保情况发表核查意见，合同约定总金额为 45.50 万元人民币（含税）。内蒙
古佳境环境咨询有限责任公司成立于 2013 年 5 月，实际控制人为李登科，经营
范围包括环境影响评价、环境与生态监测服务等，具备从事相关业务的资格。截
至 2020 年 12 月 31 日，发行人以自有资金支付款项共计 45.50 万元人民币。
（7）因发行人具有建立资本市场形象的需求，2020 年 4 月，发行人与北京
金证互通资本服务有限公司经协商后签订了委托协议，委托其为发行人提供专业
的 A 股首发财经公关咨询服务，合同约定总金额为 28.00 万元人民币（含税）。
北京金证互通资本服务有限公司成立于 2004 年 12 月，实际控制人为陈斌，经营
范围包括企业管理咨询等，具备从事相关业务的资格。截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人以自有资金付款 14.00 万元人民币。
根据发行人的说明，发行人上述聘请行为主要系完成募集资金投资项目的立
项审批、环评、环保核查以及建立资本市场形象，聘请费用系参考市场价格并结
合被聘请机构的实际工作量确定，发行人已通过电汇方式支付部分款项，资金来
源为公司自有资金。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
34
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受内蒙古大中矿业股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公
开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了
充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部
审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性
文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。内蒙古大中矿业股份有限公司内部管理良好，业
务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条
件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐内蒙古大中矿业股份
有限公司申请首次公开发行股票并上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
1、《海通证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发
行股票并上市的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
35
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司首
次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
王永杰 陈新军
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月
日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
36
附件1：
海通证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指
定王永杰、陈新军担任内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事
宜。
特此授权。
保荐代表人签名：
王永杰 陈新军
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
37
