大中矿业：北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2021-05-07
北京市环球律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
GLO2020BJ（法）字第 0608-1-9 号
内蒙古大中矿业股份有限公司：
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古大中矿业股份有限
公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，
就发行人首次公开发行股票并在深交所上市（以下简称“本次发行上市”）有关
事宜，出具法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的真实性、
合法性、有效性进行了充分核查，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真实的；
所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；
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并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介
绍的情况均是真实的。在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本《法律意见
书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出
核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具
的证明文件或专业意见发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规
及本所所获知的事实而出具，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律
意见。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所
并不发表任何意见。
2、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计等非
法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引
述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法
律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申请材料一起上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下：
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正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议、并于
2020 年 5 月 18 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了本次发行上市的各项议
案。截至本《法律意见书》出具日，本次发行上市的授权和批准情况未发生变化，
上述批准和授权仍在有效期内。
（二）2021 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）作出《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可［2021］1199 号），核准发行人公开发行不超过 21,894 万股新股。
据此，本所律师认为，除发行人尚需取得深圳证券交易所的同意外，发行人
已取得其他全部关于本次发行上市的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由内蒙古大中矿业有限
责任公司（以下简称“大中有限”）按账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司：大中有限于 1999 年 10 月 29 日设立；2009 年 5 月 29 日，内蒙古自治区
巴彦淖尔市工商行政管理局核准大中有限变更为股份有限公司。
发行人现持有内蒙古自治区巴彦淖尔市市场监督管理局核发的营业执照（统
一社会信用代码：91150800701444800H）。根据其营业执照记载，发行人住所
为乌拉特前旗小佘太书记沟；法定代表人为吴金涛；注册资本为 128,906 万元；
经营范围为许可经营项目：矿产品开采、加工、销售；矿产品冶炼；氧化球团加
工、销售；公路经营管理；普通货物道路运输；一般经营项目：矿产品（除控制
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品）、铁矿石、钢材、建材、工程机械、重型汽车、矿山设备、机电产品购销；
进出口贸易（备案制）；尾矿库运行，砂石料加工、销售；企业类型为其他股份
有限公司（非上市）；营业期限为自 1999 年 10 月 29 日至 2049 年 10 月 28 日。
经本所律师核查发行人工商登记注册资料、发行人三会文件、《公司章程》
及《发起人协议》等文件，截至本《法律意见书》出具日，发行人有效存续，且
持续经营时间已满三年，不存在根据中国法律法规和现行《公司章程》规定需要
终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市的基本情况
1、根据《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可［2021］1199 号），发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
2、发行人本次发行上市采用采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申
购定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其他发行方式进行。根据《内蒙古
大中矿业股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》《内蒙古大中矿业股份
有限公司首次公开发行股票发行公告》以及《内蒙古大中矿业股份有限公司首次
公开发行股票网上申购情况及中签率公告》，发行人本次发行新股 21,894.00 万
股，发行价格为人民币 8.98 元/股。本次发行上市全部为新股发行，无老股发售。
3、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）出具的
《验资报告》（中汇会验[2021]3381 号）（以下简称“《验资报告》”），截至
2021 年 4 月 26 日，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
21,894.00 万股，募集资金总额为人民币 1,966,081,200.00 元，扣除各项发行费用
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（ 不 含 税 ） 人 民 币 150,833,334.25 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,815,247,865.75 元。其中，计入实收股本 218,940,000.00 元，计入资本公积为人
民币 1,596,307,865.75 元。本次发行上市后，发行人注册资本为 1,508,000,000.00
元，实收股本为 1,508,000,000.00 元。
发行人本次发行上市已经获得中国证监会核准且发行人已完成公开发行，符
合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监
事（包括职工监事）；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员；董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会；发行人还根据业务需要设置了内部经营管理机构。发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》
第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）根据中汇出具的《内蒙古大中矿业股份有限公司 2018 年-2020 年审计
报告》（中汇会审[2021]0781 号）（以下简称“《审计报告》（中汇会审[2021]0781
号）”），发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度营业收入分别为 153,747.80
万元、256,681.81 万元和 249,609.99 万元。发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币
128,906 万元。根据《验资报告》，本次公开发行股票完成后，发行人的注册资
本增加至人民币 150,800 万元，其股本总额不少于人民币 5,000 万元，符合《证
券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
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（五）经本所律师核查，发行人本次公开发行股票的数量为 21,894.00 万股，
占发行后总股本的比例为 14.52%，公开发行股份的比例为 10%以上，符合《证
券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
（六）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的书面说明、发行人及控
股股东相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条
第（六）项的规定。
（七）根据《审计报告》（中汇会审[2021]0781 号）、发行人声明和承诺，
并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被中汇出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（七）项的规定。
（八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市
规则》第 5.1.4 条的规定。
（九）经本所律师核查，发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员已分
别按照《上市规则》的相关要求作出了股份限售和减持等承诺，相关承诺事项符
合《上市规则》第 5.1.5 条和第 5.1.6 条的规定。
（十）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定
签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并经本所律师见证，该
等资料已报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条
的规定。
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四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为
本次发行上市的保荐机构，海通证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条和《上市规则》
第 4.1 条的规定；
（二）海通证券已指定王永杰和陈新军作为保荐代表人具体负责发行人本次
发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐
代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；本次
发行上市已获得发行人内部批准授权并取得中国证监会的核准；截至本《法律意
见书》出具日，除尚待深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行股票的上市
申请外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票申请在深圳证券交易所
上市的条件。
本《法律意见书》正本三份，无副本。本《法律意见书》仅供本次发行上市
之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 许惠劼
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张彦婷
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高 帅
年 月 日
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