内蒙古大中矿业股份有限公司     关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见




                      内蒙古大中矿业股份有限公司

    独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项

                                   的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定要
求，作为内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独
立董事，基于独立判断的立场，经对提交公司第四届董事会第十六次会议审议议
案和相关资料进行审核后，就以下事项发表独立意见：

    一、关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案

    经审阅，我们认为：公司董事会提名委员会本次推荐的第五届董事会非独立
董事候选人牛国锋先生、林来嵘先生、梁宝东先生具备有关法律法规和《公司章
程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未
发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未发现
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、被深圳证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事监事和高级管理人员、受过中国证监会行政处罚、受过深圳证
券交易所公开谴责或者通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查、属于失信被执行人等情形。推荐程序合法、有效。
    综上所述，我们同意提名牛国锋先生、林来嵘先生、梁宝东先生为公司第五
届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司 2021 年第一次临时股东
大会审议。

    二、关于提名公司第五届董事会独立董事的议案

    经审阅，我们认为：公司董事会提名委员会本次推荐的独立董事候选人王建
文先生、王丽香女士具备相关法律法规要求的独立性，提名的独立董事候选人人
数的比例未低于董事会成员总人数的三分之一，候选人中有 1 名会计专业人士，
也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。其中王建文先生已经取得了

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独立董事资格证书；王丽香女士为会计专业人士，尚未取得深圳证券交易所上市
公司独立董事资格证书，但是书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证
券交易所认可的独立董事证书。
    上述独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具
有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未发现存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事监事和高
级管理人员、受过中国证监会行政处罚、受过证券交易所公开谴责或者通报批评、
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、属于
失信被执行人等情形。推荐程序合法、有效。
    综上所述，我们同意提名王建文先生、王丽香女士为公司第五届董事会独立
董事候选人，并同意将该议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    三、关于公司 2021 年度董事薪酬方案的议案

    经审阅，我们认为：《关于公司 2021 年度董事薪酬方案的议案》已经公司
第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议后提交董事会审议，符合相关法
律法规及公司相关制度的规定。公司第四届董事会第十六次会议的召集、召开、
表决等程序和表决结果等事宜符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出
的决议合法有效。公司 2021 年度董事薪酬方案符合公司所处行业薪酬水平，符
合公司的实际经营情况，符合公司相关规定，有利于公司的长期稳定发展，不存
在损害公司和中小股东权益的情形。
    综上所述，我们对 2021 年度董事薪酬方案无异议，并同意将该议案提交公
司 2021 年第一次临时股东大会审议。


    四、关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案

    经审阅，我们认为：公司以募集资金置换预先已投入募投资项目的自筹资金，
履行了必要的审批程序，公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利
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益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
    综上所述，我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目
27,777.09 万元的自筹资金。


   五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

    经核查，我们认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，投资于购买安
全性高、流动性好、满足保本要求的产品，是在确保公司募投项目所需资金以及
募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务
的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效
率，可以实现资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化。符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
    因此，我们同意公司使用不超过 7 亿元闲置募集资金进行现金管理。



    （以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事签字：




徐师军：                                      王建文：




许年行：




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