国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司

                      收购资产暨关联交易的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为内蒙古大中矿业股
份有限公司（以下简称“大中矿业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续
督导的保荐机构，国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）
对公司收购资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

     一、关联交易概述1

     1、关联交易事项

     大中矿业拟用自有资金以现金方式收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下
简称“金辉稀矿”）膨润土车间资产组项目。本次交易的总金额为 12,300 万元。
金辉稀矿同意就标的资产 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的
扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，承诺实现净利润数分别不低于 908.07
万元、1,565.39 万元、2,104.77 万元和 2,446.41 万元，若标的资产实际实现的净
利润数未能达到金辉稀矿向公司承诺的净利润数，则金辉稀矿将以现金方式对公
司进行补偿，若本次资产收购相应资产未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）
交付至买方名下，则业绩承诺期相应顺延一年。每一承诺年度应补偿现金数额=
（当年度期末累计承诺净利润数－当年度累计期末实现净利润数）/业绩承诺期
间承诺净利润数合计总额×本次交易对价总额。

     2、不构成重大资产重组

     金辉稀矿为众兴集团有限公司的子公司，与大中矿业属于同一控股股东控制
下的其他企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，金辉稀矿属于公司关联
法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

     3、董事会表决情况

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方

1
  依据大中矿业第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议的议案及表决结果和独立董事出
具的相关意见

                                             1
的牛国锋先生、林来嵘先生和梁宝东先生已在董事会会议上回避表决，出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人，故该议案直接提交股东大会审议。独立董事
王建文先生、王丽香女士对上述关联交易予以了事前认可，并在认真审核后发表
了同意本次交易的独立意见。

       4、监事会表决情况

       上述关联交易事项经公司第五届监事会第五次会议审议通过。

       5、需提交公司股东大会审议

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 条的规定，出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。因此，本交
易尚需提交公司股东大会审议。

       二、关联方情况介绍2

       1、关联方基本情况

       企业名称：内蒙古金辉稀矿股份有限公司

       统一社会信用代码：9115080066407191XW

       企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

       法定住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区

       经营场所：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区

       法定代表人：韩文华

       注册资本：10,000 万元人民币

       经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；检验检测服务；选矿；非金属矿及
制品销售；煤炭及制品销售；轮胎销售；润滑油销售；轴承销售；电线、电缆经
营；阀门和旋塞销售；泵及真空设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金
产品零售；电气设备销售；矿山机械销售；物料搬运装备销售；机械零件、零部
件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电工器材销售；风机、风扇销
售；轴承、齿轮和传动部件销售；消防器材销售；仪器仪表销售；电力电子元器


2
    依据大中矿业第五届董事会第六次会议审议的议案

                                               2
件销售；气体、液体分离及纯净设备销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉
末冶金制品销售；金属材料销售；金属材料制造；工业用动物油脂化学品制造。

          2、股东及持股情况

    序号                  股东名称                 出资额（万元）          出资比例（%）
      1             众兴集团有限公司                   9,800                     98
      2                    梁宝东                       200                      2
                     合计                             10,000                    100
       注：梁宝东股权已签署协议将 2%股权转让给林来嵘，尚未完成工商变更登记手续。

    金辉稀矿实际控制人为林来嵘与安素梅，与公司为同一实际控制人控制的关
联方。

          3、近年资产、负债和经营状况

                                    金辉稀矿财务状况及经营成果
                                                                           单位：人民币万元
                  项目                     2020 年 12 月 31 日        2021 年 9 月 30 日
                资产总额                             100,660.01                      105,023.49
                负债总额                             127,147.60                      131,502.03
                 净资产                              -26,487.59                       -26,478.54
                  项目                         2020 年度          2021 年 1 月 1 日-9 月 30 日
                营业收入                               4,420.82                        8,214.42
                利润总额                                -734.73                         -240.56
                 净利润                                 -734.73                         -240.56
       注：2020 年财务数据经内蒙古兰天会计师事务所(普通合伙)审计，审计报告类型为标准
无保留意见报告，2021 年第三季度财务数据未经审计。

          三、关联交易标的基本情况3

          1、拟收购交易标的概况

          公司拟以自有资金现金收购金辉稀矿膨润土车间资产组项目，包括流动资产、
固定资产、无形资产、流动负债。其中收购实物资产包括房屋建（构）筑物、无
形资产—土地使用权、机器设备和存货。

          （1）膨润土生产线所属的房屋建、构筑物资产，共计 27 项，其中房屋建筑

物共计 9 项，主要包括办公楼、联合车间（膨润土车间）、半成品库（胶凝剂车

间）、包装车间及成品库、破碎车间、激发剂车间等，总建筑面积 10,014.19 平方

米。该 9 项房屋建筑物均未办理房屋所有权证，资产收购协议中约定：就标的资
3
    依据大中矿业第五届董事会第六次会议审议的议案

                                               3
产中尚未办理权属证书的建筑物，在交割完成之后，金辉稀矿应积极配合公司办

理相关权属证书，如因该等建筑物无法办理相关权属证书而给公司造成损失的，

由金辉稀矿承担。金辉稀矿承诺若因此导致有关主管部门作出行政处罚等情形，

金辉稀矿将独自承担全部责任。

    构筑物共计 18 项，主要包括膨润土项目机井、4 座钢板仓（400 立方）、膨
润土围墙铁艺围栏、原料堆场、膨润土加工厂散装库等。

    （2）无形资产—土地使用权

    本次拟收购无形资产包括金辉稀矿所属位于乌拉特前旗先锋镇（黑柳子村）

的 1 宗国有土地使用权，土地用途为工业用地，土地性质为出让，土地使用权面

积为 113,620.60 平方米。

    （3）无形资产-其他无形资产

    本次收购的其他无形资产包括：

    ①非货运过磅软件（无人过磅管理信息系统），该软件系统是与山西山大新
网科技有限公司签订的《无人值守系统设备采购合同》中的组成部分，账面价值
为 80,029.49 元。

    ②申报的 4 项发明专利，分别是：一种基于球团矿生产的膨润土添加剂制备
工艺（申请号 202110369843.9，2021 年 4 月 7 日受理）、一种用于矿山充填材料
的激发剂及其制备方法（申请号 202110275780.0，2021 年 3 月 15 日受理）、一
种基于选矿尾砂替代膨润土的球团矿制备工艺（申请号 202110313665.8，2021
年 3 月 24 日受理）、一种钢渣的综合利用方法（申请号 202110337498.0，2021
年 3 月 30 日受理），上述四项专利均已进入了初审阶段。

    （4）机器设备

    纳入本次资产收购范围的机器设备主要包含提升机、粉碎机、烘干机、磨粉
机等，共计 192 项。

    （5）存货

    存货主要包括原材料和产成品。



                                    4
     2、拟收购交易标的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债事项

     （1）2020 年 11 月 9 日，金辉稀矿与中国农业银行股份有限公司乌拉特前
旗支行签订最高额抵押合同（合同编号：15100620200001465），担保债权金额为
壹拾壹亿元，最高额担保债权期间为 2020 年 11 月 9 日至 2023 年 11 月 8 日，抵
押物为金辉稀矿持有的土地使用权以及机器设备，本次收购范围内的土地使用权
和部分机器设备已设定抵押。中国农业银行股份有限公司乌拉特前旗支行已出具
《关于同意内蒙古金辉稀矿股份有限公司出售抵押物的函》。

     （2）2020 年 6 月 5 日，股东梁宝东、众兴集团有限公司与中国民生银行股
份 有 限 公 司 大 连 分 行 分 别 签 订 两 份 《 最 高 额 质 押 合 同 》（ 公 高 质 字 第
ZH20Z00000044125-1、公高质字第 ZH20Z00000044125-2）。梁宝东、众兴集团
有限公司以持有内蒙古金辉稀矿股份有限公司的全部股权为众兴集团有限公司
的债务进行质押担保（公授信字第 Z000000044125 号的《综合授信合同》），最
高债权额为 4.4 亿元，主债权发生期限为 2020 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 4 日。
众兴集团有限公司拟通过贷款置换的方式解除与中国民生银行股份有限公司大
连分行的股权质押手续，《资产收购协议》约定股东梁宝东、众兴集团有限公司
解除与中国民生银行股份有限公司大连分行分别签订的公高质字第
ZH20Z00000044125-1、公高质字第 ZH20Z00000044125-2 号《最高额质押合同》
为协议生效的前置条件之一。

     3、拟收购交易标的的评估情况

     2021 年 7 月 22 日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2021）
第 060862 号《内蒙古大中矿业股份有限公司拟资产收购涉及内蒙古金辉稀矿股
份有限公司持有的膨润土车间资产组价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产
评估报告》”）。本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对金辉稀矿持有
的膨润土车间资产组进行评估。截止评估基准日 2021 年 4 月 30 日经审计后资产
账面价值为 2,845.09 万元，负债为 58.87 万元，净资产为 2,786.22 万元。资产基
础法评估结果为总资产账面价值为 2,845.09 万元，评估值为 4,663.49 万元，增值
率 63.91%；负债账面价值为 58.87 万元，评估值为 58.87 万元，无评估增减值；
净资产账面价值为 2,786.22 万元，评估值为 4,604.62 万元，增值率 65.26%。采
用收益法评估的股东全部权益价值为 12,300.00 万元，增值率 341.46%。

     收益法资产评估结果汇总情况详见下表：

                                           5
                         资产评估结果汇总表（收益法）
                                                               单位：人民币万元
                               账面价值       评估价值     增减值       增值率%
           项    目
                                  A              B         C=B-A       D=C/A×100
流动资产                   1      620.54
非流动资产                 2     2,224.55
其中：长期股权投资         3
      投资性房地产         4
      固定资产             5     1,414.76
      在建工程             6
      无形资产             7      809.79
      其中：土地使用权     8
      其他非流动资产       9
资产总计                  10     2,845.09
流动负债                  11          58.87
非流动负债                12
负债总计                  13          58.87
净资产（所有者权益）      14     2,786.22      12,300.00    9,513.78       341.46

    资产基础法的评估值为 4,604.62 万元；收益法的评估值 12,300.00 万元，两
种方法的评估结果差异 7,695.38 万元。主要差异是由于资产基础法无法体现膨润
土车间资产组的协同效应，诸如客户资源、人力资源等价值，而收益法涵盖了上
述资产价值，故产生较大差异。

    基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即金辉稀矿持有的
膨润土车间资产组评估结果为 12,300.00 万元。

    本次资产评估采用收益法，选用企业自由现金流折现模型。

    四、交易的定价依据及资金来源

    以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果作为定
价依据，经双方协商确定交易标的的交易价格为 12,300.00 万元。本次交易收购
资产的资金来源为公司自有资金。

    五、本次关联交易的目的和对公司的影响

    本次收购完成后可以减少该领域的关联交易，有助于降低生产成本，稳定供
应链，便于公司今后产品结构规划、新产品研发。同时，随着膨润土、胶凝剂等
系列产品应用不断向高附加值产品方向发展，以及市场的不断开拓，未来会给公

                                          6
司带来更多的盈利收入。该项资产收购符合公司上市后总体的发展思路和战略布
局。

       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为，本次关联交易关联董事回避了表决，导致出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人，故该议案直接提交股东大会审议。独立董事
事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》
及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于可以减少关联交易、降
低生产成本、稳定供应链的目的而进行。保荐机构对公司本次关联交易事项无异
议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

       （以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司收

购资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：      胡静静                      娄家杭




                                                 国都证券股份有限公司

                                                           2021年12月2日




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