内蒙古大中矿业股份有限公司       关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的
                                                                独立意见及专项说明



                       内蒙古大中矿业股份有限公司

        独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项

                            的独立意见及专项说明


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法规法规及《公司章程》、《独立董事工
作细则》等相关规定要求，作为内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会的独立董事，基于独立判断的立场，经对提交公司第五届董事会第
十次会议审议议案和相关资料进行审核后，就以下事项发表独立意见：
    一、关于公司 2021 年度利润分配的独立意见
    经审阅，我们认为：公司董事会在综合考虑公司未来发展战略规划及资金使
用安排，提出的 2021 年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公
司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，
不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展，因此我们一致同意董
事会提出的 2021 年度不进行利润分配的预案。
    二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见及专项说明

    我们对公司 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真
的核查，发表意见如下：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况。公司严格遵守了《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，严格控制了关联方占用资金风险。
    三、关于公司对外担保情况的独立意见及专项说明
    我们对 2021 年度公司对外担保情况进行了认真细致的核查，发表意见如下：
报告期内，公司对外担保均为对全资子公司的担保，未发生任何除全资子公司以
外的对外担保事项，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为 101,000
万元。公司及子公司无逾期对外担保情况。公司已建立完善的对外担保内部控制


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制度，能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，担保风险可控，符合公
司整体利益。对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能按照相关法规规
定认真履行对外担保情况的信息披露义务，不存在损害公司和股东（特别是中小
股东）利益的行为。
    四、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们对《2021 年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内控制度符合法律、法规及《公
司章程》的相关规定，符合当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效
的执行。《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观反映了公司内
控制度建设与运行的实际情况。
    五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    我们认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业
务的审计从业资格，具备独立性，专业胜任能力、投资者保护能力和具备为上市
公司提供审计服务的丰富经验与能力。以前年度，其在为公司提供审计服务的工
作中，恪尽职守，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能够公正、真实地反
映公司的财务状况和经营成果。关于续聘其为公司 2022 年度审计机构的决策程
序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等有关规定，有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，没有损害公司和
中小股东利益。我们同意关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构并将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经核查，公司制定的《2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》等
相关材料，我们认为《2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》是依据
公司的规模大小、实际经营情况，公司所处行业薪酬水平制定的，有利于调动公
司董事的工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于
公司的长远发展。2022 年度董事、高级管理人员的薪酬方案已经由公司第五届
董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，审议程序符合相关法律法规及公
司相关制度的规定。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法


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规及《公司章程》的规定。
    七、关于 2022 年度日常关联交易预计额度的独立意见

    我们认为：公司与关联方发生的关联交易是基于日常经营需要，合理地对
2022 年度公司日常关联交易进行预计，本次关联交易经公司第五届董事会第十
次会议审议，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规
的要求，合法有效；关联交易定价公允、公平；公司主营业务不会因为关联交易
对关联方形成重大依赖，不影响公司独立性。我们同意 2022 年公司与关联方预
计关联交易的事项，并同意将该事项提交公司 2021 年度股东大会审议。
    八、关于公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的
说明

    我们认为：公司 2021 年度日常关联交易是按照双方实际签订合同金额和执
行进度确定，2021 年度日常关联交易预计是双方在 2021 年度可能发生业务的上
限金额，具有较大的不确定性。公司与关联方实际发生的交易根据市场原则定价，
公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
    九、关于《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《前次
募集资金存放与使用情况的报告》的独立意见
    《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于前次募集
资金存放与使用情况的报告》报告真实、客观地反映了公司募集资金的存放与使
用情况，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，
不存在变更或变相变更募集资金投向的情况，也不存在损害股东特别是中小股东
利益的情况。


    （以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事
会第十次会议相关事项的独立意见及专项说明》签字页）




王建文：                                    王丽香：




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