大中矿业：对外担保管理制度2022-03-04
内蒙古大中矿业股份有限公司 对外担保管理制度
内蒙古大中矿业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护
投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民
法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定和《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），特制定本制度。
第二条 本管理制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保企业）
进行资金融通或商品流通而向债权人提供保证、抵押或质押的行为。
第三条 本制度适用于公司或控股子公司为第三人提供担保的行为。公
司为子公司提供担保属于对外担保，适用本制度规定。未经公司董事会或
股东大会批准，子公司不得对外提供担保；子公司为公司合并报表范围内
的法人或者其他组织提供担保的情形除外。
第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制对外担保风险。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保，公司对强令为
他人担保的行为应当拒绝。
第五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第六条 公司应严格掌握对外担保的条件：
（一）决定提供对外担保之前，必须对被担保企业的资信状况进行充
分调查，对被担保企业的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况进行
分析，信用较低的企业原则上不予提供担保；
（二）公司对外担保应当根据《公司章程》及有关规则的规定，经公
司有权机构批准后方可实施。
第七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、
参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该
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股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险
控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益
等。
第八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公
司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
第九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二章 对外担保的审批
第十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他需要由股东大会审议
的担保事项。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
上述范围以外的担保事项，由公司董事会审批。未经董事会或股东大
会审议通过，公司不得提供担保。
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第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公
司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额
不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条
件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交
董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具
体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风
险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额
不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足
以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调
剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债
率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风
险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。本规则
第十条规定需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上
市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
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第十五条 公司对外担保提交董事会或股东大会审议时，应履行如下
前置程序：
（一）职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容包括但不限
于担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利
益以及风险）；
（二）对外担保事项须经全体董事过半数通过，且经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意并做出决议；应由股东大会审批的对外担保，在
提交股东大会审议前，由董事会按前述规则先进行审议并通过；
（三）公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第十六条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事
项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第三章 对外担保的合同管理
第十七条 经公司有权机构批准后，公司或子公司方可订立对外担保
合同。任何对外担保均应订立书面合同。
第十八条 对外担保合同正式签约前，经办人、合同审查部门法务人
员及授权签署人应对合同文本认真进行审查，对于明显与董事会或股东会
决议内容不符的条款，不公平地增加本公司风险的条款，表述不准确或不
确定的条款等，应当要求对方删除或更改。对于须提交股东大会审议的对
外担保事项，可以由聘请的法律顾问律师对合同文本出具法律意见。
第十九条 对于公司提供的对外担保，对外担保合同应当在满足了下
列条件下，方可由公司行政管理部用印：
（一）依《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和
本制度，已经由公司有权机构批准；
（二）公司经办部门负责人及经办人签署了初审意见；
（三）公司财务部签署了审核同意意见；
（四）须提交股东大会审议的对外担保事项，法律顾问律师签署了已
审核合同文本且无异议的法律意见（如有）；
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（五）代表公司的授权签字人已经在担保合同上签字。
不符合前述任何一项条件，不得用印。
第二十条 子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时向
总经理备案，并由财务部门保管。
第二十一条 公司财务部负责具体承办对外担保的事务和跟踪管理，
承担如下职责：
（一）对公司及子公司提供的对外担保进行尽职调查，出具尽职调查
报告；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）提供对外担保之后，及时做好对被担保人的监督工作，建立担
保业务登记薄，对担保的对象、金额、期限，以及用于抵押和质押的物品、
权利及其他事项进行全面的记录；
（四）及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是被担
保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部要积极督促被
担保人按约定期限履行债务；
（五）认真做好有关担保文件归档管理工作；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十二条 当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款
义务，或是被担保人破产、清算，债权人主张担保人履行担保义务等情况
时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘
书立即报公司董事会并及时披露相关信息。
第二十三条 公司有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串
通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效等措施；由于被
担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四章 对外担保信息披露
第二十四条 公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，及时履行对外担保情况的信息披露义务，向注册会计
师如实提供公司全部对外担保事项。
公司董事会和股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定
信息披露报刊和网站上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、
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截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提
供担保总额。
公司的控股子公司在其董事会或股东大会做出对外担保的决议后，应
当及时通知公司董事会秘书履行有关信息的披露义务。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十五条 当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义
务，或是被担保人破产、清算，债权人主张担保人履行担保义务等情况，
公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第五章 责任追究
第二十六条 公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发
生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关
人员的责任。
第二十七条 公司董事或股东未履行规定程序，未按照本制度履行对
外担保的职责及权限，对公司利益造成损失的，应赔偿公司因此而遭受的
全部损失，并追究其它法律责任。
对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事或股东应对该
对外投资给公司造成的损失承担连带赔偿责任。
第二十八条 在对外担保合同资信调查、签约、跟踪管理过程中，相
关负责人或工作人员发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
（一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益
遭受损失的；
（二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的；
（三）在担保事项出现风险后，疏于采取有效措施，严重不负责任。
第二十九条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公
司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
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第三十条 本制度由股东大会通过之日起生效并施行。
第三十一条 如本制度与日后颁布或修改的法律、法规或修改的《公
司章程》存在抵触，则应根据新颁布或修改的法律、法规或公司章程的相
应规定执行；同时，股东大会授权董事会对本制度的抵触部分及时作出修
订，重新发布。
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2022 年 3 月 3 日
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