大中矿业：独立董事工作细则2022-03-04
独立董事工作细则
内蒙古大中矿业股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为明确内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称公司）独立董事的
职责权限，规范独立董事行使职权的程序，充分发挥独立董事在经营决策中的作
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等其他法律、
法规、规范性文件以及《内蒙古大中矿业股份有限公司公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，特制定本工作细则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件、公司章程和董事会议事规
则的补充规定，公司独立董事除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规
和规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的任职资格和职权范围应符合相关法律法规和规范性文件、《公司
章程》和本工作细则的规定。
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第五条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
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职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目全组人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的担任任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
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（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。
第六条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人
士。
第三章 独立董事的选举程序
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照本细则第八
条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会对其提名或任职资格持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时董事会应对独立
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第四章 独立董事的任期、撤换和辞职
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
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第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于有关法律、法规及规
范性文件中规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本细则要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东的大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第十五条 独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
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（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
前款第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案：
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（九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
（十）需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案;
（十三）公司拟决定其股票不再在所在交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让;
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）有关法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
第六章 独立董事行使职权的程序
第十七条 独立董事行使本工作细则第十五条第（一）款第（一）项所述的
特别职权时，应满足如下程序和形式要求：
（一）公司总经理或财务负责人将有关重大关联交易的资料（包括但不限于：
协议草案、关联方介绍、交易目的、定价政策、评估报告或审计报告[如有]）提
交全体独立董事每人一份；
（二）二分之一以上独立董事认为提供的材料不充足的，可以在收到材料后
三日内要求补充提供材料，提供材料者应补充提供；
（三）材料充足的，全体独立董事应在十日内以会议方式或非会议方式（包
括但不限于：电话、传真、函件、电子邮件等）通过讨论沟通意见；
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（四）二分之一以上独立董事同意该关联交易的，该关联交易可提交公司董
事会表决；二分之一以上独立董事不同意该关联交易的，该关联交易不得提交公
司董事会表决。
第十八条 独立董事行使本工作细则第十五条第一款第（二）项、第（三）
项、第（四）项、第（六）款所述的特别职权时，应满足如下程序和形式要求：
（一）某独立董事认为有必要行使相关特别职权时，应就该事项发出提议并
通知全部独立董事，发起讨论；
（二）全体独立董事以会议方式或非会议方式（包括但不限于：电话、传真、
函件、电子邮件等）就发起讨论的独立董事的提议通过讨论沟通意见；
（三）如果上述提议获得二分之一以上独立董事赞成，则由发起讨论的独立
董事就讨论结果起草独立董事提议；
（四）全体独立董事在前述独立董事提议上签名，并注明是否同意该提议；
（五）独立董事行使本工作细则第十五条第一款第（二）项、第（三）项所
述特别职权的，由发起讨论的独立董事将全体独立董事签名的独立董事提议递交
公司董事长；对于与前述第（二）项、第（三）项有关的独立董事提议，董事长
应在十天内发出召开董事会的通知，就有关事项进行表决并形成决议；
（六）独立董事行使本工作细则第十五条第一款第（四）项、第（六）项所
述特别职权的，由发起讨论的独立董事将全体独立董事签名的独立董事提议递交
公司董事会秘书备案；独立董事可就提议内容自行组织实施；本款所述提议无法
正常实施的，全体独立董事应就有关情况作出书面说明。
第十九条 独立董事应当就本工作细则第十六条所述之事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。如有关事项属于需要披露的事项，应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使
职权。
（一）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
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积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第二十一条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“少于”、
“超过”均不含本数。
第二十二条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、范性文件、《公
司章程》的规定执行。
第二十三条 本细则由股东大会授权董事会制定并解释。
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第二十四条 本细则自股东大会审议通过之日起生效。
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2022 年 3 月 3 日
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