大中矿业：董事会议事规则2022-03-04
内蒙古大中矿业股份有限公司 董事会议事规则
内蒙古大中矿业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 宗旨
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《内蒙古大中矿业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会各项法定职权由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得
以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或剥夺。公司章程规定的董事会
其他职权涉及重大业务和事项的，实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董
事、总经理等行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，具体授权内容不
得超过《公司章程》的相关规定。
第二章 董事会日常事务处理机构
第三条 公司设董事会秘书，董事会日常事务由董事会秘书负责处理。
第四条 公司设证券部，董事会秘书可以指定证券部人员或证券事务代表等
有关人员协助其处理有关公司证券方面的日常事务。
第三章 定期会议
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第八条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
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的意见。
第四章 临时会议
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）有关监管部门要求召开时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
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第十一条 董事长应当自接到提议或者有关监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第五章 会议的召集和主持
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和三日将董事会秘书签署的书面会议通知，通过直接送达、传真、通信、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为
公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前述通知方式及通知时限
的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第十六条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
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第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十八条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十条 关于委托出席的限制和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
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意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、通
信、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
第六章 会议审议程序及表决
第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
第二十三条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事
就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议
正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第二十五条 董事可以在会前向公司证券部、会议召集人、经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第二十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择；拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第二十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
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况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 除本规则第三十条、第三十一条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。
第三十条 法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其
权限范围内对担保事项、提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同
意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上
出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规章等文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当
对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第七章 会议录音及记录
第三十四条 以电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第三十五条 会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排公司证券部工作人员或
其他辅助人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果对
会议所形成的决议制作决议记录。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。
第八章 公告
第三十八条 董事会决议按照法律法规规定应当公告。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相应的《深圳证券交易所股票上市
规则》有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
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第九章 决议的执行
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 档案的保存
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的
保存期限为十年以上。
第十一章 附则
第四十一条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十二条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十三条 本规则由董事会解释。
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2022 年 3 月 3 日
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