内蒙古大中矿业股份有限公司                        募集资金管理办法


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                                   第一章 总则

    第一条 为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及其他法律法规和规定，以及《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》的规
定，并结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金，是指公司发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。

    募集资金到账后，公司应当及时办理验资手续，募集的资金须经符合
《证券法》《上市规则》的会计师事务所审验并出具验资报告。

    第三条 公司董事会应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集
前，应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，
对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资
项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。

    第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的，实施募投项目的子公司或其他企业应遵守
本办法。

    第五条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保
资金投向符合招股说明书承诺或股东大会批准的用途。

    独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和
投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是
否与公司信息披露相一致。



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                         第二章 募集资金专户存储

    第六条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。

    专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金
专户存储三方监管协议（以下简称“三方协议”）。

    协议至少应当包括以下内容:

    （一）公司应当将募集资金集中存在于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

    （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或
者募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

    （四）商业银行应当每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐人
或者独立财务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

     (六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违
约责任；

     (八)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或
者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述三方协议签订后2个交易日内公告三方协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募
集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签

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署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。



                            第三章 募集资金使用

    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当
及时报告深圳证券交易所并公告。

    第九条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集
资金的使用由董事长或总经理审批。涉及每一笔募集资金的支出均需由使
用部门填写申请单，使用部门经理签字，财务部审核,报董事长或总经理审
批执行。

    第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因、需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划:

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为:

    （一）用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务
资助，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益。

    第十二条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当经董事会

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审议通过，并由会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会以及保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实
施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的，应当在置换实施前对外公告。

    第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件:

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常
进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资；

    公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并在二个交易日内公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流
动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响
募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专
户，并应当在资金全部归还后2个交易日内公告。

    第十四条 暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其
投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高，流动性好，不得影

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响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安
全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损

等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资

金安全采取的风险控制措施。
    第十五条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用结余资金的，
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或独立财务顾问、监事会
发表明确同意的意见。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，
公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额
1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    第十六条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或
者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充
流动资金的，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

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    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。


                            第四章 募集资金投向变更



    第十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子

公司之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投资

项目。
    第十九条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通
过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见，公司变更募集资金用途，还应当提交股东大会审议。

    第二十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。



                           第五章 募集资金管理与监督

    第二十一条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易
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所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重
大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第二十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，

对募集资金的存放与使用情况出具半年度及年度募集资金存放与使用情况

专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证

报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条

件媒体披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解

释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的

募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投

资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近

一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资

计划以及投资计划变化的原因等。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格

式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合

理鉴证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公

司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出

整改措施并在年度报告中披露。
    第二十三条 保荐人或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还
应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并
提出明确的核查意见。

    保荐人或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

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    第二十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披
露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以
聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核
报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内公告。如注
册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。



                                   第六章 附则

    第二十五条 本办法未作规定的适用《公司章程》，并参照《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定执行。本办法与《公司章程》如规定不
一致的，以《公司章程》的规定为准。

    第二十六条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规的规定及公司实
际情况，对本办法进行修改；并授权董事会对本办法负责解释。

    第二十七条 本办法自公司股东大会通过并生效，修改时亦同。




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