内蒙古大中矿业股份有限公司
与国都证券股份有限公司
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》
（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 220109 号）（以下简称“反
馈意见”）的要求，国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国都证
券”）作为内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“大中矿业”、“发行人”、
“公司”、“申请人”）聘请的保荐机构，会同发行人、发行人律师北京市康达律
师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普
通合伙（以下简称“发行人会计师”）对相关问题进行了认真核查、研究。现与
大中矿业就相关反馈意见逐条进行说明，具体回复如下：
本反馈意见回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
募集说明书中的含义相同。
本反馈意见回复的字体规定如下：
反馈意见回复所列问题 黑体
反馈意见回复所列问题的回复 宋体
反馈意见回复补充披露内容 楷体（加粗）
1
目 录
目 录 2
问题 1 3
问题 2 17
问题 3 52
问题 4 57
问题 5 63
问题 6 69
问题 7 74
问题 8 79
问题 9 89
问题 10 92
问题 11 96
2
问题 1
关于现金分红。申请人 2021 年 4 月公开发行股票并上市，上市后于 2021 年
9 月进行了大额现金分红 6.03 亿元，且存在暂缓支付部分股东分红情况，同时
本次可转债计划使用募集资金 4.56 亿元进行补流与偿债。请申请人：（1）说明
现金分红的合理性、必要性、决策程序，存在暂缓支付部分股东分红情况的原因
及目前实施进展，是否符合《再融资业务若干问题解答》等相关规定；（2）结合
公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、前募补流等情况，说明本次补充流
动资金的原因及规模的合理性。请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。
【回复】
一、说明现金分红的合理性、必要性、决策程序，存在暂缓支付部分股东
分红情况的原因及目前实施进展，是否符合《再融资业务若干问题解答》等相
关规定；1
（一）现金分红的合理性和必要性
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。根据公司《公司章程》
对利润分配的约定，在具备现金分红条件下，优先采用现金分红的方式分配利润；
公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提
议进行中期现金分红；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 20%（含 20%）。
公司一贯实施相对稳定的分红，2018 年度和 2019 年度均实施现金分红，金
额分别为 8,378.89 万元和 21,914.02 万元，占当年合并报表归属于母公司的净
利润的比例分别为 40.06%、51.62%。因发行人申请首次公开发行股票上市事宜，
发行人 2019 年度股东大会审议决定，首次公开发行股票完成前滚存的未分配利
润由首发上市后新老股东共同享有，因此发行人 2020 年度未进行现金分红。公
司上市后，结合 2021 年度上半年的盈利水平、现金流状况及业务发展需要，公
司进行了中期现金分红。
1
本题中涉及数据均根据《再融资业务若干问题解答》的规定，使用追溯调整前审计报告的数据。
3
公司 2020 年度、2021 年度合计实现归属于母公司所有者的净利润为
221,401.34 万元，2021 年中期现金分红 60,320 万元占 2020 年度、2021 年合计
实现的归属于母公司所有者的净利润的 27.24%。2021 年中期现金分红的规模符
合公司一贯的稳定分红政策。
2、现金分红与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
2018 年至今，公司分红情况统计如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的净利
162,496.96 58,904.38 42,454.97 20,917.70
润
现金分红（含税） 60,320.00 - 21,914.02 8,378.89
经营性现金流量净额 191,816.07 73,863.83 16,791.34 34,617.13
现金分红占归属于母公司所
37.12% - 51.62% 40.06%
有者的净利润的比例
年均现金分红占年均可供分
2 31.82%
配利润的比例
公司 2018 年至 2021 年，归属于母公司所有者的净利润分别为 20,917.70 万
元、42,454.97 万元、58,904.38 万元和 162,496.96 万元；现金分红分别为
8,378.89 万元、21,914.02 万元、0 万元和 60,320.00 万元；占归属于母公司所
有者的净利润的比例分别为 40.06%、51.62%、0%和 37.12%。2021 年中期公司现
金分红比例与盈利水平匹配。
公司 2018 年至 2021 年，经营活动产生的现金流量净额分别为 34,617.13 万
元、16,791.34 万元、73,863.83 万元和 191,816.07 万元，2021 年度公司现金
分红占经营性现金流量净额的比例为 31.45%。截至 2021 年 6 月 30 日，公司货
币 资 金余额为 246,459.94 万元（含使用权 受到限制的货币资金为人民币
52,810.55 万元），扣除现金分红金额后，仍可满足公司日常运营所需的资金需
求。2021 年中期现金分红不会造成流动资金短缺，与现金流状况匹配。
公司现金分红是综合考虑所处行业特点、当期发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司
未来发展规划后作出的。除首次公开发行募集资金有关投资外，未来无可预见的
2
该数据计算期间为 2018 年至 2021 年。
4
重大资本性支出计划。因此，2021 年中期分红与公司业务发展匹配。
综上，公司 2021 年 9 月中期现金分红与公司的盈利水平、现金流状况及业
务发展需要相匹配，具备合理性与必要性。
（二）相关决策程序
2021 年 8 月 19 日，发行人召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年半年度利润分配的议案》。
就本次利润分配事宜，独立董事发表了独立意见，认为“公司 2021 年半年
度利润分配符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规
定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
最低现金分红比例要求，具备合法性、合规性及合理性，有利于保护投资者权益
特别是中小投资者利益。综上所述，我们同意 2021 年半年度利润分配的议案，
并同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议”。
2021 年 9 月 6 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次利润分配方案。
公司相关利润分配方案均由董事会制定并审议，审议通过后报由股东大会批
准，董事会在制定利润分配方案时充分考虑了独立董事、监事会的意见，决策程
序合法合规，符合公司章程规定。
（三）存在暂缓支付部分股东分红情况的原因及目前实施进展
根据众兴集团出具的情况说明，鉴于众兴集团无大额资金需求，经双方协商
一致，约定发行人应向众兴集团支付的分红部分可以暂缓支付。该笔应付股利已
于 2021 年 11 月支付完毕。
截至本反馈回复出具之日，发行人已完成分红的支付。
（四）符合《再融资业务若干问题解答》等相关规定
1、根据《再融资业务若干问题解答》，公司分红符合相关规定的具体情况如
下：
5
《再融资业务若干问题解答》相关 是否
执行情况
规定 符合
问题十六
公司最近三年现金分红为 2019 年至 2021
年三个会计年度内可分配利润的现金分红，
最近三年现金分红是指对最近三个 现金分红金额分别为 21,914.02 万元、0 万
会计年度内可分配利润的现金分 元和 60,320.00 万元，占对应可分配利润的 是
红，当年中期分红计入当年分红 比例为 51.62%、0%和 37.12%，合计现金分
红金额为 82,234.02 万元，2021 年中期分
红计入 2021 年度分红。
上市公司在上述期间以现金为对
价，采用要约方式、集中竞价方式 不适用。公司在最近三年内不存在回购股份 不适
回购股份的，视同上市公司现金分 情况 用
红，纳入当年现金分红计算范围
公司最近三个会计年度归属于母公司所有
可分配利润是指归属于母公司所有
者 的 净 利 润 分 别 为 42,454.97 万 元 、 是
者的净利润
58,904.38 万元和 162,496.96 万元。
年报因同一控制下企业合并、执行 公司最近三个会计年度存在因同一控制下
新会计准则、会计政策变更等原因 企业合并原因追溯调整的情况，发行人以追
是
进行过追溯调整的，以追溯调整前 溯调整前净利润为现金分红比例的计算基
净利润为现金分红比例的计算基础 础。
最近三年发生重大资产重组的公
司，现金分红金额应为上市公司的
截至本报告出具日，公司最近三年未发生重
实际分红，不包括相关资产在注入
大资产重组；公司上市未满三年，上市后现
上市公司前对原股东的分红。上市
金分红金额占当期合并报表中归属于母公 是
未满三年的公司，参考“上市后年
司的净利润的比率为 37.12%，不少于上市
均以现金方式分配的利润不少于上
后实现的年均可分配利润的 10%。
市后实现的年均可分配利润的 10%”
执行
问题十七
不适用。
公司 2021 年中期现金分红情况符合公司章
程规定，具体为：“第一百五十六条 公司
利润分配政策（三）公司进行现金分配，应
同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司
对于未按公司章程规定进行现金分 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
红的，发行人应说明原因以及是否 为正值；
不适
存在补分或整改措施。触及发行条 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
用
件的，保荐机构、会计师及律师应 标准无保留意见的审计报告；
就分红的合规性审慎发表意见 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。重大投资
计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个
月内拟归还银行借款本息、对外投资、收购
资产、矿山建设或购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的
50%。”
对于发行人母公司报表未分配利润 不适用。 不适
为负、不具备现金分红能力，但合 发行人 2021 年母公司报表未分配利润为 用
6
《再融资业务若干问题解答》相关 是否
执行情况
规定 符合
并报表未分配利润为大额正数的， 98,255.91 万元，为正值，故不适用。
发行人应说明公司及子公司章程中
与分红相关的条款内容、子公司未
向母公司分红的原因及合理性，以
及子公司未来有无向母公司分红的
具体计划
不适用。
发行人分红情况明显超过公司章程
发行人 2019 年至 2021 年度累计现金分红金
规定的比例，或报告期内高比例分
额为 82,234.02 万元，累计实现归属于母公
红的同时又申请再融资补充资本支
司所有者的净利润为 263,856.31 万元，占
出缺口的，发行人需说明其分红行 不适
比为 31.17%；
为是否符合公司章程规定的条件， 用
符合公司一贯的稳定分红政策，不存在分红
决策程序是否合规，分红行为是否
明显超过公司章程规定的比例或报告期内
与公司的盈利水平、现金流状况及
高比例分红的同时又申请再融资补充资本
业务发展需要相匹配
支出缺口的情形。
2019 年发行人现金分红占归母净利润比例
为 51.62%；2021 年度分红占 2021 年度归母
净利润的比例为 37.12%；
公司 2019 年至 2021 年，归属于母公司所有
者 的 净 利 润 分 别 为 42,454.97 万 元 、
58,904.38 万元和 162,496.96 万元，符合
《公司章程》“第一百五十六条公司利润分
配政策（三）（3）”的规定；
符合《公司章程》“第一百五十七条 公司
的现金分红政策：（一）”中“公司发展阶
段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
保荐机构、会计师和律师应结合公
按照前项规定处理。”
司的分红能力、章程条款、实际分
发行人因申请首次公开发行股票上市事宜，
红情况及未分红的原因，对上市公 是
于 2019 年年度股东大会审议决定，首次公
司现金分红的合规性、合理性发表
开发行股票完成前滚存的未分配利润由首
意见
发上市后新老股东共同享有，所以发行人
2020 年度未进行现金分红；
2019 年至 2021 年发行人现金分红金额分别
为 21,914.02 万元、0 万元和 60,320.00 万
元，三年累计现金分红占三年年均归属母公
司所有者净利润的比例为 93.38%，符合《上
市公司证券发行管理办法》最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%的相关规定。
综上，发行人 2021 年 9 月实施中期现金分
红具有合规性、合理性。
2、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，公司分红符合
相关规定的具体情况如下：
7
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 是否
执行情况
红》相关规定 符合
发行人依照《公司法》、
《证券法》和公司章程的
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严 规定，建立健全了现金分
格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定， 红制度，保持了现金分红
是
健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、 政策的一致性、合理性、
合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 稳定性；发行人合理、充
分、真实地披露了历年现
金分红情况。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公
司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事
宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报
规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公 公司制定利润分配政策
司应当在公司章程中载明以下内容： 时，履行了《公司章程》
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现 规定的决策程序；董事会
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政 制定了明确、清晰的股东
策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 回报规划；公司已在《公 是
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东 司章程中载明了《监管指
意见所采取的措施。 引第 3 号》第三条规定的
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的 内容，符合《监管指引第
具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金 3 号》第三条要求。
分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）
等。
发行人在其《公司章程》
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对
中，已根据自身具体情况，
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现
对《上市公司监管指引第
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 是
3 号——上市公司现金分
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
红》第四条要求的内容作
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
了具体规定。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到百分之八十； 发行人按照《公司章程》
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 规定的程序，根据不同情
是
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 形制定了差异化的现金分
中所占比例最低应达到百分之四十； 红政策。
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事 发行人在制定现金分红具 是
8
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 是否
执行情况
红》相关规定 符合
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 体方案时，董事会就公司
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 现金分红的时机、条件和
独立董事应当发表明确意见。 最低比例、调整的条件及
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 其决策程序要求等事宜进
并直接提交董事会审议。 行了认真研究和论证，独
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公 立董事发表了明确意见；
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 股东大会对现金分红具体
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 方案进行审议时，对中小
及时答复中小股东关心的问题。 投资者单独计票，充分听
取了中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东
关心的问题。
发行人严格执行了《公司
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现 章程》确定的现金分红政
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 策以及股东大会审议批准
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 的现金分红具体方案，并
是
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件， 在《公司章程》中载明了
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 调整现金分红政策的决策
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 程序，并按规定履行了相
应的调整程序
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；
发行人在年度报告中详细
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
披露了现金分红政策的制
（三）相关的决策程序和机制是否完备； 是
定、执行情况，并对相关
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
事项做专项说明。
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第九条 拟发行证券的上市公司应制定对股东回报
的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东
要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股
公司严格执行公司章程确
东的回报。
定的现金分红政策以及股
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露
东大会审议批准的现金分
利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情
红方案，并已按照本通知
况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使
的要求，制定股东回报规
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者 是
划，并在募集说明书做相
关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对
应的披露和提示。保荐机
上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否
构在保荐工作报告书中对
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现
相关问题发表了明确意
金分红的承诺是否履行，本指引相关要求是否已经
见。
落实发表明确意见。
对于最近三年现金分红水平较低的上市公司，发行
人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特
9
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 是否
执行情况
红》相关规定 符合
点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，
并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给
予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否
符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
第十条 拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合
并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更
的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组
本次再融资不会导致上市
报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披 不适用
公司控制权变更。
露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公
司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明等信息。
第十一条 上市公司可以依法发行优先股、回购股
份。
不适用 不适用
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下
（亏损公司除外）回购股份。
发行人已按照《上市公司
第十二条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中
监管指引第 3 号——上市
小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分 是
公司现金分红》第十二条
配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
的要求落实。
3、公司现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的规定：
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 是否
执行情况
知》相关规定 符合
发行人已严格依照《公司
法》和《公司章程》的规
定，对利润分配事项、股
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严
东回报规划进行了自主决
格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公
策，其中利润分配方案由
司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护
发行人董事会审议通过 是
公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董
后，提交发行人股东大会
事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和
审议批准。发行人董事会、
机制。
股东大会对发行人利润分
配事项的决策程序和机制
合法合规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政 发行人制定利润分配政策
策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股 尤其是现金分红政策时，
东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排 履行了《公司章程》所规
的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听 定的决策程序；发行人已
取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事 通过多种渠道充分听取独
项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： 立董事以及中小股东的意 是
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现 见，做好现金分红事项的
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政 信息披露；同时，发行人
策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 已在《公司章程》中载明
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东 了《关于进一步落实上市
意见所采取的措施。 公司现金分红有关事项的
10
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 是否
执行情况
知》相关规定 符合
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的 通知》第二条的相关内容。
具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金
分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）
等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利
润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草
案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发
行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公
司落实本通知的要求。
发行人在制定利润分配方
案时，董事会已认真研究
和论证公司现金分红的时
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会 机、条件和最低比例、调
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 整的条件及其决策程序要
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 求等事宜，独立董事均发
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 表了明确意见；股东大会
是
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 对利润分配方案进行审议
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 时，已通过多种渠道主动
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 与股东特别是中小股东进
题。 行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，
并能够及时答复中小股东
关心的问题。
发行人 2021 年 9 月中期分
红已严格执行公司章程确
定的现金分红政策以及股
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分
东大会审议批准的利润分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
配方案；已按照《关于进
案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
一步落实上市公司现金分 是
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
红有关事项的通知》第四
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
条的规定在《公司章程》
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
中载明了调整现金分红政
策的决策程序，并履行相
应的决策程序。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的
规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
发行人在年度报告等定期
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
报告中披露了现金分红政
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 是
策的制定及执行情况等信
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
息。
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做 不适用，本次为公开发行
不适用
好利润分配相关信息披露工作：“......” 可转债事项
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合 上市公司已制定了股东回
理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合 报，已在募集说明书中披 是
理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的 露利润分配政策尤其是现
11
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 是否
执行情况
知》相关规定 符合
回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增 金分红政策的制定及执行
加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及 情况、最近 3 年现金分红
执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配 金额及比例、未分配利润
利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒 使用安排情况，并作特别
投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报 提示，提醒投资者关注上
告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合 述情况。保荐机构已经在
规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报 保荐工作报告中对“上市
机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是 公司利润分配政策的决策
否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红 机制是否合规，是否建立
水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不 了对投资者持续、稳定、
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所 科学的回报机制，现金分
处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司 红的承诺是否履行，本通
现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑 知的要求是否已经落实”
了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以 进行了核查，并发表了明
及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益 确意见。
最大化原则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分
立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应
不适用，本次公开发行可
当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权
转债不会导致发行人控制 不适用
益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者
权发生变更。
控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应
的规划安排、董事会的情况说明等信息。
二、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、前募补流等情况，
说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（一）本次补充流动资金规模的合理性
1、业务规模、业务增长需要补充流动资金
近年来，公司业务规模持续增长。2019 年至 2021 年，公司铁矿原矿产量由
601.68 万吨增长至 998.18 万吨；球团产量由 86.94 万吨增长至 195.96 万吨。
公司将继续加大建设，使铁矿原矿产量实现达产 1520 万吨/年，球团产量达到
420 万吨/年。3
随着公司产品产量的增长，公司流动资金需求相应增加。2021 年度，公司
铁矿原矿产量为 998.18 万吨，未来达到设计产能的产量为 1,520.00 万吨，增长
率为 52.28%；公司球团产量为 195.96 万吨，未来达到设计产能的产量为 420.00
3
2021 年球团产能为 257.50 万吨/年，另根据发行人第五届董事会第八次会议决议同意公司二级子公司安徽
中晟金属球团有限责任公司投资 50,280 万元实施 150 万吨/年球团项目，该项目完成后球团产能将达到 420
万吨/年。
12
万吨，增长率为 114.33%4。用 2021 年度两种产品的单位成本作为加权系数，计
算得其加权平均增长率为 93.68%5。
因发行人主营产品报告期内价格波动较大，且 2021 年主营产品价格达到近
十年最高点，基于谨慎性考虑，并结合发行人实际经营情况，本次测算不直接采
用销售收入百分比法的销售收入增长率进行测算，而采用主营产品加权平均的产
量增长率进行测算。该假设仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对未
来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
本次流动资金需求测算主要考虑公司产品产量变动即业务规模变动导致的
资金需求变动，不考虑公司建设厂房、生产线、购买机器设备等投资行为的资金
需求。假设公司经营性流动资产和经营性流动负债的变动与公司产品产量的增长
率保持一致，未来的流动资金需求测算结果如下表所示：
单位：亿元
项目 2021 年 设计产能达产
增长率 93.68%
应收账款 2.27 4.40
应收票据 0.21 0.41
预付账款 0.49 0.95
存货 3.77 7.30
应付账款 2.32 4.49
合同负债 0.66 1.28
应付票据 1.37 2.65
流动资金占用额 2.39 4.63
流动资金缺口 2.24
流动资金占用额=应收账款+应收票据+预付账款+存货-应付账款-合同负债-
应付票据。
按上表计算，公司未来累计流动资金缺口合计为 2.24 亿元。
4
增长率=（未来达到设计产能的产量-2021 年实际产量）/2021 年实际产量×100%
5
加权平均增长率=（铁矿原矿增长率×铁矿原矿加权系数）+（球团增长率×球团加权系数）；A 加权系数=A
单位成本/（A 单位成本+B 单位成本），铁精粉（铁矿原矿加工）与球团单位成本分别为 364.03 元/吨和 729.91
元/吨。
13
2、公司进一步降低负债需要补充流动资金
报告期内，公司资产负债率（合并）由 77.09%降至 40.24%，主要原因是公
司经营业绩提升并首发上市，使用经营活动现金流量和首发上市补充的流动资金
偿还银行贷款所致。另外，公司 1 年以内到期的银行借款为 8.83 亿元，扣除还
旧借新的贷款 5.91 亿元后，公司需要归还银行贷款 2.92 亿元。
发行人与同行业可比上市公司资产负债率数据比较分析如下：
资产负债率（合并） 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31
金岭矿业 8.72% 9.07% 10.32%
河钢资源 25.06% 26.64% 26.48%
海南矿业 39.27% 40.59% 41.00%
安宁股份 13.54% 15.26% 22.93%
算术平均值 21.65% 22.89% 25.18%
2021.12.31
发行人 69.55% 77.09%
40.24%
数据来源：wind
根据同行业可比上市公司资产负债率数据，发行人资产负债率仍处于行业较
高水平，有进一步的优化空间。因此，发行人将在不影响公司未来生产经营和持
续盈利能力的情况下，进一步降低公司资产负债率。
3、本次募投项目需要铺底流动资金
本次募投项目铺底流动资金等费用基于选矿技改选铁选云母工程和智能矿
山采选机械化、自动化升级改造项目。其中（1）选矿技改选铁选云母工程项目
预估投资中其他费用及预备费用分别为 5,313.39 万元和 2,970.59 万元，合计为
8,283.98 万元；（2）智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目基本预备费与
流动资金预算分别为 3,701.23 万元和 899.40 万元，合计为 4,600.63 万元。据
此计算，募投项目铺底流动资金等非资本性支出预计约为 1.29 亿元。
综上所述，发行人本次募集资金补流及偿还银行贷款需求情况如下：
单位：亿元
募投项目铺底流动资金等需求 1.29
未来所需流动资金 2.24
14
到期的银行贷款（扣除还旧借新的贷款后） 2.92
总额 6.45
本次拟补充流动资金及偿还贷款 4.56
公司未来经营新增流动资金需求为 2.24 亿元，扣除还旧借新的贷款后，到
期的银行贷款偿还需求为 2.92 亿元，同时考虑到本次募投项目铺底流动资金等
需求为 1.29 亿元，合计金额为 6.45 亿元。本次拟补充流动资金及偿还贷款总额
为 45,593.18 万元，在上述需求范围之内，符合公司实际情况和行业发展趋势。
因此，本次募投补充流动资金及偿还银行贷款 4.56 亿元规模是合理的。
（二）现金流及前募补流已基本支出完毕，需要本次补流
1、2019 年至 2021 年，公司经营业绩提升，经营活动产生的现金流量净额
分别为 16,791.34 万元、73,863.83 万元和 191,816.07 万元，合计为 282,471.24
万元。2021 年 5 月，公司完成首次公开发行上市后，获得补充流动资金 68,824.79
万元。报告期内公司通过生产经营和 IPO 补流累计获得货币资金为 351,296.03
万元；报告期内公司主要用于偿还银行贷款的资金为 217,832.71 万元（若涉及
还旧借新，则视为尚未偿还）；三年累计现金分红金额为 82,234.02 万元；剩余
51,229.30 万元用于保证公司正常生产经营和项目建设的需求。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2021]7822 号《内
蒙古大中矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，IPO 补流资金
68,824.79 万元已用于公司日常经营及偿还贷款，截至目前已全部使用完毕。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 66,077.36 万元，交易性
金融资产（公司使用 IPO 闲置募集资金购买的银行理财产品）的原值为 37,500.00
万元，合计为 103,577.36 万元。其中 IPO 募投项目结余资金为 70,651.75 万元、
受到限制的货币资金为 13,792.66 万元，公司除 IPO 募投项目结余资金及受限货
币资金外，可动用的资金为 19,132.95 万元。
因此，公司本次补充流动资金具有必要性。
三、中介机构核查意见
15
（一）核查程序
保荐机构进行了以下核查：
1、查阅了发行人报告期内历次修订的《公司章程》及相关决策文件；
2、查阅了发行人报告期内与利润分配相关的董事会、监事会和股东大会会
议决议及公告文件；
3、查阅了发行人控股股东出具的协商暂缓支付分红的说明、相关支付应付
股利的凭证和银行回单；
4、查阅了发行人 2022 年 4 月至 2022 年 12 月公司贷款的相关资料。
5、查阅了同行业可比公司的资产负债率情况。
6、查阅了《审计报告》、《前次募集资金使用鉴证报告》等公告文件；
7、查阅了证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号》及《再融资业务若干问题解答》等政策的相关规定，并
对照发行人实际情况进行了分析；
8、对发行人高级管理人员进行访谈；
9、对发行人补充流动资金测算依据进行复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：
1、发行人 2021 年 9 月中期现金分红具有合理性和必要性，现金分红决策事
项符合公司章程的相关规定，暂缓支付部分股东分红情况系与其协商一致后确定，
截至本反馈意见回复出具之日已支付完毕；发行人 2021 年 9 月中期现金分红符
合《再融资业务若干问题解答》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号》的规定；
2、发行人本次发行拟募集资金 152,000.00 万元，其中用于补充流动资金的金
额为 45,593.18 万元，不超过募集资金总额的 30%。用于补充流动资金的金额测算
谨慎，并已综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划
等因素，补充流动资金原因和规模与发行人实际经营情况相符，具有合理性。
16
问题 2
关于募投项目。申请人于 2021 年 4 月首次公开发行股票募集资金 18.48 亿
元，用于重新集铁矿采选工程项目、150 万吨/年球团工程、周油坊铁矿年产 140
万吨干抛废石加工技改项目、重新集铁矿 185 万吨/年干抛废石加工技改项目等。
本募项目为选矿技改选铁选云母工程、智能矿山采选机械化、自动化升级改造项
目、周油坊铁矿采选工程等。请申请人：（1）说明本次募投项目与前次募投项目、
现有业务的区别与联系；（2）结合产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理
性，结合技术来源、在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产
能消化措施；（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和
测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（4）本
次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换
董事会前投入的情形；（5）募投项目效益测算依据及过程，效益测算的谨慎性、
合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、说明本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别与联系；
1、本次募投项目“选矿技改选铁选云母工程” 与本次及前次募投项目的联
系是：（1）“选矿技改选铁选云母工程”是对本次募投项目“周油坊铁矿采选
工程”与前次募投项目“重新集铁矿采选工程项目”产生的尾矿进行综合利用；
（2）本次募投项目“选矿技改选铁选云母工程” 中选铁及选云母技术与公司现
有铁精粉选矿技术相同。本次募投项目“选矿技改选铁选云母工程”与本次募投
项目“周油坊铁矿采选工程”及前次募投项目“重新集铁矿采选工程项目”的区
别是：（1）实施地点不同；（2）产品不同，本次募投项目“选矿技改选铁选云母
工程”的产品为云母精粉及品位 55%左右的铁精粉，而本次募投项目“周油坊铁
矿采选工程”及前次募投项目“重新集铁矿采选工程项目”的产品为品位 65%左
右的铁精粉。
2、本次募投项目“智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目”是对本次
募投项目“周油坊铁矿采选工程”与前次募投项目“重新集铁矿采选工程项目”
所涉及矿山已有的采矿生产设备、生产过程、运营管理、数据管理进行升级改造，
17
提高公司生产机械化、自动化水平。本次募投项目“智能矿山采选机械化、自动
化升级改造项目”属于公司现有业务。
3、本次募投项目“周油坊铁矿采选工程”与前次募投项目“重新集铁矿采
选工程项目”均为公司在产铁矿达产项目，区别在于实施矿山地点不同；本次募
投项目“周油坊铁矿采选工程”与前次募投项目“周油坊铁矿年产 140 万吨干抛
废石加工技改项目”涉及生产地点均为周油坊铁矿，均为公司主营业务。
前次募投项目“周油坊铁矿年产 140 万吨干抛废石加工技改项目”将对本次
募投项目“周油坊铁矿采选工程”涉及矿山产生的废石进行加工处理，本次募投
项目建设周油坊铁矿北区，前次募投项目“周油坊铁矿年产 140 万吨干抛废石加
工技改项目”在本次募投项目建设前已对周油坊铁矿南区所产废石进行加工。本
次募投项目“周油坊铁矿采选工程”所产的部分铁精粉将为前次募投项目“150
万吨/年球团工程”提供生产所需原材料，属于公司现有业务。
现就募投项目的相关情况对比如下：
项目 项目名称 建设内容 具体产品
本项目新建建筑面积 6,940 平方米，拟铺设管道将
选矿技改选铁 铁精粉、
周油坊、重新集铁矿矿浆输送至新建选铁车间、选
选云母工程 云母精矿
云母车间进行选别。
智能采矿、选矿机械化、自动化设备采购及系统升
级改造工程；变电站无人值守自动化工程；轨道运
本次 智能矿山采选 输、监控系统工程；智能巡检机器人工程；井下铺
募投 机械化、自动 轨及信号工程项目、矿山井下无线网络全覆盖工程
-
项目 化升级改造项 项目；智能矿山建设信息中心及综合管控云平台工
目 程；井下有轨电机车无人驾驶改装工程；井下通讯
及人员定位工程；井下动力及照明工程；地面辅助
设施工程。
周油坊铁矿采 周油坊铁矿北区井下各中段开拓、 号副井溜破系统
铁矿石
选工程 掘砌等井巷工程，2#副井提升系统等项目建设。
重新集铁矿采 主要包括：地下采矿工程、选矿厂、尾矿设施、充
铁矿石
选工程项目 填站、公辅设施、办公及生活区等。
2021 150 万吨/年球 建设 1 条链篦机-回转窑球团生产线，球团矿产量
球团
年首 团工程 150 万 t/a。
次公 周油坊铁矿年
破碎整形车间、选粉车间、GP1 转运站、GP3 转运站、
开发 产 140 万吨干
粉料仓以及合并建筑的装车仓与料仓等主要构建物 机制砂石
行股 抛废石加工技
共 16 项。
票募 改项目
投项 重新集铁矿
充分利用好矿山的有用资源，减少排石量角度出发，
目 185 万吨/年干
通过破碎、筛分、机制砂等多项工艺获得各种合格 机制砂石
抛废石加工技
的砂石产品。
改项目
18
二、结合产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合技术来源、
在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施
（一）结合产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性
本次募投项目选矿技改选铁选云母工程涉及新增产能，智能矿山采选机械化、
自动化升级改造项目、周油坊铁矿采选工程在核定产能内续建，不涉及新增产能。
本次募投项目之周油坊铁矿采选工程项目批复产能为铁矿石 450 万吨/年，
该项目已于 2010 年开工建设，周油坊铁矿南区已基本建设完成，本次募投项目
将主要针对周油坊铁矿北区井下各中段开拓、 号副井溜破系统掘砌等井巷工程，
2#副井提升系统等项目建设，建设完成投产后不涉及新增产能，但涉及新增铁矿
石产量约 100 万吨/年，根据可研报告选矿比 2.938t/t 计算铁精粉量为 34.04 万
吨/年，为保证谨慎性，下述分析均考虑新增产量的合理性。
选矿技改选铁选云母工程预计年新增铁精粉产量 5 万吨、云母精矿 10 万吨。
该项目是对公司重新集铁矿与周油坊铁矿选矿产生的尾矿进行选别，在此之前公
司的尾矿采用尾矿库堆存及充填的方式进行处理，没有进行生产循环再利用。
智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目是对本次募投项目“周油坊铁矿
采选工程”与前次募投项目“重新集铁矿采选工程项目”所涉及矿山已有的采矿
生产设备、生产过程、运营管理、数据管理进行升级改造，不涉及新增产能情况。
1、新增铁精粉产量的合理性
本次募投项目之选矿技改选铁选云母工程新增铁精粉产量 5 万吨/年，本次
募投项目之周油坊铁矿采选工程已于 2021 年 12 月开始建设，建设完成投产后将
新增铁精粉产量约 34.04 万吨/年。
公司铁矿开采方式为地下开采，开采出的原矿运输至选矿车间，通过破碎筛
分、磨矿、选矿后，最终得到的铁精粉产品为公司球团生产提供原材料或对外销
售。公司报告期内周油坊铁矿铁矿石产能利用率情况如下：
铁矿石 2021 年 2020 年 2019 年
产能（万吨） 450.00 450.00 450.00
产量（万吨） 353.23 161.48 296.27
19
铁矿石 2021 年 2020 年 2019 年
产能利用率（%） 78.50 35.88 65.84
本次募投项目在原批复产能内续建，建成后年新增铁矿石产量约 100 万吨，
以提高周油坊铁矿产能利用率至完全达产。2020 年周油坊铁矿产能利用率较低
的原因主要系受采矿证到期续期影响，周油坊铁矿 1-6 月停产并于 2020 年 7 月
复产。
公司报告期内铁精粉产销率情况如下：
铁精粉 2021 年 2020 年 2019 年
产量（万吨） 328.80 236.13 253.51
销售量（万吨） 195.20 223.92 236.92
球团自用量（万吨）（见注 1） 129.89 11.48 16.40
产销率（%） 98.13 99.67 99.93
注 1：球团自用量为球团分公司向公司和中晟金属球团向安徽金日晟采购的铁精粉数量；
由上表可知，公司铁精粉产销率一直处于较高水平，报告期内分别为 99.93%、
99.67%及 98.13%，公司当前铁精粉产量无法满足市场需求，周油坊铁矿产能利
用率报告期内分别为 65.84%、35.88%及 78.50%，本次续建将进一步提高产能利
用率以实现达产，新增铁精粉产量具有合理性。
2、新增云母精矿产能的合理性
云母精矿为公司新增产品，新增云母精矿年产 10 万吨，截至目前公司未有
云母精矿产能与销售实现。
云母精矿属于尾矿再利用产品。为满足环境保护要求，就尾矿运输、储存、
充填等处理，公司一直需要承担较大费用支出。通过选矿技改选铁选云母工程的
建设，公司能够充分利用选矿产出的尾矿，降低尾矿处理成本的同时产生新增经
济效益。
综上，公司通过选矿技改选铁选云母工程建设新增云母精矿产能，可降本开
源，具有合理性。
20
（二）结合技术来源、在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说
明新增产能消化措施
1、技术来源
本次募投项目“选矿技改选铁选云母工程”与“周油坊铁矿采选工程”选矿
技术与设备相同，都主要采用磁选、重选、浮选等技术和设备。
本次募投项目“选矿技改选铁选云母工程”及“周油坊铁矿采选工程”技术
方案均由公司聘请的第三方专业机构中冶沈勘秦皇岛工程设计研究总院有限公
司设计，该公司是世界 500 强企业中国五矿旗下的全资子公司，是提供工程建设
全产业链服务的高新技术企业。在冶金矿山领域，该公司承接了国内最大规模的
露天采矿工程、单中段开采的地下充填法采矿工程，国内最大规模利用磁选、浮
选、磁重浮联合选矿工艺的冶金矿山工程，也是公司周油坊铁矿、重新集铁矿的
采选设计单位6。
此外，公司具有长期的铁矿石采选历史，掌握了铁矿采选相关的一系列核心
技术。本次募投项目采矿技术选用嗣后充填法，截至 2022 年 3 月 7 日，公司共
获得授权专利 179 项。本次募投项目采矿技术选用嗣后充填法，选矿技术采用磁
选法、重选法与浮选法，均是公司多年生产实践使用并掌握的技术。
核心技术及技术来源如下：
技术 技术 对应专利
主要内容
名称 来源 专利名称 专利号 专利权属
一种铁矿大直径深
地表不塌陷，利用尾
孔空场嗣后充填采 ZL202020743618.8 金日晟矿业
砂充填采空区，减少
矿设备
嗣后充 了尾砂占地，可避免
自主 一种宽大采场深孔
填法采 第四系含水层的水涌 金日晟矿业、
研发 凿岩阶段空场嗣后 ZL202020743618.8
矿技术 入井下，以减少地下 大中矿业
充填采矿法
排水量，有利于保护
一种新型 VCR 采矿
和改善生态环境 ZL202020348068.X 金日晟矿业
法大孔装药结构
根据矿石由于磁性不 一种铁矿用自动化
自主 ZL202020743581.9 金日晟矿业
同，在磁选机的磁场 洗矿选矿装置
磁选法 研发
中受到的作用力不同 一种贫磁铁矿回收
选矿技 与受 ZL201910345945.X 大中矿业
这一原理，将矿产进 再利用的选矿工艺
术 让取
行分选，采用阶段磨 一种低品位磁铁矿
得 ZL201110127823.7 金日晟矿业
矿阶段磁选流程，进 与镜铁矿的混合矿
6
引用中冶沈勘秦皇岛工程设计研究总院有限公司官网企业概况。
21
技术 技术 对应专利
主要内容
名称 来源 专利名称 专利号 专利权属
行预先甩尾，减少下 选矿工艺
段磨选作业处理矿
量，以降低能耗 一种强磁选矿设备 ZL201320098712.2 金日晟矿业
一种混合铁矿的磁
ZL201410384705.8 金日晟矿业
重筛选矿工艺
一种混合铁矿的磁
ZL201410384705.8 金日晟矿业
重选法 重选法是根据矿石相 重筛选矿工艺
自主
选矿技 对密度的差异进行分 从氧化铁矿石强磁
研发
术 选 选尾矿中回收细粒 ZL201310127439.6 金日晟矿业
级铁的选矿方法
根据矿物表面物理化 一种实现铁矿低温
ZL201911306427.3 金日晟矿业
学性质的差别，经浮 反浮选的选矿工艺
浮选法
选药剂处理，使有用 自主
选矿技
矿物选择性地附着在 研发 一种矿用低温浮选
术 ZL202020761202.9 金日晟矿业
气泡上，达到分选的 药剂用制备装置
目的
综上，利用第三方专业机构的设计方案以及公司现有的技术储备与开发能力
可以为本次募投项目的实施提供坚实的技术基础。
2、在手订单、意向性合同
（1）云母精矿
目前公司选铁选云母工程尚未建成投产，距离正式投产预计约 1 年时间，现
处于销售市场开拓阶段，公司已开始与目标客户洽商购销意向，并与灵寿县三家
客户签署了意向合同，意向采购量 20 万吨以上，覆盖了本次募投项目涉及的云
母产量，每吨价格在 900-1,150 元，确保新增产能得到消化。云母精矿下游涉及
塑料、橡胶涂料与建材等领域，市场需求量大，随着本次工程的建成投产，公司
凭借云母精矿的产能规模优势能够继续拓展更多优质的客户，为新增产能的消化
提供坚实的保障。
（2）铁精粉
根据公司与客户签订的买卖合同，截至 2022 年 2 月 21 日，公司铁精粉在手
订单金额合计约 6.36 亿元，数量约为 62.50 万吨。
选矿技改选铁选云母工程建成投产后预计年产铁精粉 5 万吨，周油坊铁矿采
选工程建成后将增产铁精粉 34.04 万吨，结合公司在手订单铁精粉数量，本次募
投项目新增铁精粉产量的消化具有合理性。同时，公司已与客户建立了长期稳定
22
的合作关系，随着持续的市场开拓，公司将持续获取更多优质客户及订单资源，
为本次募投项目新增产量提供坚实的客户基础。
3、市场空间
（1）云母精矿
云母精矿磨细后的云母粉主要应用于塑料、橡胶、油漆涂料等行业。随着我
国经济的持续发展，塑料、油漆涂料、橡胶等工业发展迅速，云母粉的下游应用
领域市场前景乐观。按照云母粉在塑料母粒中的添加量为 10%~15%7，在油漆中的
添加量为 10%~15%测算，我国塑料制品行业预计产量 7,290 万吨，部分使用云母
粉的需求量将达 120 万吨；我国油漆涂料工业的产量为 1,300 万吨，部分使用云
母粉的需求量将达 130 万吨；此外，云母粉还可以广泛应用于电焊条、油毡造纸、
油田钻井、新型建材、化妆品等行业。随着新技术和新产品的开发，云母的用量
也将越来越大。因此本项目产出 10 万吨/年云母精矿的市场前景较好。
（2）铁精粉
由于我国铁精粉的实际产量无法满足我国钢铁行业对铁矿石快速增长的需
求，直接导致了我国钢铁企业对进口铁矿石的严重依赖。如下图所示，我国铁矿
石自给率近年来一直较低，对外依存度较高，根据工信部、国家发改委及生态环
境保护部联合下发的《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见》要发展国内矿
产资源的基础保障能力，推进国内重点矿山资源开发，支持智能矿山、绿色矿山
建设。国家《钢铁产业发展政策》鼓励大型钢铁企业进行铁矿等资源勘探开发，
解决当前铁矿石开采无法满足业务快速增长的需求。
7
本段数据来源于可研报告。
23
140,000.00 50.00%
45.00%
120,000.00
40.00%
100,000.00 35.00%
30.00%
80,000.00
25.00%
60,000.00
20.00%
40,000.00 15.00%
10.00%
20,000.00
5.00%
- 0.00%
2011
2008
2009
2010
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
进口铁矿石数量（万吨） 国内铁精粉产量（万吨）
铁矿石自给率（%）
数据来源：国家统计局、Wind。
注：国内铁精粉产量按铁矿石原矿产量除以选比 2.5 估算，若以选比 3 计算，我国铁矿
石自给率将进一步下降。进口铁矿石的品位通常在 60%左右，低于我国铁精粉的品位。
铁精粉下游市场空间广阔，周油坊铁矿矿石储量较大，周边分布有首矿大昌、
南钢、沙钢、安钢、信钢、舞钢、南昌钢厂、湘钢、涟钢、萍钢、新兴铸管等大、
中型钢铁企业，这些钢铁公司自产铁精粉相对比较少，为本次募投项目新增产量
的消化提供了良好的市场基础。
综上，基于铁精粉销售市场的发展前景，本次募投项目新增产量的消化具有
较高可实现性。
4、市场竞争
（1）云母精矿
我国云母生产基地主要集中在河北省灵寿县，灵寿县云母储量 1,340 万吨，
主要覆盖燕川乡、慈峪镇 、谭庄乡三个乡镇，碎云母资源占全国总储量的 80％
以上。在灵寿县注册的大小云母企业约 1,000 多家，目前因环保与开采资质问题，
灵寿大多数云母矿山、中小规模加工厂、作坊关停，云母原料紧张，市场供不应
求。
发行人竞争优势包括：①资源优势：国内云母生产企业通常通过采矿或购买
原矿来进行云母加工生产，发行人每年可直接利用尾矿 200 万吨，云母资源充足。
24
②产能规模优势，公司拟建设专门云母车间对尾矿进行集中加工处理，年产云母
精矿 10 万吨，国内大部分云母开采企业年产云母 3 万吨以下，公司产能规模具
备优势。
综上，国内云母行业龙头较少，行业处于成长期，云母需求快速增长，公司
可以借助已有竞争优势实现 10 万吨/年云母精矿的产能消化，同时满足环保要求。
（2）铁精粉
我国国内铁精矿供应严重不足，80%以上需要进口。国内主要钢铁企业虽然
大多数自身拥有矿山，但普遍不能满足自身需求，很少单独对外销售铁精粉；独
立铁矿采选企业数量众多，但规模普遍较小，主要就近销售给钢铁企业。国内铁
精粉基本为现货交易，其价格在国际铁矿石协议价、国内铁精粉供求状况及国际
铁矿石现货价格等因素的共同作用下形成，其波动与进口铁矿石价格波动高度相
关。国产铁精粉在国内地区间的价格差异，主要由局部地区的供求状况和运费决
定。我国独立铁矿采选企业较低的行业集中度、较弱的定价能力、产品的供不应
求以及就近销售的模式决定了不同区域内的铁矿采选企业之间一般不产生直接
竞争。与全国总体情况相似，本次募投项目所在的安徽地区所产铁矿石也不能满
足当地钢铁企业需求，为企业创造了充足的增量市场。
周油坊铁矿采选工程的实施主体金日晟矿业是国家认定的高新技术企业。公
司始终高度重视技术研发，技术研发实力已成为公司核心竞争优势之一。近年来，
公司持续进行技术创新，并大力推动信息化、自动化建设，在选矿方面实施高压
辊磨改造，在产业链上向下游球团进行延伸，在循环利用上开发废石加工。本次
募投项目达产后，一方面将促进公司业绩的提升，另一方面将提升公司在国内独
立铁矿生产企业中的行业地位，使发行人在与钢铁企业合作中处于更加主动的地
位。
25
三、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（一）具体投资数额安排明细8，各项投资构成是否属于资本性支出，是否
使用募集资金投入
1、选矿技改选铁选云母工程
选矿技改选铁选云母工程总投资额 32,676.51 万元，本次拟使用募集资金投
入 24,392.54 万元，投资用于工程费用，本项目的投资概算明细如下所示：
单位：万元
序 拟使用募集资金投资 是否属于资
项目名称 估算投资
号 金额 本性支出
Ⅰ 第一部分：工程费用 24,392.54 是
1 建筑工程费 11,472.93 是
24,392.54
2 安装工程费 5,570.08 是
3 设备购置费 7,349.53 是
Ⅱ 第二部分：其他费用 5,313.39 - 否
Ⅲ 第三部分：预备费用 2,970.59 - 否
合计 32,676.51 24,392.54
本项目的资本性支出为工程费用 24,392 万元，全部由本次可转债募集资金
筹集，剩余资金来源为企业自筹。
2、智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目
本项目总投资 50,866.06 万元，其中：建筑工程费用 1,251.45 万元，安装
费用为 1,390.54 万元，设备费 42,823.45 万元，配套软件费 800 万元，工程预
备费为 3,701.23 万元，铺底流动资金 899.40 万元。本次拟使用募集资金投入
46,265.43 万元，用于建筑工程及安装费用、设备费和配套软件费用。
单位：万元
估算费用 拟使用募 是否属
序 项目名称
建筑工程 集资金投 于资本
号 或费用 安装费 设备费 软件费 其他费 合计
费 资金额 性支出
智能采矿
一 568.33 1,027.21 40,346.65 350.00 - 42,292.19 46,265.43 是
升级改造
8
数据引用自项目可研报告
26
估算费用 拟使用募 是否属
序 项目名称
建筑工程 集资金投 于资本
号 或费用 安装费 设备费 软件费 其他费 合计
费 资金额 性支出
智能选矿
二 0 204.72 1,726.80 0 - 1,931.52 是
升级改造
智能矿山
信息中心
三 683.12 158.61 750.00 450.00 - 2,041.73 是
综合管控
云平台
基本预备
四 - - - - 3,701.23 3,701.23 - 否
费（8%）
铺底流动
五 - - - - 899.40 899.40 - 否
资金
六 总投资 1,251.45 1,390.54 42,823.45 800.00 4,600.63 50,866.06 46,265.43
本项目的资本性支出为 46,265.43 万元，全部由本次可转债募集资金筹集。
3、周油坊铁矿采选工程
周油坊铁矿采选工程已于 2021 年 12 月开始建设，建设期为 2 年，本项目为
原周油坊铁矿采选工程项目的续建，拟将本次募集资金总额中的 35,748.85 万元
用于周油坊铁矿北区井下各中段开拓、2 号副井溜破系统掘砌等井巷工程，2#副
井提升系统等项目建设。
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金投入金额 是否属于资本性支出
井下开拓、
1 11,014.35 11,014.35 是
探矿工程
井下铺轨
2 436.92 436.92 是
及信号
井下通信
3 及人员定 161.25 161.25 是
位
井下供电、
动力及巷
4 1,470.89 1,470.89 是
道照明接
地
2 号副井
5 地面辅助 2,895.70 2,895.70 是
设施
2 号副井
6 厂区及总 360.71 360.71 是
图工程
1 号主井
7 5,090.00 5,090.00 是
产能改造
27
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金投入金额 是否属于资本性支出
8 采矿设备 8,210.00 8,210.00 是
斜坡道及
9 4,820.00 4,820.00 是
充填站
北部通风
10 731.52 731.52 是
系统完善
11 供水系统 212.32 212.32 是
备品备件
12 345.19 345.19 是
购置费
总投资 35,748.85 35,748.85 -
（二）投资数额的测算依据和测算过程9
1、选矿技改选铁选云母工程
（1）测算依据
1）设备价格及运杂费
①设备价格采用厂家报价、询价；
②设备运杂费按设备费的 6%计取。
2）材料价格
主要材料价格执行 2021 年六安市造价信息价格，不足部分按当地现行市场
价格计取。
3）估算指标
参考工程所在地区类似工程造价指标计取。
4）其他费用
①土地费用根据建设单位提供数据，按照国家规定计取。
②建设单位管理费参照财政部财建［2002］394 号文计取。
③根据国家发展改革委（发改价格〔2015〕299 号）规定，建设项目前期工
程咨询费、勘察设计费、工程监理费、环境影响咨询费等均按市场价计列。
④联合试运转费按设备费的 0.5%计取。
9
引用自项目可研报告
28
⑤劳动安全卫生评审费依据《建设项目（工程）劳动安全卫生监察规定》和
《建设项目（工程）劳动安全卫生预评价管理办法》，发改投资［2003］1346 号
文计取。
（2）测算过程
1）工程费用
本项目工程费用包括建筑工程费、安装工程费和设备购置费，合计 24,392.54
万元，其中建筑工程费 11,472.93 万元，安装工程费 5,570.08 万元，设备购置
费 7,349.53 万元。具体明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 建筑工程费 安装工程费 设备购置费 合计
1 尾矿、精矿输送系统 1,836.10 4,034.97 1,670.00 7,541.07
2 浮选云母系统 973.75 610.58 506.59 2,090.92
3 选铁设施 519.43 83.69 688.51 1,291.63
4 云母深加工系统 5,234.25 578.52 4,192.71 10,005.48
5 通信系统 - 23.04 15.21 38.25
6 计算机控制系统 - 5.04 42.51 47.55
7 厂区及总图工程 344.64 - - 344.64
8 循环水系统 418.84 234.24 197.25 850.33
9 检修道路 19.88 - - 19.88
10 西山口废弃采坑处理工程 2,126.04 - - 2,126.04
11 备品备件购置费 - - 36.75 36.75
工程费用合计 11,472.93 5,570.08 7,349.53 24,392.54
2）其他费用
序号 项目名称 金额（万元）
1 土地费用 4,324.65
2 建设单位管理费 106.84
3 建设项目前期工程咨询费 44.91
4 工程勘察费 85.22
5 工程设计费 336.20
6 施工图预算编制费 33.62
29
序号 项目名称 金额（万元）
7 环境影响咨询服务费 20.71
8 工程监理费 218.82
9 招投标代理服务费 20.71
10 联合试运转费 25.72
11 临时设施费 38.24
12 办公及生活家具购置费 15.80
13 生产职工培训及提前进厂费 25.44
14 劳动安全卫生评审费 16.50
合计 5,313.39
3）预备费用
本项目预备费按照工程费用、其他费用之和的 10%计取，为 2,970.59 万元。
2、智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目
本项目总投资 50,866.06 万元，其中：建筑工程费用 1,251.45 万元，安装
费用为 1,390.54 万元，设备费 42,823.45 万元，配套软件费 800 万元，工程预
备费为 3,701.23 万元，铺底流动资金 899.40 万元。
（1） 测算依据
1） 材料预算价格：主要材料按当时当地市场价。
2） 设备价格：参照《2018 年机电产品报价手册》。
3） 定额指标：建筑、设备安装工程参照 2001 年《冶金工业建设工程预
算定额》及类似工程指标计算。
4） 工程量：依据相关专业提供的设计条件计算。
5） 其它费用按规定方法计算。
（2） 测算过程
1）工程费用
本项目工程费用包括建筑工程费、安装工程费和设备购置费，合计 45,465.44
万元，其中建筑工程费 1,251.45 万元，安装工程费 1,390.54 万元，设备购置费
42,823.45 万元。具体明细如下：
30
估算费用（万元）
序号 项目名称或费用
建筑工程费 安装费 设备费 合计
一 智能采矿升级改造 568.33 1,027.21 40,346.65 41,942.19
安百拓切割天井钻机（周油坊
1 5,600.00 5,600.00
重新集共 4 台）
安百拓反井钻机（重新集 1
2 2,654.52 2,654.52
台）
3 重新集充填站深锥浓密机 568.33 150.10 1,300.00 2,018.43
4 重新集井下供配电系统建设 189.92 759.68 949.60
5 重新集人员定位及无线通信 63.85 255.43 319.28
重新集变电站无人值守自动
6 47.71 111.00 158.71
化系统
周油坊铁矿矿用轨道运输监
7 20.00 60.00 80.00
控系统
高压固态软起柜（周油坊 2
8 17.20 17.20
台）
9 底侧卸式矿车（周油坊 6 辆） 39.60 39.60
节能干式变压器（周油坊 7
10 67.88 67.88
台）
矿用多级离心泵（周油坊 2
11 18.70 18.70
台 MD280-65*11）
矿用多级离心泵（周油坊 1
12 5.44 5.44
台 MD280-65*6）
井下运矿 UQ-5 自卸车（周油
13 216.00 216.00
坊 1 辆）
UQ-5 罐笼材料车（周油坊 5
14 47.50 47.50
辆）
阿特拉斯 MT220 型 20T 运矿卡
15 2,103.00 2,103.00
车（周油坊 6 辆）
阿特拉斯 ST3.5 型 3.5m柴油
16 683.40 683.40
铲运机（周油坊 3 辆）
阿特拉斯 ST1030 型 4m柴油
17 660.00 660.00
铲运机（周油坊 2 辆）
18 大孔台车（周油坊 10 辆） 5,630.00 5,630.00
19 中孔台车（周油坊 1 辆） 380.00 380.00
20 生产服务车（周油坊 3 辆） 74.40 74.40
21 SY35U 挖掘机（周油坊 2 辆） 30.00 30.00
周油坊 2 号措施井提升机电
22 62.90 62.90
控系统改造
23 螺旋溜槽（周油坊 32 套） 112.00 112.00
24 高频筛（周油坊 4 套） 272.00 272.00
25 破碎机（周油坊 1 台） 180.00 180.00
26 双层重型圆振动筛（周油坊 1 17.20 17.20
31
估算费用（万元）
序号 项目名称或费用
建筑工程费 安装费 设备费 合计
套）
27 直线筛（周油坊 2 套） 18.00 18.00
28 装载机（周油坊 7 辆） 217.00 217.00
29 自卸车（周油坊 3 辆） 133.50 133.50
30 装载机（重新集 3 辆） 93.00 93.00
31 高压配电柜（周油坊 4 台） 26.00 26.00
32 电容补偿柜（周油坊 2 台） 24.00 24.00
高压柜保护测控装置（周油坊
33 4.20 4.20
重新集共 6 套）
34 铲运机（重新集 8 辆） 2,640.00 2,640.00
35 电机车（重新集 5 辆） 125.00 125.00
电机车无人驾驶（周油坊、重
36 555.63 2,300.00 2,855.63
新集）
37 运矿卡车（重新集 10 辆） 90.00 90.00
38 矿车（重新集 30 辆） 300.00 300.00
1254 中孔凿岩台车（重新集 1
39 380.00 380.00
辆）
40 15t 矿用卡车（重新集 3 辆） 240.00 240.00
41 3 立方铲运机（重新集 1 辆） 120.00 120.00
T-150 大孔钻机（含配套增压
42 170.00 170.00
机，重新集 2 套）
235 锚杆台车（周油坊重新集
43 2,100.00 2,100.00
共 6 辆）
K111 掘进台车（周油坊重新
44 380.00 380.00
集共 2 辆）
井下皮卡车（四驱）（周油坊
45 84.00 84.00
重新集共 4 辆）
撬毛台车（周油坊重新集共 2
46 130.00 130.00
辆）
双臂电脑掘进台车（周油坊重
47 7,866.00 7,866.00
新集共 15 辆）
锚索台车（周油坊重新集共 2
48 1,548.10 1,548.10
辆）
二 智能选矿升级改造 - 204.72 1,726.80 1,931.52
1 周油坊智能巡检机器人 30.00 135.90 165.90
周油坊选厂自动化（磨选尾矿
2 55.00 200.00 255.00
过滤部分）
周油坊选厂自动化系统新增
3 25.00 100.00 125.00
项目
32
估算费用（万元）
序号 项目名称或费用
建筑工程费 安装费 设备费 合计
重新集选厂自动化系统改造
4 10.00 80.00 90.00
项目
5 重新集 2#、3#措施井破碎锤 50.00 50.00
6 重新集 0#皮带 28.00 28.00
7 重新集振动放矿机 8.50 8.50
8 重新集 9#皮带机 12.00 12.00
9 重新集 12#给料小车 25.00 25.00
重新集 21#和 24#皮带驱动电
10 9.20 9.20
机及减速机
11 重新集 25#给矿小车 20.00 20.00
12 重新集干选机 171.00 171.00
重新集 30#和 31#皮带驱动电
13 6.00 6.00
机及减速机
14 重新集 G1 皮带 1.20 1.20
15 重新集中磁机 65.00 65.00
16 重新集一段磁选机 65.00 65.00
17 重新集一段旋流器 56.00 56.00
18 重新集二段旋流器 60.00 60.00
19 重新集二、三段磁选机 45.00 45.00
20 重新集磁选柱 84.72 353.00 437.72
21 重新集过滤机 50.00 50.00
22 重新集过滤机配件-主轴 12.00 12.00
23 重新集中磁尾矿砂泵 32.00 32.00
24 重新集二、三段磁选给矿泵 24.00 24.00
25 重新集一段原矿泵电机 16.00 16.00
重新集二段旋流器给矿泵电
26 16.00 16.00
机
27 重新集浓缩池底流泵 30.00 30.00
28 重新集万吨水池吸砂泵 18.00 18.00
29 重新集 1848 筛子 20.00 20.00
30 重新集渣浆泵 15.00 15.00
重新集 43#皮带电机及减速
31 3.00 3.00
机
智能矿山信息中心综合管控
三 683.12 158.61 750.00 1,591.73
云平台
33
估算费用（万元）
序号 项目名称或费用
建筑工程费 安装费 设备费 合计
1 智能矿山信息中心建设 150.00 158.61 750.00 1,058.61
2 全矿区网络系统升级 65.56 65.56
3 井下无线网络全覆盖 467.56 467.56
工程费用合计 1,251.45 1,390.54 42,823.45 45,465.44
2）预备费用
本项目预备费按照工程费用和软件费用的 8%计取，为 3,701.23 万元。
3）软件费用
本项目配套软件费用为 800 万元，智能采矿升级改造项目和智能矿山信息中
心综合管控云平台软件费用分别为 350 万元和 450 万元。
4）铺底流动资金
本项目按照投资额的 6%计算流动资金，为 2998 万元；其中，铺底流动资金
占流动资金的 30%，为 899.4 万元。
3、周油坊铁矿采选工程
本募投项目投资金额为 35,748.85 万元，估算编制范围为井下开拓、探矿工
程、井下铺轨及信号、井下通信及人员定位、井下供电、动力及巷道照明、2 号
副井地面辅助设施、厂区总图工程等。
（1） 测算依据
1） 设备价格采用厂家报价、询价
2） 材料价格采用建设当地现行建筑、安装材料市场价格。
3） 井巷工程采用 2010 年《冶金矿山井巷工程预算定额》直接费部分和
辅助费部分，进行调整后确定工程经济指标；
4） 建筑安装工程采用近期同地区类似工程造价指标,并根据本工程特
点做相应调整。
（2） 测算过程
本募投项目投资金额为 35,748.85 万元，具体测算过程如下表所示：
34
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 井下开拓、探矿工程 11,014.35
1.1 -290m 中段 121.26
1.2 -350m 中段 3,135.70
1.3 -410m 中段 2,176.56
1.4 -470m 中段 1,902.52
1.5 -530m 中段 1,765.50
1.6 -560m 中段 1,912.81
2 井下铺轨及信号 436.92
2.1 井下铺轨 351.16
2.2 井下铁路信号 85.76
3 井下通信及人员定位 161.25
3.1 电话系统 74.53
3.2 视频监控系统 44.92
3.3 人员定位及无线通信 41.80
4 井下供电、动力及巷道照明接地 1,470.89
4.1 井下电缆 161.67
4.2 井下牵引网路 102.68
4.3 井下供电 565.43
4.4 井下动力 548.43
4.5 井下巷道照明接地 92.68
5 2 号副井地面辅助设施 2,895.70
5.1 井口房 61.18
5.2 提升机房 2,653.23
5.3 电机冷却机房 20.40
5.4 2 号副井高压配电室供电 160.89
6 2 号副井厂区及总图工程 360.71
6.1 厂区给排水管网 29.52
6.2 厂区电缆 167.88
6.3 工业场地 163.31
7 1 号主井产能改造 5,090.00
7.1 1 号主井溜破系统改造 340.00
7.2 新增提升设备费用（含安装） 2,885.00
7.3 井架改造费用（原井架拆除） 30.00
35
序号 项目名称 投资金额（万元）
7.4 井塔楼（机房）费用 1,175.00
7.5 井筒装备费用（含拆装） 60.00
7.6 公辅设施通风 排供水 压风 有轨运输含设备及安装 600.00
8 采矿设备 8,210.00
8.1 阿特拉斯 S1030 铲运机 3,010.00
8.2 掘进凿岩台车（安百拓 S2C） 2,850.00
8.3 Simba 1354 采矿凿岩台车 800.00
8.4 装药台车 Charmec MC 605 DA 730.00
8.5 破碎锤 40.00
8.6 撬毛台车 180.00
8.7 喷浆台车 200.00
8.8 矿用卡车 400.00
9 斜坡道及充填站 4,820.00
9.1 斜坡道（-170—地表）共 1700m 2,400.00
9.2 充填深锥浓密机 2,180.00
9.3 充填钻孔 180.00
9.4 管路 60.00
10 北部通风系统完善 731.52
10.1 1 级级站风机 223.20
10.2 Ⅱ级级站风机 163.20
10.3 Ⅲ级级站风机 223.20
10.4 风机安装费 121.92
11 供水系统 212.32
11.1 供水管道φ 133×5 无缝钢管 193.02
11.2 管道安装费 19.30
12 备品备件购置费 345.19
合计 35,748.85
四、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
1、选矿技改选铁选云母项目目前已经投入 1,192.92 万元，主要用于采购管
36
道和设备。
2、智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目目前已经投入 2,045.71 万元
用于采购设备和项目建设。
3、周油坊铁矿采选工程已于 2021 年 12 月开始建设，本项目为原周油坊铁
矿采选工程项目的续建，拟将本次募集资金总额中的 35,748.8 万元用于周油坊
铁矿北区井下各中段开拓、2 号副井溜破系统掘砌等井巷工程，2#副井提升系统
等项目建设，建设期为 2 年，本次募投项目目前已投资 229.61 万元用于设备购
买和工程建设。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
1、预计进度安排
（1）选矿技改选铁选云母工程项目预计建设期为 1 年，2023 年进行验收，
1 年内资金将按照建设进度陆续投入使用。本项目具体建设进度如下：
T+12
阶段/时间（月）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
初步设计 √ √
建安工程 √ √ √ √ √ √
设备购置及安装 √ √ √ √ √ √
人员招聘及培训 √ √
试生产 √
正式投产 √
（2）智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目组织实施期限为 3 年，预
计 2024 年完成。第一年主要完成智能采矿、选矿机械化、自动化设备采购及系
统升级改造工程；变电站无人值守自动化工程；轨道运输、监控系统工程；智能
巡检机器人工程；井下铺轨及信号工程项目、矿山井下无线网络全覆盖工程项目。
第二年主要完成智能矿山建设信息中心及综合管控云平台工程；井下有轨电机车
无人驾驶改装工程；井下通讯及人员定位工程；井下动力及照明工程。第三年主
要完成地面辅助设施工程。本项目具体建设进度如下：
37
阶段/时间 T+1 T+2 T+3
（年/季度） 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
初步设计 √ √ √
建安工程 √ √ √ √ √
设备购置及安装 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
人员招聘及培训 √ √ √ √
试运行 √ √ √ √ √ √
注：上表中同一阶段分不同年份进行是由于本项目采矿升级改造、选矿升级改造和信息
中心综合管控云平台三个子项目的建设年份不同。
（3）周油坊铁矿采选工程建设期为 2 年，第一年主要以井建、开拓工程为
主，完成各中段开拓、探矿基建工程量的 60%建设，以及斜坡道、充填站改造等。
第二年主要以完成剩余井建工程和各配套安装工程为主，同时完成采掘设备采购，
其中安装工程主要有 1 号主井安装，运输系统安装以及供电、压风供水等系统安
装。本次募投项目具体建设进度如下：
阶段/时 T+12 T+24
间（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
初步设计 √ √
建安工程 √√ √ √√ √ √ √ √ √ √√ √
设备购置
√ √ √ √√ √ √ √ √ √ √ √
及安装
人员招聘
√ √ √
及培训
试生产 √ √
正式投产 √
2、资金的预计使用进度
（1）选矿技改选铁选云母工程项目预计建设期为 1 年，2023 年进行验收。
1 年内资金将按照建设进度陆续投入使用。
（2）智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目资金预计使用进度如下表：
单位：万元
估算总投 占总投
序号 项目名称 第一年 第二年 第三年
资 资比例
1 智能采矿升级改造 38,553.60 3,524.91 213.68 42,292.19 83.14%
2 智能选矿升级改造 1,931.52 0.00 0.00 1,931.52 3.80%
38
估算总投 占总投
序号 项目名称 第一年 第二年 第三年
资 资比例
智能矿山信息中心综合
3 0.00 2,041.73 0.00 2,041.73 4.01%
管控云平台
4 基本预备费（8%） 3,238.81 445.33 17.09 3,701.23 7.28%
5 铺底流动资金 787.03 108.22 4.15 899.4 1.77%
合计 44,510.96 6,120.19 234.93 50,866.06 100.00%
（3）周油坊铁矿采选工程资金预计使用进度如下表：
单位：万元
序号 项目名称 第一年 第二年 估算总投资 占总投资比例
1 井下开拓、探矿工程 7,710.04 3,304.30 11,014.35 30.81%
2 井下铺轨及信号 131.08 305.84 436.92 1.22%
3 井下通信及人员定位 - 161.25 161.25 0.45%
井下供电、动力及巷道照
4 - 1,470.89 1,470.89 4.11%
明接地
5 2 号副井地面辅助设施 1,447.85 1,447.85 2,895.70 8.10%
6 2 号副井厂区及总图工程 360.71 - 360.71 1.01%
7 1 号主井产能改造 600.00 4,490.00 5,090.00 14.24%
8 采矿设备 - 8,210.00 8,210.00 22.97%
9 斜坡道及充填站 4,000.00 820.00 4,820.00 13.48%
10 北部通风系统完善 - 731.52 731.52 2.05%
11 供水系统 - 212.32 212.32 0.59%
12 备品备件购置费 172.60 172.60 345.19 0.97%
合计 14,422.28 21,326.57 35,748.85 100.00%
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
公司本次募投项目所需资金均在相关董事会决议之后投入，不存在本次发行
董事会召开日前投入的情形，未来不存在置换董事会前投入资金的情形。
五、募投项目效益测算依据及过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（一）募投项目效益测算依据及过程10
1、选矿技改选铁选云母工程
本项目达产后，预计内部收益率（税后）为 16.25%，效益测算的主要依据
10
引用自项目可研报告
39
及过程具体如下：
（1）内部收益率计算基础
1）生产规模及产品方案
本工程处理重新集铁矿、周油坊铁矿充填后剩余尾矿共计 200 万 t/a，年产
云母精矿 10 万 t/a，铁精矿 5 万 t/a。
2）项目总资金
选矿技改选铁选云母工程拟投入总资金 32,676.51 万元，生产所需流动资金
694.49 万元。
3）实施进度、计算期及生产负荷
建设期为 1 年，生产期 20 年，计算期（含建设期）为 21 年。项目投产后，
第 1 年及以后各年生产负荷均为 100%。
4）财务价格
项目最终产品为云母精矿（89.9%）和铁精矿（55%）。根据近几年市场价格
变化和询价情况，云母精矿产品售价为 900 元/t（100 目干基不含税），铁精粉
产品售价为 650 元/t（干基不含税），计价地点为精矿仓。成本中的辅助材料、
燃料动力价格为当地市场价，不足部分参照国内同类矿山所用价格确定。产品销
售价格和成本中辅助材料、燃料动力价格均为不含税价格。产品所计算的总成本
费用为工厂成本。
5）项目基准收益率
参照本行业平均收益水平并考虑项目风险因素，项目基准收益率（ic）取
13%。
6）税费种类
税费种类：增值税、城市维护建设税、教育费附加、资源税、所得税。
税率：矿产品增值税税率 13%（辅助材料、燃料动力进项税率为 13%），城市
维护建设税率按增值税 5%计取，教育费附加按增值税的 3%计取，地方教育费附
加按增值税 2%计取，所得税率为 25%，法定盈余公积金按税后利润的 10%提取。
40
依据生产要素计算法的要求，制造费用和管理费用中的工资及福利费、修理
费、维简费、折旧费、摊销费均分别归类计算，计入总成本费用相应的项目中。
7）其他基础数据及参数
①电价按 0.65 元/kW.h 计；
②职工年平均工资及福利 80,000 元/人.年；
③折旧年限：综合折旧年限按其服务年限 20 年计取；
④固定资产残值率 5%；
⑤修理费率：建构筑物为 1%，机械设备为 5%；
⑥其他费用按经验数据指标取定。
（2）内部收益率计算过程
1）营业收入测算过程
单位：万元
生产期（年）
项目 合计
2 3 4 5-21
生产负荷 100% 100% 100% 100%
营业收入（含税） 276,850.00 13,842.50 13,842.50 13,842.50 13,842.50
云母精矿（95%）营业收
180,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
入
单价（元/t） 900.00 900.00 900.00 900.00
数量（万 t） 200.00 10.00 10.00 10.00 10.00
销项税额 23,400.00 1,170.00 1,170.00 1,170.00 1,170.00
铁矿（60%）营业收入 65,000.00 3,250.00 3,250.00 3,250.00 3,250.00
单价（元/t） 650.00 650.00 650.00 650.00
数量（万 t） 100.00 5.00 5.00 5.00 5.00
销项税额 8,450.00 422.50 422.50 422.50 422.50
2）经营成本测算过程
41
单位：万元
生产期（年）
序号 项目 合计
2 3 4 5 6-21
生产负荷 100% 100% 100% 100% 100%
1 制造成本 77,719.54 8,635.50 8,635.50 8,635.50 8,635.50 8,635.50
1.1 外购原材料
1.2 外购辅助材料 81,907.20 4,095.36 4,095.36 4,095.36 4,095.36 4,095.36
1.3 外购燃料动力 32,986.00 1,649.30 1,649.30 1,649.30 1,649.30 1,649.30
1.4 工资及福利费 4,320.00 216.00 216.00 216.00 216.00 216.00
1.5 制造费用 53,496.88 2,674.84 2,674.84 2,674.84 2,674.84 2,674.84
1.5.1 修理费 15,214.19 760.71 760.71 760.71 760.71 760.71
1.5.2 折旧费（选矿） 31,042.68 1,552.13 1,552.13 1,552.13 1,552.13 1,552.13
1.5.3 安全费用 0.00
1.5.4 其他制造费用 7,240.00 362.00 362.00 362.00 362.00 362.00
财务费用（利
2 0.00
息）
3 管理费用 5,537.00 276.85 276.85 276.85 276.85 276.85
3.1 其他管理费用 5,537.00 276.85 276.85 276.85 276.85 276.85
3.2 摊销费 0.00
4 营业费用 1,384.25 69.21 69.21 69.21 69.21 69.21
5 总成本费用 179,631.33 8,981.57 8,981.57 8,981.57 8,981.57 8,981.57
5.1 固定成本 64,738.13 3,236.91 3,236.91 3,236.91 3,236.91 3,236.91
5.2 可变成本 114,893.20 5,744.66 5,744.66 5,744.66 5,744.66 5,744.66
6 经营成本 148,588.65 7,429.43 7,429.43 7,429.43 7,429.43 7,429.43
3）利润测算过程
建设期（年） 达到设计生产能力期（年） 合计
项目
1 2 3 4 6 6-20 21
营 业收 入
- 13,842.50 13,842.50 13,842.50 13，842.50 13，842.50 13，842.50 276，850.00
（含税）
营业税金及
- 843.87 843.87 843.87 843.87 843.87 843.87 16，877.31
附加
总成本费用 - 8,981.57 8,981.57 8,981.57 8，981.57 8，981.57 8，981.57 179，631.33
固定资产增
- 3,218.89 - - - - - 3，218.89
值税抵扣
利润总额 - 7,235.96 4,017.07 4,017.07 4,017.07 4，017.07 4，017.07 83，560.25
所得税 - 1,808.99 1,004.27 1004.27 1004.27 1，004.27 1，004.27 20，890.06
42
4）项目投资现金流量表如下：
单位：万元
建设期（年） 生产期（年）
序号 项目
1 2 3 4 5 6-21
生 产 负
- 100% 100% 100% 100% 100%
荷
现 金 流
1 - 17,061.39 13,842.50 13,842.50 13,842.50 13,842.50
入
营 业 收
1.1 - 13,842.50 13,842.50 13,842.50 13,842.50 13,842.50
入
固 定 资
1.2 产 增 值 - 3,218.89 - - - -
税抵扣
回 收 固
1.3 定 资 产 - - - - - -
余值
回 收 流
1.4 - - - - - -
动资金
小计 - 17,061.39 13,842.50 13,842.50 13,842.50 13,842.50
现 金 流
2 - - - - - -
出
建 设 投
2.1 32,676.51 - - - - -
资
流 动 资
2.2 - 694.49 - - - -
金
经 营 成
2.3 7,429.43 7,429.43 7,429.43 7,429.43 7,429.43
本
资源税、
营 业 税
2.4 - 76.72 76.72 76.72 76.72 76.72
金 及 附
加
维 持 运
2.5 - - - - - -
营投资
小计 32,676.51 8,200.64 7,506.15 7,506.15 7,506.15 7,506.15
所 得 税
3 前 净 现 -32,676.51 8,860.75 6,336.35 6,336.35 6,336.35 6,336.35
金流量
调 整 所
4 - 1,808.99 1,004.27 1,004.27 1,004.27 1,004.27
得税
所 得 税
5 后 净 现 -32,676.51 7,051.76 5,332.09 5,332.09 5,332.09 5,332.09
金流量
根据建设期和生产期的所得税后净现金流量计算，所得税后财务内部收益率
43
为 16.25%。
2、智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目
本募投项目不产生直接经济效益。
3、周油坊铁矿采选工程
本募投项目为原周油坊铁矿采选工程项目的续建，原项目已于 2010 年开工
建设，周油坊铁矿南部区域已基本建设完成，本次募集资金将用于周油坊铁矿北
区建设，建设达产后预计实现投资财务内部收益率（税后）（FIRR）13.63%。鉴
于本募投项目为原周油坊铁矿采选工程项目的续建，此处效益测算的主要依据及
过程以原项目整体为基础对各明细科目进行列示：
（1）内部收益率计算基础
1）生产规模及产品方案
周油坊铁矿采选工程地下开采，年采矿石 450 万 t，选矿厂年处理矿石 450
万 t。选矿比 2.938t/t，年产 65%铁精矿 153.18 万 t。
2）财务价格
本项目产品铁精粉价格参照同地区前五年市场平均价格确定，65%品位铁精
粉价格为 790 元/t（干基，不含税），计价地点为精矿仓。成本中辅助材料、燃料
动力价格按当地价格，不足部分参照国内同类矿山实际价格确定。
3）项目基准收益率
参照本行业平均收益水平并考虑本项目风险因素，按黑色金属铁矿采选工程
专家调查结果确定本项目基准收益率（ic）为 13%。
4）税率
税率：产品增值税率为 13%（辅助材料、燃料动力进项税率为 13%），城市
维护建设税率按增值税 5%计取，教育费附加按增值税的 3%计取，地方教育费
附加按增值税的 2%计取，所得税率为 25%。
4）其他数据
①综合折旧年限：建筑物及构筑物为 30 年，采矿机器设备为 10 年，选矿机
44
器设备为 15 年。
②固定资产残值率：固定资产残值率为 5%。
③摊销年限：，矿权价款摊销年限为 25 年，其它资产摊销年限为 5 年。
④维简费：按 18 元/t 原矿计取。
⑤固定资产综合修理费率：建筑工程为 1%，机械设备为 1.5%。
⑥安全费用：按 10 元/t 矿石计取（计入成本费用）。
⑦其他制造费用与其他管理费用：参考目前类似矿山的实际指标确定。
（2）内部收益率计算过程
1）营业收入测算过程
本项目产品的销售收入系按照募投项目产品预计销售价格（铁精粉价格参照
同地区前五年市场平均价格确定）乘以当年预计产量进行测算。销售收入的具体
测算过程如下：
建设及投产期（年） 达到设计生产能力期（年）
项目 单位
2 3 4 5 6 7 8 9-25 26
生产
34% 60% 97% 100% 100% 100% 100% 100% 44%
负荷
元/
单价 790 790 790 790 790 790 790 790 790
吨
数量 万吨 62.63 91.91 154.71 153.18 153.18 153.18 153.18 153.18 68.08
铁精
粉收
入（品 万元 49,481 72,607 122,222 121,012 121,012 121,012 121,012 121,012 53,783
位
65%）
注；以上单价、收入金额均不含税。
2）成本费用测算过程
本项目成本费用的具体测算过程如下：
单位：万元
序 建设及投产期（年） 达到设计生产能力期（年）
项目 合计
号 2 3 4 5 6 7 8 9~25 26
- 生产负荷 34% 60% 97% 100% 100% 100% 100% 100% 44%
45
序 建设及投产期（年） 达到设计生产能力期（年）
项目 合计
号 2 3 4 5 6 7 8 9~25 26
1 制造成本 1,124,513 19,610 30,487 47,004 47,563 47,563 47,563 47,563 47,563 28,596
财务费用
2 36,983 5,790 5,796 8,591 8,515 5,655 2,636 - - -
（利息）
3 管理费用 70,818 1,303 2,085 2,932 2,932 2,932 2,932 2,932 2,932 2,932
矿权及其
4 171,996 4,393 4,616 4,871 5,105 7,390 7,317 7,309 7,277 7,277
他摊销费
矿产资源
5 70,984 1,237 1,815 3,056 3,025 3,025 3,025 3,025 3,025 1,345
税
6 安全费用 105,075 1,510 2,700 4,365 4,500 4,500 4,500 4,500 4,500 2,000
总成本费
7 1,580,369 33,844 47,498 70,818 71,640 71,065 67,973 65,329 65,297 42,149
用
8 经营成本 1,052,008 16,607 28,467 44,277 44,697 44,697 44,697 44,697 44,697 24,021
3）利润测算过程
单位：万元
建设期
建设及投产期（年） 达到设计生产能力期（年）
项目 （年） 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9-25 26
营业 收
- 49,481 72,607 122,222 121,012 121,012 121,012 121,012 121,012 53,783 2,839,350
入
营业 税
金及 附 - 705 1,003 1,703 1,680 1,680 1,680 1,680 1,680 743 39,432
加
总成 本
- 33,844 47,498 70,818 71,640 71,065 67,973 65,329 65,297 42,149 1,580,369
费用
利润 总
- 14,932 24,106 49,702 47,693 48,267 51,359 54,003 54,035 10,891 1,219,549
额
所得税 - 3,733 6,027 12,425 11,923 12,067 12,840 13,501 13,509 2,723 304,887
4）项目投资现金流量测算过程
建设及投产期（年） 达到设计生产能力期（年）
序
项目 合计
号
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
生产
- - - 34% 60% 97% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
负荷
现金
1 - - - - - - - - - - -
流入
营业
1.1 2,839,350 - 49,481 72,607 122,222 121,012 121,012 121,012 121,012 121,012 121,012
收入
回收
固定
1.2 78,225 - - - - - - - - - -
资产
余值
回收
1.3 3,708 - - - - - - - - - -
流动
46
建设及投产期（年） 达到设计生产能力期（年）
序
项目 合计
号
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
资金
小计 2,921,283 - 49,481 72,607 122,222 121,012 121,012 121,012 121,012 121,012 121,012
现金
2 - - - - - - - - - - -
流出
建设
2.1 397,979 255,257 21,001 68,576 5,143 48,001 - - - - -
投资
流动
2.2 3,708 - 2,384 1,674 2,097 62 - - - - -
资金
经营
2.3 1,052,008 - 16,607 28,467 44,277 44,697 44,697 44,697 44,697 44,697 44,697
成本
营业
税金
2.4 39,432 - 705 1,003 1,703 1,680 1,680 1,680 1,680 1,680 1,680
及附
加
维持
2.5 运营 111,212 - - - - - - - - - -
投资
小计 1,604,338 255,257 40,698 99,720 53,219 94,440 46,377 46,377 46,377 46,377 46,377
所得
税前
3 净现 1,316,944 -255,257 8,783 -27,113 69,003 26,572 74,635 74,635 74,635 74,635 74,635
金流
量
调整
4 所得 314,133 - 5,180 7,475 14,573 14,052 13,481 13,499 13,501 13,509 13,509
税
所得
税后
5 净现 1,002,811 -255,257 3,602 -34,588 54,430 12,520 61,155 61,136 61,134 61,127 61,127
金流
量
续表
序 达到设计生产能力期（年）
项目
号 11 12~15 16 17~20 21 22~25 26
- 生产负荷 100% 100% 100% 100% 100% 100% 44%
1 现金流入 - - - - - - -
1.1 营业收入 121,012 121,012 121,012 121,012 121,012 121,012 53,783
回收固定资
1.2 - - - - - - 78,225
产余值
回收流动资
1.3 - - - - - - 3,708
金
小计 121,012 121,012 121,012 121,012 121,012 121,012 135,716
2 现金流出 - - - - - - -
2.1 建设投资 - - - - - - -
47
序 达到设计生产能力期（年）
项目
号 11 12~15 16 17~20 21 22~25 26
2.2 流动资金 - - - - - - -2,510
2.3 经营成本 44,697 44,697 44,697 44,697 44,697 44,697 24,021
营业税金及
2.4 1,680 1,680 1,680 1,680 1,680 1,680 743
附加
维持运营投
2.5 33,065 - 45,083 - 33,065 - -
资
小计 79,442 46,377 91,459 46,377 79,442 46,377 22,253
所得税前净
3 41,570 74,635 29,553 74,635 41,570 74,635 113,463
现金流量
4 调整所得税 13,509 13,509 13,509 13,509 13,509 13,509 2,723
所得税后净
5 28,062 61,127 16,044 61,127 28,062 61,127 110,740
现金流量
根据建设期和生产期的所得税后净现金流量计算，所得税后财务内部收益率
为 13.63%。
（二）效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目以《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）为依据对募投
项目整体效益进行财务评价。
1、营业收入测算
在本次募投项目效益测算过程中，营业收入测算通过产品预计销售价格乘以
当年预计产量进行测算。截至 2022 年 2 月 28 日，根据普氏价格指数，铁精粉
售价为 1,030 元/吨，近十年平均价格为 854.79 元/吨，而选矿技改选铁选云母工
程铁精粉的测算售价为 650 元/吨，周油坊铁矿采选工程的铁精粉测算售价为 790
元/吨，铁精粉售价不同原因系周油坊铁矿采选工程生产的铁精粉品位较高。
根据云母精矿已签署的意向性合同，意向价格在 900 元/吨-1,150 元/吨之
间，本次效益测算售价取最低意向价格。
综上，本次募投项目的营业收入测算具有谨慎性、合理性。
2、毛利率分析
公司本次募投项目毛利率指标与同行业上市公司相关毛利率指标对比如下：
1）同行业上市公司毛利率指标
48
毛利率
股票简称 股票代码 主营业务
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司主营业务是铁矿石开采，
铁精粉、铜精粉、钴精粉、球
金岭矿业 000655.SZ 团矿的生产、销售及机械加工 30.98% 25.86% 23.79%
与销售。主要产品包括铁精粉、
铜精粉、钴精粉、球团矿。
公司形成矿业开发及矿产品加
河钢资源 000923.SZ 工、销售和工程机械产品及配 72.00% 68.95% 59.58%
件的生产、销售的双主营业务。
公司是一家以铁矿石开采为主
业的股份制企业。公司旗下的
海南矿业 601969.SH 石碌铁矿，是一个多金属和非 34.47% - -
金属矿伴生的矿区，以富铁矿
石储量大、品位高而著称。
公司主营业务为铁矿石开采、
洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、
钛中矿及其他矿产品加工、销
售，具备了 300 万吨/年钒钛磁
安宁股份 002978.SZ 64.82% 60.33% 59.06%
铁矿、100 万吨/年铁精矿、20
万吨/年钛精矿、10 万吨/年高
品位活性石灰、4 万吨/年高档
金红石型钛白粉的生产能力
平均值 50.57% 51.71% 47.78%
2）本次发行募投项目毛利率测算指标
募投项目名称 涉及产品 毛利率指标
铁精粉、云母
选矿技改选铁选云母工程 26.68%
精矿
智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目 铁精粉 不适用
周油坊铁矿采选工程 铁精粉 44.34%
注：毛利率指标为各项目产生效益年份的毛利率（数据来源：可研报告，数据计算因无
营业成本，选择用总成本费用）
上表可见，2018 年-2020 年同行业上市公司平均毛利率在 47.78%-50.57%之
间，本次募投项目选矿技改选铁选云母工程毛利率、周油坊铁矿采选工程毛利率
分别为 26.68%及 44.34%，均处于较低范围内，综合比较本次募投项目毛利率测
算具有谨慎性、合理性。
3、内部收益率与投资回收期分析
公司本次募投项目与同行业上市公司近期类似募投项目、公司前次类似募投
项目的效益测算对比情况如下：
49
内部收益率
股票简称 项目名称 税后投资回收期
（税后）
石碌铁矿-120m～-360m 中段采 10.39 年（含建设期）
海南矿业 12.33%
矿工程建设项目 7.39 年（不含建设期）
重新集铁矿采选项目（前次募投 8.34 年（含建设期）
大中矿业 15.49%
项目） 5.34 年（不含建设期）
安宁股份 潘家田铁矿技改扩能项目 - 4.52 年（不含建设期）
安宁股份 钒钛磁铁矿提质增效技改项目 - 3.49 年（不含建设期）
本次募投项目
6.81 年（含建设期）
大中矿业 选矿技改选铁选云母工程 16.25%
5.81 年（不含建设期）
智能矿山采选机械化、自动化升
大中矿业 不适用 不适用
级改造项目
8.59 年（含建设期）
大中矿业 周油坊铁矿采选工程 13.63%
5.59 年（不含建设期）
由于同行业上市公司类似募投项目较少，结合对公司前次募投项目比较分析
可知，由于公司本次各项募投项目在达产时点、设备购置类型及周期、具体产品
类型等各个维度与类似募投项目存在差异，其内部收益率、投资回收期与类似募
投项目有所不同，符合实际情况。整体上，公司募投项目的效益测算结果与同行
业上市公司不存在重大差异，募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
综上所述，公司关于本次募投项目的相关决策过程审慎合理，可行性研究充
分，效益测算依据及过程谨慎合理。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查程序具体如下：
1、查阅申请人本次募投项目的可行性研究报告，就本次募投项目的主要建
设内容、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、预计进度安
排及资金的预计使用进度、效益测算依据及过程等进行核查；
2、与申请人高管进行访谈，查阅行业研究报告、同行业可比公司公开信息
等，了解本次募投项目的技术储备、市场基础、主要竞争对手、申请人竞争优劣
势等；了解申请人就新增产能、产量的消化措施；
50
3、取得并核查申请人已授权专利的证书；
4、查阅申请人就铁精粉产品合作协议和云母精矿意向合同，查阅申请人截
至 2022 年 2 月 21 日铁精粉的在手订单合同；
5、取得并核查申请人报告期内主要产品的产能、产量、销量统计，分析新
增产能、产量规模的合理性；
6、查阅申请人前次募投项目的可行性研究报告，分析本次募投项目与前次
募投项目联系与区别；
7、取得并核查申请人就本次募投项目自本次发行董事会决议日至反馈意见
回复日的累计投入明细，了解本次募投项目的进展情况，取得申请人无董事会前
投入的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人本次募投项目围绕现有业务提升与拓展。申请人本次募投项目与
前次募投项目均系主营业务范畴，与前次募投项目既有联系也有区别；
2、本次募投项目新增产能规模具备合理性，发行人具备相应的产能、产量
消化措施，不存在重复建设的情形；
3、本次募投项目具体投资数额安排合理，测算过程依据充分；除补充流动
资金或偿还银行贷款外，申请人本次募投项目拟投入募集资金均属于资本性支出。
本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款
的比例未超过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订稿）》的相关监管规定。
4、公司本次发行募投项目所需资金均在相关董事会决议之后投入，不存在
本次发行董事会召开日前投入的情形，不存在置换董事会前投入资金的情形。
5、公司本次募投项目的效益测算具备谨慎性、合理性。
51
问题 3
关于子公司业绩。2020 年度，申请人控股子公司均处于亏损或者净资产为
负状态。请申请人说明报告期内申请人控股子公司亏损或净资产为负的原因，并
结合各子公司报告期业绩情况说明各子公司是否存在资产减值迹象，资产减值准
备计提是否充分，申请人是否持续符合可转债的发行条件。请申报会计师说明对
亏损子公司的审计、审阅情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、
过程，并发表明确核查意见。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内申请人控股子公司亏损或净资产为负的原因
（一）申请人亏损或净资产为负的控股子公司的财务情况
报告期内，申请人亏损或净资产为负的控股子公司的财务数据已经中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）审计,具体如下表所示：
1、安徽金日晟矿业有限责任公司
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年末 2020 年度/2020 年末
资产总额 594,775.66 576,192.28
负债总额 441,404.43 490,738.91
净资产总额 153,371.24 85,453.37
营业收入 184,907.06 53,434.69
营业成本 76,530.89 25,215.67
净利润 67,902.09 -649.21
2、内蒙古大千博矿业有限责任公司
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年末 2020 年度/2020 年末
资产总额 19,482.25 18,750.88
负债总额 20,836.89 19,795.57
净资产总额 -1,354.64 -1,044.69
营业收入 1,848.14 205.83
营业成本 845.40 56.86
52
项目 2021 年度/2021 年末 2020 年度/2020 年末
净利润 -401.54 -690.72
3、内蒙古大中矿业管理服务平台有限责任公司
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年末 2020 年度/2020 年末
资产总额 2,252.26 3,240.87
负债总额 802.62 538.19
净资产总额 1,449.64 2,702.67
营业收入 2,324.96 1,825.06
营业成本 3,425.09 1,740.37
净利润 -1,253.03 -67.86
4、天津远通拓际国际贸易有限公司
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年末 2020 年度/2020 年末
资产总额 55,011.41 87,999.13
负债总额 21,207.90 54,789.93
净资产总额 33,803.51 33,209.20
营业收入 111,179.41 90,536.56
营业成本 111,005.86 89,596.03
净利润 594.30 -61.57
5、安徽鑫日盛矿产品有限责任公司
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年末 2020 年度/2020 年末
资产总额 169.57 169.57
负债总额 603.81 603.81
净资产总额 -434.23 -434.23
营业收入 - -
营业成本 - -
净利润 - -0.04
53
6、安徽省金德威新材料有限公司
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年末 2020 年度/2020 年末
资产总额 5,605.20 6,408.97
负债总额 7,671.57 8,040.00
净资产总额 -2,066.37 -1,631.03
营业收入 - 1,269.96
营业成本 - 1,215.05
净利润 -435.34 -398.90
（二）控股子公司亏损或净资产为负的原因
1、安徽金日晟矿业有限责任公司
安徽金日晟矿业有限责任公司 2020 年 1-6 月受采矿证到期续期影响，周油
坊铁矿及重新集铁矿停产，导致 2020 年度亏损，但 2021 年度实现较大规模盈利，
2021 年末固定资产等长期资产不存在减值迹象。
2、内蒙古大千博矿业有限责任公司
内蒙古大千博矿业有限责任公司高腰海铁矿与黑脑包铁矿已停产多年，目前
高腰海铁矿正处于改扩建过程，黑脑包铁矿三号矿体正在办理复产的手续。由于
其长期资产部分闲置，存在减值迹象，申请人聘请了上海立信资产评估有限公司
对高腰海铁矿、黑脑包铁矿截至 2021 年末的采矿权进行评估，并出具了信矿评
报字[2022]第 A00008 号、信矿评报字[2022]第 A00007 号采矿权评估报告，并对
内蒙古大千博矿业有限责任公司高腰海铁矿、黑脑包铁矿截至 2021 年末的相关
固定资产、无形资产等采用收益法进行了评估，并出具了信资评报字[2022]第
050010 号、信资评报字[2022]第 050009 号评估报告。根据评估结果，高腰海和
黑脑包资产组预计复产后经营前景较好，具有一定的盈利能力，评估基准日可收
回金额大于账面值，增值率分别为 358.81%和 113.86%，不存在减值，无需计提
减值准备。
3、内蒙古大中矿业管理服务平台有限责任公司
内蒙古大中矿业管理服务平台有限责任公司主业系为申请人内蒙古及安徽
的矿山提供火工用品及爆破服务。2021 年内蒙古大中矿业管理服务平台有限责
54
任公司亏损额较大，主要原因系：随着申请人安徽的周油坊和重新集矿山陆续达
产，该公司为此提前储备生产服务能力，招募了较多爆破服务专业人员，阶段性
营业收入无法覆盖人工成本而形成亏损，随着安徽矿山的产能扩大，爆破服务量
将持续上升，盈利水平将快速修复。因此，该公司相关资产不存在减值迹象。
4、天津远通拓际国际贸易有限公司
天津远通拓际国际贸易有限公司主业系承担大中矿业及球团分公司部分产
品的销售及部分原材料的采购职能。2020 年度小额亏损，2021 年度实现正常盈
利，相关资产不存在减值迹象。
5、安徽鑫日盛矿产品有限责任公司
安徽鑫日盛矿产品有限责任公司在报告期内未经营，其资产系留抵的进项税，
无减值迹象。
6、安徽省金德威新材料有限公司
安徽省金德威新材料有限公司主营业务为填充材料胶凝剂的生产和销售，由
于生产成本较高，缺乏使产品具备市场竞争力的关键技术、运营团队及技术人员，
自 2018 年 8 月至今处于停产状态11，其长期资产存在减值迹象，申请人聘请了上
海立信资产评估有限公司对安徽省金德威新材料有限公司截至 2021 年末的相关
固定资产采用成本法进行评估，对无形资产采用市法场进行评估，并出具了信资
评报字[2022]第 050008 号评估报告。根据评估结果，安徽省金德威新材料有限
公司的相关资产组可回收金额大于账面值，增值率为 72.70%，不存在减值，无
需计提减值准备。
因此上述子公司不存在资产减值，无需计提资产减值准备，公司持续符合可
转债的发行条件。
二、核查依据、方法、过程及核查意见
（一）保荐机构核查依据、核查过程及方法
1、对申请人财务负责人进行访谈，了解报告期内亏损或净资产为负的控股
子公司的经营状况、亏损原因；
11
2020 年收入来源于购买矿渣后加工成矿渣微粉对外销售。
55
2、复核外部评估机构对相关资产组的估值方法及出具的评估报告和各子公
司财务报表；
3、获取内蒙古大中矿业管理服务平台有限责任公司 2021 年新增员工花名册、
部分劳务合同以及工资明细表；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内申请人控股子公司亏损或净资产
为负的原因符合实际情况；相关长期资产不存在应计提减值准备未足额计提的情
况，公司持续符合可转债的发行条件。
56
问题 4
关于偿债能力。报告期内，申请人资产负债率及有息负债较高。截止 2021
年 9 月 30 日，资产负债率为 43.32%，短期借款和长期借款合计为 22.49 亿元。
请申请人说明公司资产负债率及有息负债较高的原因、合理性，与同行业可比公
司是否存在较大差异，并结合到期债务的时间、金额和还款资金来源，说明是否
能够清偿到期债务，是否具有重大偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，申请
人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相
关风险提示是否充分；请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司资产负债率及有息负债较高的原因、合理性，与同行业可比公司
是否存在较大差异；
报告期内，发行人与同行业可比上市公司资产负债率比较如下：
资产负债率（合并） 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31
金岭矿业 8.72% 9.07% 10.32%
河钢资源 25.06% 26.64% 26.48%
海南矿业 39.27% 40.59% 41.00%
安宁股份 13.54% 15.26% 22.93%
算术平均值 21.65% 22.89% 25.18%
2021.12.31
发行人 69.55% 77.09%
40.24%
报告期内，发行人与同行业可比上市公司有息负债率比较如下：
有息负债率（合并） 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31
金岭矿业 - - -
河钢资源 0.67% 2.45% 3.31%
海南矿业 19.29% 21.39% 21.14%
安宁股份 - - -
算术平均值 4.99% 5.96% 6.11%
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
发行人
29.50% 57.39% 62.92%
注 1：有息负债率=（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应
57
付款+租赁负债）/总资产*100%，其中不包含未到期应付利息。注 2：同行业可比公司由于
第三季度报告未经审计，有息负债率计算采用报告数据，包含未到期应付利息。
报告期内，公司合并资产负债率分别为 77.09%、69.55%和 40.24%，高于同
行业可比公司；公司合并有息负债率分别为 62.92%、57.39%和 29.50%，高于同
行业可比公司。结合公司的业务经营情况和主要负债结构情况，公司资产负债率
和有息负债较高的主要原因和合理性具体分析如下：
（一）公司上市前，融资渠道较为单一，主要依靠间接融资，债务融资比例
较大，因此资产负债率和有息负债率较高；
（二）公司追求长期可持续发展，资本性支出较大。公司累计斥资超过 65
亿元建设安徽周油坊和重新集铁矿，目前有息负债主要为建设周油坊与重新集铁
矿所致。公司高负债的同时形成了高质量的矿山资产，可以带来持续的高回报；
（三）除海南矿业外，同行业可比公司资产负债率和有息负债率较低是由于
上市以来多次股权融资、报告期内无重大资本性支出或业务结构存在差异。
随着公司成功上市，以及公司经营活动产生的现金流量净额持续增长， 2021
年末资产负债率和有息负债率相较于上市前均有大幅下降；若公司本次发行成功，
募集资金到位后，将进一步改善公司的资本结构，降低资产负债率，进一步提高
偿债能力。
综上，发行人资产负债率和有息负债较高符合公司的实际情况和业务经营模
式，具有合理性。
二、结合到期债务的时间、金额和还款资金来源，说明是否能够清偿到期
债务，是否具有重大偿债风险，拟采取的应对措施及有效性；
（一）说明是否能够清偿到期债务，是否具有重大偿债风险
截至 2021 年 12 月 31 日，公司银行借款期限结构如下：
期限结构 金额（万元） 占比
1 年以内 88,260.00 35.96%
1-2 年 66,560.00 27.12%
2-3 年 61,600.00 25.10%
3 年以上 29,000.00 11.82%
58
期限结构 金额（万元） 占比
合计 245,420.00 100.00%
如上表所示，公司截至 2021 年 12 月 31 日银行借款余额为 24.54 亿元。公
司具有良好的债务期限结构，不存在重大偿债风险，分析如下：
1、公司 1 年期以上的长期银行借款金额为 15.72 亿元，占比 64.04%；其中
拟用自有资金偿还的银行借款为 11.40 亿元，拟还旧借新的银行借款为 4.32 亿
元；公司生产经营状况良好，2021 年经营活动产生的现金流量净额为 19.18 亿
元，随着未来产能不断提升，公司将继续保持盈利能力，短期内不存在较大的偿
还贷款压力；
2、公司 1 年以内到期的银行借款金额为 8.83 亿元，其中还旧借新的借款金
额为 5.91 亿元，公司与主要贷款银行合作关系良好，还旧借新债务到期后，公
司还旧后无法借新的风险较小；
3、公司 1 年以内到期的银行借款中扣除还旧借新借款 5.91 亿元后，拟用自
有资金偿还的金额为 2.92 亿元，公司足以偿还未来一年内拟用自有资金偿还的
到期债务。
（二）公司拟采取的措施及有效性
为应对到期债务，公司拟采取以下有效措施：
1、保持良好的生产经营状况和充足的经营性现金流。2021 年，公司经营活
动产生的现金流量净额为 19.18 亿元，相较于去年同期增长 159.69%，偿债能力
大幅提升，随着未来安徽矿山的全面达产，公司的盈利能力将进一步增强，获得
稳定的经营性现金流入，充足的现金流能保证公司债务按期偿还。
2、与银行保持长期友好合作关系。公司 2019 年-2020 年资产负债率均高于
50%，各银行采取了支持发行人的态度，采取了还旧借新等方式给予发行人延续
信贷支持。2021 年，铁矿石价格已走出历史低位，行业景气度较高，公司 2021
年年末资产负债率下降为 40.24%，盈利能力和偿债能力大为提高。公司主要贷
款银行均与公司合作关系良好。
3、扩宽外部融资渠道为偿债提供保证。本次可转债募集资金将进一步增强
公司的偿债能力。公司本次发行可转债预计补充流动资金及偿还银行贷款 4.56
59
亿元；此外，公司将继续拓展新的融资渠道，争取最优融资方案，确保公司资金
链安全。
上述措施将有效地提升公司应对到期债务的能力。
三、申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重
大不利影响，相关风险提示是否充分；
（一）申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生
重大不利影响；
公司持续盈利能力不存在不确定性，不会对未来生产经营产生重大不利影响，
理由如下：
1、公司持续盈利能力不断增强。报告期内，公司归属于母公司所有者的净
利润分别为 4.25 亿元，5.92 亿元和 16.25 亿元，经营活动产生的现金流量净额
分别为 1.68 亿元，7.39 亿元和 19.18 亿元，盈利呈现快速增长，经营活动产生
的现金流量净额不断增加。目前安徽 900 万吨/年铁矿即将全面达产达效；安徽
150 万吨球团已建设完成，正式投产。前述关键项目的建成达产，将使公司持续
盈利能力不断增强。
2、铁精粉价格对公司持续盈利能力未产生重大不利影响。报告期内，公司
铁精粉平均售价变动较大，分别为 742.07 元/吨、829.86 元/吨和 1,131.51 元/
吨。公司 2021 年利润总额为 191,070.60 万元。由于球团价格随着铁精粉价格同
步变动，球团生产成本中有外购铁精粉成本，因此铁精粉价格变动对球团的售价
和生产成本中外购铁精成本均产生影响，基于此，公司铁精粉价格对 2021 年利
润总额的敏感性分析如下：
铁精粉价格变 铁精粉价格变动 利润总额变动 变动后利润总 利润总额变动
动比例 后金额（元） 金额（万元） 额（万元） 幅度
-10% 1,018.36 -35,201.05 155,869.55 -18.42%
-20% 905.21 -70,405.72 120,664.87 -36.85%
856.10（近十年平
-24.34% -85,684.69 105,385.90 -44.84%
均价格）
注 1：近十年平均价格来源于西本新干线铁矿指数。
如上表所示，在其他条件不变的前提下，公司铁精粉价格即使下降到近十年
平均价格，公司利润总额下降 44.84%，为 105,385.90 万元,依然保持较好的盈
60
利。可见，公司利润总额虽然会受到铁精粉售价影响有所下降，但公司持续盈利
能力不存在不确定性。
（二）补充风险提示
相关风险提示已在募集说明书“重大事项提示四、本公司相关的风险（一）
偿债能力风险”部分和“第三节风险因素一、财务风险（一）偿债能力风险”部
分补充披露如下：
“1、偿债能力风险
矿山采选行业是资本密集型行业，矿山建设具有投资大、建设周期长的特点，
受融资渠道限制，公司 IPO 上市前主要通过负债进行投资，导致公司资产负债率
较高。公司通过外部融资和内生经营增长相结合的方式，降低财务杠杆，减少财
务风险，优化公司资本结构，报告期各年末银行借款余额（不含票据融资）持续
下降。截至 2021 年 12 月 31 日，公司短期借款（不含票据融资）余额 6.35 亿元，
长期借款余额 15.72 亿元，一年内到期的非流动借款余额 2.48 亿元。报告期内，
公司息税折旧摊销前利润分别为 9.89 亿元、11.55 亿元和 23.91 亿元，公司经
营状况良好，可以正常支付银行利息。公司资产负债率仍高于同行业可比公司。
较高的资产负债率为公司带来了较大的偿债风险。如果铁精粉价格发生重大不利
波动，或银行收紧贷款，则可能会对公司未来的生产经营和持续盈利能力产生不
利影响，发生无法清偿到期债务的风险。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了公司有息负债的银行借款合同、授信合同；
2、查阅了报告期银行函证情况，核实公司货币资金余额情况、资金受限情
况；
3、访谈了公司财务负责人；
4、查阅了公司关于银行贷款偿还计划；
5、查阅了公司报告期的审计报告、招股说明书等文件；
6、查阅同行业可比上市公司的公开披露文件。
61
7、针对产品价格波动对利润的影响进行敏感性分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人资产负债率和有息负债较高是由于
前期资本性支出较大，且融资渠道较为单一，因此资产负债率和有息负债率较高
具有合理性；发行人拟通过继续保持良好的生产经营状况、与银行保持友好合作
关系和扩宽外部融资渠道有效应对到期债务偿还问题，可在一定程度上缓解偿债
压力，不具有重大偿债风险；发行人持续盈利能力良好，在产品价格合理波动的
条件下，不存在不确定性，不会对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险提
示已在募集说明书补充披露。
62
问题 5
关于金日晟球团。申请人子公司金日晟球团 2019 年、2020 年、2021 年 1-9
月分别发生资本性支出 5,378.89 万元、9,114.85 万元、5,152.52 万元，但是该
子公司于 2019 年纳入合并报表范围，于 2020 年 12 月注销。请申请人说明金日
晟球团的设立、经营、股东背景、管理人员等情况，报告期内纳入及移出合并表
报表范围的背景及合理性，资本性支出的具体明细及交易对方情况，以及注销后
仍然发生资本性支出的合理性，是否存在资金占用情况。请保荐机构和会计师发
表核查意见。
【回复】
募集说明书中资本性支出部分的“金日晟球团”项目是指 IPO 募投项目
“150 万吨/年球团工程”项目，其实施主体为申请人子公司安徽金日晟矿业有
限责任公司，并非申请人孙公司金日晟球团。已在募集说明书第七节“四、（一）
报告期内的重大资本性支出”中将 “金日晟球团”修改为“金日晟球团项目”
并对其进行释义说明。金日晟球团注销后未发生资本性支出，不存在资金占用的
情况。相关情况分析如下：
一、金日晟球团的设立、经营、股东背景、管理人员等情况，报告期内纳
入及移出合并表报表范围的背景及合理性
（一）金日晟球团的设立
公司名称：安徽金日晟金属球团有限责任公司
成立日期：2019-1-18
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：安徽省六安市霍邱县冯井镇
经营范围：铁矿球团产品生产、销售
股东：安徽金日晟矿业有限责任公司 100%控股
（二）设立原因及经营、管理人员情况
2018 年 8 月金日晟矿业“150 万吨/年球团工程”项目完成了备案手续，其
63
后以金日晟矿业名义办理了项目开工建设所需各项手续。由于金日晟矿业名下项
目较多，为便于项目管理，2019 年 1 月发行人设立全资孙公司安徽金日晟金属
球团有限责任公司，拟以该公司为主体实施“150 万吨/年球团工程”项目，但
因项目批复手续无法转移，故发行人仍以金日晟矿业继续投资建设“150 万吨/
年球团工程”，发行人从金日晟球团成立至注销并未使用该公司建设“150 万吨
/年球团工程”，金日晟球团未聘用员工、亦未实际经营业务，无资本性支出发
生。
（三）纳入合并报表范围及移除合并报表范围的背景及合理性
2019 年 1 月，申请人全资子公司安徽金日晟矿业有限责任公司出资设立安
徽金日晟金属球团有限责任公司。该公司于 2019 年 1 月 18 日完成工商设立登记，
安徽金日晟矿业有限责任公司认缴出资人民币 10,000 万元，占其注册资本的
100%，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范
围。
2020 年 12 月 11 日，安徽金日晟金属球团有限责任公司办理了工商注销登
记手续。注销后亦未发生资本性支出。自该公司注销之日起，不再将其纳入合并
财务报表范围。
公司将安徽金日晟金属球团有限责任公司纳入及移出合并表报表范围具有
合理性。
二、资本性支出的具体明细及交易对方情况
（一）资本性支出明细
报告期内，“150 万吨/年球团工程”项目的资本性支出由安徽金日晟矿业有
限责任公司承担，主要是构建厂房、机器设备等固定资产，购买土地使用权等无
形资产。其资本性支出明细如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
设备费用 697.38 2,100.00 3,487.60
土建费用 1,516.90 4,350.71 832.26
安装工程 801.82 1,086.68 1,000.00
64
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
工程建设其他费用 4,355.95 1,577.46 59.03
合计 7,372.05 9,114.85 5,378.89
（二）交易对方情况
安徽金日晟矿业有限责任公司“150 万吨/年球团工程”项目资本性支出的
主要交易对手方情况如下：
1、设备费用
① 江苏宏大特种钢机械厂有限公司
合同内容：链篦机、环冷机、造球机
合同金额：2,411 万元
注册资本：30,000 万元
主营业务：冶金成套设备及其零配件、钢结构设计、制造、安装。
控股股东：朱圣财
② 浙江菲达环保科技股份有限公司
合同内容：230 ㎡电除尘器设备采购
合同金额：670 万元
注册资本：54,740.4672 万元
主营业务：环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝
装备制造。
控股股东：杭州钢铁集团有限公司
2、土建工程
① 北京佰能盈天科技股份有限公司
合同内容：自动化总包工程
合同总金额：862.36 万元
注册资本：6,006 万元
65
主营业务：建设工程项目管理；软件开发；产品设计；工程和技术研究与试
验发展；制造计算机系统、人工智能系统、智能装备系统、自动控制系统、电气
传动系统等。
控股股东：北京佰能电气技术有限公司
② 河北龙嘉建筑工程有限公司
合同内容：综合管网工程
合同总金额：720 万元
注册资本：10,100 万元
主营业务：市政公用工程；建筑工程；公路工程；水利水电工程；电力工程；
矿山工程；石油化工工程；通信工程；机电工程；电子与智能化工程；消防设施
工程；防水防腐保温工程；桥梁工程；隧道工程；钢结构工程等。
控股股东：郭峰
③ 内蒙古宝展物资有限公司
合同内容：钢材等零星建筑物资的采购
合同总金额：561 万元
注册资本：300 万元
主营业务：各种物资销售。
控股股东：柳金山
④ 河北亿鑫冶金建设工程有限公司
合同内容：钢结构工程
合同总金额：1,490 万元
注册资本：3,100 万元
主营业务：冶金工程、建筑机电安装工程、钢结构工程、建筑工程。
控股股东：韩亚强
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3、安装工程
北京首钢国际工程技术有限公司
合同内容：150 万 t/a 球团厂脱硫脱硝 EPC 工程合同
合同总金额：3,298 万元
注册资本：15,000 万元
主营业务：建设工程项目管理；金属结构加工；技术检验；环境监测；专业
承包、施工总承包。
控股股东：首钢集团有限公司
以上交易对手方与申请人及控股子公司不存在关联关系，亦不存在资金占用
的情况。
4、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要系球团项目支付给周油坊村民的拆迁补偿款。2020
年支付金额为 1,520.46 万元，2021 年支付的金额为 4,000.00 万元。
三、金日晟球团注销后仍然发生资本性支出的合理性，是否存在资金占用
情况
金日晟球团非金日晟球团项目的实施主体，金日晟球团自成立至注销一直未
发生资本性支出，注销后亦未发生资本性支出，不存在资金占用情况。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了金日晟球团的工商信息，对发行人高管进行访谈，了解公司成立
的背景及原因、经营、注销等情况。
2、查阅了金日晟球团的财务报告及注销通知书，对发行人高管进行访谈，
确认金日晟球团不存在资本性支出。
3、取得金日晟球团项目资本性支出明细，抽查了资本性支出相关的采购合
同，银行回单及审批程序，对发行人高管进行访谈，了解金日晟球团项目的资本
性支出情况。
67
4、查询金日晟球团项目资本性支出交易对手方的工商信息，核查申请人及
其控股子公司与交易对手方是否存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为报告期内金日晟球团纳入及移出合并报表范
围具有合理性；申请人金日晟球团项目发生的资本性支出具有合理性，且其交易
对手方与公司及其控股子公司之间不存在关联关系；金日晟球团自成立至注销未
发生资本性支出，不存在资金占用的情况。
68
问题 6
关于会计差错。申请人自 2018 年 1 月起能够控制祥盛乌拉特前旗分公司，
但是 2018-2019 年度的原始财务报表中并未合并祥盛乌拉特前旗分公司，因此在
首次申报时对大中矿业 2018-2019 年度财务报表的合并范围进行了更正，将祥盛
乌拉特前旗分公司自 2018 年 1 月起纳入大中矿业的合并财务报表范围。请申请
人进一步说明会计差错的发生、发现及影响情况，包括不限于祥盛乌拉特前旗分
公司的设立、经营、股东及管理人员情况，会计差错的发现时间及过程，是否存
在调节利润情况，相关内控是否健全有效。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、祥盛乌拉特前旗分公司的设立、经营、股东及管理人员情况
陕西祥盛实业集团有限公司曾在 2015 年末至 2016 年初为大中矿业提供少量
井下采矿服务，为扩大与大中矿业的业务合作，陕西祥盛实业集团有限公司于
2015 年 8 月成立祥盛乌拉特前旗分公司，但祥盛乌拉特前旗分公司成立后未能
承接大中矿业的采矿业务。从祥盛乌拉特前旗分公司成立至 2017 年末，其未开
展任何经营活动，未建账。
2018 年初，大中矿业部分采矿中层干部希望能自主经营决策，尝试更有效
的激励模式，因此提出加入祥盛乌拉特前旗分公司，以祥盛乌拉特前旗分公司的
名义承包大中矿业部分采矿业务；而大中矿业也愿意在不增加整体成本的前提下
进行激励模式的探索，因此同意了该方案。由于该批中层干部缺乏账务处理、行
政管理经验，聘用相应人才会相应增加其管理成本，习惯上也认可大中矿业的账
务处理、行政管理，故委托大中矿业代管祥盛乌拉特前旗分公司的账务及行政管
理。祥盛乌拉特前旗分公司的业务单一，系为大中矿业开展采矿施工服务。
陕西祥盛实业集团有限公司没有对祥盛乌拉特前旗分公司投入资金，也未参
与祥盛乌拉特前旗分公司的经营，也不享有祥盛乌拉特前旗分公司的盈利和亏损。
二、会计差错的发生、发现及影响情况
（一）会计差错的发生、发现过程
2020 年 3 月，大中矿业 IPO 的保荐机构及审计机构在财务尽调、审计过程
69
中，通过了解祥盛乌拉特前旗分公司的具体业务模式，并核查大中矿业代管祥盛
乌拉特前旗分公司所履行的程序及签署的相关协议后，认为大中矿业自 2018 年
1 月起，就能够控制祥盛乌拉特前旗分公司的采矿业务，原因系：
1、祥盛乌拉特前旗分公司员工主要来自于大中矿业，大中矿业可以影响祥
盛乌拉特前旗分公司管理人员的任免，大中矿业拥有对祥盛乌拉特前旗分公司的
权力；
2、祥盛乌拉特前旗分公司只向大中矿业提供井下采矿服务，采矿过程中所
需的机械设备、原辅材料、能源以及爆破工程等均由大中矿业自行负责，采矿服
务价格由大中矿业参照历史成本确定，大中矿业通过向祥盛乌拉特前旗分公司提
供上述生产所必需的资料而享有可变回报。
3、大中矿业有能力通过对祥盛乌拉特前旗分公司管理人员的任免、服务定
价影响其回报金额。
因此，IPO 保荐机构海通证券及审计机构认为大中矿业自 2018 年 1 月起能
够控制祥盛乌拉特前旗分公司，根据《企业会计准则解释第 13 号》以及《企业
会计准则讲解》（2010）的相关规定，应当将其纳入合并范围。
（二）会计差错的影响情况
由于大中矿业 2018-2019 年度的原始财务报表中并未合并祥盛乌拉特前旗
分公司，因此在 IPO 首次申报时对大中矿业 2018-2019 年度财务报表的合并范围
进行了更正，将祥盛乌拉特前旗分公司自 2018 年 1 月起纳入大中矿业的合并财
务报表范围。
将祥盛乌拉特前旗分公司纳入合并财务报表范围的具体调整金额如下：
1、2018 年度更正情况：
单位：万元
合并后金额 合并前金额 调整数 调整比例
项目
（A） （B） （C=A-B） （C/B）
货币资金 4,542.03 4,539.95 2.08 0.05%
应收票据 39,915.68 39,265.68 650.00 1.66%
资产总额 714,040.17 713,388.10 652.07 0.09%
70
合并后金额 合并前金额 调整数 调整比例
项目
（A） （B） （C=A-B） （C/B）
应付账款 38,453.60 38,034.24 419.36 1.10%
应付职工薪酬 4,406.94 3,750.05 656.89 17.52%
应交税费 8,753.22 8,542.14 211.09 2.47%
其他应付款 7,379.97 8,536.26 -1,156.28 -13.55%
其他流动负债 17,721.50 17,071.50 650.00 3.81%
负债总额 573,042.30 572,261.24 781.06 0.14%
所有者权益总额 140,997.88 141,126.86 -128.98 -0.09%
营业成本 67,563.10 67,531.96 31.14 0.05%
税金及附加 8,852.65 8,801.23 51.42 0.58%
管理费用 17,494.47 17,448.54 45.93 0.26%
财务费用 25,539.79 25,539.73 0.06 0.00%
营业外支出 529.38 528.94 0.43 0.08%
归属于母公司所有者的净利润 20,917.70 21,046.69 -128.98 -0.61%
其他应付款调减 1,156.28 万元，系增加代扣代缴社保款及备用金等 51.29
万元，增加对众兴集团其他应付款 135.71 万元；大中矿业对祥盛乌拉特前旗分
公司其他应付的施工款等 1,343.27 万元予以合并抵销。
2、2019 年度更正情况：
单位：万元
合并后金额 合并前金额 调整数 调整比例
项目
（A） （B） （C=A-B） （C/B）
货币资金 6,559.59 6,525.57 34.02 0.52%
其他应收款 1,136.49 998.74 137.75 13.79%
资产总额 725,897.06 725,725.29 171.77 0.02%
应付账款 38,097.75 37,523.89 573.86 1.53%
应付职工薪酬 5,312.16 4,781.36 530.80 11.10%
应交税费 11,748.84 11,655.39 93.45 0.80%
其他应付款 5,507.91 6,360.18 -852.27 -13.40%
负债总额 561,293.22 560,947.39 345.83 0.06%
所有者权益总额 164,603.84 164,777.90 -174.06 -0.11%
营业成本 133,541.90 133,622.20 -80.30 -0.06%
税金及附加 10,730.79 10,677.36 53.43 0.50%
71
合并后金额 合并前金额 调整数 调整比例
项目
（A） （B） （C=A-B） （C/B）
管理费用 21,815.20 21,750.19 65.01 0.30%
财务费用 26,521.42 26,521.36 0.06 0.00%
信用减值损失 482.24 489.49 -7.25 -1.48%
营业外收入 10.79 9.20 1.59 17.28%
营业外支出 673.12 671.89 1.23 0.18%
归属于母公司所有者的净利润 42,454.97 42,500.06 -45.09 -0.11%
其他应付款调减 852.27 万元，系增加代扣代缴社保款及备用金等 165.53 万
元，增加对众兴集团其他应付款 955.78 万元；大中矿业对祥盛乌拉特前旗分公
司其他应付的施工款等 1,973.58 万元予以合并抵销。
三、是否存在调节利润情况，相关内控是否健全有效
由上述说明可见，该项会计差错对公司 2018 年度及 2019 年度归属于母公司
所有者净利润的影响分别为-128.98 万元及-45.09 万元，占当期归属于母公司所
有者净利润的比例分别为-0.61%及-0.11%，影响较小，因此大中矿业不存在通过
祥盛乌拉特前旗分公司调节利润情况，公司内部控制健全有效。
2020 年 4 月 30 日，祥盛乌拉特前旗分公司采矿业务和人员全部回到大中矿
业。祥盛乌拉特前旗分公司完成资产处置及债务清偿后于 2020 年 8 月 11 日注销。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取了 2018-2019 年度的原始合并财务报表、首次申报时 2018-2019 年
度合并财务报表及首次发行时公开披露的招股说明书；
2、取得了祥盛乌拉特前旗分公司的注销手续；
3、对发行人高管进行访谈，了解祥盛乌拉特前旗分公司设立相关背景、经
营、股东及管理人员情况，对会计差错发现过程进行核实。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：2020 年 3 月，大中矿业 IPO 的保荐机构及审计机
构在财务尽调、审计过程中发现祥盛乌拉特前旗分公司所涉及的会计差错，申请
72
人不存在由此进行调节利润的情况，相关内控健全有效。
经核查，会计师认为：祥盛乌拉特前旗分公司所涉及的会计差错更正事项并
非由大中矿业内部控制的缺陷所导致，祥盛乌拉特前旗分公司并未替大中矿业代
垫成本和费用，大中矿业不存在业绩虚构，内部控制健全有效。
73
问题 7
关于球团毛利率。报告期内，球团毛利率波动较大，分别为 48.73%、26.17%、
16.98%、48.31%。请申请人结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、
生产成本等，量化分析报告期内球团产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同
行业上市公司情况是否存在较大差异。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内球团产品毛利率大幅波动的原因及合理性
（一）球团产品毛利率情况
报告期内，申请人球团产品毛利率如下：
单位：元/吨
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
球团平均销售售价 1,333.64 921.07 910.41
球团平均销售成本 754.60 761.55 669.36
球团毛利率 43.42% 17.32% 26.48%
报告期内，发行人球团产品毛利率大幅波动的主要原因是铁精粉与球团价格
的波动和生产球团所耗用自产铁精粉与外购铁精粉的比重变化。
（二）球团产品售价变动情况
铁精粉系大宗商品，其价格走势受国际市场供应和国内需求影响较大，而球
团作为铁精粉的下游产品，价格走势与铁精粉总体趋势一致。如下表所示，申请
人报告期内球团与铁精粉平均售价变动趋势一致，报告期内申请人球团产品售价
变动情况如下：
单位：元/吨
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
球团平均售价 1,333.64 921.07 910.41
铁精粉平均售价 1,131.51 829.86 742.07
近年来，受巴西、澳大利亚等铁矿石主要出口国的疫情及中澳贸易形势的影
响，叠加国内钢铁供需两旺的因素，铁矿石价格整体呈现大幅上涨的趋势，至
2021 年中期达到了近年来的高点。公司安徽地区球团厂靠近周油坊铁矿和重新
74
集铁矿，矿石储量较大，周边分布有首矿大昌、安阳钢铁、利淮钢铁等大、中型
钢铁企业，这些钢铁公司铁精粉和球团需求量较大，申请人球团产品的售价受此
影响也逐年上涨。
（三）球团产品生产成本变动情况
报告期内申请人球团产品平均单位生产成本呈现一定的波动，球团产品成本
构成情况如下：
单位：万元、元/吨
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 单位成本 金额 单位成本 金额 单位成本
直接材料 124,497.06 635.33 42,714.82 667.82 50,252.72 578.00
其中：铁精粉、
121,986.69 622.52 42,003.58 656.70 49,665.85 571.25
焙烧铁粉
膨润土 2,510.38 12.81 711.24 11.12 586.87 6.75
人工费用 1,280.82 6.54 1,191.16 18.62 1,724.77 19.84
外包成本 2,366.85 12.08 - - - -
制造费用 14,886.29 75.97 5,828.26 91.13 7,526.71 86.57
合计 143,031.02 729.91 49,734.24 777.57 59,504.20 684.41
由上表可见，报告期内球团产品生产成本中材料成本的比重较高，均在 80%
以上，系球团产品成本波动的主要因素。生产球团的主要原材料为铁精粉及焙烧
铁粉，球团产品成本波动的主要原因是一方面系外购铁精粉价格波动，另一方面
是由于报告期内球团原料中外购铁精粉和自产铁精粉比重的差异。外购铁精粉价
格与公司铁精粉销售价格变动趋势一致，而自产铁精粉由于合并报表抵消的影响，
反映的是公司自产铁精粉的成本，相对稳定。生产球团的铁精粉中来自自产和外
购的数量及金额情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
数量 金额 单位成本 数量 金额 单位成本 数量 金额 单位成本
自产铁
128.10 50,543.47 394.56 14.94 3,133.20 209.72 24.91 5,565.44 223.42
精粉
外购铁
56.60 66,240.98 1,170.31 40.84 32,361.92 792.50 43.36 32,011.27 738.27
精粉
外购焙
7.02 5,202.23 740.76 1.86 881.32 473.79 10.49 4,975.54 474.31
烧铁粉
75
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
数量 金额 单位成本 数量 金额 单位成本 数量 金额 单位成本
外购蒙
- - - 8.27 5,627.14 680.32 13.07 7,113.60 544.27
古矿
合计 191.73 121,986.68 636.26 65.91 42,003.58 637.32 91.83 49,665.85 540.85
2019 及 2020 年度，发行人仅有内蒙球团产销，内蒙球团外购铁精粉采购价
格比自产铁精粉销售价格低，因而内蒙球团原料以外购铁精粉为主，较高的外购
铁精粉占比及外购铁精粉价格上涨导致 2020 年度球团单位成本上升。2021 年度，
发行人内蒙球团和安徽球团均有产销，由于铁精粉价格波动较大，铁精粉生产商
出现惜售现象，内蒙地区球团采购也较谨慎，增加了自产铁精粉比例；安徽地区
发行人 150 万吨球团项目投产，安徽周油坊铁矿所产铁精粉为磁镜混合矿，其售
价比外购铁精粉约低 20 元/吨，故安徽球团原料中自产铁精粉占比较高。综合来
看，虽然 2021 年外购铁精粉的单位成本较 2020 年度上涨 47.69%，但自产铁精
粉的比重上升为 66.82%，抵消了外购铁精粉价格上涨的影响，最终导致生产球
团的材料成本有所下降。报告期内申请人内蒙地区和安徽地区球团耗用铁精粉情
况如下：
单位：万吨
自产铁精粉 外购铁精粉
2021 年度 球团产量
数量 比例 数量 比例
内蒙地区 92.20 37.52 42.62% 50.52 57.38%
安徽地区 103.75 90.58 93.71% 6.08 6.29%
自产铁精粉 外购铁精粉
2020 年度 球团产量
数量 比例 数量 比例
内蒙地区 63.96 14.94 26.78% 40.84 73.22%
（四）按市场公允价模拟自产铁精粉成本后的毛利率情况
为进一步说明申请人球团产品毛利率的波动原因，将所耗用自产铁精粉的成
本按市场公允价模拟后，球团产品的毛利率波动情况如下：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
球团平均售价 1,333.64 921.07 910.41
球团平均成本（模拟） 1,220.63 850.51 797.06
76
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
球团毛利率（模拟） 8.47% 7.66% 12.45%
由上表可见，若领用的自产铁精粉按市场公允价计算，球团的售价与平均成
本变动趋势趋于一致，球团毛利率的波动较小。
二、与同行业上市公司情况是否存在较大差异
同行业上市公司中，仅金岭矿业披露了球团的毛利率，金岭矿业除自产球团
外，还代加工钒钛球团，金岭矿业球团毛利率与申请人球团毛利率不可比。由于
国内球团生产单位多为钢铁生产企业的附属球团厂，以内部供应为主，无同行业
可比数据。球团是铁精粉的下游产品，且与铁精粉存在一定的替代性，其变动趋
势与铁精粉的毛利率变动趋势一致，故选取同行业上市公司定期报告的数据，对
其综合毛利率进行对比分析。
报告期内，申请人与同行业上市公司的毛利率对比情况如下：
公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
金岭矿业 35.20% 28.31% 25.36%
河钢资源 74.53% 69.84% 66.31%
海南矿业 49.95% 21.04% 21.06%
安宁股份 79.01% 64.53% 60.18%
平均 59.67% 45.93% 43.23%
2021 年度
大中矿业 56.87% 48.00%
54.51%
注：同行业上市公司未披露 2021 年年度报告，故选取 2021 年三季报的数据进行比较。
报告期内，申请人与可比公司之间的毛利率指标差异较大，主要原因有两点：
一是可比公司的业务结构与申请人存在一定差异；二是可比公司的经营情况与申
请人存在一定的差异。金岭矿业与申请人业务类似，主要为铁精粉销售。申请人
铁精粉主要来源于自产，成本维持在较低水平，金岭矿业由于生产铁精粉用的铁
矿石外购比例较大，每吨铁精粉成本快速上涨。
可比上市公司的平均综合毛利率与申请人较为接近，且其变动趋势基本一致。
综上，申请人球团产品毛利率与同行业上市公司不存在较大差异。
77
三、中介机构核查意见
（一） 核查程序
1、查阅了行业研究报告，了解市场供需情况、竞争情况，球团及其主要原
材料的市场价格变动情况；
2、访谈了相关业务负责人，了解报告期内申请人毛利率变动的合理性；
3、查阅球团收入成本明细表，抽查了球团的销售合同、结算单、发票及银
行回单；
4、查阅了可比上市公司的定期报告，对申请人报告期内的收入、成本和毛
利率变动情况与同行业可比上市公司进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内申请人球团产品毛利率变动具有
合理性，与同行业上市公司总体变动趋势保持一致，不存在较大差异。
78
问题 8
关于财务性投资。请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财、长期股权投资等财务性投资的情形
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
本次可转债董事会决议日期为 2021 年 12 月 2 日，董事会决议日前六个月
（2021 年 6 月 2 日）至今，公司不存在财务性投资的情形，同时公司也无新增
财务性投资计划（包括类金融投资）。
1、关于本次发行董事会决议日前六个月（2021 年 6 月 2 日）至今新投入和
拟投入的对外投资情况
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日新投入和拟投入的相关
对外投资情况如下：
2021 年 6 月，公司决定对青岛昆仑宏亿进行投资，认缴出资 750 万元，持
有该公司股权比例为 15%。截至目前，公司尚未实缴出资。青岛昆仑宏亿拟主要
从事进口矿选矿加工业务。公司对青岛昆仑宏亿的投资符合公司的主营业务，不
属于财务性投资。
2021 年 6 月 29 日，公司决定以自有资金出资 80,000.00 万元设立全资子公
司大中贸易有限公司。大中贸易主要从事铁矿石和球团贸易。公司对大中贸易的
投资有利于拓展公司主业的供销渠道，不属于财务性投资。
2021 年 7 月，大中贸易与上海瑞冶联实业有限公司签署《合资协议书》，合
79
资成立大中（海南）国际贸易有限公司。大中海南贸易的注册资本为 10,000 万
元，大中贸易认缴 5,100 万元，持股比例为 51%，拥有对其的实际控制权。大中
海南贸易拟借助海南自贸港区位优势主要从事进口铁矿石和球团贸易，公司对大
中海南贸易的投资有利于拓展公司主业供销渠道，不属于财务性投资。
2021 年 8 月，公司与上海瑞冶联实业有限公司、河北文丰实业集团有限公
司、山西塞尔姆矿山设备科技有限公司、唐山信天实业有限公司、中天钢铁集团
有限公司、永锋集团有限公司和山西晋南钢铁集团有限公司签署《合作协议》，
拟合资设立瑞明丰矿业资源（北京）有限公司，公司认缴出资 10,000 万元，持
有该公司 10%股权，首期出资 500 万元，剩余出资按照公司股东会决议同步实缴
到位。瑞明丰矿业拟主要从事海外铁矿产资源的开发，符合公司主营业务与战略
发展，不属于财务性投资。
2021 年 11 月，公司子公司安徽金日晟矿业有限责任公司出资设立安徽金巢
矿业有限责任公司，注册资本为人民币 10,000 万元，金日晟出资人民币 10,000
万元，持股比例为 100%。金巢矿业为本次募投项目选矿技改选铁选云母工程的
实施主体，主要产品为铁精粉和云母精矿。通过对金巢矿业的投资，公司提高了
矿产资源的利用率，增加了公司铁精粉的产能并具有协同效应。公司对金巢矿业
的投资不属于财务性投资。
2、关于本次发行董事会决议日前六个月（2021 年 6 月 2 日）至今购买理财
产品的情况
序 发行银 产品 金额 报酬确 截至目
起始日期 终止日期 年化收益率
号 行 类型 （万元） 定方式 前状态
保本保
结构性
1 中国银行 30,000 2021.07.09 2021.10.08 1.51%/4.60% 最低收 已赎回
存款
益型
保本保
结构性
2 中国银行 12,600 2021.10.13 2022.01.11 1.51%/4.70% 最低收 已赎回
存款
益型
保本保
结构性
3 中国银行 12,400 2021.10.13 2022.01.11 1.50%/4.69% 最低收 已赎回
存款
益型
保本浮 到期转
结构性
4 北京银行 7,500 2021.12.06 2022.03.07 1.35%/3.15% 动收益 为协定
存款
型 存款
结构性 保本浮
5 中信银行 5,000 2021.12.06 2022.03.06 1.48%-3.45% 已赎回
存款 动收益
80
序 发行银 产品 金额 报酬确 截至目
起始日期 终止日期 年化收益率
号 行 类型 （万元） 定方式 前状态
型
保本浮
结构性
6 中信银行 5,000 2022.01.17 2022.04.17 1.60%-3.45% 动收益 未到期
存款
型
保本保
结构性
7 中国银行 14,850 2022.01.25 2022.04.26 1.54%/4.56% 最低收 未到期
存款
益型
保本保
结构性
8 中国银行 2,500 2022.02.11 2022.05.15 1.53%/4.84% 最低收 未到期
存款
益型
保本保
结构性
9 中国银行 2,500 2022.02.11 2022.05.14 1.53%/4.84% 最低收 未到期
存款
益型
注：上述理财产品不包括企业购买的通知存款和协定存款等储蓄产品。
为提高资金使用效率，公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使
用部分暂时闲置的募集资金购买期限较短、风险较低、收益稳定的银行理财产品。
公司购买的理财产品期限均在 6 个月内，属于期限较短产品，且前述理财产
品均为根据公司募集资金使用计划购买与赎回。当公司生产经营与项目投资需要
资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证资金需求。公司购买的
理财产品收益率主要集中在 1.35%-4.84%区间，收益波动较小、风险较低，全部
为保本类型理财产品，与以获取高收益为目的、主动购买期限较长及风险水平较
高的理财产品相比，公司购买理财产品的目的仅为在充分满足安全性的前提下进
行的现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资，不属于《再融资业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》中规定的财务性投资。
因此，自本次发行董事会决议日前六个月（即 2021 年 6 月 2 日）起至本反
馈意见回复出具日，公司所购买或持有的银行理财产品均不属于财务性投资。
3、并购投资情况
2021 年 12 月，公司董事会、股东大会先后审议通过了收购金辉稀矿膨润土
车间资产组的议案并完成交割手续。金辉稀矿膨润土车间资产组主要生产销售膨
润土和胶凝剂，膨润土是球团生产的原料，胶凝剂主要替代水泥用于井下充填。
通过对金辉稀矿膨润土车间资产组的收购，有利于实现业务上的协同、减少关联
交易，不属于财务性投资。
81
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资
的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
具体分析如下：
截至 2021 年 12 月 31 日，公司涉及的对外投资的资产金额为 42,215.59 万
元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值
1 交易性金融资产 37,715.59
2 可供出售金融资产 -
3 借予他人款项 -
4 委托理财 -
5 委托贷款 -
6 债权投资 -
7 长期股权投资 -
8 其他权益工具投资 4,500.00
9 其他 -
合计 42,215.59
1、交易性金融资产
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的交易性金融资产具体情况如下：
单位：万元
占公司合并报表归属于母公司净资
序号 项目 账面价值
产的比例
1 结构性存款 37,715.59 7.56%
合计 37,715.59 7.56%
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有的交易性金融资产金额合计占归属于母
公司净资产比例为 7.56%，不属于持有金额较大的交易性金融资产；公司持有的
交易性金融资产为 6 个月内到期，不属于期限较长的交易性金融资产。公司的交
易性金融资产均为向银行购买的风险较低、期限较短的银行结构性存款，目的仅
82
为在充分满足安全性的前提下进行的现金管理，并非为获取投资收益开展的财务
性投资。
2、其他权益工具投资
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
占公司合并报表归属于母
序号 项目 账面价值
公司净资产的比例
1 内蒙古包钢还原铁有限责任公司 4,000.00 0.80%
2 瑞明丰矿业资源（北京）有限公司 500.00 0.10%
合计 4,500.00 0.90%
2009 年 11 月，公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立内蒙古包钢还
原铁有限责任公司，该公司注册资本 49,803.03 万元，发行人出资 4,000 万元，
持股 8.03%。包钢还原铁主要从事球团及直接还原铁的生产与销售。通过对包钢
还原铁的投资，有利于公司拓展主业的销售渠道，不属于财务性投资。
瑞明丰矿业的基本情况详见本问题回复“一、（一）1、关于本次发行董事会
决议日前六个月（2021 年 6 月 2 日）至今新投入和拟投入的对外投资情况”。
二、补充披露
关于财务性投资，发行人已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”
之“一、（四）财务性投资情况”补充披露，具体内容如下：
“1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
本次可转债董事会决议日期为 2021 年 12 月 2 日，董事会决议日前六个月
（2021 年 6 月 2 日）至今，公司不存在财务性投资的情形，同时公司也无新增
财务性投资计划（包括类金融投资）。
（1）关于本次发行董事会决议日前六个月（2021 年 6 月 2 日）至今新投入
和拟投入的对外投资情况
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日新投入和拟投入的相关
对外投资情况如下：
83
2021 年 6 月，公司决定对青岛昆仑宏亿进行投资，认缴出资 750 万元，持
有该公司股权比例为 15%。截至目前，公司尚未实缴出资。青岛昆仑宏亿主要从
事进口矿选矿加工业务。公司对青岛昆仑宏亿的投资符合公司的主营业务，不
属于财务性投资。
2021 年 6 月 29 日，公司决定以自有资金出资 80,000.00 万元设立全资子公
司大中贸易有限公司。大中贸易主要从事铁矿石和球团贸易。公司对大中贸易
的投资有利于拓展公司主业的供销渠道，不属于财务性投资。
2021 年 7 月，大中贸易与上海瑞冶联实业有限公司签署《合资协议书》，合
资成立大中（海南）国际贸易有限公司。大中海南贸易的注册资本为 10,000 万
元，大中贸易认缴 5,100 万元，持股比例为 51%，拥有对其的实际控制权。大中
海南贸易拟借助海南自贸港的区位优势主要从事进口铁矿石和球团贸易，公司
对大中海南贸易的投资有利于拓展公司主业供销渠道，不属于财务性投资。
2021 年 8 月，公司与上海瑞冶联实业有限公司、河北文丰实业集团有限公
司、山西塞尔姆矿山设备科技有限公司、唐山信天实业有限公司、中天钢铁集
团有限公司、永锋集团有限公司和山西晋南钢铁集团有限公司签署《合作协议》，
拟合资设立瑞明丰矿业资源（北京）有限公司，公司认缴出资 10,000 万元，持
有该公司 10%股权，首期出资 500 万元，剩余出资按照公司股东会决议同步实缴
到位。瑞明丰矿业拟主要从事海外铁矿产资源的开发，符合公司主营业务与战
略发展，不属于财务性投资。
2021 年 11 月，公司子公司安徽金日晟矿业有限责任公司出资设立安徽金巢
矿业有限责任公司，注册资本为人民币 10,000 万元，金日晟出资人民币 10,000
万元，持股比例为 100%。金巢矿业为本次募投项目选矿技改选铁选云母工程的
实施主体，主要产品为铁精粉和云母精矿。通过对金巢矿业的投资，公司提高
了矿产资源的利用率，增加了公司铁精粉的产能并与主业具有协同效应。公司
对金巢矿业的投资不属于财务性投资。
（2）关于本次发行董事会决议日前六个月（2021 年 6 月 2 日）至今购买理
财产品的情况
84
序 产品 金额 报酬确 截至目
发行银行 起始日期 终止日期 年化收益率
号 类型 （万元） 定方式 前状态
保本保
结构性
1 中国银行 30,000 2021.07.09 2021.10.08 1.51%/4.60% 最低收 已赎回
存款
益型
保本保
结构性
2 中国银行 12,600 2021.10.13 2022.01.11 1.51%/4.70% 最低收 已赎回
存款
益型
保本保
结构性
3 中国银行 12,400 2021.10.13 2022.01.11 1.50%/4.69% 最低收 已赎回
存款
益型
保本浮 到期转
结构性
4 北京银行 7,500 2021.12.06 2022.03.07 1.35%/3.15% 动收益 为协定
存款
型 存款
保本浮
结构性
5 中信银行 5,000 2021.12.06 2022.03.06 1.48%-3.45% 动收益 已赎回
存款
型
保本浮
结构性
6 中信银行 5,000 2022.01.17 2022.04.17 1.60%-3.45% 动收益 未到期
存款
型
保本保
结构性
7 中国银行 14,850 2022.01.25 2022.04.26 1.54%/4.56% 最低收 未到期
存款
益型
保本保
结构性
8 中国银行 2,500 2022.02.11 2022.05.15 1.53%/4.84% 最低收 未到期
存款
益型
保本保
结构性
9 中国银行 2,500 2022.02.11 2022.05.14 1.53%/4.84% 最低收 未到期
存款
益型
注：上述理财产品不包括企业购买的通知存款和协定存款等储蓄产品。
为提高资金使用效率，公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，
使用部分暂时闲置的募集资金购买期限较短、风险较低、收益稳定的银行理财
产品。
公司购买的理财产品期限均在6个月内，属于期限较短产品，且前述理财产
品均为根据公司募集资金使用计划购买与赎回。当公司生产经营与项目投资需
要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证资金需求。公司购
买的理财产品收益率主要集中在1.35%-4.84%区间，收益波动较小、风险较低，
全部为保本类型理财产品，与以获取高收益为目的、主动购买期限较长及风险
水平较高的理财产品相比，公司购买理财产品的目的仅为在充分满足安全性的
前提下进行的现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资，不属于《再
融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中规定的财务性投资。
85
因此，自本次发行董事会决议日前六个月（即2021年6月2日）起至本反馈
意见回复出具日，公司所购买或持有的银行理财产品均不属于财务性投资。
（3）并购投资情况
2021年12月，公司董事会、股东大会先后审议通过了收购金辉稀矿膨润土
车间资产组的议案并完成交割手续。金辉稀矿膨润土车间资产组主要生产销售
膨润土和胶凝剂，膨润土是球团生产的原料，胶凝剂主要替代水泥用于井下充
填。通过对金辉稀矿膨润土车间资产组的收购，有利于实现业务上的协同、减
少关联交易，不属于财务性投资。
2、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情
形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情
形。具体分析如下：
截至2021年12月31日，公司涉及的对外投资的资产金额为42,215.59万元，
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值
1 交易性金融资产 37,715.59
2 可供出售金融资产 -
3 借予他人款项 -
4 委托理财 -
5 委托贷款 -
6 债权投资 -
7 长期股权投资 -
8 其他权益工具投资 4,500.00
9 其他 -
合计 42,215.59
（1）交易性金融资产
86
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的交易性金融资产具体情况如下：
单位：万元
占公司合并报表归属于母公司净资
序号 项目 账面价值
产的比例
1 结构性存款 37,715.59 7.56%
合计 37,715.59 7.56%
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有的交易性金融资产金额合计占归属于母
公司净资产比例为 7.56%，不属于持有金额较大的交易性金融资产；公司持有
的交易性金融资产为 6 个月内到期，不属于期限较长的交易性金融资产。公司
的交易性金融资产均为向银行购买的风险较低、期限较短的银行结构性存款，
目的仅为在充分满足安全性的前提下进行的现金管理，并非为获取投资收益开
展的财务性投资。
（2）其他权益工具投资
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
占公司合并报表归属于母
序号 项目 账面价值
公司净资产的比例
1 内蒙古包钢还原铁有限责任公司 4,000.00 0.80%
2 瑞明丰矿业资源（北京）有限公司 500.00 0.10%
合计 4,500.00 0.90%
2009 年 11 月，公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立内蒙古包钢还
原铁有限责任公司，该公司注册资本 49,803.03 万元，发行人出资 4,000 万元，
持股 8.03%。包钢还原铁主要从事球团及直接还原铁的生产与销售。通过对包钢
还原铁的投资，有利于公司拓展主业的销售渠道，不属于财务性投资。
瑞明丰矿业的基本情况详见本节“一、（四）1、（1）关于本次发行董事会
决议日前六个月（2021 年 6 月 2 日）至今新投入和拟投入的对外投资情况”。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查程序具体如下：
87
1、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》及《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，确认财务性投
资的认定标准，同时比照发行人对外投资情况，确认发行人是否存在财务性投资
情况。
2、对发行人管理层进行访谈，了解发行人与其对外投资标的业务协同规划；
了解发行人在本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的对外投
资情况并取得发行人关于投资情况的说明；了解其理财产品的持有意图。
3、查阅了发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的审计报告，了解发行
人对外投资情况，发行人与对外投资企业业务合作情况。
4、取得并查阅了发行人对外投资企业报告期内审计报告及（或）财务报表，
了解对外投资企业经营情况。
5、获取发行人在本次发行相关董事会决议日前六个月至今对外投资的相关
投资协议、内部决议以及相关标的的营业执照、公司章程等文件。
6、取得并查阅了发行人理财产品合同及理财产品明细表。
7、对期末所有理财产品余额执行函证程序。
8、对所有理财产品的购买和赎回执行细节测试，检查银行回单等支持性文
件并与记账凭证、理财产品合同以及明细表核对一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况。
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情
形。
88
问题 9
请申请人补充说明并披露，申请人持股 5%以上的股东或董事、监事、高管
是否参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露。
【回复】
一、申请人持股 5%以上的股东或董事、监事、高管的认购情况
截至 2021 年 12 月 31 日，大中矿业持股 5%以上的股东分别为众兴集团、林
来嵘及安素梅夫妇、梁欣雨、杭州联创永源及杭州联创永溢。根据上述股东出具
的承诺，众兴集团、林来嵘、安素梅、梁欣雨均参与本次可转债发行认购，杭州
联创永源及杭州联创永溢无意向参与本次可转债发行认购。
在发行人的董监高中，牛国锋、林来嵘、梁宝东、吴金涛、张杰有意向参与
本次可转债发行认购，王建文、王丽香、葛雅平、王明明、王福昌、范苗春、吴
江海、邓一新均无意向参与本次可转债发行认购。
二、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行
可转债的计划或安排
发行人持股 5%以上的股东或董事、监事、高管对于参与本次可转债发行认
购的情况及减持计划已出具承诺函，将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办
法》等相关规定履行相应披露义务，在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、
关于持股 5%以上的股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况”
补充披露，具体如下：
“五、关于持股5%以上的股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认
购的情况
（一）林来嵘、安素梅、梁欣雨、牛国锋、梁宝东、吴金涛、张杰分别承
诺如下：
‘1、本人将参与公司本次可转债发行认购，相关资金为本人自有资金或自
筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发
行具体方案及本人届时资金状况确定。
89
2、若本人成功认购本次可转债，本人将严格遵守相关法律法规对短线交易
的要求，即自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股
票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守
短线交易的相关规定。
3、自本承诺函出具之日起前六个月至今，本人不存在减持公司股票的情形；
若本人在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人将不
再参与本次可转债的发行认购。
4、本人自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守《证券法》《可
转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。若本人出现
违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给大中矿业和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。’
（二）众兴集团承诺如下：
‘1、本企业将参与公司本次可转债发行认购，相关资金为本企业自有资金
或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转
债发行具体方案及本企业届时资金状况确定。
2、若本企业成功认购本次可转债，本企业将严格遵守相关法律法规对短线
交易的要求，即自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公
司股票及本次发行的可转债。
3、自本承诺函出具之日起前六个月至今，本企业不存在减持公司股票的
情形；若本企业在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，
本企业将不再参与本次可转债的发行认购。
4、本企业自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。若本企
业出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生
的法律责任。若给大中矿业和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿
责任。’
（三）杭州联创永源、杭州联创永溢分别承诺如下：
90
‘1、本企业及本企业的一致行动人承诺不参与认购大中矿业本次发行的可
转换债券；
2、本企业及本企业的一致行动人承诺将严格遵守《证券法》等相关规定。
若本企业及本企业的一致行动人违反上述规定或本承诺，应依法承担由此产生
的法律责任。若给大中矿业和其他投资者造成损失的，本企业及本企业的一致
行动人将依法承担赔偿责任。’
（四）王建文、王丽香、葛雅平、王明明、王福昌、范苗春、吴江海、邓
一新分别承诺如下：
‘1、本人承诺不参与认购大中矿业本次发行的可转换债券；
2、本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守《证券法》等相关规定。
若本人及本人配偶、父母、子女违反上述规定或本承诺，应依法承担由此
产生的法律责任。若给大中矿业和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。’”
91
问题 10
请说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募
集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，不存在募集资金
投入房地产的情况
（一）发行人及控股子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产相关业务
截至本次反馈意见回复出具日，公司共有 10 家控股子公司、3 家参股公司。
根据营业执照、章程，公司及控股子公司、参股公司的经营范围如下：
是否涉及房
序号 公司名称 经营范围 与公司关系
地产业务
许可经营项目：矿产品开采、加工、销售；
矿产品冶炼；氧化球团加工、销售。公路经
营管理；普通货物道路运输。一般经营项目：
矿产品（除控制品）、铁矿石、钢材、建材、
1 大中矿业 —— 否
工程机械、重型汽车、矿山设备、机电产品
购销；进出口贸易（备案制）；尾矿库运行，
砂石料加工、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽金日晟矿业有限责任公司周油坊铁矿
开采，安徽金日晟矿业有限责任公司重新集
铁矿开采（必须具备其他有关法定条件许可
的，在取得许可证后方可从事铁矿开采）；
铁矿石加工，铁矿石收购，铁精砂销售；尾
砂制砖，铁矿石进出口，太阳能电力工程施
工总承包；钢材、轮胎、润滑油、轴承、电
缆、矿石、黏土、石灰、稀土合金系列产品、
冶金炉料、有色金属、金属材料及制品、陶
瓷产品、阀门、水泵及配件、橡胶及橡胶制
2 金日晟矿业 全资子公司 否
品、塑料制品、建材及建筑装潢材料、日用
百货、文教用品、针纺织品、机电、五金交
电、汽车配件、计算机、通讯设备、输送机
及配件、防水、防腐、保温材料、新型耐磨
材料、钢球、破碎机及配件、工程用胶粘剂、
农用机械、化工产品（不含危险品）、内燃
机及配件、工矿设备及配件、通用机电设备、
标准件销售；各粒级云母粉生产与铁矿球团
产品生产、销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
3 远通拓际 全资子公司 否
批的货物和技术进出口除外）；道路货物运
92
是否涉及房
序号 公司名称 经营范围 与公司关系
地产业务
输经营（凭许可证经营）；铁矿石、铁精粉
批发兼零售；装卸搬倒。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
地下开采（铁矿）（在许可效期和范围内从
事经营活动）；铁矿石、砂石料加工及销售；
4 大千博矿业 钢材、建材的销售；尾矿库运行（依法须经 全资子公司 否
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
矿山机械设备、配件购销及修配（特种设备
除外）；五金、机电产品销售；建筑材料、
金德威 铜矿石、铁矿石、铁精粉、铁球团购销；尾
5 全资子公司 否
新材料 砂砖、胶凝材料生产销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可经营项目：设计施工、安全监理（爆破
作业单位许可证有效期至 2022 年 7 月 25
二级全资子
6 大中矿服 日），铁矿石购销。一般经营项目：无（依 否
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：选矿（除许可业务外，可自主依 二级全资子
7 金巢矿业 否
法经营法律法规非禁止或限制的项目） 公司
铁矿石购销，铁精粉、尾砂、钢材、机电设
二级全资子
8 鑫日盛 备销售（依法须经批准的项目，经相关部门 否
公司
批准后方可开展经营活动）
铁矿球团产品生产、销售（依法须经批准的
中晟金属 二级全资子
9 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 否
球团 公司
动）
一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；
10 大中贸易 金属制品销售（除许可业务外，可自主依法 全资子公司 否
经营法律法规禁止或限制的项目）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：金属矿石销售；非
金属矿及制品销售；有色金属合金销售；金
大中海南 属材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销 二级控股子
11 否
贸易 售（不含许可类化工产品）；供应蓝管理服 公司
务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；国内贸易代理；国内
货物运输代理（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可经营项目：无一般经营项目：许可经营
项目：氧化球团及直接还原铁的生产、销售、
储存；生产所需辅料的精选、预处理及制备；
12 包钢还原铁 维护检修；物资销售（铁精粉、煤（无场地 参股公司 否
经营）、石灰石、膨润土、矽石）销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
93
是否涉及房
序号 公司名称 经营范围 与公司关系
地产业务
一般项目：矿物洗选加工；选矿；新材料技
青岛昆仑宏 术研发；生态环境材料制造；生态环境材料
13 参股公司 否
亿 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
销售金属材料、金属矿石、矿产品；技术进
出口；货物进出口；普通货物道路货物运输
（仅限使用清洁能源、新能源车辆）。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
14 瑞明丰矿业 动；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁 参股公司 否
能源、新能源车辆）以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
截至本次反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范
围未包含房地产相关业务。
（二）发行人及其控股子公司、参股公司不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业……”；根据《城市房地产
开发经营管理条例》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产
开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规
定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
发行人及其控股子公司、参股公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备
开展房地产业务相关的资质，未从事房地产开发经营活动。
（三）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产不涉及房地产业务
公司及其控股子公司拥有的房屋用途为 “办公楼”、“办公、厂房、生产车
间”，土地使用权用途为“工业”、“居住”，公司及其控股子公司拥有的所有土地
使用权、房产用于办公、厂房、仓库仓储或员工住宿等公司主营业务或配套需求
相关用途，不涉及任何房地产业务。
报告期内，公司主营业务收入分别为 256,271.08 万元、248,043.62 万元及
489,005.14 万元，占营业收入的比重均在 99%以上。公司其他业务收入占比较少，
94
其他业务收入主要包括运输管理费收入、爆破服务收入、租赁收入和材料销售收
入等，不存在房地产业务相关收入。
（四）不存在募集资金投入房地产的情况
本次公开发行可转债的募集资金用于选矿技改选铁选云母工程、智能矿山采
选机械化、自动化升级改造项目、周油坊铁矿采选工程、补充流动资金及偿还贷
款，不存在募集资金投入房地产的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条
例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定。
2、登录住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台，核查发行人及
其控股子公司、参股公司是否取得房地产业务相关资质。
3、查阅发行人报告期内审计报告，关注是否存在房地产业务相关收入。
4、查阅发行人出具的关于募集资金不投入房地产业务的情形的说明。
5、查阅发行人及其控股子公司土地权属证明等资料。
6、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方工商信息平台检索发
行人及其控股子公司、参股公司的工商登记经营范围。
7、查阅本次募投项目的可研报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及其控股子公司、参股公司不
存在房地产相关业务，不存在将募集资金投入房地产的情况。
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问题 11
根据申报文件，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任及其
承担方式等内容。请发行人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关
内容的披露等，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐机构及
律师发表核查意见。
【回复】
一、 补充说明
针对《可转换公司债券管理办法》第十九条可转债违约等情形，发行人已在
《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（六）
违约责任”补充披露，具体如下：
“（六）违约责任
1、发行人和保荐机构任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、本次可转债项下的违约情形如下：
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应
付本金和/或利息；
（2）本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，
发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第2、
（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大
不利影响，在经保荐机构书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面
值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合
理期限内仍未予纠正；
（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就
本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
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失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，保荐机构行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；
（2）在知晓发行人发生第“2、（1）”项规定的未偿还本期可转债到期本息
的违约情形，保荐机构应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式
追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者
破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议
决议的情形下，保荐机构可以按照《可转换公司债券管理办法》的规定接受全
部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、
参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生第2条规定的情形之一的（第2条第（1）项除外），
并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法
定机关采取财产保全措施；
（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、加速清偿及措施
（1）如果发生第2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连
续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按《可转换公司债券持有人会议规则》
形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的
本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施之一，保荐机构
可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行
人取消加速清偿的决定：
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1）保荐机构收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数
额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本
金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及保荐机构根据《受托
管理协议》有权收取的费用和补偿等；
2）第2条所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式
豁免；
3）可转债持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决
议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可
转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上
同意方为有效。
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延
支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就保荐机构因发行人违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、双方同意，若因发行人违反《受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包
括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转
债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发
行人违反与《受托管理协议》或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律
规定或上市规则，从而导致保荐机构或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费
用（包括但不限于他人对保荐机构或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），
发行人应对保荐机构或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付保荐机构或
其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使保荐机
构或其他受补偿方免受损害，但因保荐机构在本期可转债存续期间重大过失而
导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
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1、查阅了《可转换公司债券管理办法》有关违约责任规定的条款；
2、查阅了发行人关于本次可转债的《募集说明书》《债券持有人会议规则》
及《受托管理协议》；
3、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、公告信息等，核查发行
人是否存在迟延履行到期债券的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人已于募
集说明书中补充披露了相关违约的情形、违约责任及争议解决机制等内容，上述
披露符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《内蒙古大中矿业股份有限公司关于〈内蒙古大中矿业股份有
限公司公开发行可转债申请文件反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
法定代表人签名：
吴金涛
内蒙古大中矿业股份有限公司
2022 年 3 月 17 日
100
（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于〈内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
胡静静 娄家杭
保荐机构董事长签名：
翁振杰
国都证券股份有限公司
2022 年 3 月 17 日
101
声 明
本人已认真阅读内蒙古大中矿业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构董事长签名：
翁振杰
国都证券股份有限公司
2022 年 3 月 17 日
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