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北京市康达律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
康达债发字【2022】第 0008 号
二〇二二年一月
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 6
一、发行人本次发行的批准和授权............................................................................ 6
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 7
四、发行人的设立及首次公开发行股票.................................................................. 12
五、发行人的独立性.................................................................................................. 13
六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 15
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 17
八、发行人的业务...................................................................................................... 17
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 18
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 25
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 30
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 30
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化.......................................... 31
十六、发行人的税务和财政补贴.............................................................................. 32
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准.................................................. 32
十八、募集资金的运用.............................................................................................. 33
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 34
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................. 36
二十二、结论.............................................................................................................. 36
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/大中矿业 指 内蒙古大中矿业股份有限公司
发行人经中国证券监督管理委员会核准后公开发行可
本次发行/本次可转债 指
转换公司债券的行为
大中有限 指 内蒙古大中矿业有限责任公司，系发行人的前身
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》
安徽金日晟矿业有限责任公司，原名安徽金日盛矿业
金日晟矿业 指
有限责任公司，发行人全资子公司
中晟金属球团 指 安徽中晟金属球团有限责任公司，发行人全资孙公司
鑫日盛矿产 指 安徽鑫日盛矿产品有限责任公司，发行人全资孙公司
内蒙古大中矿业管理服务平台有限责任公司，原名内
大中矿服 指
蒙古大中爆破工程有限责任公司，发行人全资孙公司
远通拓际 指 天津远通拓际国际贸易有限公司，发行人全资子公司
大千博矿业 指 内蒙古大千博矿业有限责任公司，发行人全资子公司
安徽省金德威新材料有限公司，原名安徽金德威新材
金德威新材料 指 料有限责任公司、安徽金德威建筑材料有限责任公
司，发行人全资子公司
大中贸易 指 大中贸易有限公司，发行人全资子公司
金巢矿业 指 安徽金巢矿业有限责任公司，发行人全资孙公司
大中国际 指 大中(海南)国际贸易有限公司，发行人控股孙公司
包钢还原铁 指 内蒙古包钢还原铁有限责任公司，发行人参股子公司
众兴集团有限公司，原名为天津众兴能源集团有限公
众兴集团 指 司、天津众兴能源煤炭集团有限公司、内蒙古众兴煤
炭集团有限责任公司
杭州联创永源 指 杭州联创永源股权投资合伙企业(有限合伙)
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法律意见书
杭州联创永溢 指 杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)
上海联创永沂创业投资中心(有限合伙)，原名为上海联
上海联创永沂 指
创永沂股权投资中心(有限合伙)
新疆联创永津 指 新疆联创永津股权投资企业(有限合伙)
无锡同创创业 指 无锡同创创业投资企业(有限合伙)
华芳集团 指 华芳集团有限公司
联创投资 指 杭州联创投资管理有限公司
内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司，众兴集团迁出内
众兴煤炭 指
蒙古后，林来嵘和安素梅在内蒙古新设立的公司
金辉稀矿 指 内蒙古金辉稀矿股份有限公司
金峰化工 指 巴彦淖尔市金峰化工有限责任公司
天津鑫元盛 指 天津鑫元盛物业有限公司
六合胜煤炭 指 内蒙古六合胜煤炭有限责任公司
鑫兴矿业 指 阿拉善盟鑫兴矿业有限责任公司
金鼎光伏 指 内蒙古金鼎光伏有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公
《编报规则》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
则》
保荐人/保荐机构/主承销商 指 国都证券股份有限公司
审计机构/中汇会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
《北京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有
《律师工作报告》 指 限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(康
达债发字【2022】第 0007 号)
《北京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有
《法律意见书》 指 限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》(康达
债发字【2022】第 0008 号)
《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书》
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法律意见书
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审
《审计报告》 指 [2021]0781 号《内蒙古大中矿业股份有限公司审计报
告》
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会阅
《审阅报告》 指
[2021]8198 号《审阅报告》
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会鉴
《内部控制的鉴证报告》 指 [2021]0782 号《关于内蒙古大中矿业股份有限公司内
部控制的鉴证报告》
最近 3 年及一期/报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《法律意见书》中的百分比数据系四舍五入取得，存在计算误差。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
康达债发字【2022】第 0008 号
致：内蒙古大中矿业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项
法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公
司法》《管理办法》《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律
意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的相关事实发
表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。
本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引
用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的
真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见
书》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本
材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已按照《编报规则》的要求，对发行人本次公开发行可转换公司
债券的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。
本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次公开发行可转换公司债券所
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法律意见书
必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本《法律
意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见书》仅供发行人本次公开发行可转换公司债券之目的使用，
不得用作其他目的。
正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）本次发行的董事会
发行人于 2021 年 12 月 2 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公
司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换
公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决
定将相关议案提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
（二）本次发行的股东大会
2021 年 12 月 20 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了上述与本次发行有关的议案。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
经核查，发行人 2021 年第四次临时股东大会决议授权董事会办理本次发行
有关的全部事宜。发行人上述股东大会对发行人董事会的具体授权符合《公司
章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
（四）本所律师认为，本次发行方案已取得了公司内部有权机构的批准。
本次发行尚需中国证监会核准后方可实施，本次发行的可转换公司债券尚需深
交所同意后方可上市交易。
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法律意见书
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
1、发行人系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由大中有限按账面
净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2009 年 5 月 29 日取得巴彦淖
尔市工商局核发的整体变更后的《企业法人营业执照》。
2、2021 年 4 月 9 日，中国证监会核发证监许可[2021]1199 号《关于核准
内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发
行不超过 21,894 万股新股。2021 年 5 月 10 日，发行人股票在深交所上市交
易，股票代码 001203。
（二） 发行人依法有效存续
根据发行人现持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，截至本
《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定应当
解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公
司，股票已在深交所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面均符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件：
（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、经核查发行人报告期内的会议决议、记录等相关文件及各项制度规则，
发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好，符合《证券
法》第十五条第一款第一项之规定。
2、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
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算依据）为 20,917.70 万元、42,454.97 万元、58,904.38 万元，最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为 40,759.02 万元，不少于公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
3、根据公司第五届董事会第六次会议决议及 2021 年第四次临时股东大会
决议、《募集说明书》、《内蒙古大中矿业股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》及发行人的说明，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用
途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格
按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经
债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情
形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募
资金的用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第
十七条的规定。
5、本次发行由具备保荐资格的国都证券担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
（1）发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定，合法有效；经核查发行人股东大
会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件等资料，发行人的股东
大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）根据中汇会计师出具的[2021]0782 号《内部控制的鉴证报告》，并经
本所律师核查发行人各项内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事会
的会议记录、决议等资料，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行
的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷；
（3）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
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法律意见书
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）经核查发行人的资产情况、机构职能及制度运行情况，发行人与控股
股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营
管理；
（5）根据发行人公开披露的信息、《审计报告》、《审阅报告》及发行人
提供的说明，发行人及其控股子公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
的行为。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度分别实
现净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 20,917.70 万元、
42,454.97 万元、58,904.38 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利；
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形；
（3）根据发行人的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发
展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环
境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）根据发行人提供的董事会决议等会议文件、工商登记资料及发行人的
说明，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化；
（5）根据发行人提供的不动产权证书、相关知识产权证书等材料，发行人
重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实
或可预见的重大不利变化；
（6）根据发行人提供的正在履行的重大债权债务合同、《审计报告》、
《审阅报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人不存在可能严
重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）最近二十四个月曾首次公开发行证券，但不存在发行当年营业利润比
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上年下降百分之五十以上的情形。
3、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
（1）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格
遵循国家统一会计制度的规定；
（2）根据《审计报告》和《审阅报告》，发行人最近三年及一期财务报表
未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被
注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告；
（3）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人资产质量良好，不良资产
不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）根据《审计报告》和《审阅报告》及发行人的说明，发行人的经营成
果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会
计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的
情形；
（5）根据《审计报告》、发行人董事会、监事会及股东大会的决议等材
料，2018 年度至 2020 年度，发行人以现金方式累计分配利润 30,292.91 万元，
占最近三年实现的年均可分配利润的 74.32%，不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行
为，符合《管理办法》第九条的规定
根据《审计报告》及《审阅报告》、发行人出具的承诺、相关政府部门出
具的证明，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假
记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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5、发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办
法》第十条的规定
（1）根据发行人第五届董事会第六次会议决议及 2021 年第四次临时股东
大会的决议、本次发行募集资金使用的可行性分析报告等，本次发行募集资金
金额不超过 152,000 万元（含 152,000 万元），不超过项目需要量；
（2）本次发行募集资金拟用于选矿技改选铁选云母工程、周油坊铁矿采选
工程、补充流动资金及偿还贷款与智能矿山采选机械化、自动化升级改造项
目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；
（3）根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人并非
金融类企业，本次发行募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（4）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）根据发行人的《募集资金管理办法》、第四届董事会第十一次会议及
2019 年年度股东大会的决议等，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发
行的募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户。
6、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
根据《募集说明书》、发行人前次募集资金使用情况的鉴证报告、发行人
现任董事和高级管理人员填写的调查表、发行人的说明、发行人公开披露的信
息，并经检索中国证监会、证券交易所网站，发行人不存在下列不得公开发行
证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
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者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定
（1）根据《审计报告》，2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人加权
平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以
低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为 15.05%、25.62%、30.28%，最
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 23.65%，不低于 6%，符合《管
理办法》第十四条第（一）项的规定；
（2）根据《审阅报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的净资产额为
488,368.19 万元，本次拟发行不超过 152,000 万元的可转换公司债券，本次发行
后累计公司债券余额为 152,000 万元，不超过发行人最近一期末净资产额的百
分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件所规定的关于公开发行可转换公司债券的实
质条件，本次发行尚需获得中国证监会核准后方可实施，本次发行的可转换公
司债券尚需深交所同意后方可上市交易。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
（一）发行人的设立
1、经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
2、经核查，发行人设立时，各发起人以其在大中有限的权益作为出资，以
经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、
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验资等必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、经核查，发行人创立大会暨首次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、表决程序等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，本次股
东大会的决议合法、有效。
（二）发行人的首次公开发行股票
经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、
条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批
准，其设立和首次公开发行行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，除在《律师工作报告》已披露的存在部分房产和土地尚
未取得权属证书外，发行人合法且独立拥有其经营所需的土地、房屋、设备、
知识产权、矿业权的所有权或者使用权，上述资产产权清晰，不存在产权归属
纠纷或潜在的相关纠纷。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未
直接或间接借用、占用发行人的资金、资产。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
1、根据发行人现持有的《营业执照》、发行人出具的说明以及本所律师的
核查，发行人主营业务为从事铁矿石采选、铁精粉和球团的生产销售以及副产
品机制砂石的加工销售，主营业务与营业执照所载相符。
2、经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有完整的
业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其控制的其他企
业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情
形，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依
靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
本所律师认为，发行人的业务独立。
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（三）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的董事会、监事会、股东会或股东大会的会议决议等文
件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按
照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换或聘任、解聘，不存在控
股股东及主要股东干预或超越发行人股东大会、董事会、监事会干预公司上述
人事任免决定的情形。
2、根据相关人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的高级管理人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的
人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，
并与员工签署了劳动合同。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管
理制度，发行人开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用
一个银行账户的情况。
2、发行人依法独立纳税，并办理了税务登记。
3、根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的财务人员全
部为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务或领薪。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的董事
会、监事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权；发行
人已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
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法律意见书
2、经本所律师核查，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和业
务体系，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营
体系，具有与其自主经营相适应的场所、机器、设备等，其经营不依赖于任何
股东或者其他关联方。
2、根据《审计报告》《审阅报告》，发行人归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 20,917.70 万元（2018
年 度 ） 、 42,454.97 万 元 （ 2019 年 度 ） 、 58,904.38 万 元 （ 2020 年 度 ） 、
141,940.44 万元（2021 年 1-9 月），发行人连续 3 年实现盈利，经营状况良
好。
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机
构独立，具有面向市场独立经营的能力，满足发行监管对于独立性的要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公示信息并经本所律师核查，截至
2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下表：
序号 股东姓名/名称 持股比例(%) 持股总数(股)
1 众兴集团 48.38 729,524,400
2 林来嵘 13.47 203,083,995
3 梁欣雨 8.48 127,906,000
4 杭州联创永源 3.74 56,451,613
5 上海联创永沂 2.05 30,913,978
6 无锡同创 1.78 26,881,720
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法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股比例(%) 持股总数(股)
7 华芳集团 1.50 22,560,000
8 杭州联创永溢 1.48 22,311,829
9 安素梅 1.25 18,890,600
10 新疆联创永津 0.89 13,440,860
经核查，本所律师认为，发行人的前十大股东均具有法律、法规、规章和
规范性文件规定的担任发行人股东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相
关规定。
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至 2021 年 9 月 30 日，众兴集团直接持有发行人 72,952.44 万股股份，占
发行人总股本的 48.38%。报告期内，众兴集团一直系发行人第一大股东，且在
发行人首次公开发行股票前，众兴集团直接持有发行人 50%以上的股权，为发
行人控股股东。
2、实际控制人
截至 2021 年 9 月 30 日，林来嵘及其配偶安素梅通过众兴集团持有发行人
72,952.44 万股股份，林来嵘直接持有发行人 20,308.40 万股股份，安素梅直接
持有发行人 1,889.06 万股股份，林来嵘、安素梅合计直接及间接持有发行人
95,149.90 万股股份，持股比例为 63.10%，对发行人发展战略、重大经营决
策、日常经营活动均具有重大影响，为发行人共同实际控制人，且近三年及一
期未发生变化。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，众兴集团质押发行人股份 4,931
万股，占其所持股份的 6.76%，占发行人总股本的 3.27%。
（四）主要股东间的关联关系
1、林来嵘、安素梅系夫妻关系，两人合计持有众兴集团 100%股权；
2、林来嵘系众兴集团董事长，梁欣雨系众兴集团董事；
3、杭州联创永源和杭州联创永溢的执行事务合伙人和基金管理人均为联创
投资，且存在一致行动关系。
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法律意见书
经核查，2011 年 3 月 9 日，杭州联创永源、无锡同创创业、杭州联创永
溢、上海联创永沂、新疆联创永津签订《确认函》。前述五方一致确认，自
2011 年 3 月 9 日签订该确认函之日起，杭州联创永源、无锡同创创业、上海联
创永沂以及新疆联创永津四方在行使表决权时均与杭州联创永溢保持一致，在
行使股东职权方面也与杭州联创永溢采取一致行动，为一致行动人。2020 年 5
月 1 日，前述五方签订《一致行动关系解除协议》，约定无锡同创创业、上海
联创永沂、新疆联创永津与杭州联创永溢解除一致行动关系，杭州联创永源和
杭州联创永溢仍保持一致行动。
除上述关联关系外，发行人各主要股东之间不存在其他法律上的关联关
系。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性
文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）首次公开发行股票并上市
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（三）发行人上市后的股本演变情况
经核查，自发行人股票首次公开发行并上市后，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人股本未发生变更。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、行政法规和规范性文件规定。
（二）经核查，发行人及其控股子公司实际从事的业务与经营范围相符且
已经取得与生产经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国家产
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法律意见书
业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人经营范围未发生重大变更，主
营业务未发生变化。
（五）根据《审计报告》和《审阅报告》，发行人 2018 年度、2019 年
度、2020 年度、2021 年 1-9 月的主营业务收入分别为 152,459.65 万元、
255,901.21 万元、247,978.02 万元、382,557.11 万元，均占当期营业收入的 99%
以上，主营业务突出。
（六）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为众兴集团，实际控
制人为林来嵘、安素梅夫妇。
2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2021 年 9 月 30 日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东分别为
众兴集团、林来嵘和安素梅夫妇、梁欣雨、杭州联创永源及杭州联创永溢。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事分别为牛国锋、林来嵘、梁宝东、王建文、王丽香，现任
监事分别为葛雅平、王明明和范苗春，总经理为吴金涛，副总经理为王福昌、
张杰，财务总监为王福昌，总工程师为吴江海，董事会秘书为邓一新。
4、上述第 1 项、第 2 项、第 3 项关联自然人关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
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法律意见书
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 职务
1 林来嵘 董事长
2 林圃生 董事
3 梁欣雨 董事
4 牛国锋 董事
5 梁宝东 董事
6 葛雅平 总经理
7 胡忠 监事
6、上述第 1-5 项关联人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任
董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）
序号 关联方名称 关联关系
内蒙古中景昱泰旅游有限公 林来嵘持有其 100%的股权，梁宝东担任其经理及
1
司 执行董事
2 众兴煤炭 林来嵘与安素梅合计持有其 100%的股权
林来嵘实际控制的企业并担任其董事长及经理，众
包头金日盛矿业咨询有限责
3 兴集团持有其 55%的股权，梁宝东、刘海燕担任其
任公司
董事
林来嵘实际控制的企业并担任其董事长，梁宝东担
4 六合胜煤炭
任其董事
5 鑫兴矿业 林来嵘实际控制的企业
阿拉善盟溶峰投资有限责任
6 林来嵘实际控制的企业
公司
包头市北斗地质勘查有限责
7 林来嵘实际控制的企业
任公司
固阳县鸿云物流有限责任公
8 林来嵘实际控制的企业
司
内蒙古大荣煤通物流有限公 林来嵘实际控制的企业，范苗春之配偶张霞担任其
9
司 经理、执行董事
林来嵘实际控制的企业并担任其董事，林来嵘之子
10 金辉稀矿
林圃生担任其董事长
林来嵘实际控制的企业，众兴集团持有其 85%的股
内蒙古瑞生元典当有限责任
11 权，梁宝东担任其董事，目前该公司正在办理注销
公司
手续
12 阿拉善左旗和彤池盐业有限 林来嵘实际控制企业并担任其执行董事，众兴集团
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法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
责任公司 持有其 90%的股权，安素梅持有其 10%的股权
林来嵘实际控制的企业并担任其董事，梁宝东担任
13 金峰化工
其董事
阿拉善盟元汇生态股份有限 林来嵘实际控制的企业并担任其董事，梁宝东担任
14
公司 其董事
内蒙古泰信祥矿业股份有限 林来嵘实际控制的企业并担任其董事长，牛国锋、
15
公司 吴金涛、梁宝东、胡忠担任其董事
内蒙古有色嘉禾鑫源矿业投 林来嵘实际控制的企业，胡忠担任其经理，目前该
16
资有限公司 公司正在办理注销手续
内蒙古华域明科矿业有限公 林来嵘实际控制的企业并担任其董事长，葛雅平、
17
司 梁宝东担任其董事
内蒙古蒙众联肉牛科技有限
18 林来嵘担任其董事
公司
内蒙古林来嵘慈善事业发展
19 林来嵘担任其理事长
基金会
林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，葛雅
内蒙古泰河能源有限责任公
20 平担任其董事长、总经理，林来嵘、梁宝东担任其
司
董事
巴彦淖尔市中石亿矿业有限 林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，林来
21
公司 嵘担任其董事长，葛雅平担任其总经理
22 永生创富有限公司(BVI) 林来嵘之子林圃生控制的企业
23 永正创富有限公司(BVI) 林来嵘之子林圃正控制的企业
众新资源控股有限公司(开
24 林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业
曼)
25 领达创富有限公司(BVI) 林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业
26 万新投资有限公司(BVI) 林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业
林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，报告
27 创成亚太投资有限公司 期内林来嵘曾通过 XUE DA 控制该企业，目前该
公司正在办理注销手续
28 汇时(香港)有限公司 林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业
29 浩宝国际(香港)有限公司 林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业
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法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
30 天津鑫元盛 林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业
林来嵘之子林圃正持有其 90%的股份并担任其董
内蒙古金鼎新材料股份有限
31 事，牛国锋担任其董事，报告期内梁宝东曾担任其
公司
董事长
北京时代融聚教育咨询有限
32 林来嵘之子林圃生担任其董事
公司
33 包钢还原铁 林来嵘配偶安素梅之姐安凤梅担任其副总经理
内蒙古沙恩葡萄酒业有限公
34 林来嵘配偶安素梅之兄安保担任其经理
司
内蒙古沙恩旅游有限责任公
35 林来嵘配偶安素梅之兄安保担任其经理
司
内蒙古若鼎管理咨询有限公 王丽香持有其 70%的股权，并担任其经理、执行董
36
司 事
王丽香持有其 51%的股权，并担任其总经理、执行
37 包头市立信财税有限公司
董事
38 深圳市利佰瑞科技有限公司 梁欣雨持有其 100%的股权，并担任其执行董事
林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，牛国
39 天津佰仟亿商贸有限公司
锋担任其副董事长、刘海燕担任其董事
共青城坤德方投资合伙企业 牛国锋之配偶黄小静实际控制的企业，持有其
40
(有限合伙) 63.33%的财产份额，并担任执行事务合伙人
牛国锋之配偶黄小静持有其 100%的股权，并担任
41 北京米万文化传媒有限公司 其经理、执行董事，报告期内牛国锋曾持有其
100%的股权
42 联创投资 王明明担任其副总裁
矿冶科技集团有限公司工程
43 王建文担任其总经理
公司
呼和浩特昌福兴投资管理企 邓一新担任其执行事务合伙人并持有其 5%的合伙
44
业(有限合伙) 份额
邓一新之姐邓辉担任其总经理并持有其 80%股权，
45 湖南九峰建筑劳务有限公司
邓一新之弟邓中一持有其 20%的股权
7、根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发
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法律意见书
行人对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织
序号 关联方名称/姓名 关联关系
XUE DA 曾为林来嵘代持股权，根据实质重于形式
1 XUE DA 原则，认定为与实际控制人林来嵘、安素梅关系密
切的自然人
刘海燕母亲梁秀英与梁宝东系姐弟关系。刘海英曾
2 刘海燕 为众兴集团代持股权，根据实质重于形式原则，认
定刘海燕为林来嵘、安素梅关系密切的自然人
内蒙古乌拉特前旗大中公路 刘海燕持有其 80%的股权，并担任其经理及执行董
3
有限责任公司 事
内蒙古阿拉善盟神隆工贸有 刘海燕持有其 100%的股权，并担任其经理及执行
4
限责任公司 董事，该公司已于 2021 年 8 月注销
内蒙古锦德益商务服务有限
5 刘海燕施加重大影响的公司
公司
为陕西祥盛实业集团有限公司在乌拉特前旗设立的
分公司，2018 年至 2020 年 3 月，专为发行人提供
陕西祥盛实业集团有限公司 采矿服务，发行人代管祥盛乌拉特前旗分公司的账
6
乌拉特前旗分公司 务和行政管理。2020 年 4 月，发行人按照会计差
错更正自 2018 年 1 月起将其纳入合并报表范围，
该分公司已于 2020 年 8 月注销
8、其他关联方
序号 关联方名称/姓名 关联关系
1 许年行 曾担任公司独立董事，于 2021 年 6 月卸任
2 徐师军 曾担任公司董事，于 2021 年 6 月卸任
3 陈修 曾担任公司董事，于 2021 年 6 月卸任
4 周国峰 曾担任公司副总经理，于 2021 年 6 月卸任
杭州乐丰永行股权投资合伙
5 王明明曾持有其 50%的股权，于 2021 年 6 月退出
企业(有限合伙)
6 张静 曾担任公司监事，于 2018 年 12 月卸任
7 冯玉龙 曾担任公司监事，于 2018 年 12 月卸任
8 张飞 曾担任公司董事，于 2018 年 12 月卸任
9 罗军 曾担任公司董事，于 2018 年 12 月卸任
林来嵘曾经实际控制的企业，于 2017 年 8 月股权
10 金鼎光伏
转让
呼伦贝尔市金德威商贸有限 林来嵘实际控制的企业，众兴集团持有其 100%的
11
责任公司 股权，该公司已于 2021 年 11 月注销
呼伦贝尔市海拉尔区天誉商 林来嵘实际控制的企业，持有其 100%的股权并担
12
贸有限责任公司 任其执行董事，该公司已于 2020 年 6 月注销
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法律意见书
序号 关联方名称/姓名 关联关系
包头市泉溶物流有限责任公 林来嵘实际控制的企业，众兴集团持有其 100%的
13
司 股权，该公司已于 2019 年 10 月注销
林来嵘实际控制的企业并持有其 90%股权，林来嵘
包头市富海置业有限责任公
14 配偶安素梅担任其执行董事，该公司已于 2019 年
司
1 月注销
乌海市泰信煤炭有限责任公 林来嵘实际控制的企业，该公司已于 2018 年 8 月
15
司 注销
包头市海嵘煤炭有限责任公 林来嵘实际控制的企业，持有其 50%股权，该公司
16
司 已于 2018 年 3 月注销
内蒙古昌兴宇泰化工有限责 林来嵘实际控制的企业，该公司已于 2020 年 6 月
17
任公司 注销
乌海市亨信元贷款担保有限 林来嵘实际控制的企业并担任其负责人，该公司已
18
责任公司 于 2020 年 6 月注销
林来嵘为其负责人，梁宝东、林来嵘之配偶安素梅
内蒙古林正煤炭进出口有限
19 及安素梅之兄安保担任其董事，该公司已于 2018
责任公司
年 5 月注销
内蒙古琻帛玉业文化产业股 林来嵘之子林圃生担任其董事、刘海燕担任其董
20
份有限公司 事，该公司已于 2020 年 7 月注销
林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，该公
21 申滢国际(香港)有限公司
司已于 2021 年 5 月注销
林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，该公
22 中国蒙金矿业有限公司
司已于 2020 年 6 月注销
内蒙古金现贸易有限责任公 林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，该公
23
司 司已于 2018 年 8 月注销
林来嵘实际控制的企业，众兴集团持有其 98%的股
内蒙古泰嵘铬业科技股份有
24 权，葛雅平担任其董事长、梁宝东担任其董事，该
限公司
公司已于 2021 年 9 月注销
包头市中荣煤炭有限责任公 梁宝东持有其 50%的股权，林来嵘担任其经理、执
25
司 行董事，该公司已于 2018 年 3 月注销
上海永宣游艇俱乐部有限公 王明明担任其董事及总经理，该公司已于 2018 年
26
司 2 月注销
27 杭州蓝迪投资管理有限公司 王明明担任其董事，该公司已于 2018 年 11 月注销
邓一新实际控制的企业并持有其 40%股权，该公司
28 长沙强瑞生物科技有限公司
已于 2018 年 9 月注销
天津圣元昌资产管理有限公 刘海燕持有其 100%的股权，牛国锋担任其经理、
29
司 执行董事，该公司已于 2020 年 7 月注销
内蒙古陆合物联运销有限公 刘海燕持有其 90%的股权并担任其执行董事兼总经
30
司 理，该公司已于 2019 年 7 月注销
内蒙古众信祥实业有限责任 刘海燕实际控制的企业，该公司已于 2019 年 6 月
31
公司 注销
包头市捷富汽贸有限责任公 刘海燕施加重大影响的企业，该公司已于 2020 年
32
司 5 月注销
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法律意见书
序号 关联方名称/姓名 关联关系
巴彦淖尔市腾捷云计算科技 刘海燕施加重大影响的企业，该公司已于 2019 年
33
有限公司 1 月注销
内蒙古众信祥石墨烯新材料 刘海燕施加重大影响的企业，林圃生、梁宝东担任
34
股份有限公司 其董事，该公司已于 2019 年 3 月注销
众兴集团曾持有其 100%的股权，范苗春之配偶张
内蒙古联中营泰物流有限公 霞曾担任其经理、执行董事。2021 年 12 月，众兴
35
司 集团将其持有的 100%股权转让给内蒙古包西开发
建设有限公司
9、截至本《法律意见书》出具之日前 12 个月之内曾经具有上述第 1 至 8
款情形之一的，亦构成公司之关联方。
（二）关联交易
经核查，发行人报告期内的关联交易均已按照《公司章程》《关联交易管
理制度》等相关规定履行了必要的决策审议程序，上述关联交易定价公允，不
存在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。
（三）本次发行的关联交易情况
本次发行为公开发行，不涉及履行关联交易相关程序。
（四）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发
行人的《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》以及其它相
关内部管理制度对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘及
安素梅均于发行人首次公开发行股票并在主板上市时就减少和规范关联交易事
项作出了书面承诺。
（六）截至本《法律意见书》出具之日，经本所律师核查，除公司及其控
股子公司外，公司控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘、安素梅及其所控制
的企业没有从事与公司及其控股子公司主营业务相同、相似或构成竞争的业
务，不存在同业竞争情形。
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法律意见书
本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间构成同业竞争的情形。
（七）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东众兴集团、实际控
制人林来嵘及安素梅均于发行人首次公开发行股票并在主板上市时就避免同业
竞争事项作出了书面承诺。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司共有 5 家控股子公司金日
晟矿业、远通拓际、大千博矿业、金德威新材料、大中贸易，5 家控股孙公司
中晟金属球团、鑫日盛矿产、大中矿服、金巢矿业、大中国际，4 家分公司和 3
家参股公司。
（二）房产
1、有权属证书的房产
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司共拥有 62 项房产权属
证书，发行人及其子公司合法拥有该等房产的所有权。
2、未取得权属证书的房产
（1）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司尚未取得房
产证书的主要房屋建筑物如下：
序号 名称 所有权人 建筑面积(㎡） 用途 位置
金日晟矿
1 筛分车间 5,771.50 厂房
业
金日晟矿
2 充填站 5,771.65 厂房
业 霍邱县冯井镇黄
金日晟矿 虎村
3 总砂泵站 1,570.27 厂房
业
金日晟矿
4 综合仓库 1,842.83 库房
业
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法律意见书
序号 名称 所有权人 建筑面积(㎡） 用途 位置
金日晟矿 霍邱县马店镇溜
5 重新集矿筛分车间 1,886.00 厂房
业 山村
6 磅房 大中矿业 30.00 磅房
7 门房 大中矿业 55.00 门房
8 备品备件车间 大中矿业 315.26 厂房
9 破碎车间、激发剂车间 大中矿业 407.68 厂房
乌拉特前旗先锋
10 锅炉房及化验室 大中矿业 450.00 厂房
镇(黑柳子村)
11 办公楼 大中矿业 1,304.25 办公
12 联合车间(膨润土厂) 大中矿业 1,512.00 厂房
13 半成品库(胶凝剂车间) 大中矿业 2,016.00 厂房
14 包装车间及成品库 大中矿业 3,924.00 厂房
注：上述第 1-5 项建筑物所列名称及面积为建设工程规划许可证、建设工程规划核实
合格证中载明名称及面积。
（2）其他
2016 年 12 月，发行人与众兴煤炭签订《房屋买卖合同》，向众兴煤炭购
买其座落在包头市稀土高新区总部经济园区众兴集团总部办公楼第 12 层和第
19 层，总建筑面积为 2,400 平方米。由于该办公楼尚未取得房屋产权证书，发
行人与众兴煤炭尚未办理上述房屋产权的过户手续。该房产系控股股东在报告
期前开发建设，土地及所有建设手续齐全，截至目前，该建筑正在办理竣工验
收手续，办理完毕后将按照相关规定取得房屋所有权证。
经核查，发行人及其控股子公司尚未取得权属证书的房产均可正常使用，
在补办完善相关手续后或相关土地使用权解除抵押后或工程竣工验收完成后可
办理权属证书。发行人控股股东众兴集团作出不可撤销的承诺，如因未取得权
属证书的瑕疵房屋被行政主管部门处以行政处罚等，由此给发行人造成任何损
失、索赔、成本和费用（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能
产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关
当事人追索而支付的赔偿等），众兴集团将就发行人实际遭受的任何损失、索
赔、成本和费用，向发行人承担全额连带赔偿责任。
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法律意见书
（三）土地使用权
1、已取得权利证书的土地使用权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司已取得 81 项土地
使用权权属证书，发行人及其子公司合法拥有该等土地的使用权。
2、未取得权属证书的土地
（1）2021 年 12 月 2 日，发行人与金辉稀矿签订了《资产收购协议》，约
定金辉稀矿将其合法拥有的编号为乌前旗国用（2008）第 40101605 号国有土地
使用权转让给发行人，该宗土地用途为工业用地，土地性质为出让，土地使用
权面积为 113,620.6 平方米。截至本《法律意见书》出具之日，该宗土地已完成
交割手续，处于抵押状态，土地权属证书尚未完成变更手续。
（2）2021 年 9 月 27 日，金日晟矿业与霍邱县自然资源和规划局签订了编
号为 341522（2021）A20028 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定金日
晟矿业取得编号为霍国土出[2021]38 号的土地，宗地面积 40,119 平方米，霍邱
县自然资源和规划局同意在 2022 年 3 月 27 日前将出让宗地交付给金日晟矿
业，使用权出让价款为 482 万元。截至本《法律意见书》出具之日，金日晟矿
业已缴纳完毕土地出让金，土地权属证书正在办理过程中。
（3）金日晟矿业 150 万吨/年球团工程项目（以下简称“球团项目”）用
地
金日晟矿业球团项目用地位于霍邱县冯井镇黄虎村，其中未取得权属证书
的土地面积为 51.1475 亩。截至本《法律意见书》出具之日，金日晟矿业已经
与项目所在地黄虎村村民委员会签订《征用土地协议书》及相关补充协议，并
支付了补偿金，因政策变动原因，尚未取得该宗土地的不动产权属证书。
（四）矿业权
1、采矿权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的采矿权如
下：
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法律意见书
生产规 矿区范围
序 采矿 矿山 开采 是否
证号 模(万 (平方公 有效期
号 权人 名称 方式 抵押
吨/年) 里)
2013.08.25
C15000020100 书记沟 地下
1 发行人 230 1.7370 - 是
72120070521 铁矿 开采 2028.08.25
2020.08.29
C15000020110 东五分 地下
2 发行人 150 2.5098 - 是
12120103945 子铁矿 开采 2025.08.29
2019.06.03
C15000020100 合教铁 地下
3 发行人 100 0.9019 - 是
82110072644 矿南区 开采 2022.06.03
2019.03.12
大千博 C15000020090 高腰海 地下
4 100 1.8600 - 否
矿业 32120008358 铁矿 开采 2022.03.12
黑脑包 2020.11.03
大千博 C15000020091 地下
5 铁矿三 40 0.5816 - 否
矿业 12110047799 开采
号矿体 2022.11.03
2019.11.12
金日晟 C10000020091 周油坊 地下
6 450 3.8900 - 否
矿业 12110043574 铁矿 开采 2049.11.12
2019.09.09
金日晟 C10000020100 重新集 地下
7 450 9.0680 - 是
矿业 32110057616 铁矿 开采 2049.09.09
2、探矿权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的探矿权如
下：
勘查面积 是否
探矿权人 许可证编号 项目名称 有效期
(平方公里) 抵押
2021.06.23
T150000200807 内蒙古自治区乌拉特
发行人 6.50 - 否
2030011573 前旗大坝沟铁矿勘探 2023.06.22
（五）租赁物业
截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要租赁房产共计 8 处，经核
查，上述租赁物业的租赁合同签署主体合格，内容真实、合法、有效。
（六）知识产权
1、专利权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 113 项
（含 3 项正在办理权属变更手续）境内专利权。经核查，发行人及其控股子公
司合法取得上述专利权，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形，合法有效。
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法律意见书
2、商标权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 2 项商标
权。经核查，发行人及其控股子公司合法取得上述商标权，不存在权属纠纷和
限制权利行使的情形，合法有效。
3、软件著作权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 5 项软件著作权。发行人合
法取得上述软件著作权，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形，合法有效。
（七）发行人拥有的主要运营设备情况
根据《审计报告》《审阅报告》并经本所律师核查，发行人拥有的主要固
定资产包括生产设备及办公设备。
经核查，上述设备均为发行人或其前身在生产经营过程中根据实际需要自
行购买，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生
产经营相关的资产，相关权属证书或产权证明齐备。发行人的主要财产不存在
重大权属争议或者重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括借贷及
担保合同、销售合同、采购合同、工程合同、委托理财合同等。经核查，本所
律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下
不存在潜在的风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，除已披露的情况外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦
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法律意见书
不存在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）根据《审阅报告》及发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人
金额较大的其他应付款、应收账款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自首次公开发行股票并上市至今未发生合并、分
立、增加和减少注册资本的情形。
（二）经核查，发行人自首次公开发行股票并上市至今未发生重大资产变
化、收购或出售资产的情形，未发生重大资产重组的情形。
（三）根据发行人的说明，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了
法定程序，内容符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、
有效。
（二）经本所律师核查，发行人最近 3 年对《公司章程》的修订已由股东
大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，并依法
办理了变更登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内
容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了
股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，其组成符合《公司法》《公
司章程》的规定。本所律师认为，发行人建立了法人治理结构，建立健全了内
部经营管理机构和组织机构。
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法律意见书
（二）经核查，根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制
订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理
工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作细则》《董事会审计委员
会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》《董事会提名委员会工作细则》等内部管理制度。
本所律师认为，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法
律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事
会、监事会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议
决议内容合法、有效。
（四）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的股东大会和董事会的
历次授权和重大决策不存在违反相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司
章程》规定之情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
（二）报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、高级管理人员没有发生
重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、
行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程
序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事会由 5 名董事组成，其中独
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法律意见书
立董事 2 名，独立董事不少于公司董事会成员的 1/3，其中独立董事王丽香为会
计专业人士。发行人现任 2 名独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的
规定。
根据发行人现行的《公司章程》《独立董事工作细则》等相关制度的规定
并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规和
规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、行政
法规及规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行
政法规和规范性法律文件的要求。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，
发行人依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
（四）经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）环境保护
根据发行人及其控股子公司所在地政府部门出具的书面证明文件以及发行
人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符
合国家关于环境保护的要求。
报告期内，金日晟矿业、金德威新材料存在环保违法事项而受到挂牌督办
的情形，相关部门认为该挂牌督办不属于行政处罚，亦不构成重大违法违规。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，该等挂牌督办不属于重大违法违规行为，对发行人本
次发行不会造成实质影响。
（二）产品质量、技术监督
根据政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人
及其控股子公司在日常经营活动中不存在因违反产品质量和技术监督法律法规
而受到相关行政部门处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人及其控股子公司所在地政府部门出具的书面证明文件以及发行
人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产符合安全生
产要求。报告期内，发行人控股子公司金日晟矿业存在因违反安全生产法律、
法规规定而受到行政处罚的情形，经核查，本所律师认为，该等行政处罚不属
于情节严重的行政处罚，对发行人本次发行不会造成实质影响。
十八、募集资金的运用
（一）经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据
《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，并完成了相应项目审批、备案程
序，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
（二）经核查，发行人已将前次募集资金按承诺使用，其募集资金的使用
均已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存
在擅自改变前次募集资金用途的情况。
（三）发行人于 2019 年年度股东大会通过的《募集资金管理办法》对募集
资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董
事会设立的专项账户集中管理，专款专用，并且应当在募集资金到位后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（四）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，
不存在与他人合作的情况。
（五）经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1、在本次发行的募集资金投资项目中，发行人已取得目前阶段所需的有权
部门批准或授权；
2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形；
3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应；
4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理
以及其他法律、行政法规和规章的规定；
5、募集资金投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的
独立性产生不利影响；
6、发行人已制定《募集资金管理办法》，将建立募集资金专项储存制度，
募集资金将存放于董事会设立的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合
国家产业政策及法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人控股子公司金日晟矿业存在一起未决诉讼，具体情况如下：
2009 年 9 月 12 日，安徽金德信矿业有限责任公司（以下简称“金德信矿
业”）与安峡建设集团有限公司（原名为浙江安峡建设有限公司，以下简称
“安峡集团”）签订了《建设工程施工承包合同》。金德信矿业于 2012 年被金
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法律意见书
日晟矿业吸收合并，2013 年 5 月 7 日，金日晟矿业于安峡集团签订了《重新集
2#主井井筒延伸补充协议》，约定金日晟矿业将重新集铁矿 2#主井掘、砌工程
及主井井筒延伸工程发包给安峡集团。根据金日晟矿业与安峡集团签订的《框
架协议》，金日晟矿业向安峡集团分三次支付合同款项共计 1,500 万元。截至
本《法律意见书》出具之日，金日晟矿业已支付 800 万元，并与安峡集团解决
了除工程款及质保金之外的其他各项款项问题，扣除该款项，金日晟矿业未支
付工程款为 661.09128 万元，加上质保金 30 万元，合计 691.09128 万元，但安
峡集团未足额提供发票。
方国勇主张其与安峡集团签订了《项目挂靠合作协议》，上述工程由方国
勇实际施工，并要求金日晟矿业向方国勇支付剩余工程款。方国勇于 2021 年 5
月向安徽省霍邱县人民法院起诉，请求判令被告金日晟矿业立即支付原告方国
勇工程款 700 万元及利息 32.60 万元。
2021 年 10 月 18 日，霍邱县人民法院作出（2021）皖 1522 民初 4072 号
《民事判决书》，判决金日晟矿业于判决生效后 10 日内给付原告方国勇工程款
项 700 万元及逾期利息（以 700 万元为基数，自 2020 年 4 月 1 日起按全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款实际付清之日止），并由
金日晟矿业承担案件受理费用 63,082 元。2021 年 10 月 28 日，金日晟矿业已向
安徽省六安市中级人民法院提起上诉，截至本《法律意见书》出具之日，该案
件正在审理过程中。
经核查，金日晟矿业已将 691.09128 万元计入应付款，上述未决诉讼对发
行人的持续经营不会造成重大不利影响，对发行人本次发行亦不构成实质性影
响。
2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公
司不存在重大行政处罚案件。
（二）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面
承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际
控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，发行人的董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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法律意见书
（四）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，除已披露的情况外，发
行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并经本所
律师核查，报告期内，发行人不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社
保、公积金等政府主管部门处罚的情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用《律师工作报告》和
本《法律意见书》的相关内容与《律师工作报告》和本《法律意见书》不存在
不一致的情形，《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》和本《法律意见
书》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其
发行的股票已在深交所上市交易，符合《证券法》《公司法》《可转债管理办
法》中关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，本次发行尚需中国
证监会核准后方可实施，本次发行的可转换公司债券尚需深交所同意后方可上
市交易。
本《法律意见书》正本四份，具有同等法律效力。（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平
张伟丽
尤 松
年 月 日
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