国都证券股份有限公司
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层）
2022 年 8 月
内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
国都证券股份有限公司
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“发行人”、“大中矿业”或“公
司”）申请公开发行可转换公司债券，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等相
关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。国都证券股
份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为本次申请公开发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构及主承销商，胡静静、娄家
杭作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信、勤
勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、保荐机构工作人员介绍................................................................................ 4
二、发行人基本情况............................................................................................ 4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明............................ 8
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 9
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 12
第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 13
一、本次证券发行履行相关决策程序的说明.................................................. 13
二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定发行条件的说明...... 14
三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公
司现金分红若干规定的决定》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的发行
条件的说明.......................................................................................................... 15
四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件.............. 24
五、关于公开发行可转换公司债券项目中聘请第三方行为的专项核查意见
.............................................................................................................................. 26
六、发行人主要风险提示.................................................................................. 27
七、发行人的发展前景评价.............................................................................. 33
八、保荐机构对本次证券发行的保荐结论...................................................... 36
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员介绍
（一）保荐代表人
胡静静：国都证券投资银行五部保荐代表人，注册会计师，具有中级会计师
职称。曾主持或参与过贵广网络可转换公司债券项目、中国华融 H 股上市项目、
奥特美克 IPO 及新三板定增项目、海昌新材 IPO 项目、长城电脑吸收合并长城
信息财务顾问项目、名城科技新三板挂牌项目等。
娄家杭：国都证券投资银行五部保荐代表人，具有法律职业资格。曾主持或
参与过仙坛股份 IPO 项目、真视通 IPO 项目、高德红外 IPO 项目、卫士通 IPO
项目、江苏国泰 IPO 项目、云铝股份非公开发行项目等。
（二）项目协办人
许金洋:国都证券投资银行五部保荐代表人，具有法律职业资格。曾主持或
参与过电光科技 IPO 项目、明牌珠宝 IPO 项目、浙江震元再融资项目、中航重
机重组、航发动力重组、西部矿业重组项目等。
（三）其他项目组成员
刘烨、张开鉴、王喆、李嘉炜、高弋媛。
二、发行人基本情况
（一）基本情况
1、发行人名称：内蒙古大中矿业股份有限公司
2、英文名称：Inner Mongolia Dazhong Mining Co.,Ltd.
3、注册资本：150,800.00 万元
4、法定代表人：吴金涛
5、成立日期：1999 年 10 月 29 日
6、住所：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太书记沟
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7、邮政编码：014010
8、电话：0472-5216664
9、传真：0472-5216664
10、互联网网址：www.dzky.cn
11、电子信箱：info@dzky.cn
12、经营范围：矿产品开采、加工、销售；矿产品冶炼；氧化球团加工、销
售。公路经营管理；普通货物道路运输。一般经营项目：矿产品（除控制品）、
铁矿石、钢材、建材、工程机械、重型汽车、矿山设备、机电产品购销；进出口
贸易（备案制）；尾矿库运行，砂石料加工、销售。
（二）本次发行证券类型
本次发行证券的种类为上市公司公开发行的可转换为公司 A 股股票的公司
债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（三）发行人股本结构及前十名股东持股情况
1、发行人的股本结构
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的股本结构情况如下：
股权性质 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 128,906.00 85.48
国有法人持股 - -
其他内资持股 128,906.00 85.48
其中：境内非国有法人持股 90,208.44 59.82
二、无限售条件股份 21,894.00 14.52
人民币普通股 21,894.00 14.52
三、总计 150,800.00 100.00
2、发行人前十名股东持股情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
占总股本 持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（万股）
比例（%） 股份数量（万股）
1 众兴集团有限公司 72,952.44 48.38 72,952.44
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占总股本 持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（万股）
比例（%） 股份数量（万股）
2 林来嵘 20,308.40 13.47 20,308.40
3 梁欣雨 12,790.60 8.48 12,790.60
杭州联创永源股权投资合伙企
4 5,645.16 3.74 5,645.16
业(有限合伙)
上海联创永沂创业投资中心（有
5 3,091.40 2.05 3,091.40
限合伙）
无锡同创创业投资企业(有限合
6 2,688.17 1.78 2,688.17
伙)
7 华芳集团有限公司 2,256.00 1.50 2,256.00
杭州联创永溢创业投资合伙企
8 2,231.18 1.48 2,231.18
业(有限合伙)
9 安素梅 1,889.06 1.25 1,889.06
新疆联创永津股权投资企业(有
10 1,344.09 0.89 1,344.09
限合伙)
合计 125,196.50 83.02 125,196.50
（四）发行人主营业务情况
公司主营业务为铁矿石采选、铁精粉和球团生产销售、副产品机制砂石的加
工销售，主要产品为铁精粉和球团。
截至目前，公司拥有内蒙和安徽两大矿山基地，经国土资源管理部门备案的
铁矿石储量合计 52,245.28 万吨，TFe 平均品位不低于 28.87%的占比为 80.04%。
凭借多年积累的采选技术优势和丰富的矿产资源优势，公司已成为国内规模较大
的铁矿石采选企业，被评为国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业 50 强。2020
年 12 月，公司被中国冶金矿山企业协会评为第七届冶金矿山“十佳厂矿”。
报告期内，主营业务及主要产品未发生重大变化。
（五）发行人近三年主要财务数据及财务指标1
公司财务数据分别摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
汇会计师”或“中汇”）出具的中汇会审[2022]0526 号标准无保留意见的《审计
报告》、中汇会阅[2022]0618 号《审阅报告》。
1 本文数据分别摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2022]0526 号标准无保留意见的
《审计报告》、中汇会阅[2022]0618 号《审阅报告》，除特殊说明外，2019 年、2020 年均为追溯调整后的
数据。
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1、简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：元
资产 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 8,353,550,747.47 7,445,844,891.94 7,287,185,146.17
负债合计 3,361,101,128.69 5,178,939,791.03 5,617,886,624.83
归属于母公司所有者
4,992,449,984.55 2,266,905,100.91 1,670,530,657.13
权益合计
所有者权益合计 4,992,449,618.78 2,266,905,100.91 1,669,298,521.34
（2）简要合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,894,885,824.98 2,496,756,398.06 2,570,523,664.33
营业利润 1,926,278,338.73 693,076,153.87 506,922,682.85
利润总额 1,910,705,961.14 688,131,161.35 500,299,336.11
净利润 1,624,969,212.01 592,010,335.29 424,593,277.81
归属于母公司所有者的
1,624,969,577.78 592,042,082.03 424,827,608.90
净利润
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,918,160,711.00 738,638,318.82 167,913,447.41
投资活动产生的现金流量净额 -735,123,517.85 -271,363,133.03 -104,343,633.11
筹资活动产生的现金流量净额 -772,500,365.51 -389,730,072.62 -51,654,196.14
现金及现金等价物净增加额 410,536,827.64 77,545,113.17 11,915,618.16
期末现金及现金等价物余额 522,847,086.33 112,310,258.69 34,765,145.52
2、主要财务指标
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.07 0.23 0.21
速动比率（倍） 0.84 0.19 0.17
资产负债率（母公司） 33.61% 53.55% 66.22%
资产负债率（合并） 40.24% 69.55% 77.09%
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 21.01 15.75 22.86
存货周转率（次） 8.15 6.22 7.95
研发费用占营业收入的比重 2.39% 2.72% 2.42%
每股经营活动产生的现金净流量（元/股） 1.27 0.57 0.13
每股净现金流量（元/股） 0.27 0.06 0.01
注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）研发费用占营业收入的比重=研发费用金额/营业收入
（7）每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量净额/期末股本总额；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
（六）每股收益和净资产收益率
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2021 年度 39.21% 1.13 1.13
归属于公司普通股
2020 年度 30.05% 0.46 0.46
股东的净利润
2019 年度 25.29% 0.33 0.33
2021 年度 39.31% 1.13 1.13
扣除非经常损益后
归属于普通股股东 2020 年度 30.63% 0.46 0.46
的净利润
2019 年度 27.64% 0.36 0.36
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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5、本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他
关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行管理与
质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履
行了审慎核查职责。
1、项目立项审批
项目执行人员于 2021 年 7 月提交了填制完备的《项目基本情况表》及《项
目立项报告》等材料，申请大中矿业公开发行可转换公司债券项目立项。项目立
项评审小组成员李文、许捷、雷文龙、张淼、尹璇从项目质量、风险评价等多方
面情况对项目立项进行了认真评审并出具审核意见，同意大中矿业公开发行可转
换公司债券项目立项。随后，经投资银行业务分管领导审核同意和合规法律部会
签，大中矿业公开发行可转换公司债券项目正式立项。
2、投行管理与质控部审核
本保荐机构投行管理与质控部收到大中矿业公开发行可转换公司债券项目
内核申请后，安排质控人员审核全套申报材料及尽职调查阶段工作底稿。
2021 年 12 月 16 日至 2022 年 1 月 4 日，质控人员对本次可转债申报材料的
完备性和合规性进行了审核，并提出相关意见和建议。其中，投行管理与质控部、
内核部于 2021 年 12 月 24 日、2021 年 12 月 28 日-12 月 29 日赴大中矿业北京办
事处和子公司安徽金日晟矿业有限责任公司所在地进行了现场核查，现场核查工
作包括但不限于：（1）访谈大中矿业董事长、董事会秘书，了解企业的发展战
略、财务状况和合规经营情况；（2）实地考察安徽金日晟矿业有限责任公司的
生产基地、前次和本次募集资金投资项目所在地等，并听取了发行人相关人员关
于生产模式、销售模式、产品质量控制和募集资金项目等方面的情况介绍；（3）
查阅尽职调查工作底稿；（4）积极与项目组沟通、讨论，了解项目进展情况和
关注事项，共同寻求相关问题的解决方案。
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项目组根据投行管理与质控部反馈意见，对提出的问题进行了补充尽职调查
和逐项回复。投行管理与质控部将形成的书面审核意见反馈给项目组，项目组进
行书面回复并更新申请文件。投行管理与质控部认为项目申报材料符合提交内核
审核条件，出具明确验收意见并制作项目质量控制报告。
3、内核部审核
内核部对项目申报文件进行仔细研判的基础上，重点关注审议项目是否符合
法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，申报文
件的内容是否真实、准确、完整。对于审核过程中发现的问题和风险，内核部提
出书面反馈意见，项目组就上述反馈意见进行书面回复。内核人员围绕尽职调查
等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核，并填写问
核情况表。问核情况表是提交内核小组会议的必备文件。内核部综合上述情况形
成内核工作报告。
4、投行业务内核小组会议审核
2022 年 1 月 15 日，国都证券召开第 1 次内核工作会议，审核内蒙古大中矿
业股份有限公司公开发行可转换债项目，7 名内核委员参加了本次会议，评审结
果有效。
投资银行业务内核小组成员对项目风险进行整体判断及实质性审核，并在此
基础上形成内核委员会前反馈意见，项目组根据问题进行回复。投资银行业务内
核小组成员、项目负责人和其他项目组成员出席内核小组会议。内核小组会议决
定项目是否对外报送监管机构审批、备案或注册，作出“同意或不同意”等两种
表决结果。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其重点关注的问题；对于
申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明；在与项目组充分交流
后，提出应采取的进一步解决措施。
内核小组会议结束后，内核部将最终的内核小组意见以内核结果通知的形式
送达项目组。
（二）国都证券内部审核意见
国都证券股份有限公司投行业务 2022 年度第 1 次内核会议于 2022 年 1 月
15 日召开，本次会议应参会内核成员 7 人，现场到会 4 人，线上参会 3 人。表
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决结果 7 票赞成，0 票反对，通过内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换
公司债券项目的申请文件，并形成如下决议：
国都证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会已经核查了我公司担任
保荐人及主承销商的内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券项
目的申报文件，并对申报文件进行了严格的质量控制和检查，认为申报文件基本
达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意向证
监会申报。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，就相关事项
承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定
的内部决策程序：
（一）发行人董事会审议通过了有关发行上市的议案
发行人于 2021 年 12 月 2 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债
券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司
债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。该次董事会
已依法定程序作出批准本次发行的决议，与本次发行相关的决议内容符合中国法
律以及发行人公司章程的相关规定，合法有效。
（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人于 2021 年 12 月 20 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、 关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司
债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公
司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。该次股东
大会召开程序、表决程序、决议内容以及股东大会对董事会的有关授权符合中国
法律及发行人公司章程的相关规定，合法有效。
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（三）保荐机构意见
经核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人
员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
发行人《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。发行人本次发行已经依
其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本
次发行可转换公司债券尚须中国证监会核准。
二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定发行条
件的说明
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行已经 2021 年第四次临时股东大会审议通过，并在募集说明
书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不
转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规
定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人已聘请国都证券担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构及
主承销商，符合《证券法》第十条的规定。
2、经核查，发行人符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发
行管理办法》规定的可转换公司债券发行条件（详细情况后述），符合《证券法》
第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督
管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
3、发行人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号
——上市公司公开发行证券募集说明书》的要求编制募集说明书，已经按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号——上市公司公开发行证券
申请文件》的要求编制申请文件，符合《证券法》第十三条的规定。
4、发行人通过履行三会程序，对本次发行可转换公司债券所募集资金，将
按照募集说明书所列资金用途依据《募集资金管理办法》使用。改变募集说明书
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所列资金用途，必须经股东大会作出决议，并召开债券持有人会议。根据中汇会
计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]0527 号），发
行人已按照《内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露
的募集资金运用方案使用了首次公开发行股票募集资金，符合《证券法》第十四
条的规定。
5、经查阅发行人出具的《内部控制自我评价报告》以及中汇会计师出具的
《内部控制的鉴证报告》；与发行人高级管理人员进行沟通访谈并查阅了发行人
董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度，认为发行人具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人《公司
章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有
效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
6、根据中汇会计师出具的 2019-2020 年中汇会阅[2022]0618 号的《审阅报
告》、2021 年中汇会审[2022]0526 号标准无保留意见的《审计报告》，发行人
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 88,061.31 万元，按本次可转债发行
规模 15.20 亿元测算，发行人可承担的可转债发行年利率上限为 57.94%，经合理
估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
7、公司本次拟发行的债券总额不超过 152,000 万元，募集资金拟投资选矿
技改选铁选云母工程、智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目、周油坊铁矿
采选工程和补充流动资金及偿还银行贷款，未用于弥补亏损和非生产性支出，符
合《证券法》第十五条第二款的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》规定
的上市公司公开发行可转换公司债券的发行条件的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关
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于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（以下简称“《决定》”）及《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（以下简称“《指
引》”）的相关规定，对发行人本次公开发行可转换公司债券事项进行了逐项核
查，现说明如下：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条
的规定，具体如下：
1、经查阅发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》，经核查后认为，
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项之规定；
2、经查阅发行人出具的《内部控制自我评价报告》以及中汇会计师出具的
《内部控制的鉴证报告》；与发行人高级管理人员进行沟通访谈并查阅了发行人
董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的
经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制
的有效性。
经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项之规定；
3、经查阅发行人现任董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，
认为发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十
六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项之规定；
4、经查阅中汇会计师出具的 2019-2020 年中汇会阅[2022]0618 号的《审阅
报告》、2021 年中汇会审[2022]0526 号标准无保留意见的《审计报告》、中汇
会审[2021]0781 号标准无保留意见的《审计报告》、公开披露信息，认为发行人
与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项之规定；
5、经查阅发行人的声明、发行人现行有效的《公司章程》、公开披露信息
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及中汇会计师出具的 2019-2020 年中汇会阅[2022]0618 号的《审阅报告》、2021
年中汇会审[2022]0526 号标准无保留意见的《审计报告》、中汇会审[2021]0781
号标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供
担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项之规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的
规定，具体如下：
1、根据中汇会计师出具的审计报告、《审阅报告》，发行人最近三个会计
年度连续盈利，发行人 2019 年度至 2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低计）分别为 42,482.76 万元、59,204.21 万元和
162,496.96 万元，符合《管理办法》第七条第（一）项之规定；
2、经访谈发行人高管，查阅中汇会计师出具的 2019-2020 年中汇会阅
[2022]0618 号的《审阅报告》、2021 年中汇会审[2022]0526 号标准无保留意见的
《审计报告》、中汇会审[2021]0781 号标准无保留意见的《审计报告》及核查发
行人出具的说明，发行人业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖于控股股东、实
际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项之规定；
3、经查阅中汇会计师出具的 2019-2020 年中汇会阅[2022]0618 号的《审阅
报告》、2021 年中汇会审[2022]0526 号标准无保留意见的《审计报告》、中汇
会审[2021]0781 号标准无保留意见的《审计报告》、产业规划资料、行业研究报
告、政策文件等，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和
投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项之规定；
4、经查阅发行人出具的《内部控制自我评价报告》以及中汇会计师出具的
《内部控制的鉴证报告》；与发行人高级管理人员进行沟通访谈并查阅了发行人
董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度，发行人高级管理
人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办
法》第七条第（四）项之规定；
5、根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术或
其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，
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符合《管理办法》第七条第（五）项之规定；
6、经查阅中汇会计师出具的 2019-2020 年中汇会阅[2022]0618 号的《审阅
报告》、2021 年中汇会审[2022]0526 号标准无保留意见的《审计报告》、中汇
会审[2021]0781 号标准无保留意见的《审计报告》、公告文件、发行人出具的相
关承诺、涉诉法律文件，并进行网络公开信息查询，认为发行人不存在可能严重
影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条
第（六）项之规定；
7、经查阅中汇会计师出具的中汇会审[2022]0526 号标准无保留意见的《审
计报告》，2020 和 2021 年度营业利润分别为 69,307.62 万元和 192,627.83 万元，
不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合第七条第（七）
项之规定。
（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定，具
体如下：
1、经查阅报告期内发行人的相关审计报告、财务管理制度、《内部控制评
价报告》以及中汇会计师出具的《内部控制的鉴证报告》，了解公司会计系统控
制的岗位设置和职责分工，本保荐机构认为发行人会计基础工作规范，严格遵循
国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项之规定；
2、经查阅中汇会计师出具的 2021 年中汇会审[2022]0526 号标准无保留意见
的《审计报告》、中汇会审[2021]0781 号标准无保留意见的《审计报告》，保荐
机构认为发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项之规定；
3、经查阅发行人《审计报告》、主要资产明细表，实地考察发行人主要房
产及设备明细情况等，保荐机构认为发行人资产质量总体状况良好，不良资产不
足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项之
规定；
4、经查阅报告期内发行人的审计报告、重大业务合同及借款合同、最近三
年收入构成及变动情况资料、成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提
情况等相关资料，对发行人高级管理人员、相关业务部门负责人和财务人员进行
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访谈，保荐机构认为发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用
的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分
合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项之规定；
5、发行人 2019-2021 年以现金方式累计分配的利润为 82,234.02 万元，占最
近三年实现的年均可分配利润2的 93.50%。保荐机构认为发行人最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合
《管理办法》第八条第（五）项及《决定》之规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在
下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定，具体如下：
1、经查阅发行人公开披露信息，并登录中国证监会、深圳证券交易所等监
管机构网站进行了查询，经核查，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《管理办法》第九
条第（一）之规定；
2、经查阅发行人公开披露信息，获取了工商、税收、土地、环保等相关主
管部门出具的证明，并登录主管部门网站进行了查询，经核查，发行人不存在违
反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚的情形，符合《管理办法》第九条第（二）之规定；
3、经查阅发行人最近三年审计报告、公开披露信息，获取了发行人的征信
报告，并登录主管部门网站进行了查询，经核查，发行人不存在违反国家其他法
律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条第（三）之规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条规定，
具体如下：
1、根据发行人公告的《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司
债券预案》（以下简称“《预案》”），本次可转债拟募集资金不超过 15.20 亿
元，扣除发行费用后全部用于募投项目，根据相关可研报告及项目批复，募投项
2 因同一控制下企业合并进行过追溯调整，以追溯调整前归属于母公司所有者的净利润为现金分红比例的
计算基础。
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目选矿技改选铁选云母工程拟投金额为 32,676.51 万元；智能矿山采选机械化、
自动化升级改造项目拟投金额为 50,866.06 万元；周油坊铁矿采选工程拟投金额
为 405,315.86 万元；补充流动资金及偿还银行贷款拟投金额为 45,593.18 万元，
整体投资总额为 53.45 亿元。保荐机构认为：本次发行的募集资金数额未超过募
集资金拟投资项目所需要的资金量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、经查询发行人本次募投项目所处行业的相关国家产业政策，项目符合国
家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类项目第四十三
条“环境保护与资源节约综合利用”中第 23 款“低品位、复杂、难处理矿开发
及综合利用技术与设备”项目、第二十六条中第 25 款“尾矿、废渣等资源综合
利用及配套装备制造”项目等的规定。同时，本次募集资金拟投资项目选矿技改
选铁选云母工程、周油坊铁矿采选工程均已完成项目备案并经相关环保管理部门
同意建设，智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目已完成项目备案，不在《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》之中，无需办理环评审批手
续。本次募投项目中的选矿技改选铁选云母工程所需土地已签署土地出让合同并
缴纳出让金，土地证书手续尚在办理中。保荐机构认为：本次募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理
办法》第十条第（二）项的规定；
3、根据发行人公告的《预案》，本次可转债拟募集资金不超过 15.20 亿元，
扣除发行费用后全部用于选矿技改选铁选云母工程、智能矿山采选机械化、自动
化升级改造项目、周油坊铁矿采选工程和补充流动资金及偿还银行贷款。保荐机
构认为：发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司的情况，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
4、经查询发行人关于本次发行可转债相关内部决策文件、本次募集资金投
资项目可行性分析报告，以及控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
保荐机构认为：本次募集资金投资项目为发行人独立实施的项目，该等项目的实
施不会导致发行人与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产
经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
5、根据发行人公告的《预案》、发行人制定的《募集资金管理办法》，发
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行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用
账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十一条的规定，
具体如下：
（1）经核查发行人全体董事出具的《关于本次发行申请文件真实有效性的
承诺》，发行人监事、高管及中介机构对募集说明书出具声明，复核了申请文件，
认为本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）通过获取前次募集资金账户的银行对账单和明细账，并就募集资金账
户大额交易进行了凭证抽查，获取了发行人关于募集资金使用的说明，查阅了中
汇会计师事务所《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为发行人不存在擅自改
变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）通过查询深圳证券交易所网站，发行人最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责；
（4）经查阅发行人公告、IPO 招股说明书、相关承诺文件，取得发行人情
况说明，发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内不存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）经查阅发行人公告，查询证券期货市场失信记录查询平台，取得董事、
高管的无犯罪记录证明及发行人情况说明，现任董事、高管未涉嫌犯罪或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查；
（6）经查阅发行人公告及公开信息，对裁判文书网、国家税务总局的重大
税收违法案件信息公布栏、环保部门、交通运输管理局、全国企业信用信息公示
系统、市场监督管理局、应急管理局、住房和城乡建设局、自然资源和规划局、
最高人民法院失信被执行人信息查询平台等进行网络核查，发行人不存在严重损
害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十
四条的规定，具体如下：
1、发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度加权平均净资产收益率分别为
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25.29%、30.05%、39.21%，扣除非经常性损益后净资产收益率分别为 27.64%、
30.63%、39.31%。符合《管理办法》第十四条第一款“最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 49.92 亿元，本次发行后发
行人累计公司债券余额为 15.20 亿元，累计债券余额占发行人最近一期末净资产
的 30.45%。符合《管理办法》第十四条第二款“发行后累计公司债券余额不超
过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 88,061.31 万元，按本
次可转债发行规模 15.20 亿元测算，发行人可承担的可转债发行年利率上限为
57.94%，因此，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《管理办法》第十四条第三款规定。
（八）符合《管理办法》第十五条规定
经查阅《预案》，与发行人管理层访谈等方式进行了核查，发行人本次发行
的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，符合《管理办法》第十五条规定。
（九）符合《管理办法》第十六条规定
经查阅《预案》，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民
币，按面值发行。本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会在
发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，符合《管理办法》第十六条规定。
（十）符合《管理办法》第十七条规定
经查阅发行人及相关中介机构出具的本次发行的申请文件、中证鹏元资信评
估股份有限公司的资质文件，发行人委托中证鹏元资信评估股份有限公司对本次
可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条规定。
（十一）符合《管理办法》第十九条规定
经查阅《预案》、《内蒙古大中矿业股份有限可转换公司债券持有人会议规
则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、
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程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条规定。
（十二）符合《管理办法》第二十条的规定
经查阅《预案》和《审计报告》，发行人 2021 年末经审计的净资产超过 15
亿元，不需要发行人提供担保，符合《管理办法》第二十条关于担保的规定。
（十三）符合《管理办法》第二十一条的规定
经查阅《预案》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符
合《管理办法》第二十一条关于可转换债券转股期限的规定。
（十四）符合《管理办法》第二十二条的规定
经查阅《预案》，发行人本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，符合《管理办法》第二十二条关
于可转换债券转股价格的规定。
（十五）符合《管理办法》第二十三条的规定
经查阅《预案》，发行人本次发行可转换公司债券分别设置了到期赎回条款
和有条件赎回条款，规定发行人可按约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公
司债券，符合《管理办法》第二十三条关于可转换债券赎回的规定。
（十六）符合《管理办法》第二十四条的规定
经查阅《预案》，发行人本次发行可转换公司债券分别设置了有条件回售条
款和附加回售条款，符合《管理办法》第二十四条关于可转换债券回售的规定。
（十七）符合《管理办法》第二十五条、第二十六条的规定
经查阅《预案》，发行人本次发行可转换公司债券约定了转股价格的调整方
式及计算公式并设置了转股价格向下修正条款，其中包括修正权限与修正幅度及
修正程序。符合《管理办法》第二十五条、第二十六条关于可转换债券调整转股
价格、向下修正条款的规定。
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（十八）符合《指引》的规定
1、发行人已在《公司章程》中对利润分配事项作出了规定，依照《公司法》
和《证券法》制定了明确的回报规划，健全了现金分红制度，符合《指引》第二
条之规定。
2、发行人在制定利润分配政策和现金分红政策时，已履行董事会和股东大
会决策程序，并已在《公司章程》中载明了相关内容，符合《指引》第三条、第
四条、第五条之规定。
3、发行人在制定现金分红具体方案时，履行董事会和股东大会决策程序，
独立董事发表明确意见，符合《指引》第六条之规定。
4、发行人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案，符合《指引》第七条之规定。
5、发行人已在定期报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，并就相
关事项进行了说明，符合《指引》第八条之规定。
6、发行人已在募集说明书中披露利润分配政策和现金分红政策的制定及执
行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大
事项提示”，符合《指引》第九条之规定。
经查阅发行人公告、《公司章程》及三会文件等资料，发行人利润分配政策
的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《指引》
的规定。
四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的
条件
本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于公开发行可转换
公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合
《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
（一）可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票
《预案》中约定“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行
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结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（二）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人
股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
《预案》中约定“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
《预案》中约定转股价格向下修正的规定，未约定转股价格向上修正的约定，
具体请参见本发行保荐书之“第三节 本次证券发行的推荐意见”之三、（十七）
项之内容。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（三）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
《预案》中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了披露，
具体请参见本发行保荐书之“第三节 本次证券发行的推荐意见”之三、（十七）
项之内容。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
《预案》中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露，具体
请参见本发行保荐书之“第三节 本次证券发行的推荐意见”之三、（十五）和
（十六）项之内容。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
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（五）募集说明书应当约定可转债违约的情形、违约责任及其承担方
式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
发行人在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（六）违约责任”中补充披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方
式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
五、关于公开发行可转换公司债券项目中聘请第三方行为的
专项核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构
之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，国都证券发表意见如下：
1、经核查，国都证券作为大中矿业公开发行可转换公司债券的保荐机构，
不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、本保荐机构对大中矿业有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经
核查，内蒙古大中矿业股份有限公司聘请国都证券股份有限公司担任保荐机构和
主承销商、北京市康达律师事务所担任律师、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
担任会计师事务所、中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。由于本次募
集资金投资项目可行性研究的需要，发行人还聘请了中冶沈勘秦皇岛工程设计研
究总院有限公司、中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司进行可行性分析及
相关报告的撰写。发行人分别与中冶沈勘秦皇岛工程设计研究总院有限公司及中
钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司签订了相关服务合同，聘请其对本次发
行募集资金投资项目进行可行性分析并撰写了可行性研究报告。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的服务机构。内蒙古大中矿业股份有
限公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》、
《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、
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《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本
次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，内蒙古大中矿业股份有限公司本次发行不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
综上，本保荐机构认为，本次发行项目中，本保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请第三方的行为。内蒙古大中矿业股份有限公司在本次发行中除聘请保荐机
构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服
务机构之外，由于募集资金投资项目可行性研究的需要，还聘请了中冶沈勘秦皇
岛工程设计研究总院有限公司、中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司进行
可行性分析及相关报告的撰写。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
六、发行人主要风险提示
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在经营中面临如下主要风险：
（一）偿债能力风险
1、偿债能力风险
矿山采选行业是资本密集型行业，矿山建设具有投资大、建设周期长的特点，
受融资渠道限制，公司 IPO 上市前主要通过负债进行投资，导致公司资产负债率
较高。公司通过外部融资和内生经营增长相结合的方式，降低财务杠杆，减少财
务风险，优化公司资本结构，报告期各年末银行借款余额（不含票据融资）持续
下降。截至 2021 年 12 月 31 日，公司短期借款（不含票据融资）余额 6.35 亿元，
长期借款余额 15.72 亿元，一年内到期的非流动借款余额 2.48 亿元。报告期内，
公司息税折旧摊销前利润分别为 9.89 亿元、11.55 亿元和 23.91 亿元，公司经营
状况良好，可以正常支付银行利息。公司资产负债率仍高于同行业可比公司，较
高的资产负债率为公司带来了较大的偿债风险。如果铁精粉价格发生重大不利波
动，或银行收紧贷款，则可能会对公司未来的生产经营和持续盈利能力产生不利
影响，发生无法清偿到期债务的风险。
2、流动比率和速动比率低的风险
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报告期内，公司存在流动资产小于流动负债的情形，流动比率和速动比率较
低，且低于同行业可比上市公司，公司清偿短期债务的能力较弱，公司存在短期
债务不能及时清偿的风险。
（二）流动性风险
1、实际控制人担保能力下降带来的流动性风险
报告期内，实际控制人和控股股东对公司的主要银行贷款提供了担保，若控
股股东经营状况恶化或者实际控制人担保能力下降，公司存在因担保增信不足而
无法续贷带来的流动性风险。
2、流动性应对不足的风险
发行人存在短贷长投的情况，若信贷政策、贷款银行的合作关系出现不利变
化，发行人将面临一定的流动性风险。
3、公司资产流动性偏弱的风险
公司资产主要以设备厂房、土地使用权、采矿权等固定资产及无形资产为主，
该类资产变现难度相对较大且周期较长，同时部分上述资产已用于抵押，资产流
动性偏弱。
（三）财务费用变动影响盈利水平的风险
报告期内，公司财务费用分别为 2.65 亿元、2.40 亿元和 1.54 亿元，贷款利
率波动导致银行借款利息费用的变动，将对公司的盈利水平造成影响，如果未来
贷款市场报价利率（LPR）上升，公司财务费用增加、盈利水平降低，公司会面
临一定的财务风险。
（四）主要资产抵押质押风险
截至 2021 年 12 月 31 日，公司所有权或使用权受到限制的资产合计 29.41
亿元，主要为公司及下属子公司为取得金融机构借款而抵押或质押的资产，主要
包括采矿权、土地、房产、设备等，上述资产占公司总资产的比例为 35.20%。
上述资产均为公司正常运营必需的核心资产。如果公司不能按时足额偿还借款本
息，金融机构可能对被抵质押的资产采取强制措施，从而影响公司正常的生产经
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营。
（五）经济周期风险
公司的主要产品为铁精粉和球团，作为冶炼钢铁的主要原料，其需求在很大
程度上受到下游钢铁行业的影响。钢铁行业与宏观经济周期密切相关，若宏观经
济出现较大波动，钢铁行业状况不佳，对铁精粉和球团的需求下降，可能对公司
的生产经营产生重大不利影响。
（六）产品价格波动风险
铁矿石和球团是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品，其价
格受到供需关系、宏观经济状况、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波
动较大。公司主要产品为铁精粉和球团，球团的主要原材料是铁精粉，球团的价
格会随铁精粉价格波动，且呈正相关。报告期内，公司铁精粉平均售价变动较大，
分别为 742.07 元/吨、829.86 元/吨和 1,131.51 元/吨。铁精粉售价变动对公司业绩
有较大影响。
国内铁精粉价格变动与普氏指数变动呈正相关性，2011 年 62%普氏指数均
值为 168.87 美元/吨，为近十年的年均最高值，其后开始下行，4 年后达到历史
低点，2015 年 62%普氏指数均值为 55.5 美元/吨，其后开始逐渐上行，2020 年均
值为 108.87 美元/吨，2011-2020 年十年的 62%普氏指数均值 98.78 美元/吨。2021
年 1 月 1 日-9 月 30 日，62%普氏指数均值为 176.47 美元/吨，已经超过历史最高
年份。62%普氏指数自 2021 年下半年以来，大幅下跌，于 2021 年 11 月 18 日达
到 87.20 美元/吨较低值后有所反弹，截至 2022 年 2 月 28 日，价格已逐步上涨至
139.10 美元/吨。铁精粉价格波动，会对公司业绩产生较大影响。
（七）安全生产风险
铁矿石开采作业环境复杂，虽不产生瓦斯等有害气体，但采矿过程中存在采
场（巷道）局部冒顶、片帮等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生垮塌等
事故。
报告期内公司发生 2 起安全事故，公司已按照政府主管部门的要求进行了整
改，相关监管部门已出具证明公司在上述安全事故中不存在重大违法违规行为。
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公司将切实做到把安全生产放在首位，严格执行国家有关法律法规的规定，加强
全员安全培训，切实保障各项安全措施的有效执行，但未来仍然存在因不可抗力
或操作失误等发生安全事故的可能性，并对公司业务和经营业绩产生不利影响。
（八）环境保护风险
公司生产过程中产生粉尘、噪音、尾矿等污染物，2017 年 6 月，安徽金日
晟矿业和金德威新材料曾因当地村民信访举报环保问题而被环保部门挂牌督办。
近年来公司投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设施的投
资和改造，污染治理达到相关法律法规的要求，但不排除未来再度发生类似事件，
进而对公司的生产经营造成一定影响。如果未来国家实施更严格的环境保护标
准，公司遵守环境法律及法规的成本有可能上升。
（九）募集资金投资项目的风险
1、募投项目实施的风险
本次可转换公司债券募集资金投资项目为选矿技改选铁选云母工程、智能矿
山采选机械化、自动化升级改造项目、周油坊铁矿采选工程与补充流动资金及偿
还银行贷款。发行人对上述项目进行了充分的可行性论证，项目的实施将有效提
升发行人产能、满足市场需求，进一步增强发行人竞争力，提高发行人盈利能力，
保障发行人的持续稳定发展。但由于铁矿石市场价格波动较大、项目资金投入量
较大，如果项目市场环境发生重大变化而不能按计划进行，将对发行人经营计划
的实现和持续发展产生不利影响。
2、募投项目实施后产能扩张风险
本次募集资金到位后，随着发行人募投项目的实施，发行人铁精粉、云母的
生产能力将扩大。虽然本次募投项目是发行人在对铁精粉、云母市场容量、技术
水平进行了谨慎分析后提出的，但如果未来市场出现不可预料的变化，发行人仍
然存在因产量增加而导致的产品销售风险。
3、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次可转换公司债券发行后，随着募集资金的到位，如可转换公司债券持有
者在转股期内大量转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但本次
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募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，预期效益不能立即体
现。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指
标）存在被摊薄的风险。
（十）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款
及回售条款、向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况
较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投
资者面临一定的投资风险。
可转债与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约
定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转
债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可
转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定
的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公
司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债
本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作
出正确的投资决策。
3、利率风险
受经济运行状况、国内外经济环境的影响，市场利率存在波动的可能性。在
债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从
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而使投资者遭受损失。
4、可转债在转股期内不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在
转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务
负担及资金压力。
5、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 70%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。转股价格向下
修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作
用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。此外，在本次发行
的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价
格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修
正幅度存在不确定性的风险。如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来
股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利
变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。因此，未来触发
转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存
在不确定性的风险。
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6、信用评级风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主
体信用评级为 AA，本次债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存
续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司外部经营环境变化、
经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟
踪。如果公司发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，评级机构将对相关事
项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产
生一定影响。
七、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业市场情况
澳大利亚和巴西的铁矿石具有品位高、埋藏浅、杂质少等特点，并且其四大
主力矿山多为露天富矿，具有开采成本低、机械化程度高的比较优势，因此，澳
大利亚和巴西是全球最大的铁矿石生产国，也是全球铁矿石主要出口国家。根据
美国地质调查局（USGS）《矿产品概要 2022》，2021 年全球铁矿石产量 26.00
亿吨，澳大利亚和巴西的合计产量 12.80 亿吨，占全球总产量的 49.23%。
中国虽然是铁矿石储备大国，但一方面矿石品位较低、分布不均、开采难度
大，另一方面又存在经济快速发展的下游需求，由此造成国内铁矿石供求不平衡，
较依赖澳大利亚和巴西进口的高品位铁矿石。根据 Wind 数据及国家统计局数据，
2021 年我国生铁产量为 8.69 亿吨，按照铁矿石消耗量/生铁产量=1.6 的比例推算，
铁矿石消耗量约为 13.90 亿吨，2021 年铁矿石进口量 11.24 亿吨，假定进口铁矿
石当年全部用于当年生产，则进口铁矿石约占国内总消耗量的 80.86%。
国内铁矿石生产企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石采选企业和独立的铁
矿石采选企业。钢铁集团的下属铁矿石采选企业生产的铁矿主要满足集团内部冶
炼钢铁所需，独立的铁矿石采选企业主要向周边钢铁企业销售产品。总体来看，
由于全国的铁矿石资源分布广泛，国内的独立铁矿石采选企业规模较小，较为分
散，单个生产企业的市场占有率较低。
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（二）发行人在行业中的竞争地位
我国国内铁精矿供应严重不足，80%以上需要进口。国内主要钢铁企业虽然
大多数自身拥有矿山，但普遍不能满足自身需求，很少单独对外销售铁精粉；独
立铁矿采选企业数量众多，但规模普遍较小，主要就近销售给钢铁企业。国内铁
精粉基本为现货交易，其价格在国际铁矿石协议价、国内铁精粉供求状况及国际
铁矿石现货价格等因素的共同作用下形成，其波动与进口铁矿石价格波动高度相
关。国产铁精粉在国内地区间的价格差异，主要由局部地区的供求状况和运费决
定。
我国独立铁矿采选企业较低的行业集中度、较弱的定价能力、产品的供不应
求以及就近销售的模式决定了不同区域内的铁矿采选企业之间一般不产生直接
竞争。与全国总体情况相似，发行人铁矿所在的内蒙古及安徽地区所产铁矿石也
不能满足当地钢铁企业需求。
公司已备案的铁矿石储量为 52,245.28 万吨，约占全国查明储量的 6.09‰（根
据自然资源部发布的《中国矿产资源报告（2020）》，我国查明铁矿资源储量约
857.49 亿吨），在独立铁矿采选企业中具有较大的储量优势。
公司 2019 年、2020 年及 2021 年的铁矿石原矿产量为 601.68 万吨、527.72
万吨和 998.18 万吨。现有矿山扩建及新建矿山达产后，公司年开采原矿能力将
达到 1,500 万吨，可持续开采时间超过 30 年，行业地位将进一步提升
（三）发行人的竞争优势
1、资源储量优势
目前公司在内蒙古及安徽地区拥有已备案铁矿石储量 52,245.28 万吨，TFe
平均品位在 28.87%以上的占 80.04%，书记沟铁矿平均品位达 37.49%。公司在现
有探矿权范围内储量还将有所增加。
2、产能扩张优势
公司在内蒙古矿山实现采选平衡、安徽矿山建成达产后，铁精粉产能将大幅
提升。公司产能的快速扩张，一方面将促进公司业绩的提升，另一方面将大幅度
提升公司在国内独立铁矿生产企业中的行业地位，使公司在与钢铁企业合作中处
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于更加主动的地位。
3、区位优势
公司内蒙矿山地处内陆，周边钢铁企业众多，离海运港口较远，相对于进口
铁矿石公司产品具有显著的运输成本优势。
4、球团产品布局优势
球团是铁精粉的下游产品，具有出铁率高、环保、节能等特点，是高炉炼铁
的理想原材料。公司内蒙 120 万吨球团项目现已顺利达产，安徽球团项目已陆续
完工并投产，配合内蒙、安徽两地自有矿山，公司铁矿石全产业链布局的优势有
望进一步显现。
5、产品质量优势
在优质钢中，硫和磷的含量需严格控制。含硫高的钢在高温下进行压力加工
时容易脆裂，而含磷高的钢在低温下可塑性和韧性均明显降低。钢中的硫和磷，
主要来源于原料铁矿石。
公 司 铁 精 粉 含 磷 、 硫 等 杂 质 较 少 ， 其 中 书 记 沟 铁 矿 矿 石 中 SO3 为
0.12%-0.83% 、 P2O5 为 0.012%-0.154% ， 周 油 坊 铁 矿 矿 石 中 硫 含 量 为
0.004%-0.524%、P2O5 为 0.017%-0.154%，是生产优质钢的理想原料。
6、人才和管理优势
经过二十余年的学习和实践，公司主要管理人员在矿业投资、矿山建设管理、
采选技术等方面积累了丰富的经验。此外，公司管理人员通过不断学习，在机械
化、信息化和智能化管理领域也积累了丰富的经验，助力公司生产和安全管理水
平的提升。
报告期内，公司主要管理层及核心技术人员通过受让公司股权的方式成为公
司股东，进一步增强了管理团队的忠诚度和凝聚力。
（四）发行人的发展战略
1、业务拓展战略
公司继续巩固扩大现有客户群体，同时倾斜公司资源，发展战略合作伙伴，
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内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
持续创新，继续保持和扩大现有的市场优势；同时利用技术创新，节本增效，增
强企业产品的竞争力；此外，在巩固现有市场份额的前提下，利用国家政策导向
和市场情况的变化，积极开拓新市场，实现公司业务的持续拓展与扩张。
2、技术发展战略
技术实力是决定行业内公司竞争地位的最关键因素之一。公司将围绕采矿、
选矿等重点领域，跟踪研究国内外最新技术发展，紧密结合公司发展实际，大力
推进矿井建设、采矿工艺、选矿工艺、尾矿综合利用、矿山机械等各流程中的科
技研究，进一步推动公司的创新发展。
3、人力资本驱动战略
经过逾二十年的发展历程，发行人形成了“战胜自我、创新经营”、“信任
来自于检查”、“志同道合”等企业文化核心理念，未来将继续不断完善和发展
发行人的企业文化，并以此指导公司的人力资源开发。
发行人以持续的创新、技术改进来提高采选效率、降低成本；以矿山综合利
用为导向丰富公司产品线、增加新利润增长点；以适度产业延伸提高产品附加值。
以机械化、自动化、信息化建设为抓手提升生产、安全管理水平。秉承资源节约
和循环利用的矿山开采理念，强化环境保护，建设国家绿色矿山。努力使发行人
成为员工认可、行业知名、社会受尊重的矿业公司。
综上所述，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景，本次发行将有效促进
发行人快速发展。
八、保荐机构对本次证券发行的保荐结论
本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照国家法律
法规的要求，对发行人所处行业的相关法规、产业政策、存在的问题和风险、发
展前景等进行了充分尽职调查和审慎核查，现发表专项意见如下：
作为大中矿业本次可转债发行的保荐机构，国都证券根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行
了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发
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行人会计师经过了充分沟通后，认为大中矿业目前法人治理结构健全，运作规范，
具有良好的发展前景，具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《可转
换公司债券管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的公开发行可转债条件，
本次发行方案可行，申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资
金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发
展。因此，国都证券同意向中国证券监督管理委员会保荐大中矿业本次公开发行
可转换公司债券。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限
公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人： _________
许金洋 年 月 日
保荐代表人： _________ _________
胡静静 娄家杭 年 月 日
保荐业务部门负责人： _________
储钢汉 年 月 日
内核负责人：_________
王天 年 月 日
保荐业务负责人：_________
储钢汉 年 月 日
总经理：_________
杨江权 年 月 日
法定代表人、董事长：_________
翁振杰 年 月 日
国都证券股份有限公司
年 月 日
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内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
国都证券股份有限公司
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，国都证券股份有
限公司作为内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，
授权胡静静、娄家杭担任保荐代表人，具体负责内蒙古大中矿业股份有限公司本
次公开发行可转换公司债券的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限
公司公开发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
法定代表人： _________
翁振杰 年 月 日
保荐代表人： _________ _________
胡静静 娄家杭 年 月 日
国都证券股份有限公司
年 月 日
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