北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
网址/Website:http://www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门
北京市康达律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字【2022】第 0048 号
二〇二二年三月
补充法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
第一部分 反馈意见回复 ................................................................................................................ 6
《反馈意见》问题 1 ......................................................................................................................... 6
《反馈意见》问题 10 ..................................................................................................................... 18
《反馈意见》问题 11 ..................................................................................................................... 22
第二部分 律师工作报告更新 ...................................................................................................... 26
一、本次发行的主体资格的补充核查 ..........................................................................................26
二、本次发行的实质条件的补充核查 ..........................................................................................27
三、发行人的独立性的补充核查 .................................................................................................. 32
四、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查 ......................................................................33
五、发行人的业务的补充核查 ...................................................................................................... 34
六、关联交易及同业竞争的补充核查 ..........................................................................................35
七、发行人的主要财产的补充核查 .............................................................................................. 54
八、发行人的重大债权债务的补充核查 ......................................................................................65
九、发行人公司章程的制定与修改的补充核查 ..........................................................................75
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查 ............................. 76
十一、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查 ......................................... 76
十二、发行人的税务和财政补贴的补充核查 ..............................................................................77
十三、发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查 ..................................................78
十四、募集资金的运用的补充核查 .............................................................................................. 78
十五、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 ..................................................................................79
十六、结论 ...................................................................................................................................... 79
4-1-1
补充法律意见书
释 义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/大中矿业 指 内蒙古大中矿业股份有限公司
发行人经中国证券监督管理委员会核准后公开发行可
本次发行/本次可转债 指
转换公司债券的行为
大中有限 指 内蒙古大中矿业有限责任公司，系发行人的前身
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》
安徽金日晟矿业有限责任公司，原名安徽金日盛矿业有
金日晟矿业 指
限责任公司，发行人全资子公司
中晟金属球团 指 安徽中晟金属球团有限责任公司，发行人全资孙公司
鑫日盛矿产 指 安徽鑫日盛矿产品有限责任公司，发行人全资孙公司
内蒙古大中矿业管理服务平台有限责任公司，原名内蒙
大中矿服 指
古大中爆破工程有限责任公司，发行人全资孙公司
远通拓际 指 天津远通拓际国际贸易有限公司，发行人全资子公司
大千博矿业 指 内蒙古大千博矿业有限责任公司，发行人全资子公司
安徽省金德威新材料有限公司，原名安徽金德威新材料
金德威新材料 指 有限责任公司、安徽金德威建筑材料有限责任公司，发
行人全资子公司
大中贸易 指 大中贸易有限公司，发行人全资子公司
金巢矿业 指 安徽金巢矿业有限责任公司，发行人全资孙公司
大中国际 指 大中(海南)国际贸易有限公司，发行人控股孙公司
昆仑宏亿 指 青岛昆仑宏亿新材料科技有限公司，发行人参股公司
包钢还原铁 指 内蒙古包钢还原铁有限责任公司，发行人参股公司
瑞明丰矿业 指 瑞明丰矿业资源(北京)有限公司，发行人参股公司
众兴集团有限公司，原名为天津众兴能源集团有限公
众兴集团 指 司、天津众兴能源煤炭集团有限公司、内蒙古众兴煤炭
集团有限责任公司
4-1-2
补充法律意见书
杭州联创永源 指 杭州联创永源股权投资合伙企业(有限合伙)
杭州联创永溢 指 杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)
上海联创永沂创业投资中心(有限合伙)，原名为上海联
上海联创永沂 指
创永沂股权投资中心(有限合伙)
新疆联创永津 指 新疆联创永津股权投资企业(有限合伙)
无锡同创创业 指 无锡同创创业投资企业(有限合伙)
华芳集团 指 华芳集团有限公司
联创投资 指 杭州联创投资管理有限公司
内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司，众兴集团迁出内蒙
众兴煤炭 指
古后，林来嵘和安素梅在内蒙古新设立的公司
金辉稀矿 指 内蒙古金辉稀矿股份有限公司
金峰化工 指 巴彦淖尔市金峰化工有限责任公司
天津鑫元盛 指 天津鑫元盛物业有限公司
六合胜煤炭 指 内蒙古六合胜煤炭有限责任公司
鑫兴矿业 指 阿拉善盟鑫兴矿业有限责任公司
金鼎光伏 指 内蒙古金鼎光伏有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
保荐人/保荐机构/主承销商 指 国都证券股份有限公司
审计机构/中汇会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
《北京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有
《律师工作报告》 指 限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(康
达债发字【2022】第 0007 号)
《北京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有
《法律意见书》 指
限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》(康达
4-1-3
补充法律意见书
债发字【2022】第 0008 号)
《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书》
中汇 会计 师事 务所 (特殊 普通 合伙) 出具 的中 汇会 阅
《审阅报告》 指
[2022]0618 号《审阅报告》
中汇 会计 师事 务所 (特殊 普通 合伙) 出具 的中 汇会 审
《审计报告》 指
[2022]0526 号《审计报告》
中汇 会计 师事 务所 (特殊 普通 合伙) 出具 的中 汇会 鉴
《内部控制的鉴证报告》 指 [2022]0530 号《关于内蒙古大中矿业股份有限公司内部
控制的鉴证报告》
最近 3 年及一期/报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《补充法律意见书》中的百分比数据系四舍五入取得，存在计算误差。
4-1-4
补充法律意见书
北京市康达律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字【2022】第 0048 号
致：内蒙古大中矿业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法
律顾问。
就发行人本次发行事宜，本所已出具《律师工作报告》及《法律意见书》。
根据中国证监会于 2022 年 2 月 17 日下发的 220109 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，并结合中汇
会计师出具的《审计报告》，本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，
出具《补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。本《补
充法律意见书》构成对《律师工作报告》《法律意见书》的补充、修改或进一步
的说明。本《补充法律意见书》未涉及到的内容以《律师工作报告》《法律意见
书》为准。
本《补充法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
4-1-5
补充法律意见书
第一部分 反馈意见回复
《反馈意见》问题 1
申请人 2021 年 4 月公开发行股票并上市，上市后于 2021 年 9 月进行了大
额现金分红 6.03 亿元，且存在暂缓支付部分股东分红情况，同时本次可转债计
划使用募集资金 4.56 亿元进行补流与偿债。请申请人：（1）说明现金分红的合
理性、必要性、决策程序，存在暂缓支付部分股东分红情况的原因及目前实施
进展，是否符合《再融资业务若干问题解答》等相关规定；（2）结合公司业务
规模、业务增长情况、现金流状况、前募补流等情况，说明本次补充流动资金
的原因及规模的合理性。请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。
回复：
一、说明现金分红的合理性、必要性、决策程序，存在暂缓支付部分股东
分红情况的原因及目前实施进展，是否符合《再融资业务若干问题解答》等相
关规定；
（一）现金分红的合理性、必要性
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。根据《公司章程》对利
润分配的约定，在具备现金分红条件下，公司优先采用现金分红的方式分配利润；
公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提
议进行中期现金分红；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 20%（含 20%）。
公司一贯实施相对稳定的分红，2018 年度、2019 年度分别实施现金分红
8,378.89 万元和 21,914.02 万元，占当年归属母公司所有者的净利润的比例分别
为 40.06%、51.62%。因申请首次公开发行股票并上市，发行人 2019 年度股东大
会审议决定首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由首发上市后新老股东
共同享有，因此发行人 2020 年度未进行现金分红。公司上市后，结合 2021 年度
4-1-6
补充法律意见书
上半年的盈利水平、现金流状况及业务发展需要，公司进行了中期现金分红。
公司 2020 年度、2021 年度合计实现归属母公司所有者的净利润为 221,401.34
万元，2021 年中期现金分红 60,320 万元占 2020 年度、2021 年合计实现的归属
母公司所有者的净利润的 27.24%。2021 年中期现金分红的规模符合公司一贯的
稳定分红政策。
2、现金分红与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
2018 年至今，公司的公司分红情况统计如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属母公司所有者的净利润 162,496.96 58,904.38 42,454.97 20,917.70
现金分红(含税) 60,320.00 - 21,914.02 8,378.89
经营性现金流量净额 191,816.07 73,863.83 16,791.34 34,617.13
现金分红占归属母公司所有
37.12% - 51.62% 40.06%
者的净利润的比例
年均现金分红占年均可供分
31.82%
配利润的比例
注：归属母公司所有者的净利润系追溯调整前的数据。
2018 年至 2021 年，归属母公司所有者的净利润分别为 20,917.70
万元、42,454.97 万元、58,904.38 万元和 162,496.96 万元；现金分红分别为 8,378.89
万元、21,914.02 万元、0 万元和 60,320.00 万元，占归属母公司所有者的净利润
的比例分别为 40.06%、51.62%、0%和 37.12%。2021 年中期现金分红比例较为
稳定，与盈利水平匹配。
2018 年至 2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 34,617.13 万
元、16,791.34 万元、73,863.83 万元和 191,816.07 万元，2021 年度公司现金分红
占经营性现金流量净额的比例为 31.45%。此外，截至 2021 年 6 月 30 日，公司
货币资金余额为 246,459.94 万元（含使用权受到限制的货币资金 52,810.55 万元)，
扣除现金分红金额后，仍可满足公司日常运营所需的资金需求，不会造成流动资
金短缺，与现金流状况匹配。
公司现金分红是综合考虑所处行业特点、当期发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司
4-1-7
补充法律意见书
未来发展规划后作出的。2021 年进行中期现金分红时，公司预计未来 12 个月内
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），与公司的业
务发展需要相匹配。
综上，因公司申请上市，为实现首次公开发行股票并上市前滚存利益由新老
股东共享，公司 2020 年度未实施分红。为落实中国证监会及公司章程的相关要
求，积极回报股东，公司实施 2021 年度中期分红与公司的盈利水平、现金流状
况及业务发展需要相匹配，符合公司章程的规定，具备合理性与必要性。
（三）相关决策程序
2021 年 8 月 19 日，发行人召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年半年度利润分配的议案》。
就本次利润分配事宜，独立董事发表了独立意见，认为“公司 2021 年半年度
利润分配符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规
定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
最低现金分红比例要求，具备合法性、合规性及合理性，有利于保护投资者权益
特别是中小投资者利益。综上所述，我们同意 2021 年半年度利润分配的议案，
并同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议”。
2021 年 9 月 6 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次利润分配方案。
公司相关利润分配方案由董事会制定并审议，审议通过后报由股东大会批
准，董事会在制定利润分配方案时充分考虑了独立董事、监事会的意见，决策程
序合法合规，符合公司章程规定。
（四）存在暂缓支付部分股东分红情况的原因及目前实施进展
根据众兴集团出具的情况说明，鉴于众兴集团无大额资金需求，经双方协商
一致，约定发行人应向众兴集团支付的分红可以暂缓支付，具体根据公司现金流
的情况进行支付。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已完成分红的支付。
4-1-8
补充法律意见书
（五）符合《再融资业务若干问题解答》等相关规定
1、根据《再融资业务若干问题解答》，公司分红符合相关规定的具体情况
如下：
《再融资业务若干问题解答》相关规 是否
执行情况
定 符合
对于未按公司章程规定进行现金分
红的，发行人应说明原因以及是否存
不适用。 不适
在补分或整改措施。触及发行条件
公司现金分红情况符合公司章程规定。 用
的，保荐机构、会计师及律师应就分
红的合规性审慎发表意见
对于发行人母公司报表未分配利润
为负、不具备现金分红能力，但合并
报表未分配利润为大额正数的，发行 不适用。
不适
人应说明公司及子公司章程中与分 发 行 人 2021 年 母 公 司 报 表 未 分 配 利 润 为
用
红相关的条款内容、子公司未向母公 98,255.91 万元。
司分红的原因及合理性，以及子公司
未来有无向母公司分红的具体计划
发行人分红情况明显超过公司章程 不适用。
规定的比例，或报告期内高比例分红 发行人 2019 年至 2021 年度累计现金分红金
的同时又申请再融资补充资本支出 额为 82,234.02 万元，累计实现归属母公司所
缺口的，发行人需说明其分红行为是 有者的净利润为 263,856.31 万元，占比 为 不适
否符合公司章程规定的条件，决策程 31.17%，符合公司一贯的稳定分红政策和分 用
序是否合规，分红行为是否与公司的 红金额，不存在分红明显超过公司章程规定
盈利水平、现金流状况及业务发展需 的比例或报告期内高比例分红的同时又申请
要相匹配 再融资补充资本支出缺口的情形。
2019 年发行人现金分红占归母净利润比例
为 51.62%，2021 年度分红占 2021 年度归母
净利润的比例为 37.14%，发行人具有分红能
力。
公司实施 2021 年中期分红符合公司章程的
保荐机构、会计师和律师应结合公司
规定。
的分红能力、章程条款、实际分红情
因发行人申请首次公开发行股票上市事宜发 是
况及未分红的原因，对上市公司现金
行人 2019 年度股东大会审议决定，首次公开
分红的合规性、合理性发表意见
发行股票完成前滚存的未分配利润由首发上
市后新老股东共同享有，发行人 2020 年度未
进行现金分红。
发行人实施 2021 年中期现金分红具有合规
性、合理性。
2、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，公司分红符合
相关规定的具体情况如下：
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 是否
执行情况
相关规定 符合
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严 发行人依照《公司法》、
是
格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健 《证券法》和公司章程的
4-1-9
补充法律意见书
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 是否
执行情况
相关规定 符合
全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理 规定，建立健全了现金分
性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 红制度，保持了现金分红
政策的一致性、合理性、
稳定性；发行人合理、充
分、真实地披露了历年现
金分红情况。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公
司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜
进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在
公司章程中载明以下内容：
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分 发行人在《公司章程》中，
红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其 已根据自身具体情况，对
是
是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机 相关内容作了具体规定，
制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取 并制定了股东回报规划。
的措施。
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体
内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的
期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条
件，各期现金分红最低金额或比例(如有)等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于
在《公司章程》中，发行
股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分
人已根据自身具体情况，
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 是
对要求的内容作了具体规
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
定。
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
发行人综合考虑所处行业
占比例最低应达到百分之八十；
特点、发展阶段、自身经
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
营模式、盈利水平以及是
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 是
否有重大资金支出安排等
占比例最低应达到百分之四十；
因素，制定 2021 年现金分
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
红计划。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事 发行人在制定现金分红具
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 体方案时，董事会就公司
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 现金分红的时机、条件和
是
立董事应当发表明确意见。 最低比例、调整的条件及
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 其决策程序要求等事宜进
并直接提交董事会审议。 行了认真研究和论证，独
4-1-10
补充法律意见书
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 是否
执行情况
相关规定 符合
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司 立董事发表了明确意见；
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 股东大会对现金分红具体
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 方案进行审议时，对中小
答复中小股东关心的问题。 投资者单独计票，充分听
取了中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东
关心的问题。
发行人严格执行了《公司
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金
章程》确定的现金分红政
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
策以及股东大会审议批准
案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
的现金分红具体方案，并 是
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过
在《公司章程》中载明了
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
调整现金分红政策的决策
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
程序。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求； 发行人在年度报告中详细
(二)分红标准和比例是否明确和清晰； 披露了现金分红政策的制
是
(三)相关的决策程序和机制是否完备； 定、执行情况，并对相关
(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 事项做专项说明。
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第九条 拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的
合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合
理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回
报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露
利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情
况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用
公司严格执行公司章程确
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上
定的现金分红政策以及股
述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司
东大会审议批准的现金分
利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投
红方案，并已按照本通知 是
资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺
的要求，制定股东回报规
是否履行，本指引相关要求是否已经落实发表明确意
划，并在募集说明书做相
见。
应的披露和提示。
对于最近三年现金分红水平较低的上市公司，发行人
及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点
和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需
求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公
司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资
者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市
公司股东利益最大化原则发表明确意见。
第十条 拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合 不适用。本次可转债不会
不适用
并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的， 导致上市公司控制权发生
4-1-11
补充法律意见书
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 是否
执行情况
相关规定 符合
应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告 变更
书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集
或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金
分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等
信息。
第十一条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下(亏 不适用 不适用
损公司除外)回购股份。
第十二条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小
投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配 发行人已按照要求落实。 是
事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
3、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》的规定：
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 是否
执行情况
知》相关规定 符合
发行人严格依照《公司法》
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格 和《公司章程》的规定，
依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利 自主决策利润分配事项，
润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股 并制定股东回报规划。利 是
东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股 润分配方案由发行人董事
东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 会审议通过后，提交发行
人股东大会审议批准。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策
时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回
报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由
等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董
事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披
发行人制定利润分配政策
露，并在公司章程中载明以下内容：
尤其是现金分红政策时，
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分
履行了《公司章程》所规
红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其
定的决策程序；发行人已
是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机
通过多种渠道充分听取独
制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取 是
立董事以及中小股东的意
的措施。
见，做好现金分红事项的
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体
信息披露；同时，发行人
内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的
已在《公司章程》中载明
期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条
了相关内容。
件，各期现金分红最低金额或比例(如有)等。首次公
开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，
并按照本通知的要求在公司章程(草案)中载明相关内
容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，
应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 发行人在制定利润分配方
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 案时，董事会已认真研究
是
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 和论证公司现金分红的时
事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案 机、条件和最低比例、调
4-1-12
补充法律意见书
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 是否
执行情况
知》相关规定 符合
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 整的条件及其决策程序要
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 求等事宜，独立董事均发
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 表了明确意见；股东大会
对利润分配方案进行审议
时，已通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，
并能够及时答复中小股东
关心的问题。
发行人严格执行公司章程
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 确定的现金分红政策以及
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确 股东大会审议批准的利润
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或 分配方案；已按照规定在
是
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细 《公司章程》中载明了调
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的 整现金分红政策的决策程
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 序，并履行相应的决策程
序。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定
或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
发行人在年度报告等定期
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事
报告中披露了现金分红政
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有 是
策的制定及执行情况等信
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
息。
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好 不适用，本次为公开发行
不适用
利润分配相关信息披露工作：“......” 可转债事项
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理
规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平
衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露
利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情
况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用 上市公司已制定了股东回
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上 报规划，并披露利润分配
述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司 政策尤其是现金分红政策
利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投 的制定及执行情况、最近 3
是
资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺 年现金分红金额及比例、
是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意 未分配利润使用安排情
见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发 况，并作特别提示，提醒
行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的 投资者关注上述情况。
特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并
对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了
投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立 不适用，本次公开发行可 不适用
4-1-13
补充法律意见书
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 是否
执行情况
知》相关规定 符合
或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按 转债不会导致发行人控制
照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动 权发生变更。
报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权
发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划
安排、董事会的情况说明等信息。
二、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、前募补流等情况，
说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（一）本次补充流动资金规模的合理性
1、业务规模、业务增长需要补充流动资金
近年来，公司业务规模持续增长。2019 年至 2021 年，公司铁矿原矿产量由
601.68 万吨增长至 998.18 万吨；球团产量由 86.94 万吨增长至 195.96 万吨。公
司将继续加大建设，使铁矿原矿产量实现达产 1520 万吨/年，球团产量达到 420
万吨/年。
随着公司产品产量的增长，公司流动资金需求相应增加。2021 年度，公司
铁矿原矿产量为 998.18 万吨，未来达到设计产能的产量为 1,520.00 万吨，增长
率为 52.28%；公司球团产量为 195.96 万吨，未来达到设计产能的产量为 420.00
万吨，增长率为 114.33%。用 2021 年度两种产品的单位成本作为加权系数，计
算得其加权平均增长率为 93.68%。
因发行人主营产品报告期内价格波动较大，且 2021 年主营产品价格达到近
十年最高点，基于谨慎性考虑，并结合发行人实际经营情况，本次测算不直接采
用销售收入百分比法的销售收入增长率进行测算，而采用主营产品加权平均的产
量增长率进行测算。该假设仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对未
来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
本次流动资金需求测算主要考虑公司产品产量变动即业务规模变动导致的
资金需求变动，不考虑公司建设厂房、生产线、购买机器设备等投资行为的资金
需求。假设公司经营性流动资产和经营性流动负债的变动与公司产品产量的增长
率保持一致，未来的流动资金需求测算结果如下表所示：
单位：亿元
4-1-14
补充法律意见书
项目 2021 年 设计产能达产
增长率 93.68%
应收账款 2.27 4.40
应收票据 0.21 0.41
预付账款 0.49 0.95
存货 3.77 7.30
应付账款 2.32 4.49
合同负债 0.66 1.28
应付票据 1.37 2.65
流动资金占用额 2.39 4.63
流动资金缺口 2.24
流动资金占用额=应收账款+应收票据+预付账款+存货-应付账款-合同负债-
应付票据。
按上表计算，公司未来累计流动资金缺口合计为 2.24 亿元。
2、公司进一步降低负债需要补充流动资金
报告期内，公司资产负债率（合并）由 77.09%降至 40.24%，主要原因是公
司经营业绩提升并首发上市，使用经营活动现金流量和首发上市补充的流动资金
偿还银行贷款所致。另外，公司 1 年以内到期的银行借款为 8.83 亿元，扣除还
旧借新的贷款 5.91 亿元后，公司需要归还银行贷款 2.92 亿元。
发行人与同行业可比上市公司资产负债率数据比较分析如下：
资产负债率(合并) 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31
金岭矿业 8.72% 9.07% 10.32%
河钢资源 25.06% 26.64% 26.48%
海南矿业 39.27% 40.59% 41.00%
安宁股份 13.54% 15.26% 22.93%
算术平均值 21.65% 22.89% 25.18%
2021.12.31
发行人 69.80% 77.09%
40.24%
根据同行业可比上市公司资产负债率数据，发行人资产负债率仍处于行业较
4-1-15
补充法律意见书
高水平，有进一步的优化空间。因此，发行人将在不影响公司未来生产经营和持
续盈利能力的情况下，进一步降低公司资产负债率。
3、本次募投项目需要铺底流动资金
本次募投项目铺底流动资金等费用基于选矿技改选铁选云母工程和智能矿
山采选机械化、自动化升级改造项目。其中（1）选矿技改选铁选云母工程项目
预估投资中其他费用及预备费用分别为 5,313.39 万元和 2,970.59 万元，合计为
8,283.98 万元；（2）智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目基本预备费与
流动资金预算分别为 3,701.23 万元和 899.40 万元，合计为 4,600.63 万元。据此
计算，募投项目铺底流动资金等非资本性支出预计约为 1.29 亿元。
综上所述，发行人本次募集资金补流及偿还银行贷款需求情况如下：
单位：亿元
募投项目铺底流动资金等需求 1.29
未来所需流动资金 2.24
到期的银行贷款(扣除还旧借新的贷款后) 2.92
总额 6.45
本次拟补充流动资金及偿还贷款 4.56
公司未来经营新增流动资金需求为 2.24 亿元，扣除还旧借新的贷款后，到
期的银行贷款偿还需求为 2.92 亿元，同时考虑到本次募投项目铺底流动资金等
需求为 1.29 亿元，合计金额为 6.45 亿元。本次拟补充流动资金及偿还贷款总额
为 45,593.18 万元，在上述需求范围之内，符合公司实际情况和行业发展趋势。
因此，本次募投补充流动资金及偿还银行贷款 4.56 亿元规模是合理的。
（二）现金流及前募补流已基本支出完毕，需要本次补流
1、2019 年至 2021 年，公司经营业绩提升，经营活动产生的现金流量净额
分别为 16,791.34 万元、73,863.83 万元和 191,816.07 万元，合计为 282,471.24 万
元。2021 年 5 月，公司完成首次公开发行上市后，获得补充流动资金 68,824.79
万元。报告期内公司通过生产经营和 IPO 补流累计获得货币资金为 351,296.03
万元；报告期内公司主要用于偿还银行贷款的资金为 217,832.71 万元（若涉及还
4-1-16
补充法律意见书
旧借新，则视为尚未偿还）；三年累计现金分红金额为 82,234.02 万元；剩余
51,229.30 万元用于保证公司正常生产经营和项目建设的需求。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2021]7822 号《内
蒙古大中矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，IPO 补流资金
68,824.79 万元已用于公司日常经营及偿还贷款，截至目前已全部使用完毕。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 66,077.36 万元，交易性
金融资产（公司使用 IPO 闲置募集资金购买的银行理财产品）的原值为 37,500.00
万元，合计为 103,577.36 万元。其中 IPO 募投项目结余资金为 70,651.75 万元、
受到限制的货币资金为 13,792.66 万元，公司除 IPO 募投项目结余资金及受限货
币资金外，可动用的资金为 19,132.95 万元。
因此，公司本次补充流动资金具有必要性。
三、核查过程及意见
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、核查了报告期内历次分红的的相关情况；
2、查阅了《审计报告》《前次募集资金使用鉴证报告》等文件，了解报告
期内发行人的财务情况；
3、查阅了发行人报告期内与利润分配相关的董事会、监事会和股东大会会
议决议及公告文件；
4、获取了众兴集团出具的情况说明，查阅了相关支付应付股利的凭证和银
行回单；
5、查阅了发行人报告期内历次分红时有效及现行有效的《公司章程》；
6、查阅了公司贷款的相关资料。
7、通过网络检索同行业可比公司的资产负债率情况。
4-1-17
补充法律意见书
8、对发行人高级管理人员进行访谈；
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、公司 2021 年实施中期现金分红具有合理性和必要性，决策程序符合相关
公司章程的规定；暂缓支付部分股东分红情况系与其协商一致后确定，截至本《补
充法律意见书》出具之日已支付完毕；2021 年中期现金分红符合《再融资业务
若干问题解答》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号》的规定。
2、发行人本次发行拟募集资金 152,000.00 万元，其中用于补充流动资金的
金额为 45,593.18 万元，不超过募集资金总额的 30%。用于补充流动资金的金额
测算谨慎，并已综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发
展规划等因素，补充流动资金原因和规模与发行人实际经营情况相符，具有合理
性。
《反馈意见》问题 10
请说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在
募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（一）发行人及控股、参股公司的经营范围不涉及房地产相关业务
1、截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共 10 家控股子公司、3 家
参股公司。根据发行人提供的营业执照、章程，发行人及其控股、参股公司的经
营范围如下：
是否涉及
序 与公司关
公司名称 经营范围 房地产业
号 系
务
1 大中矿业 许可经营项目：矿产品开采、加工、销售； —— 否
4-1-18
补充法律意见书
是否涉及
序 与公司关
公司名称 经营范围 房地产业
号 系
务
矿产品冶炼；氧化球团加工、销售。公路经
营管理；普通货物道路运输。一般经营项目：
矿产品(除控制品)、铁矿石、钢材、建材、
工程机械、重型汽车、矿山设备、机电产品
购销；进出口贸易(备案制)；尾矿库运行，
砂石料加工、销售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
安徽金日晟矿业有限责任公司周油坊铁矿开
采，安徽金日晟矿业有限责任公司重新集铁
矿开采(必须具备其他有关法定条件许可的，
在取得许可证后方可从事铁矿开采)；铁矿石
加工，铁矿石收购，铁精砂销售；尾砂制砖，
铁矿石进出口，太阳能电力工程施工总承包；
钢材、轮胎、润滑油、轴承、电缆、矿石、
黏土、石灰、稀土合金系列产品、冶金炉料、
有色金属、金属材料及制品、陶瓷产品、阀
门、水泵及配件、橡胶及橡胶制品、塑料制 全资子公
2 金日晟矿业 否
品、建材及建筑装潢材料、日用百货、文教 司
用品、针纺织品、机电、五金交电、汽车配
件、计算机、通讯设备、输送机及配件、防
水、防腐、保温材料、新型耐磨材料、钢球、
破碎机及配件、工程用胶粘剂、农用机械、
化工产品(不含危险品)、内燃机及配件、工
矿设备及配件、通用机电设备、标准件销售；
各粒级云母粉生产与铁矿球团产品生产、销
售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外)；道路货物运输
全资子公
3 远通拓际 经营(凭许可证经营)；铁矿石、铁精粉批发 否
司
兼零售；装卸搬倒。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
地下开采(铁矿)(在许可效期和范围内从事经
营活动)；铁矿石、砂石料加工及销售；钢材、 全资子公
4 大千博矿业 否
建材的销售；尾矿库运行(依法须经批准的项 司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
矿山机械设备、配件购销及修配(特种设备除
外)；五金、机电产品销售；建筑材料、铜矿
金德威新材 全资子公
5 石、铁矿石、铁精粉、铁球团购销；尾砂砖、 否
料 司
胶凝材料生产销售(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
许可经营项目：设计施工、安全监理(爆破作
业单位许可证有效期至 2022 年 7 月 25 日)，
二级全资
6 大中矿服 铁矿石购销。一般经营项目：无(依法须经批 否
子公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
7 金巢矿业 一般项目：选矿(除许可业务外，可自主依法 二级全资 否
4-1-19
补充法律意见书
是否涉及
序 与公司关
公司名称 经营范围 房地产业
号 系
务
经营法律法规非禁止或限制的项目) 子公司
铁矿石购销，铁精粉、尾砂、钢材、机电设
二级全资
8 鑫日盛矿产 备销售(依法须经批准的项目，经相关部门批 否
子公司
准后方可开展经营活动)
中晟金属球 铁矿球团产品生产、销售(依法须经批准的项 二级全资
9 否
团 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 子公司
一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；
全资子公
10 大中贸易 金属制品销售(除许可业务外，可自主依法经 否
司
营法律法规禁止或限制的项目)
许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)一般项目：金属矿石销售；非金属
矿及制品销售；有色金属合金销售；金属材
料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售(不 二级控股
11 大中国际 否
含许可类化工产品)；供应蓝管理服务；普通 子公司
货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审
批的项目)；国内贸易代理；国内货物运输代
理(除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目)
许可经营项目：无 一般经营项目：许可经营
项目：氧化球团及直接还原铁的生产、销售、
储存；生产所需辅料的精选、预处理及制备；
12 包钢还原铁 维护检修；物资销售(铁精粉、煤(无场地经 参股公司 否
营)、石灰石、膨润土、矽石)销售(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
一般项目：矿物洗选加工；选矿；新材料技
术研发；生态环境材料制造；生态环境材料
13 昆仑宏亿 参股公司 否
销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
销售金属材料、金属矿石、矿产品；技术进
出口；货物进出口；普通货物道路货物运输
(仅限使用清洁能源、新能源车辆)。(市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
14 瑞明丰矿业 普通货物道路货物运输(仅限使用清洁能源、 参股公司 否
新能源车辆)以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股、参股公司的经营范
围中未包含房地产相关业务。
2、发行人及其控股、参股公司不具备房地产开发企业资质
4-1-20
补充法律意见书
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业……”；根据《城市房地产
开发经营管理条例》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产
开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规
定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
发行人及其控股、参股公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备开展房
地产业务相关的资质，未从事房地产开发经营活动。
3、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产不涉及房地产业务
发行人及其控股子公司拥有的房屋用途为“办公楼”、“办公、厂房、生产车
间”，土地使用权用途为“工业”、“居住”，公司及其控股子公司拥有的所有土地
使用权、房产用于生产经营、办公、厂房、仓库仓储或员工住宿等公司主营业务
或配套需求相关用途，不涉及任何房地产业务。
综上，发行人及其控股子公司拥有的所有土地使用权、房产用于生产经营、
办公、厂房、仓库仓储或员工住宿等公司主营业务或配套需求相关用途，不涉及
任何房地产业务。
（二）不存在募集资金投入房地产的情况
本次可转债发行的募集资金主要用于选矿技改选铁选云母工程、智能矿山采
选机械化、自动化升级改造项目及周油坊铁矿采选工程、补充流动资金及偿还贷
款，不存在募集资金投入房地产的情况。
二、核查过程及意见
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定。
4-1-21
补充法律意见书
2、登录住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台，核查发行人及
其控股子公司、参股公司是否取得房地产业务相关资质。
3、查阅发行人报告期内年度报告及定期报告，关注是否存在房地产业务相
关收入。
4、登录国家企业信用信息公示系统，查阅发行人及控股子公司、参股公司
的《营业执照》、公司章程，对其经营范围是否涉及房地产业务进行核查。
5、查阅了本次募投项目的可研报告。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人及其控股、参股公司不存在房地产相关业务，
不存在将募集资金投入房地产的情况。
《反馈意见》问题 11
根据申报文件，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任及
其承担方式等内容。请发行人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任
相关内容的披露等，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐
机构及律师发表核查意见。
回复：
一、补充披露
针对《可转换公司债券管理办法》第十九条可转债违约等情形，发行人已在
《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（六）违
约责任”补充披露，具体如下：
“（六）违约责任
1、发行人和保荐机构任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
4-1-22
补充法律意见书
2、本次可转债项下的违约情形如下：
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应
付本金和/或利息；
（2）本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，
发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第 2、
（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大
不利影响，在经保荐机构书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值
总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期
限内仍未予纠正；
（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本
期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，保荐机构行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；
（2）在知晓发行人发生第“2、（1）”项规定的未偿还本期可转债到期本息
的违约情形，保荐机构应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追
究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产
等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的
4-1-23
补充法律意见书
情形下，保荐机构可以按照《可转换公司债券管理办法》的规定接受全部或部分
可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或
者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生第 2 条规定的情形之一的（第 2 条第（1）项除外），
并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定
机关采取财产保全措施；
（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、加速清偿及措施
（1）如果发生第 2 条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30 个连
续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按《可转换公司债券持有人会议规则》
形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本
期可转债本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施之一，保荐机构
可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人
取消加速清偿的决定：
1）保荐机构收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数
额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本
金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及保荐机构根据《受托管
理协议》有权收取的费用和补偿等；
2）第 2 条所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式
豁免；
3）可转债持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决
议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转
债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意
方为有效。
4-1-24
补充法律意见书
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延
支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就保荐机构因发行人违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、双方同意，若因发行人违反《受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包
括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债
存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人
违反与《受托管理协议》或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或
上市规则，从而导致保荐机构或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括
但不限于他人对保荐机构或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应
对保荐机构或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付保荐机构或其他受补偿
方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使保荐机构或其他受
补偿方免受损害，但因保荐机构在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、
责任和费用，发行人无需承担。”
二、核查过程及意见
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《可转换公司债券管理办法》有关违约责任规定的条款；
2、查阅了发行人关于本次可转债的《募集说明书》《债券持有人会议规则》
及《受托管理协议》；
3、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网，核查发行人是否存在迟
延履行到期债券的情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已于
《募集说明书》中补充披露了相关违约的情形、违约责任及争议解决机制等内容，
上述披露符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定。
4-1-25
补充法律意见书
第二部分 律师工作报告更新
一、本次发行的主体资格的补充核查
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
1、发行人系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由大中有限按账面
净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2009 年 5 月 29 日取得巴彦淖尔
市工商局核发的整体变更后的《企业法人营业执照》。
2、2021 年 4 月 9 日，中国证监会核发证监许可[2021]1199 号《关于核准内
蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不
超过 21,894 万股新股。2021 年 5 月 10 日，发行人股票在深交所上市交易，股票
代码 001203。
（二）发行人依法有效存续
1、发行人现持有巴彦淖尔市市场监督管理局于 2021 年 6 月 30 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91150800701444800H）。根据《营业执照》记
载，发行人住所为内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太书记沟，法定代表人为吴
金涛，注册资本为 150,800 万元，经营范围为“许可经营项目：矿产品开采、加
工、销售；矿产品冶炼；氧化球团加工、销售。公路经营管理；普通货物道路运
输。一般经营项目：矿产品（除控制品）、铁矿石、钢材、建材、工程机械、重
型汽车、矿山设备、机电产品购销；进出口贸易（备案制）；尾矿库运行，砂石
料加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
企业类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为自 1999 年 10 月 29 日至 2049
年 10 月 28 日。
2、经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法
规和《公司章程》规定应当解散的下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（2）股东大会决议解散；
4-1-26
补充法律意见书
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人是
依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深交所上市交易，具备申请本次
发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件的补充核查
根据《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》，
并经本所律师核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条
件：
（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、经核查发行人报告期内的会议决议、记录等相关文件及各项制度规则，
发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好，符合《证券法》
第十五条第一款第一项之规定。
2、根据《审阅报告》、《审计报告》及发行人的说明，发行人 2019 年度、
2020 年度、2021 年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）为 42,482.76 万元、59,204.21 万元、161,716.40 万元，最近
三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第二项之规定。
3、根据公司第五届董事会第六次会议决议及 2021 年第四次临时股东大会决
议、《募集说明书》、《内蒙古大中矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》及发行人的说明，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以外
4-1-27
补充法律意见书
的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募
集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人
会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的
规定。
5、本次发行由具备保荐资格的国都证券担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
（1）发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定，合法有效；经核查发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件等资料，发行人的股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）根据中汇会计师出具的[2022]0530 号《内部控制的鉴证报告》，并经
本所律师核查发行人各项内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事会的
会议记录、决议等资料，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性
不存在重大缺陷；
（3）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）经核查发行人的资产情况、机构职能及制度运行情况，发行人与控股
股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管
4-1-28
补充法律意见书
理；
（5）根据发行人公开披露的信息、《审计报告》及发行人提供的说明，发
行人及其控股子公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据《审阅报告》、《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度分别实现净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
42,482.76 万元、59,204.21 万元、161,716.40 万元，发行人最近三个会计年度连
续盈利；
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形；
（3）根据发行人的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，
经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市
场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）根据发行人提供的董事会决议等会议文件、工商登记资料及发行人的
说明，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化；
（5）根据发行人提供的不动产权证书、相关知识产权证书等材料，发行人
重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或
可预见的重大不利变化；
（6）根据发行人提供的正在履行的重大债权债务合同、《审阅报告》、《审
计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响
公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）最近二十四个月曾首次公开发行证券，但不存在发行当年营业利润比
上年下降百分之五十以上的情形。
3、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
（1）根据《审阅报告》、《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础
4-1-29
补充法律意见书
工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）根据《审阅报告》、《审计报告》，发行人最近三年未被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带
强调事项段的无保留意见审计报告；
（3）根据《审阅报告》、《审计报告》及发行人的说明，发行人资产质量
良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）根据《审阅报告》、《审计报告》和发行人的说明，发行人的经营成
果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计
准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）根据《审阅报告》、《审计报告》、发行人董事会、监事会及股东大
会的决议等材料，2019 年度至 2021 年度，发行人以现金方式累计分配利润
82,234.02 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 93.50%，不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行
为，符合《管理办法》第九条的规定
根据《审阅报告》、《审计报告》、发行人出具的承诺、相关政府部门出具
的证明，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，
且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》
第十条的规定
（1）根据发行人第五届董事会第六次会议决议及 2021 年第四次临时股东大
4-1-30
补充法律意见书
会的决议、本次发行募集资金使用的可行性分析报告等，本次发行募集资金金额
不超过 152,000 万元（含 152,000 万元），不超过项目需要量；
（2）本次发行募集资金拟用于选矿技改选铁选云母工程、周油坊铁矿采选
工程、补充流动资金及偿还贷款与智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目，
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定；
（3）根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人并非
金融类企业，本次发行募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（4）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）根据发行人的《募集资金管理办法》、第四届董事会第十一次会议及
2019 年年度股东大会的决议等，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发
行的募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户。
6、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
根据《募集说明书》、发行人前次募集资金使用情况的鉴证报告、发行人现
任董事和高级管理人员填写的调查表、发行人的说明、发行人公开披露的信息，
并经检索中国证监会、证券交易所网站，发行人不存在下列不得公开发行证券的
情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
4-1-31
补充法律意见书
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定
（1）根据《审阅报告》、《审计报告》，2019 年度、2020 年度、2021 年
度，发行人加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为 25.29%、30.05%、
39.21%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 31.52%，不低于 6%，
符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的净资产额为
499,244.96 万元，本次拟发行不超过 152,000 万元的可转换公司债券，本次发行
后累计公司债券余额为 152,000 万元，不超过发行人最近一期末净资产额的百分
之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件所规定的关于公开发行可转换公司债券的实质条
件，本次发行尚需获得中国证监会核准后方可实施，本次发行的可转换公司债券
尚需深交所同意后方可上市交易。
三、发行人的独立性的补充核查
（一）经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和
业务体系，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营
体系，具有与其自主经营相适应的场所、机器、设备等，其经营不依赖于任何股
东或者其他关联方。
（二）根据《审阅报告》、《审计报告》，发行人归属于母公司所有者的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 42,482.76 万元（2019
4-1-32
补充法律意见书
年度）、59,204.21 万元（2020 年度）、161,716.40 万元（2021 年度），发行人
连续 3 年实现盈利，经营状况良好。
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
四、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公示信息并经本所律师核查，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下表：
序号 股东姓名/名称 持股比例(%) 持股总数(股)
1 众兴集团 48.38 729,524,400
2 林来嵘 13.47 203,083,995
3 梁欣雨 8.48 127,906,000
4 杭州联创永源 3.74 56,451,613
5 上海联创永沂 2.05 30,913,978
6 无锡同创 1.78 26,881,720
7 华芳集团 1.50 22,560,000
8 杭州联创永溢 1.48 22,311,829
9 安素梅 1.25 18,890,600
10 新疆联创永津 0.89 13,440,860
经核查，本所律师认为，发行人的前十大股东均具有法律、法规、规章和规
范性文件规定的担任发行人股东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规
定。
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至 2021 年 12 月 31 日，众兴集团直接持有发行人 72,952.44 万股股份，占
发行人总股本的 48.38%。报告期内，众兴集团一直系发行人第一大股东，且在
发行人首次公开发行股票前，众兴集团直接持有发行人 50%以上的股权，为发行
4-1-33
补充法律意见书
人控股股东。
2、实际控制人
截至 2021 年 12 月 31 日，林来嵘及其配偶安素梅通过众兴集团持有发行人
72,952.44 万股股份，林来嵘直接持有发行人 20,308.40 万股股份，安素梅直接持
有发行人 1,889.06 万股股 份，林来嵘、安素梅合计直接 及间接持 有发行人
95,149.90 万股股份，持股比例为 63.10%，对发行人发展战略、重大经营决策、
日常经营活动均具有重大影响，为发行人共同实际控制人，且近三年未发生变化。
（三）截至本《补充法律意见书》出具之日，众兴集团质押发行人股份 4,931
万股，占其所持股份的 6.76%，占发行人总股本的 3.27%。
五、发行人的业务的补充核查
（一）发行人的主要经营资质、许可或备案
1、大中矿服现持有巴彦淖尔住房和城乡建设局核发的 D315003562 号《建
筑业企业资质证书》，资质类别及等级为“矿山工程施工总承包三级”，有效期至
2026 年 2 月 10 日。
2、金日晟矿业周油坊铁矿现持有六安市公安局核发的 3415001300018 号《爆
破作业单位许可证》（非营业性），有效期至 2023 年 7 月 7 日。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人经营范围未发生重大变更，发行
人的主营业务未发生变化。
（四）根据《审阅报告》、《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年年度的主营业务收入分别为 256,271.08 万元、248,043.62 万元、489,005.14
万元，均占当期营业收入的 99%以上，主营业务突出。
（五）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行
4-1-34
补充法律意见书
人不存在持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争的补充核查
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为众兴集团，实际
控制人为林来嵘、安素梅夫妇。
2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2021 年 12 月 31 日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东如下：
（1）众兴集团
众兴集团直接持有发行人 72,952.44 万股股份，占发行人总股本的 48.38%。
（2）林来嵘、安素梅夫妇
林来嵘及其配偶安素梅通过众兴集团持有发行人 72,952.44 万股股份，林来
嵘直接持有发行人 20,308.40 万股股份，安素梅直接持有发行人 1,889.06 万股股
份，林来嵘、安素梅合计直接及间接持有发行人 95,149.90 万股股份，持股比例
为 63.10%。
（3）梁欣雨
梁欣雨直接持有发行人 12,790.60 万股股份，占发行人总股本的 8.48%。
（4）杭州联创永源及杭州联创永溢
杭州联创永源直接持有发行人 5,645.16 万股股份，占发行人总股本的 3.74%；
杭州联创永溢直接持有发行人 2,231.18 万股股份，占发行人总股本的 1.48%；虽
单方持股未超过 5%，但因两方一致行动，表决权合并计算，合计占发行人总股
本的 5.22%。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
4-1-35
补充法律意见书
序号 姓名 职务
1 牛国锋 董事长
2 林来嵘 董事
3 梁宝东 董事
4 王丽香 独立董事
5 王建文 独立董事
6 葛雅平 监事会主席
7 王明明 监事
8 范苗春 职工代表监事
9 吴金涛 总经理
10 邓一新 董事会秘书
11 王福昌 副总经理、财务总监
12 张杰 副总经理
13 吴江海 总工程师
4、上述第 1 项、第 2 项、第 3 项关联自然人关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 职务
1 林来嵘 董事长
2 林圃生 董事
3 梁欣雨 董事
4 牛国锋 董事
5 梁宝东 董事
6 葛雅平 总经理
7 胡忠 监事
6、上述第 1-5 项关联人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任
董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）
序号 关联方名称 关联关系
4-1-36
补充法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
内蒙古中景昱泰旅游有限公 林来嵘持有其 100%的股权，梁宝东担任其经理及执
1
司 行董事
2 众兴煤炭 林来嵘与安素梅合计持有其 100%的股权
林来嵘实际控制的企业并担任其董事长及经理，众
包头金日盛矿业咨询有限责
3 兴集团持有其 55%的股权，梁宝东、刘海燕担任其
任公司
董事
林来嵘实际控制的企业并担任其董事长，梁宝东担
4 六合胜煤炭
任其董事
5 鑫兴矿业 林来嵘实际控制的企业
阿拉善盟溶峰投资有限责任
6 林来嵘实际控制的企业
公司
包头市北斗地质勘查有限责
7 林来嵘实际控制的企业
任公司
固阳县鸿云物流有限责任公
8 林来嵘实际控制的企业
司
内蒙古大荣煤通物流有限公 林来嵘实际控制的企业，范苗春之配偶张霞担任其
9
司 经理、执行董事
林来嵘实际控制的企业并担任其董事，林来嵘之子
10 金辉稀矿
林圃生担任其董事长
林来嵘实际控制的企业，众兴集团持有其 85%的股
内蒙古瑞生元典当有限责任
11 权，梁宝东担任其董事，目前该公司正在办理注销
公司
手续
阿拉善左旗和彤池盐业有限 林来嵘实际控制企业并担任其执行董事，众兴集团
12
责任公司 持有其 90%的股权，安素梅持有其 10%的股权
林来嵘实际控制的企业并担任其董事，梁宝东担任
13 金峰化工
其董事
阿拉善盟元汇生态股份有限 林来嵘实际控制的企业并担任其董事，梁宝东担任
14
公司 其董事
内蒙古泰信祥矿业股份有限 林来嵘实际控制的企业并担任其董事长，牛国锋、
15
公司 吴金涛、梁宝东、胡忠担任其董事
16 内蒙古有色嘉禾鑫源矿业投 林来嵘实际控制的企业，胡忠担任其经理，目前该
4-1-37
补充法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
资有限公司 公司正在办理注销手续
内蒙古华域明科矿业有限公 林来嵘实际控制的企业并担任其董事长，葛雅平、
17
司 梁宝东担任其董事
内蒙古蒙众联肉牛科技有限
18 林来嵘担任其董事
公司
内蒙古林来嵘慈善事业发展
19 林来嵘担任其理事长
基金会
林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，葛雅
内蒙古泰河能源有限责任公
20 平担任其董事长、总经理，林来嵘、梁宝东担任其
司
董事
巴彦淖尔市中石亿矿业有限 林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，林来
21
公司 嵘担任其董事长，葛雅平担任其总经理
22 永生创富有限公司(BVI) 林来嵘之子林圃生控制的企业
23 永正创富有限公司(BVI) 林来嵘之子林圃正控制的企业
众新资源控股有限公司(开
24 林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业
曼)
25 领达创富有限公司(BVI) 林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业
26 万新投资有限公司(BVI) 林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业
林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，报告
27 创成亚太投资有限公司 期内林来嵘曾通过 XUE DA 控制该企业，目前该公
司正在办理注销手续
28 汇时(香港)有限公司 林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业
29 浩宝国际(香港)有限公司 林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业
30 天津鑫元盛 林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业
4-1-38
补充法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
林来嵘之子林圃正持有其 90%的股份并担任其董
内蒙古金鼎新材料股份有限
31 事，牛国锋担任其董事，报告期内梁宝东曾担任其
公司
董事长
北京时代融聚教育咨询有限
32 林来嵘之子林圃生担任其董事
公司
33 包钢还原铁 林来嵘配偶安素梅之姐安凤梅担任其副总经理
内蒙古沙恩葡萄酒业有限公
34 林来嵘配偶安素梅之兄安保担任其经理
司
内蒙古沙恩旅游有限责任公
35 林来嵘配偶安素梅之兄安保担任其经理
司
内蒙古若鼎管理咨询有限公 王丽香持有其 70%的股权，并担任其经理、执行董
36
司 事
王丽香持有其 51%的股权，并担任其总经理、执行
37 包头市立信财税有限公司
董事
38 深圳市利佰瑞科技有限公司 梁欣雨持有其 100%的股权，并担任其执行董事
林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，牛国
39 天津佰仟亿商贸有限公司
锋担任其副董事长、刘海燕担任其董事
共青城坤德方投资合伙企业 牛国锋之配偶黄小静实际控制的企业，持有其
40
(有限合伙) 63.33%的财产份额，并担任执行事务合伙人
牛国锋之配偶黄小静持有其 100%的股权，并担任其
41 北京米万文化传媒有限公司 经理、执行董事，报告期内牛国锋曾持有其 100%
的股权
42 联创投资 王明明担任其副总裁
杭州联创创联商务咨询有限
43 王明明担任其执行董事、总经理
公司
浙江蓝宇数码科技股份有限
44 王明明担任其董事
公司
45 矿冶科技集团有限公司工程 王建文担任其总经理
4-1-39
补充法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
公司
呼和浩特昌福兴投资管理企 邓一新担任其执行事务合伙人并持有其 5%的合伙
46
业(有限合伙) 份额
邓一新之姐邓辉担任其总经理并持有其 80%股权，
47 湖南九峰建筑劳务有限公司
邓一新之弟邓中一持有其 20%的股权
7、根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发
行人对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织
序号 关联方名称/姓名 关联关系
XUE DA 曾为林来嵘代持股权，根据实质重于形式
1 XUE DA 原则，认定为与实际控制人林来嵘、安素梅关系密
切的自然人
刘海燕母亲梁秀英与梁宝东系姐弟关系。刘海英曾
2 刘海燕 为众兴集团代持股权，根据实质重于形式原则，认
定刘海燕为林来嵘、安素梅关系密切的自然人
内蒙古乌拉特前旗大中公路 刘海燕持有其 80%的股权，并担任其经理及执行董
3
有限责任公司 事
内蒙古阿拉善盟神隆工贸有 刘海燕持有其 100%的股权，并担任其经理及执行董
4
限责任公司 事，该公司已于 2021 年 8 月注销
内蒙古锦德益商务服务有限
5 刘海燕施加重大影响的公司
公司
为陕西祥盛实业集团有限公司在乌拉特前旗设立的
分公司，2018 年至 2020 年 3 月，专为发行人提供
陕西祥盛实业集团有限公司 采矿服务，发行人代管祥盛乌拉特前旗分公司的账
6
乌拉特前旗分公司 务和行政管理。2020 年 4 月，发行人按照会计差错
更正自 2018 年 1 月起将其纳入合并报表范围，该分
公司已于 2020 年 8 月注销
8、其他关联方
序号 关联方名称/姓名 关联关系
4-1-40
补充法律意见书
序号 关联方名称/姓名 关联关系
1 许年行 曾担任公司独立董事，于 2021 年 6 月卸任
2 徐师军 曾担任公司董事，于 2021 年 6 月卸任
3 陈修 曾担任公司董事，于 2021 年 6 月卸任
4 周国峰 曾担任公司副总经理，于 2021 年 6 月卸任
杭州乐丰永行股权投资合伙
5 王明明曾持有其 50%的股权，于 2021 年 6 月退出
企业(有限合伙)
宁波中大力德智能传动股份
6 王明明曾担任其董事，于 2019 年 10 月卸任
有限公司
林来嵘曾经实际控制的企业，于 2017 年 8 月股权转
7 金鼎光伏
让
呼伦贝尔市金德威商贸有限 林来嵘实际控制的企业，众兴集团持有其 100%的股
8
责任公司 权，该公司已于 2021 年 11 月注销
呼伦贝尔市海拉尔区天誉商 林来嵘实际控制的企业，持有其 100%的股权并担任
9
贸有限责任公司 其执行董事，该公司已于 2020 年 6 月注销
包头市泉溶物流有限责任公 林来嵘实际控制的企业，众兴集团持有其 100%的股
10
司 权，该公司已于 2019 年 10 月注销
林来嵘实际控制的企业并持有其 90%股权，林来嵘
包头市富海置业有限责任公
11 配偶安素梅担任其执行董事，该公司已于 2019 年 1
司
月注销
内蒙古昌兴宇泰化工有限责 林来嵘实际控制的企业，该公司已于 2020 年 6 月注
12
任公司 销
乌海市亨信元贷款担保有限 林来嵘实际控制的企业并担任其负责人，该公司已
13
责任公司 于 2020 年 6 月注销
内蒙古琻帛玉业文化产业股 林来嵘之子林圃生担任其董事、刘海燕担任其董事，
14
份有限公司 该公司已于 2020 年 7 月注销
林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，该公
15 申滢国际(香港)有限公司
司已于 2021 年 5 月注销
林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，该公
16 中国蒙金矿业有限公司
司已于 2020 年 6 月注销
内蒙古泰嵘铬业科技股份有 林来嵘实际控制的企业，众兴集团持有其 98%的股
17
限公司 权，葛雅平担任其董事长、梁宝东担任其董事，该
4-1-41
补充法律意见书
序号 关联方名称/姓名 关联关系
公司已于 2021 年 9 月注销
天津圣元昌资产管理有限公 刘海燕持有其 100%的股权，牛国锋担任其经理、执
18
司 行董事，该公司已于 2020 年 7 月注销
内蒙古陆合物联运销有限公 刘海燕持有其 90%的股权并担任其执行董事兼总经
19
司 理，该公司已于 2019 年 7 月注销
内蒙古众信祥实业有限责任 刘海燕实际控制的企业，该公司已于 2019 年 6 月注
20
公司 销
包头市捷富汽贸有限责任公 刘海燕施加重大影响的企业，该公司已于 2020 年 5
21
司 月注销
巴彦淖尔市腾捷云计算科技 刘海燕施加重大影响的企业，该公司已于 2019 年 1
22
有限公司 月注销
内蒙古众信祥石墨烯新材料 刘海燕施加重大影响的企业，林圃生、梁宝东担任
23
股份有限公司 其董事，该公司已于 2019 年 3 月注销
范苗春之配偶张霞曾担任其经理、执行董事，于
内蒙古联中营泰物流有限公 2021 年 12 月卸任。众兴集团曾持有其 100%的股权，
24
司 2021 年 12 月，众兴集团将其持有的 100%股权转让
给内蒙古包西开发建设有限公司
9、截至本《补充法律意见书》出具之日前 12 个月之内曾经具有上述第 1
至 8 款情形之一的，亦构成公司之关联方。
（二）关联交易
1、根据《审阅报告》、《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核
查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
焙烧铁粉 30,673,147.68 22,999,798.43 54,450,386.99
金辉稀矿
蒸汽 3,228,823.75 - -
金峰化工 煤气 - 2,226,055.97 7,701,541.78
4-1-42
补充法律意见书
关联方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
煤 1,245,844.06 1,774,008.85 1,655,005.09
蒙脱石、石灰
11,036,902.42 - -
石
阿拉善盟元汇
生态股份有限 水果 - - 371,510.00
公司
合 计 46,184,717.91 26,999,863.25 64,178,443.86
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金辉稀矿 爆破服务 - - 262,061.26
铁精粉 41,224,497.85 5,695,332.35 57,879,855.16
包钢还原铁 膨润土 - - 3,027,035.38
处理脱硫石
146,372.95 - -
膏
阿拉善左旗和
彤池盐业有限 材料 45,976.60 - -
责任公司
合 计 41,416,847.4 5,695,332.35 61,168,951.80
（3）关联方资产转让
单位：元
发生金额
关联方名称 关联交易类型
2021 年度 2020 年度 2019 年度
出售固定资产 - - 69,823.20
收购金辉稀矿膨润土车
金辉稀矿 123,000,000.00 - -
间资产组
出售设备 54,612.06 - -
合计 - 123,054,612.06 - 69,823.20
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
4-1-43
补充法律意见书
报告期间 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员人数 13 12 14
在公司领取报酬人数 11 12 10
报酬总额(万元) 862.46 560.84 405.46
（5）关联方资金拆借
单位：万元
期间 关联方 期初余额 拆入 拆出 期末余额
众兴集团
955.78 5,040.22 5,996.00 0.00
2020 年度 及关联方
合计 955.78 5,040.22 5,996.00 0.00
众兴集团
949.63 132,860.17 132,854.03 955.78
及关联方
2019 年度 安素梅 440.00 0.00 440.00 0.00
合计 1,389.63 132,860.17 133,294.03 955.78
（6）关联租赁
2017 年，金鼎光伏与发行人就土地租赁事宜签署了《国有土地使用权租赁
合同》，金鼎光伏向发行人租用总面积约 205.90 亩的土地，租赁期限为 20 年，
自 2017 年 1 月 1 日起至 2036 年 12 月 31 日，租金合计人民币 210 万元。2019-2020
年度，本公司确认的租赁收入分别为 8.2 万元、8.2 万元。
金鼎光伏为实际控制人林来嵘曾经控制的企业，于 2017 年 8 月进行了股权
转让，此后，林来嵘不再实际控制该企业。发行人在进行 IPO 申报时，出于谨
慎原则，将金鼎光伏认定为公司关联方。自 2021 年起，不再将金鼎光伏认定为
公司关联方，亦不再将该租赁认定为关联交易。
（7）关联担保
①截至 2021 年 12 月 31 日，正在履行的关联担保情况如下：
单位：元
序
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号
1 林来嵘、安素梅、金 15,000,000 2020/1/13 2022/1/10
发行人
2 辉稀矿 25,000,000 2020/1/14 2022/1/12
4-1-44
补充法律意见书
序
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号
3 10,000,000 2020/1/15 2022/1/14
4 10,000,000 2020/1/20 2022/1/17
5 9,000,000 2020/1/20 2022/1/19
6 15,000,000 2020/4/24 2022/4/22
7 15,000,000 2020/4/27 2022/4/25
8 15,000,000 2020/4/24 2022/4/23
9 15,000,000 2020/4/3 2022/4/1
10 15,000,000 2020/4/8 2022/4/6
11 15,000,000 2020/4/9 2022/4/7
12 20,000,000 2020/4/10 2022/4/8
13 47,500,000 2020/12/15 2023/11/8
14 28,500,000 2020/12/15 2023/11/8
15 众兴集团、金辉稀矿 发行人 38,000,000 2020/12/25 2023/11/8
16 21,300,000 2020/12/25 2023/11/8
17 16,600,000 2020/12/28 2023/11/8
18 52,250,000 2021/5/20 2023/11/8
19 23,750,000 2021/5/21 2023/11/8
20 76,000,000 2021/5/28 2023/11/8
21 33,250,000 2021/6/25 2023/11/8
22 42,750,000 2021/6/28 2023/11/8
23 56,000,000 2021/8/31 2022/8/30
24 76,000,000 2021/7/16 2023/11/8
25 金峰化工、金辉稀矿 发行人 109,300,000 2020/6/30 2022/5/11
26 众兴集团 发行人 199,000,000 2021/6/30 2024/6/22
27 众兴集团 发行人 195,000,000 2021/8/5 2024/7/22
28 众兴集团 发行人 200,000,000 2021/9/23 2022/5/3
金日晟矿
29 众兴集团 50,000,000 2021/12/29 2022/12/29
业
②截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的关联担保情况如下：
单位：元
序
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号
4-1-45
补充法律意见书
序
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号
1 7,500,000 2020/1/13 2021/1/8
2 15,000,000 2020/1/14 2021/1/10
3 林来嵘、安素梅、金 25,000,000 2020/1/14 2021/1/12
发行人
4 辉稀矿 10,000,000 2020/1/15 2021/1/14
5 10,000,000 2020/1/20 2021/1/17
6 9,000,000 2020/1/20 2021/1/19
7 15,000,000 2020/3/5 2021/3/2
8 15,000,000 2020/4/3 2021/4/1
9 15,000,000 2020/4/8 2021/4/6
10 15,000,000 2020/4/9 2021/4/7
11 20,000,000 2020/4/10 2021/4/8
12 15,000,000 2020/4/24 2021/4/22
13 15,000,000 2020/4/24 2021/4/23
14 15,000,000 2020/4/27 2021/4/25
15 15,000,000 2020/5/6 2021/5/5
16 20,000,000 2020/5/7 2021/5/6
17 10,000,000 2020/5/19 2021/5/14
18 10,000,000 2020/5/19 2021/5/18
19 10,000,000 2020/5/20 2021/5/19
众兴集团、金辉稀矿 发行人
20 10,000,000 2020/5/20 2021/5/19
21 10,000,000 2020/5/21 2021/5/20
22 10,000,000 2020/5/21 2021/5/20
23 10,000,000 2020/5/22 2021/5/21
24 10,000,000 2020/5/22 2021/5/21
25 20,000,000 2020/5/29 2021/5/27
26 20,000,000 2020/5/29 2021/5/28
27 63,000,000 2020/6/16 2021/6/15
28 20,000,000 2020/6/18 2021/6/16
29 20,000,000 2020/6/18 2021/6/17
30 20,000,000 2020/6/29 2021/6/28
31 15,500,000 2020/7/27 2021/7/26
32 4,000,000 2020/7/3 2021/7/1
4-1-46
补充法律意见书
序
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号
33 4,000,000 2020/7/3 2021/7/2
34 16,500,000 2020/7/24 2021/7/22
35 20,000,000 2020/7/24 2021/7/23
36 15,000,000 2020/8/10 2021/8/9
37 15,000,000 2020/8/7 2021/8/6
38 18,500,000 2020/8/10 2021/8/9
39 15,000,000 2020/8/6 2021/8/5
40 15,000,000 2020/8/7 2021/8/5
41 50,000,000 2020/12/15 2023/11/8
42 30,000,000 2020/12/15 2023/11/8
43 40,000,000 2020/12/25 2023/11/8
44 22,500,000 2020/12/25 2023/11/8
45 17,500,000 2020/12/28 2023/11/8
46 众兴集团、林来嵘 发行人 350,000,000 2020/7/24 2021/7/19
众兴集团、林来嵘、
47 发行人 300,000,000 2020/12/10 2021/11/20
安素梅
众兴集团、林来嵘、
48 发行人 410,000,000 2020/9/7 2021/9/7
安素梅
49 众兴集团、林来嵘、 发行人 38,000,000 2020/9/18 2021/9/10
50 安素梅、金辉稀矿 发行人 34,000,000 2020/9/18 2021/9/15
51 众兴集团、林来嵘、 1,920,000 2016/3/30 2021/2/26
发行人
52 梁宝东、安素梅 22,000,000 2016/6/3 2021/4/30
53 众兴煤炭、林来嵘 发行人 4,980,000 2020/11/4 2021/10/30
54 金峰化工、金辉稀矿 发行人 122,300,000 2020/6/30 2022/5/11
55 5,000,000 2020/11/9 2021/11/8
56 众兴集团 发行人 37,000,000 2020/11/16 2022/11/8
57 27,000,000 2020/9/9 2023/9/2
58 林来嵘、安素梅 发行人 20,000,000 2020/2/26 2023/2/24
众兴集团、林来嵘、
59 发行人 5,000,000 2020/9/28 2021/9/27
安素梅
60 金日晟矿 180,000,000 2020/9/2 2021/9/2
众兴集团
61 业 20,000,000 2020/8/27 2021/8/27
金日晟矿
62 众兴集团 35,000,000 2020/8/24 2021/8/24
业
63 众兴集团 金日晟矿 250,000,000 2011/1/4 2021/9/30
4-1-47
补充法律意见书
序
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号
64 业 87,000,000 2010/10/28 2021/9/30
65 40,000,000 2011/10/31 2021/9/30
66 30,000,000 2011/5/27 2021/9/30
67 30,000,000 2011/8/25 2021/9/30
68 7,000,000 2010/12/6 2021/9/30
69 10,000,000 2010/9/30 2021/9/30
70 31,000,000 2012/1/17 2021/9/30
71 25,000,000 2012/1/31 2021/9/30
张杰、陈贤初、王义、
程家德、王小良、吴 金日晟矿
72 20,000,000 2020/9/11 2021/9/10
江海、王振华、谢钟 业
声、申双所
金日晟矿
73 张杰 50,000,000 2020/9/3 2023/9/3
业
林来嵘、林圃正、安 大千博矿
74 4,990,000 2020/3/17 2021/3/16
素梅 业
③截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行的关联担保情况如下：
单位：元
序
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号
1 林来嵘、安素梅、金 44,400,000 2019/1/18 2020/1/17
发行人
2 辉稀矿 50,600,000 2019/1/29 2020/1/28
3 15,000,000 2019/3/18 2020/3/1
4 15,000,000 2019/4/19 2020/4/1
5 15,000,000 2019/4/26 2020/4/6
6 25,000,000 2019/4/30 2020/4/13
7 25,000,000 2019/5/20 2020/5/5
8 25,000,000 2019/5/23 2020/5/11
9 众兴集团 发行人 30,000,000 2019/5/24 2020/5/15
10 30,000,000 2019/5/27 2020/5/20
11 30,000,000 2019/5/29 2020/5/24
12 20,000,000 2019/5/29 2020/5/28
13 25,000,000 2019/5/7 2020/4/20
14 25,000,000 2019/5/8 2020/4/27
15 20,000,000 2019/7/18 2020/7/10
4-1-48
补充法律意见书
序
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号
16 29,500,000 2019/7/18 2020/7/1
17 15,000,000 2019/7/26 2020/7/15
18 20,000,000 2019/7/29 2020/7/20
19 11,000,000 2019/7/30 2020/7/27
20 20,000,000 2019/7/30 2020/7/24
21 14,000,000 2019/8/1 2020/7/30
22 19,000,000 2019/8/7 2020/8/3
23 50,000,000 2019/8/9 2020/8/7
24 25,000,000 2019/12/18 2020/12/4
25 25,000,000 2019/12/19 2020/12/7
26 25,000,000 2019/12/19 2020/12/11
27 25,000,000 2019/12/23 2020/12/15
28 25,000,000 2019/12/24 2020/12/21
29 17,500,000 2019/12/25 2020/12/23
30 众兴集团、林来嵘 发行人 360,000,00 2019/7/12 2020/7/7
众兴集、林来嵘、安
31 发行人 376,790,000 2018/6/30 2020/9/26
素梅
众兴集团、林来嵘、
32 发行人 455,000,000 2018/6/26 2020/6/10
安素梅
33 发行人 18,000,000 2018/8/24 2020/8/23
众兴集团、林来嵘、
34 发行人 32,000,000 2018/8/23 2020/8/22
安素梅、金辉稀矿
35 发行人 32,000,000 2018/8/24 2020/8/22
36 众兴集团、林来嵘、 11,920,000 2016/3/30 2020/2/27
发行人
37 梁宝东、安素梅 22,000,000 2016/6/3 2020/5/1
38 27,000,000 2019/9/4 2020/9/3
众兴集团 发行人
39 5,000,000 2019/11/12 2020/11/11
40 众兴煤炭、林来嵘 发行人 4,980,000 2019/11/5 2020/11/4
众兴集团、林来嵘、
41 安素梅、金峰化工、 发行人 127,300,000 2018/11/23 2020/11/22
金辉稀矿
42 1,000,000 2018/12/6 2020/5/10
众兴集团 发行人
43 37,000,000 2018/12/6 2020/11/13
金日晟矿
44 众兴集团 180,000,000 2019/9/18 2020/9/18
业
金日晟矿
45 众兴集团 40,000,000 2019/8/22 2020/8/22
业
4-1-49
补充法律意见书
序
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号
46 发行人 众兴集团 460,000,000 2017/6/28 2020/6/27
47 250,000,000 2011/1/4 2021/9/30
48 150,000,000 2010/10/28 2021/9/30
49 40,000,00 2011/10/31 2021/9/30
50 30,000,000 2011/5/27 2021/9/30
金日晟矿
51 众兴集团 30,000,000 2011/8/25 2021/9/30
业
52 17,000,000 2010/12/6 2021/9/30
53 50,000,000 2010/9/30 2021/9/30
54 31,000,000 2012/1/17 2021/9/30
55 25,000,000 2012/1/31 2021/9/30
众兴集团、安素梅、
56 吴金涛、林来嵘、天 发行人 59,800,000 2019/1/31 2020/1/25
津鑫元盛
④截至 2018 年 12 月 31 日，发行人正在履行的关联担保情况如下：
单位：元
序
担保方 被担保方 借款金额 借款起始日 借款到期日
号
1 众兴集团 发行人 15,000,000 2018/3/22 2019/3/19
2 众兴集团 发行人 22,000,000 2018/4/20 2019/4/9
3 众兴集团 发行人 40,000,000 2018/6/6 2019/6/5
4 众兴集团 发行人 41,000,000 2018/6/8 2019/6/7
5 众兴集团 发行人 41,000,000 2018/6/12 2019/6/10
6 众兴集团 发行人 41,000,000 2018/6/14 2019/6/12
7 众兴集团 发行人 41,000,000 2018/6/15 2019/6/14
8 众兴集团 发行人 41,000,000 2018/6/21 2019/6/20
9 众兴集团 发行人 7,500,000 2018/7/13 2019/7/10
10 众兴集团 发行人 20,000,000 2018/7/9 2019/7/17
11 众兴集团 发行人 20,000,000 2018/7/24 2019/7/23
12 众兴集团 发行人 33,000,000 2018/7/30 2019/7/29
13 众兴集团 发行人 33,000,000 2018/7/31 2019/7/3
14 众兴集团 发行人 33,000,000 2018/8/7 2019/8/6
15 众兴集团 发行人 25,000,000 2018/8/17 2019/8/6
16 众兴集团 发行人 25,000,000 2018/8/13 2019/8/8
4-1-50
补充法律意见书
序
担保方 被担保方 借款金额 借款起始日 借款到期日
号
17 众兴集团 发行人 25,000,000 2018/12/25 2019/12/14
18 众兴集团 发行人 25,000,000 2018/12/19 2019/12/17
19 众兴集团 发行人 25,000,000 2018/12/20 2019/12/19
20 众兴集团 发行人 25,000,000 2018/12/21 2019/12/20
21 众兴集团 发行人 25,000,000 2018/12/25 2019/12/24
22 众兴集团 发行人 18,500,000 2018/12/27 2019/12/26
23 众兴集团、林来嵘 发行人 20,000,000 2018/11/13 2019/5/3
24 众兴集团、林来嵘 发行人 20,000,000 2018/11/16 2019/5/3
25 众兴集团、林来嵘 发行人 29,000,000 2018/11/23 2019/5/3
26 众兴集团、林来嵘 发行人 18,000,000 2018/11/29 2019/5/3
27 众兴集团、林来嵘 发行人 10,000,000 2018/12/12 2019/5/3
28 众兴集团、林来嵘 发行人 273,000,000 2018/12/25 2019/5/3
众兴集团、林来嵘、
29 发行人 409,922,150.79 2018/6/30 2019/6/13
安素梅
众兴集团、林来嵘、
30 发行人 7,500,000 2018/6/26 2019/3/20
安素梅
众兴集团、林来嵘、
31 发行人 7,500,000 2018/6/26 2019/6/6
安素梅
众兴集团、林来嵘、
32 发行人 470,000,000 2018/6/26 2019/6/10
安素梅
众兴集团、金辉稀
33 发行人 32,000,000 2018/8/23 2019/8/23
矿、林来嵘
众兴集团、金辉稀
34 发行人 32,000,000 2018/8/24 2019/8/23
矿、林来嵘
众兴集团、金辉稀
35 发行人 31,000,000 2018/8/24 2019/8/24
矿、林来嵘
众兴集团、林来嵘、
36 发行人 2,770,000 2016/3/29 2019/2/27
梁宝东
众兴集团、林来嵘、
37 发行人 13,000,000 2016/3/30 2019/2/27
梁宝东
众兴集团、林来嵘、
38 发行人 9,150,000 2016/3/31 2019/2/27
梁宝东
众兴集团、林来嵘、
39 发行人 22,000,000 2016/6/3 2019/5/2
梁宝东
40 众兴集团 发行人 27,000,000 2018/9/5 2019/9/4
41 众兴集团 发行人 5,000,000 2018/12/4 2019/11/13
42 众兴集团 发行人 1,000,000 2018/12/6 2019/5/10
43 众兴集团 发行人 1,000,000 2018/12/6 2019/11/10
44 众兴煤炭、林来嵘 发行人 4,980,000 2018/11/12 2019/11/11
众兴集团、金峰化
45 工、金辉稀矿、林来 发行人 137,300,000 2018/11/23 2020/11/22
嵘、安素梅
4-1-51
补充法律意见书
序
担保方 被担保方 借款金额 借款起始日 借款到期日
号
46 众兴集团 发行人 1,000,000 2018/12/6 2020/5/10
47 众兴集团 发行人 37,000,000 2018/12/6 2020/11/14
金日晟矿
48 众兴集团 31,000,000 2018/10/24 2019/10/24
业
金日晟矿
49 众兴集团 31,000,000 2018/10/26 2019/10/24
业
金日晟矿
50 众兴集团 25,000,000 2018/10/26 2019/10/24
业
金日晟矿
51 众兴集团 30,000,000 2018/10/29 2019/10/24
业
金日晟矿
52 众兴集团 22,000,000 2018/10/30 2019/10/24
业
金日晟矿
53 众兴集团 30,000,000 2018/10/30 2019/10/24
业
金日晟矿
54 众兴集团 31,000,000 2018/10/31 2019/10/24
业
金日晟矿
55 众兴集团 5,000,000 2018/8/24 2019/8/24
业
金日晟矿
56 众兴集团 5,000,000 2018/24 2019/8/24
业
金日晟矿
57 众兴集团 5,000,000 2018/8/24 2019/8/24
业
金日晟矿
58 众兴集团 5,000,000 2018/8/24 2019/8/24
业
金日晟矿
59 众兴集团 5,000,000 2018/8/24 2019/8/24
业
金日晟矿
60 众兴集团 5,000,000 2018/8/24 2019/8/24
业
金日晟矿
61 众兴集团 5,000,000 2018/8/24 2019/8/24
业
金日晟矿
62 众兴集团 5,000,000 2018/8/24 2019/8/24
业
金日晟矿
63 众兴集团 930,000 2018/8/24 2019/8/24
业
64 发行人 众兴集团 500,000,000 2017/6/28 2020/6/27
金日晟矿
65 众兴集团 250,000,000 2011/1/4 2021/9/28
业
金日晟矿
66 众兴集团 150,000,000 2010/10/28 2021/9/28
业
金日晟矿
67 众兴集团 40,000,000 2011/10/31 2021/9/28
业
金日晟矿
68 众兴集团 30,000,000 2011/5/27 2021/9/28
业
金日晟矿
69 众兴集团 30,000,000 2011/8/25 2021/9/28
业
金日晟矿
70 众兴集团 47,000,000 2010/12/6 2021/9/28
业
金日晟矿
71 众兴集团 50,000,000 2010/9/30 2021/9/28
业
金日晟矿
72 众兴集团 31,000,000 2012/1/17 2021/9/28
业
4-1-52
补充法律意见书
序
担保方 被担保方 借款金额 借款起始日 借款到期日
号
金日晟矿
73 众兴集团 25,000,000 2012/1/31 2021/9/28
业
金德威新
74 张杰 15,500,000 2019/10/19 2019/10/18
材料
（8）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
2021.12.31
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
应收账款 包钢还原铁 6,171,427.05 308,571.35
2020.12.31
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
应收账款 包钢还原铁 9,718,751.87 814,240.23
预付款项 金辉稀矿 2,500,925.77 -
2019.12.31
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
应收账款 包钢还原铁 16,998,805.67 849,940.28
②应付关联方款项
单位：元
期末数
关联方
项目名称
名称
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
金辉稀矿 3,976,703.88 - 24,532,777.09
应付账款
金峰化工 2,351,590.88 55,440.00 -
众兴集团 - - 9,557,750.07
其他应付款 金辉稀矿 13,000,000.00 - -
阿拉善左旗和
- - 22,990.00
彤池盐业公司
其他非流动
金鼎光伏 - 1,721,999.97 1,803,999.97
负债
4-1-53
补充法律意见书
（9）其他关联交易
①2016 年 9 月，金日晟矿业投资设立鑫日盛矿产，并委托何维凌与安凤梅
分别代持鑫日盛矿产 70%、30%的股权。鑫日盛矿产设立后，何维凌和安凤梅未
实际缴付出资额。2018 年 12 月，代持人何维凌和安凤梅分别与金日晟矿业签订
《股权转让协议》，将其所持有的鑫日盛矿产股权全部转让给金日晟矿业，2019
年 5 月，完成本次股权转让的工商变更登记手续。
②2017 年 12 月，公路分公司受内蒙古乌拉特前旗大中公路有限责任公司委
托办理“明安至包头哈业脑包”段公路的补助资金。2018 年 11 月，乌拉特前旗财
政局将应支付给内蒙古乌拉特前旗大中公路有限责任公司的 9,509,700 元补助款
支付到公路分公司账户。截止 2019 年 12 月 31 日，公路分公司已将上述款项全
部支付完毕。
③报告期内，巴彦淖尔电力局向发行人及关联方金峰化工、内蒙古金鼎新材
料股份有限公司和金辉稀矿共同提供供电线路，按照各自使用量分摊电费后，由
发行人汇总缴纳，发行人仅代收代付，不赚取差价。报告期内，发行人为关联方
代收代付电费发生额分别为 6,900,137.14 元（2019 年度）、2,965,006.04 元（2020
年度）、1,966,047.15 元（2021 年度）。
2、经核查，发行人报告期内的关联交易均已按照《公司章程》《关联交易
管理制度》等相关规定履行了必要的决策审议程序，上述关联交易定价公允，不
存在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。
（三）截至本《补充法律意见书》出具之日，经本所律师核查，除公司及其
控股子公司外，公司控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘、安素梅及其所控制
的企业没有从事与公司及其控股子公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，
不存在同业竞争情形。
本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间构成同业竞争的情形。
七、发行人的主要财产的补充核查
4-1-54
补充法律意见书
（一）土地使用权
2021 年 9 月 27 日，金日晟矿业与霍邱县自然资源和规划局签订了编号为
341522（2021）A20028 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定金日晟矿业
取得编号为霍国土出[2021]38 号的土地，宗地面积 40,119 平方米。补充核查期
间，金日晟矿业取得该土地的权属证书，具体情况如下：
土地 权利终止 取得 是否
权利人 证书编号 土地坐落 面积(㎡)
用途 日期 方式 抵押
皖(2021)霍邱县 霍邱经济
金日晟
不动产权第 开发区环 40,119.00 工业 2071.11.29 出让 否
矿业
0017498 号 山村
（二）矿业权
1、采矿权
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的采矿权
如下：
生产规 矿区范围
序 采矿 矿山 开采 是否
证号 模(万 (平方公 有效期
号 权人 名称 方式 抵押
吨/年) 里)
2013.08.25
C15000020100 书记沟 地下
1 发行人 230 1.7370 - 是
72120070521 铁矿 开采
2028.08.25
2020.08.29
C15000020110 东五分 地下
2 发行人 150 2.5098 - 是
12120103945 子铁矿 开采
2025.08.29
2019.06.03
C15000020100 合教铁 地下
3 发行人 100 0.9019 - 是
82110072644 矿南区 开采
2022.06.03
2022.03.12
大千博 C15000020090 高腰海 地下
4 100 1.8600 - 否
矿业 32120008358 铁矿 开采
2040.04.12
黑脑包 2020.11.03
大千博 C15000020091 地下
5 铁矿三 40 0.5816 - 否
矿业 12110047799 开采
号矿体 2022.11.03
2019.11.12
金日晟 C10000020091 周油坊 地下
6 450 3.8900 - 是
矿业 12110043574 铁矿 开采
2049.11.12
2019.09.09
金日晟 C10000020100 重新集 地下
7 450 9.0680 - 是
矿业 32110057616 铁矿 开采
2049.09.09
2、探矿权
4-1-55
补充法律意见书
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的探矿权
如下：
序 勘查面积 是否
探矿权人 许可证编号 项目名称 有效期
号 (平方公里) 抵押
内蒙古自治区 2021.06.23
T150000200807
1 发行人 乌拉特前旗大 6.50 - 否
2030011573
坝沟铁矿勘探 2023.06.22
安徽省霍邱县
2022.03.10
金日晟矿 T340000200808 周油坊铁矿区
2 3.89 - 否
业 2030012356 外围及深部铁
2027.03.10
矿勘探
（三）租赁物业
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及控股子公司主要租赁物业的
情况如下表：
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途 租金
号 (㎡)
2017.7.25
-
小佘太镇新
1 发行人 段建忠 以发行人实 70.00 住宿 200 元/月
丰村
际通知终止
租赁
2017.07.28
-
小佘太镇新
2 发行人 王文斌 以发行人实 60.00 住宿 200 元/月
丰村
际通知终止
租赁
天津市塘沽
2021.5.2
远通 区迎宾大道
3 刘强 - 62.51 办公 2,714 元/月
拓际 1988 号
2022.5.1
1-804
三亚市天涯
2022.1.15
大中 区解放一路
4 敖芳 - 120.00 住宿 54,000 元/年
贸易 建港新城 2
2023.1.14
栋 402
巴彦淖尔市
临河区清宜 2021.4.10
住宿
5 发行人 王冠奇 林海岸小区 - 279.81 55,000 元/年
办公
9 号楼 1 单 2022.4.09
元 1、 号楼
北京市海淀
北京清控
区安宁庄北 2021.5.16
人居光电 2,263,539.12 元/
6 发行人 里 8 号泰山 - 1,442.00 办公
研究院有 平均年
饭店 A 座 3 2026.5.31
限公司
层南侧
4-1-56
补充法律意见书
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途 租金
号 (㎡)
北京市海淀
北京清控
区安宁庄北 2021.5.20
人居光电 751,815.36 元 /
7 发行人 里 8 号泰山 - 480.00 办公
研究院有 平均年
饭店 A 座 5 2026.5.31
限公司
层南侧
三亚市吉阳
区迎宾路
海南阳光 360-1 号 三 2022.2.21
大中贸 17,073.17 元/平
8 颐和发展 亚金融广场 - 164.64 办公
易 均月
有限公司 A 栋 11 层 2025.2.20
的 5 号单元
楼
经核查，上述租赁物业的租赁合同签署主体合格，内容真实、合法、有效。
（四）知识产权
1、专利权
根据发行人提供的专利权证书及本所律师的核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人及其控股子公司拥有以下专利权：
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别
实用
1 发行人 一种多接头矿用分流箱 ZL201320100310.1 2013.03.05
新型
实用
2 发行人 一种矿浆输送管道缓冲机构 ZL201320100300.8 2013.03.05
新型
实用
3 发行人 一种矿用充填砂浆搅拌装置 ZL201320100289.5 2013.03.05
新型
实用
4 发行人 一种尾砂仓下料管道闸门机构 ZL201320098963.0 2013.03.05
新型
一种新型砂仓造浆系统供水机 实用
5 发行人 ZL201320099892.6 2013.03.05
构 新型
实用
6 发行人 一种水泥螺旋输送机 ZL201320098696.7 2013.03.05
新型
实用
7 发行人 一种圆锥破碎机的接料斗 ZL201420266731.6 2014.05.23
新型
实用
8 发行人 一种水雾化除尘系统 ZL201420266635.1 2014.05.23
新型
实用
9 发行人 一种拔轮器 ZL201420277992.8 2014.05.28
新型
实用
10 发行人 一种渣浆泵 ZL201420318918.6 2014.06.16
新型
实用
11 发行人 一种五通分矿箱 ZL201420266584.2 2014.05.23
新型
实用
12 发行人 一种尾矿浓密机的减速机支架 ZL201420266666.7 2014.05.23
新型
13 发行人 矿井工作面除尘装置 ZL201510269731.0 发明 2015.05.25
4-1-57
补充法律意见书
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别
专利
一种制备超高清澈度溶液的过 实用
14 发行人 ZL201821955532.0 2018.11.26
滤装置 新型
一种应用在高频筛分料装置上 实用
15 发行人 ZL201822254821.4 2018.12.29
部的缓冲装置 新型
实用
16 发行人 一种取出活塞的专用卡具装置 ZL201920004731.1 2019.01.03
新型
一种应用于矿山开采机械的梯 实用
17 发行人 ZL201920011131.8 2019.01.04
形多圈联轴器装置 新型
一种应用于矿山开采机械的液 实用
18 发行人 ZL201920011124.8 2019.01.04
压系统油泵前端保护油泵装置 新型
一种应用于矿山开采的过滤机 实用
19 发行人 ZL201920011082.8 2019.01.04
的搅拌装置 新型
实用
20 发行人 一种电机车集电弓绝缘装 ZL201920283321.5 2019.03.06
新型
实用
21 发行人 一种辅助安装油封的装置 ZL201920283302.2 2019.03.06
新型
一种皮带输送机下料口的缓冲 实用
22 发行人 ZL201920283250.9 2019.03.06
装置 新型
实用
23 发行人 一种圆锥破碎机的分料装置 ZL201920283214.2 2019.03.06
新型
一种贫磁铁矿回收再利用的选 发明
24 发行人 ZL201910345945.X 2019.04.26
矿工艺 专利
发明
25 发行人 一种高品位硫精矿的生产工艺 ZL201910346003.3 2019.04.26
专利
一种多绳摩擦式提升机尾绳保 发明
26 发行人 ZL202010142161.X 2020.03.04
护装置及方法 专利
一种基于选矿尾砂替代膨润 发明
27 发行人 ZL202110313665.8 2021.03.15
土的球团矿制备工艺 专利
一种用于矿山充填材料的激 发明
28 发行人 ZL202110275780.0 2021.03.15
发剂及其制备方法 专利
发明
29 发行人 一种钢渣的综合利用方法 ZL202110313665.8 2021.03.30
专利
一种基于球团矿生产的膨润土 发明
30 发行人 ZL202110369843.9 2021.04.07
添加剂制备工艺 专利
实用
31 发行人 一种矿石粉碎清洗一体机 ZL202120718867.6 2021.04.09
新型
实用
32 发行人 一种矿业用矿石破碎装置 ZL202120718866.1 2021.04.09
新型
实用
33 发行人 一种矿井施工用通风设备 ZL202120718794.0 2021.04.09
新型
实用
34 发行人 一种尾矿脱水系统 ZL202120730215.4 2021.04.12
新型
实用
35 发行人 一种矿用卸载站用降尘装置 ZL202120778135.6 2021.04.16
新型
一种矿用开关柜的无线测温装 实用
36 发行人 ZL202120778084.7 2021.04.16
置 新型
实用
37 发行人 一种格子型球磨机 ZL202121762184.7 2021.07.30
新型
实用
38 发行人 一种单缸液压圆锥破碎机 ZL202121762181.3 2021.07.30
新型
实用
39 发行人 一种双轴圆振动筛 ZL202121762120.7 2021.07.30
新型
4-1-58
补充法律意见书
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别
实用
40 发行人 一种井下用鄂式破碎机 ZL202121762084.4 2021.07.30
新型
实用
41 发行人 一种新型连续皮带机 ZL202121760409.5 2021.07.30
新型
实用
42 发行人 一种选矿用直线筛 ZL202121760406.1 2021.07.30
新型
实用
43 发行人 一种改进型矿用托辊结构 ZL202121940339.1 2021.08.18
新型
实用
44 发行人 一种选矿用分料箱结构 ZL202121940306.7 2021.08.18
新型
实用
45 发行人 一种水环式真空泵 ZL202121938841.9 2021.08.18
新型
实用
46 发行人 一种矿料输送设备 ZL202121938761.3 2021.08.18
新型
实用
47 发行人 一种盘式真空过滤机 ZL202121937906.8 2021.08.18
新型
实用
48 发行人 一种改进型振动高频筛 ZL202121937893.4 2021.08.18
新型
实用
49 发行人 一种矿用磁选机 ZL202121938705.X 2021.08.18
新型
一种选矿用湿式溢流型球磨 实用
50 发行人 ZL202121937959.X 2021.08.18
机 新型
实用
51 发行人 一种湿式永磁筒式磁选机 ZL202121938785.9 2021.08.18
新型
一种用于铁矿充填中砂仓的絮 实用
52 发行人 ZL202122408906.5 2021.9.30
凝剂添加装置 新型
一种尾矿充填砂仓的浆料隔离 实用
53 发行人 ZL202122407850.1 2021.9.30
装置 新型
金日晟
一种宽大采场深孔凿岩阶段空 发明
54 矿业 ZL201510547753.9 2015.09.01
场嗣后充填采矿法 专利
发行人
金日晟 一种低品位磁铁矿与镜铁矿的 发明
55 ZL201110127823.7 2011.05.18
矿业 混合矿选矿工艺 专利
金日晟 实用
56 一种电磁选矿机构 ZL201320099017.8 2013.03.05
矿业 新型
金日晟 一种便于检修和清理的新型砂 实用
57 ZL201320098883.5 2013.03.05
矿业 仓 新型
金日晟 实用
58 一种分流式分选矿机构 ZL201320100308.4 2013.03.05
矿业 新型
金日晟 实用
59 一种矿浆分流箱 ZL201320098715.6 2013.03.05
矿业 新型
金日晟 实用
60 一种矿用防尘减震机构 ZL201320098985.7 2013.03.05
矿业 新型
金日晟 实用
61 一种矿用空气压缩机固定板 ZL201320098965.X 2013.03.05
矿业 新型
金日晟 实用
62 一种矿用清洗设备防护罩 ZL201320099929.5 2013.03.05
矿业 新型
金日晟 实用
63 一种矿用砂浆空压装置 ZL201320100286.1 2013.03.05
矿业 新型
金日晟 实用
64 一种强磁选矿设备 ZL201320098712.2 2013.03.05
矿业 新型
金日晟 实用
65 一种弱磁分矿箱喷射机构 ZL201320098699.0 2013.03.05
矿业 新型
4-1-59
补充法律意见书
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别
金日晟 实用
66 一种砂管流量测量机构 ZL201320098698.6 2013.03.05
矿业 新型
金日晟 实用
67 一种砂浆自控制监测注水机构 ZL201320100275.3 2013.03.05
矿业 新型
金日晟 实用
68 一种新型砂浆运输管道 ZL201320098875.0 2013.03.05
矿业 新型
金日晟 实用
69 一种选矿分流底盘 ZL201320100283.8 2013.03.05
矿业 新型
金日晟 从氧化铁矿石强磁选尾矿中回 发明
70 ZL201310127439.6 2013.04.15
矿业 收细粒级铁的选矿方法 专利
金日晟 实用
71 一种罐笼阻车器 ZL201420441837.5 2014.08.07
矿业 新型
金日晟 一种架线式工矿电机车的集电 实用
72 ZL201420441854.9 2014.08.07
矿业 弓 新型
金日晟 实用
73 一种矿车车斗减震装置 ZL201420441889.2 2014.08.07
矿业 新型
金日晟 实用
74 一种矿车空气滤芯 ZL201420441897.7 2014.08.07
矿业 新型
金日晟 实用
75 一种矿井防水门 ZL201420441997.X 2014.08.07
矿业 新型
金日晟 实用
76 一种润滑油加油装置 ZL201420442034.1 2014.08.07
矿业 新型
金日晟 实用
77 一种固体泵的出料泵头 ZL201420443042.8 2014.08.07
矿业 新型
金日晟 实用
78 一种矿用通风机组 ZL201420443203.3 2014.08.07
矿业 新型
金日晟 一种混合铁矿的磁重筛选矿工 发明
79 ZL201410384705.8 2014.08.07
矿业 艺 专利
金日晟 实用
80 一种卸矿装置 ZL201420447275.5 2014.08.11
矿业 新型
金日晟 实用
81 一种铁矿石粉碎装置 ZL201420442057.2 2014.10.30
矿业 新型
金日晟 发明
82 一种破碎矿体回采方法 ZL201510028471.8 2015.01.21
矿业 专利
金日晟 实用
83 一种钢丝绳收放机构 ZL201820625663.6 2018.04.28
矿业 新型
金日晟 实用
84 一种矿产快速破碎装置 ZL201820625662.1 2018.04.28
矿业 新型
金日晟 实用
85 一种矿浆池出料管道消堵装置 ZL201820625659.X 2018.04.28
矿业 新型
金日晟 实用
86 一种矿石清洗装置 ZL201820625658.5 2018.04.28
矿业 新型
金日晟 一种物料输送带的张力辊调节 实用
87 ZL201820625643.9 2018.04.28
矿业 装置 新型
金日晟 实用
88 一种新型矿浆分流装置 ZL201820625642.4 2018.04.28
矿业 新型
金日晟 实用
89 一种新型矿业原料筛选装置 ZL201820625641.X 2018.04.28
矿业 新型
金日晟 实用
90 一种磁选机的刮选装置 ZL201820625415.1 2018.04.28
矿业 新型
金日晟 实用
91 一种矸石转运装置 ZL201820625414.7 2018.04.28
矿业 新型
金日晟 一种矿用清洗设备防护罩的安 实用
92 ZL201820625412.8 2018.04.28
矿业 装结构 新型
4-1-60
补充法律意见书
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别
金日晟 实用
93 一种皮带输送机的缓冲机构 ZL201820625395.8 2018.04.28
矿业 新型
金日晟 实用
94 一种破碎机进料口缓冲装置 ZL201820625394.3 2018.04.28
矿业 新型
金日晟 实用
95 一种矿车插销的防脱装置 ZL201820625199.0 2018.04.28
矿业 新型
金日晟 实用
96 一种新型水泥输送装置 ZL201820625182.5 2018.04.28
矿业 新型
金日晟 一种带有清洗装置的传送带装 实用
97 ZL201920397890.2 2019.03.27
矿业 置 新型
金日晟 实用
98 一种矿石筛分装置 ZL201920397473.8 2019.03.27
矿业 新型
金日晟 实用
99 一种用于碎矿石的分选装置 ZL201920397472.3 2019.03.27
矿业 新型
金日晟 一种带有降噪功能的矿石运输 实用
100 ZL201920397465.3 2019.03.27
矿业 装置 新型
金日晟 实用
101 一种筒式矿石清洗装置 ZL201920397463.4 2019.03.27
矿业 新型
金日晟 一种带有矿石清洗功能的传送 实用
102 ZL201920397891.7 2019.03.27
矿业 装置 新型
金日晟 实用
103 一种碎料斗的进料管 ZL201920397888.5 2019.03.27
矿业 新型
金日晟 一种可调节矿石大小的碎矿装 实用
104 ZL201920397464.9 2019.03.27
矿业 置 新型
金日晟 实用
105 一种实验室用矿石研磨装置 ZL201920397889.X 2019.03.27
矿业 新型
金日晟 实用
106 一种往复移动小车的定位装置 ZL201920513193.9 2019.04.16
矿业 新型
金日晟 实用
107 一种钢丝绳的滚动滑套 ZL201920513189.2 2019.04.16
矿业 新型
金日晟 一种实现铁矿低温反浮选的选 发明
108 ZL201911306427.3 2019.12.18
矿业 矿工艺 专利
金日晟 一种新型 VCR 采矿法大孔装药 实用
109 ZL202020348068.X 2020.03.19
矿业 结构 新型
金日晟 一种向上输送粒状炸药装药管 实用
110 ZL202020348064.1 2020.03.19
矿业 装置 新型
金日晟 一种机尾辊筒张紧调节输送带 实用
111 ZL202020566790.0 2020.04.16
矿业 机构 新型
金日晟 一种湿式球磨机端盖密封连接 实用
112 ZL202020566769.0 2020.04.16
矿业 机构 新型
金日晟 一种筛孔径可调节的振动筛板 实用
113 ZL202020565961.8 2020.04.16
矿业 结构 新型
金日晟 一种湿式球磨机安装用给料弯 实用
114 ZL202020565954.8 2020.04.16
矿业 管结构 新型
金日晟 实用
115 一种物料输送带缓冲接料装置 ZL202020565947.8 2020.04.16
矿业 新型
金日晟 实用
116 一种高频筛进料用缓冲装置 ZL202020565956.7 2020.04.16
矿业 新型
金日晟 实用
117 一种铁矿采场用开采设备 ZL202020743614.X 2020.05.08
矿业 新型
金日晟 一种利用尾矿制备土壤调理剂 实用
118 ZL202020771723.2 2020.05.08
矿业 的混合装置 新型
119 金日晟 一种铁矿多级机站通风设备 ZL202020770696.7 实用 2020.05.08
4-1-61
补充法律意见书
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别
矿业 新型
金日晟 实用
120 一种铁矿采切工程支护装置 ZL202020761204.8 2020.05.08
矿业 新型
金日晟 实用
121 一种铁矿充填设备 ZL202020761088.X 2020.05.08
矿业 新型
金日晟 一种铁矿高压辊磨湿式预选生 实用
122 ZL202020760977.4 2020.05.08
矿业 产装置 新型
金日晟 一种选矿厂双金属复合耐磨衬 实用
123 ZL202020760976.X 2020.05.08
矿业 板磨矿装置 新型
金日晟 实用
124 一种矿用集成自动化开采设备 ZL202020750785.5 2020.05.08
矿业 新型
金日晟 一种铁矿大直径深孔空场嗣后 实用
125 ZL202020743618.8 2020.05.08
矿业 充填采矿设备 新型
金日晟 一种铁矿用自动化洗矿选矿装 实用
126 ZL202020743581.9 2020.05.08
矿业 置 新型
金日晟 一种矿用低温浮选药剂用制备 实用
127 ZL202020761202.9 2020.05.08
矿业 装置 新型
金日晟 实用
128 一种热轧钢球磨矿用设备 ZL202020750802.5 2020.05.08
矿业 新型
金日晟 实用
129 一种新型矿石破碎机 ZL202021415413.3 2020.07.17
矿业 新型
金日晟 实用
130 一种矿物分级筛选装置 ZL202021415405.9 2020.07.17
矿业 新型
金日晟 一种设置在皮带输送机起始端 实用
131 ZL202021415404.4 2020.07.17
矿业 的进口缓冲机构 新型
金日晟 一种移动式矿井生产用筛分装 实用
132 ZL202021415403.X 2020.07.17
矿业 置 新型
金日晟 实用
133 一种磁选机筒体表面刮料机构 ZL202021415747.0 2020.07.17
矿业 新型
金日晟 一种煤炭输送线压带轮的安装 实用
134 ZL202021415734.3 2020.07.17
矿业 结构 新型
金日晟 实用
135 一种新型矿石清洗机 ZL202021415730.5 2020.07.17
矿业 新型
金日晟 实用
136 一种用于矿石装卸的起重装置 ZL202021415728.8 2020.07.17
矿业 新型
金日晟 一种提高磁铁矿干式预选机处 实用
137 ZL202022573804.4 2020.11.10
矿业 理能力的装置 新型
金日晟 一种降低香蕉筛筛上矿石含水 实用
138 ZL202120503445.7 2021.03.10
矿业 量的结构 新型
金日晟 一种解决圆筒除杂筛溅水的装 实用
139 ZL202120503444.2 2021.03.10
矿业 置 新型
金日晟 一种香蕉筛用的可进行清洁的 实用
140 ZL202120503443.8 2021.03.10
矿业 管件 新型
金日晟 一种振动放矿机用下料溜槽的 实用
141 ZL202120503442.3 2021.03.10
矿业 保护装置 新型
金日晟 一种利用超声波振动清理皮带 实用
142 ZL202120502871.9 2021.03.10
矿业 粘料装置 新型
金日晟 一种实现直线筛均匀布料的装 实用
143 ZL202120502868.7 2021.03.10
矿业 置 新型
金日晟 实用
144 一种无动力振动隔杂筛 ZL202120502867.2 2021.03.10
矿业 新型
金日晟 一种提高香蕉筛上矿石洁净度 实用
145 ZL202120502855.X 2021.03.10
矿业 的冲洗水装置 新型
4-1-62
补充法律意见书
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别
金日晟 一种香蕉筛用的矿石减速带结 实用
146 ZL202120502763.1 2021.03.10
矿业 构 新型
金日晟 实用
147 一种防堵塞絮凝剂给药系统 ZL202120502876.1 2021.03.10
矿业 新型
金日晟 实用
148 一种矿用空压机自动控制系统 ZL202120522983.0 2021.03.12
矿业 新型
金日晟 一种矿井用轨道运输车监控系 实用
149 ZL202120521807.5 2021.03.12
矿业 统 新型
金日晟 实用
150 一种矿用井下排水监控系统 ZL202120521806.0 2021.03.12
矿业 新型
金日晟 实用
151 一种选矿厂控制室的控制设备 ZL202120521790.3 2021.03.12
矿业 新型
金日晟 一种选矿厂破碎机的监控预警 实用
152 ZL202120521785.2 2021.03.12
矿业 系统 新型
金日晟 实用
153 一种矿山用沉淀池 ZL202121395523.2 2021.06.23
矿业 新型
金日晟 实用
154 一种矿用皮带清扫装置 ZL202121441479.4 2021.06.28
矿业 新型
金日晟 实用
155 一种破碎机下料口的疏松机构 ZL202121441477.5 2021.06.28
矿业 新型
金日晟 实用
156 一种破碎机下料装置 ZL202121441464.8 2021.06.28
矿业 新型
金日晟 实用
157 一种铁精粉加工用筛选装置 ZL202121507991.4 2021.07.05
矿业 新型
金日晟 实用
158 一种尾矿渣干选设备 ZL202121507983.X 2021.07.05
矿业 新型
金日晟 实用
159 一种砂石料输送车 ZL202121507809.5 2021.07.05
矿业 新型
金日晟 实用
160 一种运输车轮胎清洗装置 ZL202121507804.2 2021.07.05
矿业 新型
金日晟 实用
161 一种简易的溜槽取样装置 ZL202121936893.2 2021.08.18
矿业 新型
金日晟 一种可用于防止矿车连接插销 实用
162 ZL202121936794.4 2021.08.18
矿业 意外脱离的装置 新型
金日晟 一种可用于防止侧卸式矿车车 实用
163 ZL202121936487.6 2021.08.18
矿业 门意外脱离的装置 新型
金日晟 一种可用于快速拆卸车辆轮辋 实用
164 ZL202121975977.7 2021.08.23
矿业 的简易装置 新型
金日晟 实用
165 一种用于离心泵浮动吸水装置 ZL202121975953.1 2021.08.23
矿业 新型
金日晟 一种可用于密封水泥的弹性密 实用
166 ZL202121975859.6 2021.08.23
矿业 封圈装置 新型
金日晟 一种可用于直接冲样的简易划 实用
167 ZL202121975830.8 2021.08.23
矿业 线装置 新型
中晟金 实用
168 一种防损坏的球团导料斗 ZL202121229992.7 2021.06.03
属球团 新型
中晟金 实用
169 一种结团球团的传输装置 ZL202121229928.9 2021.06.03
属球团 新型
中晟金 一种可调节的导风管用导风结 实用
170 ZL202121229880.1 2021.06.03
属球团 构 新型
中晟金 一种钢球生产用的回转窑隔热 实用
171 ZL202121229783.2 2021.06.03
属球团 结构 新型
中晟金 实用
172 一种钢球装车用的导料斗 ZL202121229782.8 2021.06.03
属球团 新型
4-1-63
补充法律意见书
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别
中晟金 实用
173 一种球团传送带的阻挡装置 ZL202121253149.2 2021.06.07
属球团 新型
中晟金 实用
174 一种球团转运用防溅落装置 ZL202121253148.8 2021.06.07
属球团 新型
中晟金 实用
175 一种球团传动带用辊轮支撑架 ZL202121253144.X 2021.06.07
属球团 新型
中晟金 实用
176 一种球团加工用的圆盘给料机 ZL202121253070.X 2021.06.07
属球团 新型
中晟金 一种球团加工用于的电机隔热 实用
177 ZL202121253067.8 2021.06.07
属球团 结构 新型
中晟金 一种球团转运用的防阻塞导料 实用
178 ZL202121253066.3 2021.06.07
属球团 斗 新型
金德威
细粒级尾砂替代部分粉煤灰生 发明
179 新材料 ZL201310070002.3 2013.03.05
产的尾砂基充填胶结剂 专利
陈贤树
2、商标权
根据发行人提供的商标注册文件并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有以下商标权：
取得
序号 注册人 商标 注册号 有效期 类号
方式
原始
1 发行人 9336535 2012.4.28 至 2032.4.27 6
取得
金日晟 原始
2 11107827 2013.12.14 至 2023.12.13 6
矿业 取得
3、软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至本
《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有以下软件著作权：
取得
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
方式
大中矿业价格表决系统 原始
1 发行人 2020SR1550614 2018.06.15 2020.11.06
[简称：价格表决]V1.0 取得
大中矿业接口服务管理平 原始
2 发行人 2020SR1550517 2019.07.25 2020.11.06
台[简称：接口管理]V1.0 取得
4-1-64
补充法律意见书
取得
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
方式
大中矿业球团分公司配矿
原始
3 发行人 系统[简称：球团配 2020SR1550573 2019.12.01 2020.11.06
取得
矿]V1.0
大中公司管控报表系统
原始
4 发行人 [简称：管控报表系统] 2020SR1550574 2019.09.27 2020.11.06
取得
V1.0
大中公司资金审批支付系 原始
5 发行人 2020SR1550636 2020.04.25 2020.11.06
统 V1.0 取得
发行人
内蒙古金
原始
6 名云服数 车辆管理系统 V1.0 2021SR0575080 2020.09.30 2021.04.22
取得
据科技有
限公司
经核查，发行人所拥有的不动产权、商标权、专利权及软件著作权系发行人
通过购买或自行研发取得，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形，合法有效。
（五）发行人拥有的主要运营设备情况
根据《审阅报告》、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人拥有的主要
固定资产包括生产设备及办公设备。
经核查，上述设备均为发行人或其前身在生产经营过程中根据实际需要自行
购买，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形，合法有效。
八、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行或将要履行的，
并对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：
1、借贷及担保合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的合
同金额在 5,000 万元以上的借贷及担保合同如下：
（1）2014 年 3 月，金日晟矿业与中国银行六安分行、南洋银行合肥分行签
订 2014 六中银团字 001 号《人民币 1,200,000,000 元固定资产银团贷款合同》，
约定中国银行六安分行、南洋银行合肥分行分别向金日晟矿业提供 100,000 万元、
4-1-65
补充法律意见书
20,000 万元合计不超过 120,000 万元的借款，借款期限自合同各方签章之日起 8
年，借款用途为项目的开发和建设，采用固定利率。
2014 年 3 月，发行人与中国银行六安分行、南洋银行合肥分行签订 2014 年
六中银团保字 001 号《年产 450 万吨重新集铁矿采选项目人民币 1,200,000,000
元银团贷款保证合同》，约定发行人为金日晟矿业的上述债务向中国银行六安分
行、南洋银行合肥分行提供连带责任保证担保，保证期间为保证合同生效之日起
至主债权合同项下全部债务履行期限届满之日起 2 年。
金日晟矿业与中国银行六安分行签订 2014 六中银抵字 004 号《抵押合同》，
约定金日晟矿业为其上述债务向中国银行六安分行提供抵押担保，抵押物为重新
集铁矿采矿权。
2019 年 11 月 22 日，金日晟矿业、发行人与中国银行六安分行、南洋银行
签订 2014 六中银团字 001 号展 01 号《展期协议》，将中国银行六安分行贷款本
金 90,650 万元展期至 2025 年 3 月 31 日。
（2）2020 年 5 月 10 日，发行人与交通银行乌海分行签订 WH2020099 号《流
动资金借款合同》，约定交通银行乌海分行向发行人提供 12,730 万元借款，借
款期限自 2020 年 5 月 11 日至 2022 年 5 月 11 日，采用浮动利率。
（3）2020 年 9 月 30 日，发行人与内蒙古乌拉特前旗农村商业银行股份有
限公司签订《综合授信协议》，约定内蒙古乌拉特前旗农村商业银行股份有限公
司向发行人提供授信额度 50,000 万元，授信期限自 2020 年 9 月 30 日至 2023 年
9 月 30 日。
（4）2020 年 11 月 9 日，发行人与农业银行乌拉特前旗支行签订（乌前）
农银综授字（2020）第 001 号《最高额综合授信合同》，约定农业银行乌拉特前
旗支行向发行人提供授信额度 110,000 万元，授信期限自 2020 年 11 月 9 日至 2023
年 11 月 8 日。截至本《补充法律意见书》出具之日，该授信协议正在履行的重
大借款协议如下：
①2020 年 12 月 14 日，发行人与农业银行乌拉特前旗支行签订编号为
15010120200005196 的《流动资金借款合同》，约定农业银行乌拉特前旗支行向
发行人提供 5,000 万元借款，借款期限为自双方签章之日起 3 年，借款用途为购
4-1-66
补充法律意见书
铁精粉，采用浮动利率。
② 2021 年 5 月 19 日 ， 发行 人与 农业 银行 乌 拉 特前 旗支 行签 订编 号 为
15010120210002272 的《流动资金借款合同》，约定农业银行乌拉特前旗支行向
发行人提供 5,500 万元借款，借款期限自双方签章之日起 3 年，借款用途为购铁
精粉，采用浮动利率。
③ 2021 年 5 月 28 日 ， 发行 人与 农业 银行 乌 拉 特前 旗支 行签 订编 号 为
15010120210002454 的《流动资金借款合同》，约定农业银行乌拉特前旗支行向
发行人提供 8,000 万元借款，借款期限自双方签章之日起 3 年，借款用途为购铁
精粉，采用浮动利率。
④ 2021 年 7 月 16 日 ， 发行 人与 农业 银行 乌 拉 特前 旗支 行签 订编 号 为
15010120210003081 的《流动资金借款合同》，约定农业银行乌拉特前旗支行向
发行人提供 8,000 万元借款，借款期限自双方签章之日起 3 年，借款用途为购铁
精粉，采用浮动利率。
⑤ 2021 年 8 月 31 日 ， 发行 人与 农业 银行 乌 拉 特前 旗支 行签 订编 号 为
15010120210003813 的《流动资金借款合同》，约定农业银行乌拉特前旗支行向
发行人提供 5,600 万元借款，借款期限自双方签章之日起 1 年，借款用途为购铁
精粉，采用固定利率。
2020 年 11 月 9 日，发行人、大千博矿业、金辉稀矿与农业银行乌拉特前旗
支行签订 15100620200001465 号《最高额抵押合同》，为发行人自 2020 年 11
月 9 日至 2023 年 11 月 8 日期间内形成的最高额不超过 110,000 万元借款提供抵
押担保，抵押物为由发行人所有的书记沟铁矿采矿权及部分房产、由大千博所有
的土地使用权、由金辉稀矿所有的部分土地使用权和机器设备。
（5）2021 年 6 月 29 日，发行人与工商银行乌拉特前旗支行签订 2021 年（前
旗）字 00151 号《流动资金借款合同》，约定工商银行乌拉特前旗支行向发行人
提供 20,000 万元借款，借款期限自首次提款日起 3 年，借款用途为日常经营周
转，采用浮动利率。
2021 年 8 月 2 日，发行人与工商银行乌拉特前旗支行签订 2021 年（前旗）
字 00164 号《流动资金借款合同》，约定工商银行乌拉特前旗支行向发行人提供
4-1-67
补充法律意见书
19,500 万元借款，借款期限自首次提款日起 3 年，借款用途为日常经营周转，采
用浮动利率。
2021 年 8 月 25 日，发行人与工商银行乌拉特前旗支行签订 2021 年前旗（抵）
字 0005 号《最高额抵押合同》，为发行人自 2021 年 6 月 29 日至 2025 年 7 月
29 日期间内形成的最高额不超过 40,000 万元的借款提供抵押担保，抵押物为由
发行人所有的东五分子铁矿采矿权。
（6）2021 年 8 月 24 日，金日晟矿业与中信银行合肥分行签订 2021 信合银
贷字第 2173269D0292 号的《人民币流动资金贷款合同》，约定中信银行合肥分
行向金日晟矿业提供 15,000 万元借款，借款期限自 2021 年 8 月 27 日至 2022 年
8 月 27 日，借款用途为支付货款等流动资金周转，采用固定利率。
2021 年 8 月 24 日，发行人与中信银行合肥分行签订 2021 信合银保字第
2173269D0292a 号《保证合同》，约定发行人为金日晟矿业的上述债务向中信银
行合肥分提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
金日晟矿业与中信银行合肥分行签订 2021 信合银抵字第 2173269D0292b 号
《抵押合同》，约定金日晟矿业为其上述债务向中信银行合肥分提供抵押担保，
抵押物为金日晟矿业所有的部分土地使用权和房产。
（7）2021 年 9 月 18 日，发行人与中国银行巴彦淖尔市分行签订 2021 年巴
借字 33-083 号《流动资金借款合同》，约定中国银行巴彦淖尔市分行向发行人
提供 20,000 万元借款，借款期限自实际提款日起算 222 天，借款用途为采购铁
精粉，采用浮动利率。
（8）2019 年 6 月 17 日，发行人与中国银行巴彦淖尔市分行签订 2019 年巴
最抵字 36-074 号《最高额抵押合同》，为发行人自 2018 年 11 月 14 日至 2022
年 5 月 3 日期间内形成的最高额不超过 37,000 万元借款提供抵押担保，抵押物
为由发行人所拥有的合教铁矿南区采矿权及附属的部分机器设备。
2021 年 9 月 18 日，发行人与中国银行巴彦淖尔市分行签订 2021 年巴最抵
字 33-083（补-1）号《最高额抵押合同补充协议》，因上述最高额抵押合同项下
抵押物评估价值变更，就抵押物清单进行变更，其他内容同最高额抵押合同。
4-1-68
补充法律意见书
（9）2021 年 12 月 27 日，金日晟矿业与中国银行六安分行签订 2021 年六
中银借字 080 号《流动资金借款合同》，约定中国银行六安分行向金日晟矿业提
供 20,000 万元借款，借款期限自实际提款日起 12 个月，借款用途为用于日常经
营周转，采用浮动利率。
2020 年 8 月 11 日，金日晟矿业与中国银行六安分行签订 2020 年六中银抵
字 040 号《最高额抵押合同》，为金日晟矿业自 2020 年 7 月 31 日至 2023 年 12
月 31 日期间内形成的最高额不超过 20,000 万元借款提供抵押担保，抵押物为由
金日晟矿业所有的周油坊铁矿采矿权。
（10）2022 年 1 月 7 日，发行人与工商银行乌拉特前旗支行签订 2021 年（前
旗）字 00261 号《流动资金借款合同》，约定工商银行乌拉特前旗支行向发行人
提供 9,500 万元借款，借款期限自首次提款日起 11 个月，借款用途为偿还农行
贷款，采用浮动利率。
2022 年 1 月 7 日，发行人与工商银行乌拉特前旗支行签订 2021 年前旗（质）
字 0009 号《最高额质押合同》，为发行人自 2022 年 1 月 7 日至 2022 年 11 月
26 日期间内形成的最高额不超过 10,000 万元的借款提供质押担保，质物为由发
行人所有的大额单位定期存款单。
2、销售合同
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司正在
履行的金额在 1,000 万元以上，或者虽然金额不足 1,000 万元但对公司生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同如下：
（1）2022 年 1 月 29 日，金日晟矿业与安徽首矿大昌金属材料有限公司签
订《购销合同》，约定金日晟矿业每月向安徽首矿大昌金属材料有限公司出售
30,000（±5%）吨（以实际数量结算为准）磁镜混选精粉，合同金额以实际结算
为准，合同期限自 2022 年 2 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
（2）2022 年 2 月 22 日，大中贸易与闽源钢铁集团有限公司签订《工业品
买卖合同》，约定大中贸易向闽源钢铁集团有限公司出售 10,000 吨球团矿，合
同金额为 1,410 万元，合同期限自 2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 21 日。
4-1-69
补充法律意见书
（3）2022 年 2 月 22 日，金日晟矿业与安徽省兴伟能源投资有限公司签订
《工业品买卖合同》，约定金日晟矿业向安徽省兴伟能源投资有限公司出售
20,000 吨铁精粉（金日晟选厂），合同金额为 2,160 万元，合同期限自 2022 年 2
月 22 日至 2022 年 3 月 21 日。
（4）2022 年 2 月 22 日，大中贸易与安徽首矿大昌金属材料有限公司签订
《矿石销售合同》，约定大中贸易向安徽首矿大昌金属材料有限公司出售 51,350
吨铁矿砂，合同金额为 5,780.93 万元，安徽首矿大昌金属材料有限公司应不晚于
2022 年 6 月 8 日付清全部货款。
（5）2022 年 2 月 25 日，大中贸易与宁夏建龙龙祥钢铁有限公司签订《工
业品买卖合同》，约定大中贸易向宁夏建龙龙祥钢铁有限公司出售 10,000 吨球
团，合同金额为 1,220 万元，合同期限自 2022 年 2 月 25 日至 2022 年 3 月 25 日。
（6）2022 年 2 月 25 日，金日晟矿业与安徽省兴伟能源投资有限公司签订
《工业品买卖合同》，约定金日晟矿业向安徽省兴伟能源投资有限公司出售
10,000 吨铁精粉（重新集选厂），合同金额为 1,090 万元，合同期限自 2022 年 2
月 25 日至 2022 年 3 月 24 日。
（7）2022 年 2 月 26 日，大中贸易与扬州恒润海洋重工有限公司签订《工
矿产品购销合同》，约定大中贸易向扬州恒润海洋重工有限公司出售 10,000 吨
球团，合同金额为 1,400 万元，交货期至 2022 年 3 月 26 日。
（8）2022 年 3 月 1 日，金日晟矿业与安徽省兴伟能源投资有限公司签订《工
业品买卖合同》，约定金日晟矿业向安徽省兴伟能源投资有限公司出售 10,000
吨铁精粉（重新集选厂），合同金额为 1,120 万元，合同期限自 2022 年 3 月 1
日至 2022 年 4 月 1 日。
（9）2022 年 3 月 1 日，大中贸易与闽源钢铁集团有限公司签订《工业品买
卖合同》，约定大中贸易向闽源钢铁集团有限公司出售 12,000 吨球团矿，合同
金额为 1,620 万元，合同期限自 2022 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日。
（10）2022 年 3 月 1 日，大中贸易与常州金安国际贸易有限公司签订《铁
球团矿购销合同》，约定大中贸易向常州金安国际贸易有限公司出售 20,000 吨
铁球团矿，合同金额为 2,800 万元，交货期至 2022 年 3 月 31 日。
4-1-70
补充法律意见书
（11）2022 年 3 月 2 日，金日晟矿业与安徽省兴伟能源投资有限公司签订
《工业品买卖合同》，约定金日晟矿业向安徽省兴伟能源投资有限公司出售
10,000 吨铁精粉（金日晟选厂），合同金额为 1,105 万元，合同期限自 2022 年 3
月 2 日至 2022 年 4 月 1 日。
3、采购合同
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司正在
履行的金额在 1,000 万元以上，或者虽然金额不足 1,000 万元但对公司生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同如下：
（1）根据金日晟矿业与安百拓贸易有限公司分别于 2021 年 7 月 12 日、2021
年 12 月 6 日签订的《销售合同》《补充协议四》，金日晟矿业向安百拓贸易有
限公司采购 8 台 Boomer S2C 双臂电脑地下钻机，合同金额为 4,000 万元，交货
期为 2022 年 7 月至 2022 年 11 月。
（2）根据金日晟矿业与安百拓贸易有限公司分别于 2021 年 7 月 12 日、2021
年 12 月 6 日签订的《销售合同》《补充协议五》，金日晟矿业向安百拓贸易有
限公司采购 4 台 Boltec 235 锚杆钻机，合同金额为 1,400 万元，交货期为 2022
年 2 月至 2022 年 4 月。
（3）根据金日晟矿业与安百拓贸易有限公司分别于 2021 年 7 月 13 日、2021
年 12 月 2 日签订的《销售合同》《补充协议一》，金日晟矿业向安百拓贸易有
限公司采购 6 台 Simba M6C 矿用电脑采矿钻机，安百拓贸易有限公司随机提供
3 台 COP 2550UX+凿岩机、2 台模拟器，合同金额为 3,378 万元，交货期为 2022
年 7 月至 2022 年 9 月。
（4）根据金日晟矿业与安百拓贸易有限公司分别于 2021 年 7 月 14 日、2021
年 12 月 2 日签订的《销售合同》《补充协议二》，约定金日晟矿业向安百拓贸
易有限公司采购 3 台 Boomer S2C 双臂电脑地下钻机、1 台 Boomer M2C 双臂电
脑地下钻机，安百拓贸易有限公司随机提供 1 台模拟器，合同金额为 2,183 万元，
交货期为 2022 年 2 月至 2022 年 10 月。
（5）2021 年 12 月 2 日，金日晟矿业与安百拓贸易有限公司签订《销售合
同》，约定金日晟矿业向安百拓贸易有限公司采购 7 台地下柴油铲运机、2 台矿
4-1-71
补充法律意见书
用液压采矿钻机、2 台矿用液压采矿钻机，合同金额为 3,810 万元，交货期为 2022
年 2 月至 2022 年 9 月。
（6）2022 年 1 月 1 日，中晟金属球团与南京钢铁集团国际经济贸易有限公
司签订《购销合同》，约定中晟金属球团向南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
每月采购约 5,000 吨铁精粉（以实际供货量为准），合同金额以实际结算为准，
合同期限自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日。
（7）2022 年 1 月 25 日，发行人与成都利君实业股份有限公司签订《（高
压辊磨机）采购合同》，约定发行人向成都利君实业股份有限公司采购 1 台高压
辊磨机，合同金额为 1,166 万元，合同自发行人支付预付款后生效，交货期为预
付款到账后 4 个月。
（8）2022 年 3 月 6 日，球团分公司与内蒙古国开矿业有限公司签订《铁精
粉采购合同》，约定球团分公司向内蒙古国开矿业有限公司采购 10,000 吨铁精
粉，合同金额为 1,060 万元，交货期为 2022 年 3 月 7 日至 2022 年 3 月 20 日。
4、工程合同
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司正在
履行的金额在 1,000 万元以上的工程合同如下：
（1）2021 年 11 月 29 日，中晟金属球团与中晶环境科技股份有限公司签署
《安徽中晟金属球团有限责任公司 150 万 t/a 球团项目脱硫脱硝 EPC 工程合同》，
约定中晶环境科技股份有限公司为中晟金属球团新建 150 万 t/a 球团项目脱硫脱
硝 EPC 工程提供项目的设计、设备采购、施工、安装调试运行、竣工验收等服
务，合同金额为 2,200 万元。合同工期 150 天，以开工之日 2021 年 12 月 1 日起
至达到热负荷试车条件之日止。
（2）2021 年 12 月 22 日，金日晟矿业与铜陵市安铜井建工程有限责任公司
签订《金日晟公司重新集矿 T150 钻机大孔施工承包合同》，约定由铜陵市安铜
井建工程有限责任公司负责金日晟矿业重新集矿 T150 钻机大孔施工作业，施工
单价为 63.49 元/米，以金日晟矿业生产技术部提供的验收量为结算依据，合同期
限自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
4-1-72
补充法律意见书
2021 年 12 月 22 日，金日晟矿业与铜陵市安铜井建工程有限责任公司签订
《金日晟公司周油坊矿 T150 钻机大孔施工承包合同》，约定由铜陵市安铜井建
工程有限责任公司负责金日晟矿业周油坊矿 T150 钻机大孔施工作业，施工单价
为 63.49 元/米，以金日晟矿业生产技术部提供的验收量为结算依据，合同期限自
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
5、委托理财合同
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司正在
履行的金额在 5,000 万元以上的委托理财合同如下：
（1）2021 年 9 月 26 日，发行人与工商银行乌拉特前旗支行签订《协定存
款合同》，约定工商银行乌拉特前旗支行为发行人办理传统型协定存款业务，基
本额度为 50 万元，当发行人结算账户存款余额超出 50 万元时，超出的部分协定
存款执行年利率 1.65%，50 万元（含）以内部分执行活期利率，实际执行期限不
超过使用闲置募集资金进行现金管理的有效期。截至本《补充法律意见书》出具
之日，该协定存款业务项下金额为 13,513.15 万元。
（2）2022 年 1 月 14 日，金日晟矿业与中信银行合肥分行签订《中信银行
结构性存款产品说明书》，金日晟矿业向中信银行合肥分行购买共赢智信汇率挂
钩人民币结构性存款 08050 期产品（保本浮动收益、封闭式），募集金额为 5,000
万元，年化收益率最低为 1.60%，最高为 3.45%，收益期限 90 天，于 2022 年 4
月 17 日到期。
（3）2022 年 1 月 24 日，金日晟矿业与中国银行霍邱双湖路支行签订《中
国银行挂钩型结构性存款认购委托书》，金日晟矿业向中国银行霍邱双湖路支行
购买挂钩结构性存款共计 14,850 万元，年化收益率最低为 1.54%，最高为 4.56%，
期限 91 天，于 2022 年 4 月 26 日到期。
（4）2022 年 2 月 9 日，发行人与中国银行包头开发区支行签订《中国银行
挂钩型结构性存款认购委托书》，发行人向中国银行包头开发区支行购买挂钩结
构性存款 202212670，认购金额为 2,500 万元，年化收益率最低为 1.54%，最高
为 4.83%，收益期限为 92 天，于 2022 年 5 月 14 日到期。
2022 年 2 月 9 日，发行人与中国银行包头开发区支行签订《中国银行挂钩
4-1-73
补充法律意见书
型结构性存款认购委托书》，发行人向中国银行包头开发区支行购买挂钩结构性
存款 202212671，认购金额为 2,500 万元，年化收益率最低为 1.53%，最高为 4.84%，
收益期限为 93 天，于 2022 年 5 月 15 日到期。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履
行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具之日，除已披露的情况外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具之日，除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦
不存在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）发行人金额较大的应收应付款
1、根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，期末应收账款金额前五笔
情况如下：
单位：元
占应收账款期末余
坏账准备期
单位名称 期末余额 账龄 额合计数的比例
末余额
(%)
安徽首矿大昌金属材
103,615,471.46 1 年以内 42.06 5,180,773.57
料有限公司
内蒙古包钢钢联股份
有限公司及其关联方 77,578,800.86 [注 2] 31.49 6,817,359.37
[注 1]
安阳钢铁股份有限公
司及其关联方 45,815,100.44 1 年以内 18.60 2,290,755.03
[注 3]
江苏利淮钢铁有限公
司及其关联方 5,778,367.84 1 年以内 2.35 288,918.39
[注 4]
包头市成峰金属制品
4,215,028.08 4-5 年 1.71 4,215,028.08
有限公司
小 计 237,002,768.68 - 96.20 18,792,834.44
[注 1] 包括内蒙古包钢钢联股份有限公司及其关联方内蒙古包钢还原铁有限责任公司、
内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司；
[注 2]其中：1 年以内 48,194,607.53 元，1-2 年 29,384,193.33 元；
4-1-74
补充法律意见书
[注 3]包括安阳钢铁股份有限公司及其关联方安钢集团国际贸易有限责任公司；
[注 4]包括江苏利淮钢铁有限公司及其关联方淮安金鑫球团矿业有限公司。
2、根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人期末其他应收款金
额前 5 名情况如下：
单位：元
占其他应收款期
款项的性 坏账准备期
单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数的
质或内容 末余额
比例(%)
乌拉特前旗 资产处置
6,026,400.00 4-5 年 26.03 4,821,120.00
财政局 款
江苏义隆钢
待收回工
结构有限公 2,698,765.55 1 年以内 11.66 2,698,765.55
程款项
司
徐州安宇矿
押金保证
山设备制造 1,800,000.00 1 年以内 7.78 90,000.00
金
有限公司
内蒙古金沙
葡萄酒业销 应收退款 1,634,784.00 1 年以内 7.06 81,739.20
售有限公司
二连浩特市
辰联进出口
应收退款 1,384,340.33 1 年以内 5.98 69,217.02
贸易有限公
司
小 计 - 13,544,289.88 - 58.51 7,760,841.77
3、根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为
56,238,625.09 元，其中 13,000,000 元应付关联方金辉稀矿，为金辉稀矿膨润土车
间资产组的收购款。除上述情况外，无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权
股份的股东或关联方的情况，无账龄超过 1 年的大额其他应付款。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应付款、应收账
款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
九、发行人公司章程的制定与修改的补充核查
2022 年 3 月 3 日，发行人召开第五届第十次董事会会议，因适应现行最新
法律、法规等规范性文件的需要，审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<
公司章程>的议案》，对《公司章程》中的部分条款进行了修改。本次章程修订
需股东大会审议通过后方可生效。
4-1-75
补充法律意见书
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
（一）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
2022 年 3 月 3 日，发行人召开第五届第十次董事会会议、第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<
董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》，对股东大
会、董事会、监事会议事规则进行修订。
经本所律师核查，发行人上述议事规则内容符合现行法律、行政法规和其他
规范性文件的规定，尚需提交股东大会审议通过。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人召
开了 6 次董事会、2 次监事会。前述会议召开前，均履行了《公司章程》规定的
会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到
《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司
章程》规定；每次会议均制作会议记录，董事会决议、会议记录由出席会议的全
体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师认为，上述董事会和监事会的召集、召开程序及决议、记录的签署
均合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查
经核查，发行人现任监事王明明的简历如下：
王明明，男，出生于 1982 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历。2007 年 7 月至 2011 年 3 月，担任天健会计师事务所（特殊普通合伙）
高级项目经理；2011 年 4 月至 2017 年 3 月，担任联创投资风控、投后经理；2017
年 4 月至 2018 年 1 月，担任浙江蓝桂资产管理有限公司基金投资部副总经理；
2018 年 2 月至今，担任联创投资副总裁；2021 年 9 月至今，担任浙江蓝宇数码
科技股份有限公司的董事；2021 年 11 月至今，担任杭州联创创联商务咨询有限
4-1-76
补充法律意见书
公司的执行董事、总经理。2018 年 5 月至今，任大中矿业监事。
十二、发行人的税务和财政补贴的补充核查
（一）发行人执行的税种和税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人执行的主要税种、
税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
销售货物或提供应税劳务过程
1 增值税 按 13%等税率计缴
中产生的增值额
从价计征，按精矿销售额的
2 资源税 原矿精矿或初级产品的销售额
2.5%、5%、4%等税率计缴
从价计征的，按房产原值一次减
除一定比例后余值的 1.2%计
3 房产税 按 1.2%、12%等税率计缴
缴；从租计征的，按租金收入的
12%计缴
4 城市维护建设税 应缴流转税税额 按 7%、5%等税率计缴
5 教育费附加 应缴流转税税额 按 3%税率计缴
6 地方教育附加 应缴流转税税额 按 2%税率计缴
7 企业所得税 应纳税所得额 按 15%、25%等税率计缴
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率
大中矿业 15%
金日晟矿业 15%
除上述以外的其他纳税主体 25%
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件
的要求。
（二）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，发
行人依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
（三）经本所律师核查，2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发
4-1-77
补充法律意见书
行人及其控股子公司取得金额在 20 万以上的财政补贴如下：
序号 公司名称 补助项目名称 金额(万元) 财政补贴依据
巴彦淖尔市财政局下发的巴财
2021 年度中央
资 环 [2021]1070 号 《 关 于 下 达
1 球团分公司 大气污染防治 1,370.00
2021 年中央大气污染防治资金
专项资金
(第二批)的通知》
经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十三、发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查
（一）环境保护
根据发行人及其控股子公司所在地政府部门出具的书面证明文件以及发行
人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合
国家关于环境保护的要求。
（二）产品质量、技术监督
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事铁矿石采选、铁精粉
和球团的生产销售以及副产品机制砂石的加工销售，主要产品为铁精粉和球团。
根据政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在
日常经营活动中不存在因违反产品质量和技术监督法律法规而受到相关行政部
门处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人及其控股子公司所在地政府主管部门出具的书面证明文件以及
发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产符合安全
生产要求。
十四、募集资金的运用的补充核查
根据发行人 2022 年 3 月 3 日公告的《内蒙古大中矿业股份有限公司关于前
次募集资金使用情况的报告》，发行人董事会认为，“本公司按前次 A 股招股说
4-1-78
补充法律意见书
明书披露的 A 股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资
金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。”
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2022]0527 号《前
次募集资金使用情况鉴证报告》，大中矿业管理层编制的《关于前次募集资金使
用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》的规定，如实反映了大中矿业截至 2021 年 12 月 31 日止的前次
募集资金使用情况。
经本所律师核查，发行人已将前次募集资金按承诺使用，其募集资金的使用
均已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存在
擅自改变前次募集资金用途的情况。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不
存尚未了结的重大诉讼。
（二）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面
承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际
控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，除已披露的情况外，发行
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律
师核查，报告期内，发行人不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、公
积金等政府主管部门处罚的情形。
十六、结论
4-1-79
补充法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发
行的股票已在深交所上市交易，符合《证券法》《公司法》《可转债管理办法》
中关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，本次发行尚需中国证监会
核准后方可实施，本次发行的可转换公司债券尚需深交所同意后方可上市交易。
本《补充法律意见书》正本四份，具有同等法律效力。
4-1-80
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 张伟丽
尤 松
年 月 日
4-1-81