大中矿业：关于内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书2022-10-10
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北京市康达律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达债发字【2022】第 0136 号
二〇二二年八月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/大中矿业 指 内蒙古大中矿业股份有限公司
大中有限 指 内蒙古大中矿业有限责任公司，系发行人的前身
发行人经中国证券监督管理委员会核准后公开发行可
本次发行/本次可转债 指
转换公司债券的行为
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法(2020 年修正)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修正)》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号―可
《可转债指引》 指
转换公司债券》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
则》
保荐人/保荐机构 指 国都证券股份有限公司
审计机构/中汇会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书》
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会阅
《审阅报告》 指
[2022]0618 号《审阅报告》
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审
《审计报告》 指
[2022]0526 号《审计报告》
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会鉴
《内部控制的鉴证报告》 指 [2022]0530 号《关于内蒙古大中矿业股份有限公司内
部控制的鉴证报告》
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法律意见书
最近 3 年及一期/报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《法律意见书》中的百分比数据系四舍五入取得，存在计算误差。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达债发字【2022】第 0136 号
致：内蒙古大中矿业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项
法律顾问。本所律师已就发行人本次公开发行可转换公司债券事宜出具了《北
京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债
券的法律意见书》《北京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司公
开发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京市康达律师事务所关于内蒙古大
中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》及《北
京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债
券的补充法律意见书（二）》。
本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》
《管理办法》《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的相关事实发
表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。
本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引
用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的
真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见
书》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本
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法律意见书
材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。
本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次公开发行可转换公司债券所
必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本《法律
意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见书》仅供发行人本次公开发行可转换公司债券之目的使用，
不得用作其他目的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准与授权
1、2021 年 12 月 2 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公
司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换
公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决
定将相关议案提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
2、2021 年 12 月 20 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了上述与本次发行有关的议案。
3、2022 年 8 月 12 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券
具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开
设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议
案》，根据相关法律、法规及规范性文件有关规定及公司 2021 年第四次临时股
东大会决议授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理
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法律意见书
本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授
权的指定人员负责办理具体事项。
经核查，本所律师认为，上述董事会决议、监事会决议和股东大会决议真
实、合法、有效，本次发行方案已取得了公司内部有权机构的批准，发行人股
东大会对发行人董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权
程序均合法有效。
（二）中国证监会的核准
2022 年 7 月 14 日，中国证监会出具证监许可[2022]1498 号《关于核准内蒙
古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向社
会公开发行面值总额 152,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。该批复自核准之
日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对本次公开发行可转换公
司债券作出的批准和授权符合相关法律法规的规定，发行人本次发行已获得公
司内部合法有效的批准授权及中国证监会的核准，且该等批准授权合法有效，
本次发行上市尚需深圳证券交易所审核同意。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
1、发行人系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由大中有限按账面
净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2009 年 5 月 29 日取得巴彦淖
尔市工商局核发的整体变更后的《企业法人营业执照》。
2、2021 年 4 月 9 日，中国证监会核发证监许可[2021]1199 号《关于核准内
蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行
不超过 21,894 万股新股。2021 年 5 月 10 日，发行人股票在深圳证券交易所上
市交易，股票代码 001203。
（二）发行人依法有效存续
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法律意见书
根据发行人现持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，截至本
《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定应当
解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
其股票已在深圳证券交易所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《可转债指引》等法律、法规及规范性
文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件，具体如下：
（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、经核查发行人报告期内的会议决议、记录等相关文件及各项制度规则，
发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好，符合《证券
法》第十五条第一款第一项之规定。
2、根据《审阅报告》、《审计报告》及发行人的说明，发行人 2019 年度、
2020 年度、2021 年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）为 42,482.76 万元、59,204.21 万元、161,716.40 万元，最近
三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第二项之规定。
3、根据公司第五届董事会第六次会议决议、第五届董事会第十六次会议决
议及 2021 年第四次临时股东大会决议、《募集说明书》、《内蒙古大中矿业股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的说明，本次发行的可
转债募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非
生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资
金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。
4、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
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仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
的用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七
条的规定。
5、本次发行由具备保荐资格的国都证券股份有限公司担任保荐人，符合
《证券法》第十条的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
（1）发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定，合法有效；经核查发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件等资料，发行人的股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）根据中汇会计师出具的[2022]0530 号《内部控制鉴证报告》，并经本
所律师核查发行人各项内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事会的
会议记录、决议等资料，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的
效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有
效性不存在重大缺陷；
（3）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）经核查发行人的资产情况、机构职能及制度运行情况，发行人与控股
股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营
管理；
（5）根据发行人公开披露的信息、《审计报告》及发行人提供的说明，发
行人及其控股子公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据《审阅报告》、《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度分别实现净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
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法律意见书
42,482.76 万元、59,204.21 万元、161,716.40 万元，发行人最近三个会计年度连
续盈利；
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形；
（3）根据发行人的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，
经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和
市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）根据发行人提供的董事会决议等会议文件、工商登记资料及发行人的
说明，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化；
（5）根据发行人提供的不动产权证书、相关知识产权证书等材料，发行人
重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实
或可预见的重大不利变化；
（6）根据发行人提供的正在履行的重大债权债务合同、《审阅报告》、
《审计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人不存在可能严
重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）最近二十四个月曾首次公开发行证券，但不存在发行当年营业利润比
上年下降百分之五十以上的情形。
3、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
（1）根据《审阅报告》、《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础
工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）根据《审阅报告》、《审计报告》，发行人最近三年未被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具
带强调事项段的无保留意见审计报告；
（3）根据《审阅报告》、《审计报告》及发行人的说明，发行人资产质量
良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）根据《审阅报告》、《审计报告》和发行人的说明，发行人的经营成
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法律意见书
果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会
计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的
情形；
（5）根据《审阅报告》、《审计报告》、发行人董事会、监事会及股东大
会的决议等材料，2019 年度至 2021 年度，发行人以现金方式累计分配利润
82,234.02 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 93.50%，不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行
为，符合《管理办法》第九条的规定
根据《审阅报告》、《审计报告》、发行人出具的承诺、相关政府部门出
具的证明，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假
记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》
第十条的规定
（1）根据发行人第五届董事会第六次会议决议及 2021 年第四次临时股东
大会的决议、本次发行募集资金使用的可行性分析报告等，本次发行募集资金
金额不超过 152,000 万元（含 152,000 万元），不超过项目需要量；
（2）本次发行募集资金拟用于选矿技改选铁选云母工程、周油坊铁矿采选
工程、补充流动资金及偿还贷款与智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目，
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定；
（3）根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人并非
金融类企业，本次发行募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
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法律意见书
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（4）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）根据发行人的《募集资金管理办法》、第四届董事会第十一次会议及
2019 年年度股东大会的决议等，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发
行的募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户。
6、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
根据《募集说明书》、发行人前次募集资金使用情况的鉴证报告、发行人
现任董事和高级管理人员填写的调查表、发行人的说明、发行人公开披露的信
息，并经检索中国证监会、证券交易所网站，发行人不存在下列不得公开发行
证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定
（1）根据《审阅报告》、《审计报告》，2019 年度、2020 年度、2021 年
度，发行人加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为 25.29%、
30.05%、39.21%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 31.52%，不
低于 6%，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的净资产额为
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499,244.96 万元，本次拟发行不超过 152,000 万元的可转换公司债券，本次发行
后累计公司债券余额为 152,000 万元，不超过发行人最近一期末净资产额的百分
之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；发行人的净资产不低
于人民币 15 亿元，因此本次可转债不提供担保，符合《管理办法》第二十条的
规定；
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
8、根据中国证监会出具的《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1498 号），发行人本次发行上市
可转换公司债券的期限为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据《募集说明书》以及发行人第五届董事会第十六次会议审议通过
《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》，本次发行
的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，本次发行人上市的可转换公司债
券的票面利率不超过国务院限定的利率水平，符合《管理办法》第十六条的规
定。
10、经本所律师核查，发行人已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资
信评估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的
规定。
11、根据发行人第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于进一步明确
公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》以及《募集说明书》，在本次
发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，发行人将以本次发行的债券面值
的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，符合
《管理办法》第十八条的规定。
12、根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人制定了《内蒙古大中
矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，对保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等进行了约定，符
合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限
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法律意见书
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
14、根据发行人第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于进一步明确
公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》以及《募集说明书》，本次发
行的可转换公司债券初始转股价格为 11.36 元/股，不低于《募集说明书》公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《管理办法》第
二十二条的规定。
15、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了到期赎回条款、有
条件赎回条款，相关内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
16、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了有条件回售条款、
附加回售条款，相关内容符合《管理办法》第二十四条的规定。
17、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格调整的原
则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条规定。
18、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了转股价格向下修正
条款，相关内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
（三）发行人本次发行符合《上市规则》《可转债指引》规定的实质条件
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人仍符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的公开发行
可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 3.2.5 条和《可转债指引》
第四条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《可转债指引》等法律、法规和规范性文件所规定的关于
公开发行可转换公司债券的实质条件，本次发行已获得中国证监会的核准，本
次发行的可转换公司债券尚需深圳证券交易所审核同意后方可上市交易。
四、结论
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权有效；发行
人为依法设立、合法存续的上市公司，其发行的股票已在深圳证券交易所上市
交易，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《可转债指引》等相关法律、法规及规
范性文件的规定。除尚需深圳证券交易所审核同意外，发行人已依法具备《公
司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的上市条件。
本《法律意见书》正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文。）
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法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公
司公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》之专
用签章页）
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尤 松
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