证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2022-122
内蒙古大中矿业股份有限公司
关于全资子公司收购声海科技发展有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）为加快推进临武县锂矿新能源项目建设，2022 年 12 月 6 日，内蒙古
大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“大中矿业”）全资子公司大中贸
易有限公司（以下简称“大中贸易”）与转让方周宝峰、陈革文及临武县人民政
府签署了《大中贸易有限公司与周宝峰和陈革文及临武县人民政府关于声海科技
发展有限公司 100%股权之交易协议书》（以下简称“《交易协议书》”）。大
中贸易收购由周宝峰和陈革文共同持有的声海科技发展有限公司（以下简称“目
标公司”）100%的股权。因股权交割日目标公司的货币资金和负债将有变化，预
估交割日的交易价款约为人民币 69,000,000.00 元（大写：陆仟玖佰万元）。
公司通过本次交易直接持有目标公司 100%股权，最终实现间接控制湖南声
海电子有限公司 100%股权及其现有土地和厂房等固定资产，用于锂矿、锂金属
加工、电池项目建设。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，
本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需其他部
门批准。
二、交易对方基本情况
（一）周宝峰
1、姓名：周宝峰（英文名：CHAU BAO FUNG）
2、联系地址：香港新界沙田
3、就职单位：周宝峰担任声海科技发展有限公司董事、湖南声海电子有限
1
公司监事。
（二）陈革文
1、姓名：陈革文（英文名：CHAN KAK MAN）
2、联系地址：广东省深圳市宝安区
3、就职单位：陈革文担任声海科技发展有限公司董事、湖南声海电子有限
公司执行董事、法定代表人。
交易对方周宝峰和陈革文不属于公司关联方，并且与公司及公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。经核查，周宝峰和陈革文不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、资产名称：声海科技发展有限公司 100%股权
2、资产类别：股权投资
3、权属情况：标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、所在地：香港
（二）标的公司概况
1、公司名称：声海科技发展有限公司
2、设立时间：2014 年 3 月 28 日
3、控股目标公司的注册地：香港新界沙田香港科学园科技大道东 5 号 5E
大楼一楼 110-112 室
4、主营业务：投资控股
5、注册资本：港币 100 元
6、股权结构：周宝峰持有目标公司 80%股权，陈革文持有目标公司 20%股权。
7、标的公司主要财务数据
（1）标的公司最近一年及一期的主要财务数据
2022 年 9 月 30 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021
期间
年 1-9 月（未经审计） 年度（未经审计）
资产总额(万元） 8,879.18 9,552.66
负债总额(万元） 11,306.18 9,904.53
2
应收款项总额(万元） 1,486.94 81.86
净资产(万元） -2,427.01 -351.87
营业收入(万元） 375.60 307.44
营业利润(万元） -1,250.98 -883.20
净利润(万元） -1,241.54 -881.86
经营活动现金流量净额
95.89 -414.59
(万元）
（2）在 转 让方 周宝 峰、 陈 革文 将其 对目 标公 司 的股 东借 款折 合人 民 币
70,491,083.99 元增资至目标公司后模拟标的公司最近一年及一期的财务报表
2022 年 9 月 30 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021
期间
年 1-9 月（未经审计） 年度（未经审计）
资产总额(万元） 8,879.18 9,552.66
负债总额(万元） 2,086.52 1,952.71
应收款项总额(万元） 1,486.94 81.86
净资产(万元） 6,792.66 7,599.95
营业收入(万元） 375.60 307.44
营业利润(万元） -1,250.98 -883.20
净利润(万元） -1,241.54 -881.86
经营活动现金流量净额
95.89 -414.59
(万元）
目标公司不存在或有事项。目标公司声海科技发展有限公司盈利能力低于大
中矿业盈利能力的情况下公司收购其 100%股权，主要是为了最终实现间接控制
湖南声海电子有限公司 100%股权及其现有土地和厂房等固定资产，用于锂矿、
锂金属加工、电池项目建设。
8、经核查，目标公司不属于失信被执行人。
9、权利限制情况：目标公司的公司章程及其他文件中不存在可适用的法律
法规之外其他限制股东权利的条款。
10、本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围。截至公告披露日，
目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。目标公司与公司不存在经营
性往来，以及以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
11、湖南声海电子有限公司的基本情况
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声海科技发展有限公司持有湖南声海电子有限公司 100%股权。湖南声海电
子有限公司一期项目于 2020 年 7 月投产，目前已建成办公用房 3889.21 ㎡、员
工宿舍楼 4509.29 ㎡、工业厂房 10931.56 ㎡；该公司取得土地证证载面积
123.9456 亩，闲置土地约 85.16 亩。该宗土地紧临我公司碳酸锂项目建设用地，
可以作为碳酸锂项目整体配套使用。经当地政府撮合，历经一个月的谈判，于
2022 年 12 月 6 日，在当地政府部门的鉴证下三方签属了正式协议。此次并购的
成功即盘活了临武县开发区闲置土地和资产，同时加快了临武县锂电产业建设速
度。
四、《交易协议书》主要内容
甲方(受让方)：大中贸易有限公司
乙方（转让方）：
乙方一：周宝峰
乙方二：陈革文
丙方（目标公司）：声海科技发展有限公司
丁方（鉴证方）：临武县人民政府
1. 交易模式
1.1 交易目的：为加快推进临武县新能源产业项目建设，甲方根据临武县人
民政府要求通过本次交易直接持有目标公司100%股权，最终实现间接控制湖南声
海公司100%股权及其现有土地和厂房等固定资产，用于锂矿、锂金属加工、电池
项目建设。
1.2 具体交易模式：
1.2.1本协议签署后，甲方先将人民币4000万元支付至甲方、乙方和丁方三
方共管账户后，乙方将对目标公司的股东借款增资至目标公司，同时甲方和乙方
进行部分交接。
1.2.2 甲方向乙方支付第一期价款后，乙方将目标公司和湖南声海公司向甲
方全面交接。交接完成后，除了甲方书面同意的事项外，乙方应停止目标公司和
湖南声海公司的一切经营活动。
1.2.3 本次交易完成对外投资备案手续后，甲方和乙方将目标公司100%股权
完成有关股权转让备案登记手续，甲方取得目标公司100%股权及对应的目标公司
全部资产和权益后，甲方按照约定向乙方指定账户支付剩余交易价款。
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1.2.4 临武县人民政府协助甲方完成本次交易有关法律手续，督促各方按照
约定履行，确保甲方收购目的能够实现。
1.3 本次交易完成后，目标公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（港元） 出资方式 占公司注册资本比例
1 大中贸易有限公司 77,942,475.04 货币 100%
总计 77,942,475.04 货币 100%
注：交割前，乙方应将其对目标公司的股东借款港币 77,942,375.04 元，折合人民币
70,491,083.99 元增资至目标公司。
2. 本次交易对价
2.1 本次交易作价基础：各方确认：以2022年9月30日为交易基准日，目标
公司及其子公司湖南声海公司账面固定资产+土地使用权+货币资金+其他资产-
负债的净值为本次交易作价基础。
2.2 在乙方将其对目标公司的股东借款折合人民币70,491,083.99元（大写：
柒仟零肆拾玖万壹仟零捌拾叁元玖角玖分）增资至目标公司的前提下，扣除目标
公司及其子公司湖南声海公司本次交易基准日前债务的情况下，甲方和乙方经协
商同意目标公司100%股权及目标公司全部资产和权益的本次交易价款为人民币
51,818,154.93元（大写：伍仟壹佰捌拾壹万捌仟壹佰伍拾肆元玖角叁分）（即
55,300,000.00元+2,889,376.44元-6,371,221.51元）。因交割日的货币资金和
负债将有变化，乙方预估交割日的交易价款约为人民币69,000,000.00元（大写：
陆仟玖佰万元），最终以审计机构的审计结果为准。
2.3 前述第2.2款的本次交易价款基于2022年9月30日为基准日确定，但甲方
和乙方同意根据下列情形对前述交易价款进行调整：
2.3.1 自本次交易基准日至交接完成日期间，目标公司及湖南声海公司新增
的全部负债（包括已经发生的负债、确定将发生的负债以及担保债务等）以及本
次交易导致目标公司承担的税费及目标公司交接前所有费用仍由乙方承担，甲方
可直接从本次交易价款中扣除。
2.3.2 交接完成日后，如前述本次交易基准日前的负债人民币6,371,221.51
元涉及往来款或者关联债务可依法抵销、调整的，乙方经甲方书面同意可进行处
置，并根据处理结果调整本次交易价款。
2.3.3 交接完成日后，甲方同意乙方可依法对流动资产进行处置，由此增加
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的货币资金或抵减的负债，甲方同意根据处置结果调整前述交易价款。
2.3.4 在交割日（指甲方受让目标股权的变更登记备案完成之日，下同），
按照2.1、2.2项所述之计算交易价款的原则，甲方和乙方根据目标公司及湖南声
海公司最终的货币资金和负债情况对本次交易价款进行调整。
3. 交易对价的支付以及交接时间
3.1 交易对价支付步骤
第一期价款支付金额：本次交易价款的50%，即25,909,077.465元（大写：
人民币贰仟伍佰玖拾万玖仟零柒拾柒元肆角柒分伍厘）。
第一期价款支付时间：本协议约定的第一期价款支付前置条件全部满足后5
个工作日内，甲方将第一期价款支付至乙方指定账户。
第二期价款支付金额：本次交易价款的47%，即24,354,532.8171元（大写：
人民币贰仟肆佰叁拾伍万肆仟伍佰叁拾贰元捌角壹分柒厘壹毫），再加上湖南声
海公司在交割日存留的约16,500,000.00元(大写：人民币壹仟陆佰伍拾万元)货
币资金金额，最终以审计机构的审计结果为准。
第二期价款支付时间：第二期交易价款支付前置条件全部满足后5个工作日
内，甲方将第二期价款或者按照约定扣除后的剩余部分支付至乙方指定账户中。
第三期价款：股权交易价款的3%，即1,554,544.6479 元（大写：人民币壹
佰伍拾伍万肆仟伍佰肆拾肆元陆角肆分柒厘玖毫）。
第三期价款支付时间：第三期价款支付前置条件全部满足后起5个工作日内，
甲方将第三期价款全部或者按照约定扣除后的剩余部分支付至乙方指定账户中。
4. 目标公司债权债务
4.1 除本协议另有约定外，目标公司及湖南声海公司交割日之前的债权债务
由乙方享有和承担。但是，自交接日至交割日期间，因甲方的原因产生的目标公
司及湖南声海公司的债权债务由甲方享有和承担。
4.2 在交割日后，除了本协议另有约定外，债权债务由甲方及目标公司享有
和承担。
5. 过渡期约定
乙方及丙方承诺，在过渡期间（指本次交易基准日至交割日期间，下同），
乙方、丙方遵循勤勉尽责的精神继续以惯常合理的方式对目标公司进行经营管
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理，保证目标公司及湖南声海公司的业务经营合法合规，维持良好运营。过渡期
间约定如下：
5.1 乙方及丙方根据中国企业会计准则及其他相关规定，合法合规地编制企
业财务报告（包括但不限于会计凭证、财务账簿、财务会计报表及附注）及其他
相关文件、档案并妥善保存。
5.2 保持目标公司、湖南声海公司及其资产的良好状态，促使目标公司、湖
南声海公司维持所有资产（包括任何自有的或被许可使用的知识产权）处于正常
运营和良好保养状态（但正常淘汰和停止使用的除外）。
5.3 对目标公司、湖南声海公司拥有的各类证书（照）、资质证书等进行维
持、续展和更新（正常到期终止的除外）。（医疗器械的体系证书除外）
5.4 维持好目标公司、湖南声海公司与员工、客户、经销商、供应商、商业
伙伴、金融机构、债权人及政府有关主管部门的关系，保持目标公司声誉不受损
害。
5.5 目标公司、湖南声海公司产生的财务管理费用由乙方承担，财务仅限于
发放员工工资及代扣社保。
5.6 除了正常发放工资及社保支出等，过渡期内，目标公司、湖南声海公司
不得进行购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（存货除外）以及其他有
损目标公司、湖南声海公司尽调基准日资产价值的行为。
5.7 如果乙方或者目标公司违反前述关于过渡期的约定，导致交割日后的目
标公司、湖南声海公司或甲方损失的，乙方承担全部损失（包括但不限于所有成
本、费用、责任、利息、罚款等），甲方可以从第二期价款中直接扣除，不足部
分由乙方向目标公司和甲方进行支付。
5.8 各方同意：在交割日实时由甲方和乙方共同聘请专业审计机构对目标公
司过渡期进行补充审计并在5个工作日内出具过渡期审计报告，共同聘请专业审
计机构的费用由甲乙双方均担；过渡期发生的费用及增加的负债等由乙方承担，
如果因甲方的原因发生的费用及增加的负债等由甲方承担。
6. 协议生效及其他
6.1 本协议各方法定代表人或授权代表签字或者加盖公章之日起生效。
6.2 如本协议与本协议签署之前的合作框架协议、承诺、会议纪要等或者本
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协议附件项下的规定有任何不一致，应以本协议的规定为准。
7、资金来源：自有资金
五、本次交易的其他安排
1、人员安排：公司正在临武县招聘员工，接收后的湖南声海公司现有27名
员工作为我公司湖南临武项目的有益补充。
2、土地租赁：本次交易不存在土地租赁的情形。
3、本次交易完成后不会产生潜在的关联交易。
4、本次交易完成后与控股股东及其关联人与在业务、人员、资产、机构、
财务等方面相互独立和分开，不存在同业竞争情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易作价基础是以2022年9月30日为交易基准日，目标公司及其子公司
湖南声海电子有限公司账面固定资产+土地使用权+货币资金+其他资产-负债的
净值为本次交易作价基础。本次交易定价依据合理、公允。
全资子公司大中贸易收购声海科技发展有限公司100%股权，最终目的是实现
间接控制湖南声海电子有限公司100%股权及其现有土地和厂房等固定资产，用于
锂矿、锂金属加工、电池项目建设。
湖南声海电子有限公司拥有一宗整理好的土地，面积为82631㎡，土地使用
权证件齐全，平均土地价格约为4.85万元/亩，另外有已建成的可利用厂房、办
公场所（已装修）近两万多平米，平均价格约为2300元/平米，还有一些可用于
生产、生活的设施设备等配套资产。公司完成收购后，可直接利用其现有办公场
所进行办公，其空闲土地可以直接开工建设锂电项目，且湖南临武县冬季阴冷，
小雨不断，环境不利于长时外部施工，公司完成收购后可直接利用其已建成的公
辅设施、厂房，立即进驻现场开展项目建设工作，极大保障了施工进度，缩短工
程建设周期。
鉴于以上的情况下，本次收购完成后我公司将拥有一宗大面积土地使用权，
有效保障公司的项目建设进度。
湖南声海电子有限公司厂房和设备设施除部分自用外，剩余部分可转让或作
为投资提供给其他联合投资企业进行项目配套，以提高资产利用率。
公司本次收购完成，为系统建成临武县锂矿新能源产业，推进各类办证，快
速取得资源奠定了基础。为公司及各联合投资主体未来发展提供了极大的保障。
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七、备查文件
《大中贸易有限公司与周宝峰和陈革文及临武县人民政府关于声海科技发
展有限公司 100%股权之交易协议书》
特此公告。
内蒙古大中矿业股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 7 日
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