国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计额度的核查意见



         国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司
                    2023年度日常关联交易预计额度的核查意见

             国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为内蒙古大
     中矿业股份有限公司（以下简称“大中矿业”或“公司”）公开发行可转换公司债券
     的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
     公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股
     票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司日常
     关联交易预计额度事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

     一、日常关联交易基本情况

     （一）日常关联交易事项

             根据业务发展及生产经营需要，公司与关联方内蒙古金辉稀矿股份有限公司
     （以下简称“金辉稀矿”）预计2023年度发生日常关联交易总金额不超过14,760万
     元，占最近一期经审计净资产的比例为2.38%。

             2023年3月29日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十
     七次会议，关联董事林来嵘、牛国锋、梁宝东、林圃生对该议案回避表决，会议
     审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》。公司独立董事
     就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可和同意的独立意见。根据《公
     司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，该事
     项无需提交股东大会审议。

     （二）本次日常关联交易预计金额和类别

             2023年预计公司与关联方金辉稀矿发生关联交易总额不超过14,760万元。主
     要包括以下内容：

             （1）2023年预计向关联方金辉稀矿发生采购原材料、商品及提供劳务、出
     售材料的关联交易，预计关联交易总额为不超过14,160万元。


                                                             截至 2023 年 2 月
关联交易类                     关联交易内    预计金额（万
                  关联人                                     28 日已发生金额     上年发生金额（万元）
    别                         容                元）
                                                                 （万元）




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                                   焙烧铁
向关联人     内蒙古金辉稀矿
                                 粉、蒸汽        13,000             2,158              11,006.88
采购原材       股份有限公司
                                 等原材料
料、商品
                   小计                          13,000             2,158              11,006.88
向关联人     内蒙古金辉稀矿      爆破服务
                                                 1,160              55.94                226.29
提供劳务/      股份有限公司      及材料等
出售材料           小计                          1,160              55.94                226.29

            （2）2023年度，金辉稀矿为公司膨润土车间提供供电线路，按照各自使用
    量分摊电费后，由金辉稀矿汇总缴纳，不赚取差价。2023年度预计金辉稀矿为公
    司代收代付电费不超过600万元。

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                      单位：万元


                                                          实际发生额
关联交易             关联交易   实际发生金
            关联人                           预计金额     与预计金额            披露日期及索引
  类别                 内容         额
                                                          差异（%）


                     焙烧铁
向关联       金辉    粉、蒸                                            详见公司 2022 年 3 月 4 日披露的
                                11,006.88    12,000.00     -8.28%
人采购       稀矿    汽等原                                            《关于 2022 年度日常关联交易预
原材料               材料                                                计额度的公告》（公告编号：
             小计               11,006.88    12,000.00     -8.28%      2022-025）、2022 年 5 月 21 日
向关联               爆破服                                            披露的《关于增加 2022 年度日常
             金辉
人提供               务及材      226.29          -            -        关联交易预计的公告》（公告编
             稀矿
劳务/出              料等                                                      号：2022-060）
售材料       小计                226.29          -            -
公司董事会对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较        无
大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交
易实际发生情况与预计存在        无
较大差异的说明（如适用）

            2022年度，金辉稀矿为公司膨润土车间提供供电线路，各公司电费按各自使
    用量分摊，整体由金辉稀矿汇总缴纳，不赚取差价。2022年度预计金辉稀矿为公
    司代收代付电费不超过400万元，实际代收代付电费411.26万元。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

            公司名称：内蒙古金辉稀矿股份有限公司


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    注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区

    注册资本：60,000万人民币

    法定代表人：韩文华

    成立日期：2007年7月11日

    经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；检验检测服务；危险化学品
生产；危险化学品经营；热力生产和供应；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；轮胎销售；润滑油销
售；轴承销售；电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；泵及真空设备销售；橡胶制
品销售；塑料制品销售；五金产品零售；电气设备销售；矿山机械销售；物料搬
运装备销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
电工器材销售；风机、风扇销售；轴承、齿轮和传动部件销售；消防器材销售；
仪器仪表销售；电力电子元器件销售；气体、液体分离及纯净设备销售；锻件及
粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料销售；金属材料制造；
工业用动物油脂化学品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）

    截至2022年12月31日，金辉稀矿总资产75,806.91万元，净资产36,506.46万元。
2022年1-12月，金辉稀矿实现营业收入21,113.41万元，净利润1,585.16万元。（此
财务数据未经审计）

（二）与公司的关联关系

    金辉稀矿系公司控股股东众兴集团子公司，公司与金辉稀矿属于同一控股股
东控制的企业。公司董事长牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，公司董事
林来嵘在众兴集团、金辉稀矿担任董事，公司董事、总经理林圃生在众兴集团担
任董事、金辉稀矿担任董事长。金辉稀矿与公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

    金辉稀矿多年来一直从事非金属类矿产品的生产、销售等，运行良好，具备
良好的履约能力。公司与金辉稀矿拟发生的关联交易基于正常的业务需要，公司


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将持续关注其履约能力，规避违约风险。经查询，金辉稀矿不属于失信被执行人。

三、日常关联交易主要内容

    1、交易的定价政策及定价依据

    公司预计向金辉稀矿采购焙烧铁粉、蒸汽等原材料，关联交易合同的定价将
遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价
格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

    公司及子公司预计向金辉稀矿提供爆破服务及材料等，关联交易合同的定价
将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的
价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

    2、协议签订

    在公司董事会批准的日常关联交易范围内，公司与金辉稀矿签订具体的关联
交易合同。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司及子公司与金辉稀矿发生的关联交易，可以有效的降低公司生产成本，
同时可利用同处一地优势，加快市场反应速度、提高产品品质和服务质量，共同
推动双方的高质量发展。预计发生的关联交易行为是基于业务需要，属于正常的
商业交易行为。本次日常关联交易属于正常生产经营往来，不会对公司独立性产
生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司独立
性。不存在损害公司和股东利益的行为。

五、保荐机构核查意见

    国都证券对公司关联交易事项进行了核查，认为：

    1、本次交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意
见及同意的独立意见。关联董事牛国锋、梁宝东、林来嵘、林圃生对该议案回避
表决，非关联董事表决通过了该议案。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2023年修订）》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议；

    2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指

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引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定；

       3、公司日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未发现存
在损害上市公司和全体股东的利益及对上市公司独立性产生重大不利影响的情
形。

       保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司
2023年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                                   胡静静                             娄家杭




                                                            国都证券股份有限公司

                                                                     2023年3月29日




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