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一、 关于内蒙古金辉稀矿股份有限公司膨润土车间资产组业绩

承诺完成情况的鉴证报告                                     1-2



二、关于内蒙古金辉稀矿股份有限公司膨润土车间资产组 2022

年度业绩承诺完成情况的说明                                 3-4
               关于内蒙古金辉稀矿股份有限公司
       膨润土车间资产组业绩承诺完成情况的鉴证报告


                                                     中汇会鉴[2023]1995 号

内蒙古大中矿业股份有限公司全体股东：

    我们鉴证了后附的内蒙古大中矿业股份有限公司(以下简称大中矿业公司)管

理层编制的《关于内蒙古金辉稀矿股份有限公司膨润土车间资产组 2022 年度业绩

承诺完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供大中矿业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为大中矿业公司 2022 年度报告的必备文件，随同其他文

件一起报送并对外披露。



    二、管理层的责任

    大中矿业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳

证券交易所的相关规定编制《关于内蒙古金辉稀矿股份有限公司膨润土车间资产

组 2022 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存

在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。



    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对大中矿业公司管理层编制的《关于

内蒙古金辉稀矿股份有限公司膨润土车间资产组 2022 年度业绩承诺完成情况的

说明》提出鉴证结论。




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    四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审

计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施

鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，

我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们

的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论

    我们认为，大中矿业公司管理层编制的《关于内蒙古金辉稀矿股份有限公司

膨润土车间资产组 2022 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相

关规定，如实反映了内蒙古金辉稀矿股份有限公司膨润土车间资产组 2022 年度业

绩承诺完成情况。




    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师：林鹏飞



             中国杭州                     中国注册会计师：唐谷



                                          报告日期：2023 年 3 月 29 日




                                     2
                    关于内蒙古金辉稀矿股份有限公司
       膨润土车间资产组 2022 年度业绩承诺完成情况的说明


    内蒙古大中矿业股份有限公司(以下简称本公司)于 2021 年度完成收购内蒙古金辉稀矿股

份有限公司膨润土车间资产组，根据深圳证券交易所相关规定，现将内蒙古金辉稀矿股份有限

公司(以下简称“金辉稀矿”)膨润土车间资产组 2022 年度业绩承诺完成情况说明如下：



    一、重大资产重组基本情况

    (一) 交易基本情况

    本公司为减少关联交易、实现协同发展，拟以现金方式收购金辉稀矿膨润土车间资产组，

交易金额 12,300 万元。2021 年 12 月 2 日，本公司与金辉稀矿签署了附条件生效的《资产收购

协议》和《业绩补偿协议》。



    (二) 本次交易构成关联交易

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，金辉稀矿系公司控股股东众兴集团有限公司(以

下简称“众兴集团”)子公司，本公司与金辉稀矿属于同一控股股东控制的企业。本公司董事长

牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，本公司董事林来嵘在众兴集团、金辉稀矿担任董事，

本次资产收购构成关联交易。



    (三) 审议关联交易议案的情况

    此次收购金辉稀矿膨润土车间资产组的《关于收购资产暨关联交易的议案》经本公司 2021

年 12 月 20 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过。

    本次资产收购不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与金辉稀矿签署的附条件生效的《资产收购协议》和《业绩补偿协议》，金辉

稀矿同意就标的资产2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的

净利润作出承诺，承诺实现净利润数分别不低于908.07万元、1,565.39万元、2,104.77万元和

2,446.41万元，若标的资产实际实现的净利润数未能达到金辉稀矿向本公司承诺的净利润数，


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则金辉稀矿将以现金方式对本公司进行补偿。协议规定的补偿方式为现金补偿，具体如下：

    每一承诺年度应补偿现金数额=(当年度期末累计承诺净利润数-当年度期末累计实现净利

润数)/业绩承诺期间承诺净利润数合计总额×本次交易对价总额。



    三、业绩承诺完成情况

    金辉稀矿膨润土车间资产组 2022 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 1,644.27 万

元，超过承诺数 1,565.39 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 105.04%。




                                                     内蒙古大中矿业股份有限公司
                                                                 2023 年 3 月 29 日




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