国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见
国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司
收购资产暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》等有关规定，作为内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“大中
矿业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券持续督导
的保荐机构，国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）对公
司收购资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
大中矿业为增厚利润、减少关联交易、避免潜在同业竞争、与公司产业规划
形成协同效应，拟以现金收购众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）、林圃
生和林来嵘持有的内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“金辉稀矿”或“标的
公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据符合证券法规定的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联评估”）出具的《内蒙古大中矿业股份有限公司拟现金收购内蒙古金辉稀矿股
份有限公司 100%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 832 号（以
下简称“《评估报告》”），金辉稀矿在评估基准日 2023 年 1 月 31 日经评估后的
股东全部权益价值为 110,495.95 万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定
金辉稀矿 100%股权的最终作价为 110,000.00 万元。
本次评估选取资产基础法评估结果作为评估结论，在资产基础法下对标的公
司乌拉特前旗山片沟硫铁矿采矿权、内蒙古金辉稀矿股份有限公司永红膨润土矿
区采矿权1、内蒙古乌拉特前旗三兴膨润土矿外围膨润土矿勘探探矿权（以下简
称“业绩承诺资产”）的评估值采用基于未来收益预期的方法，故众兴集团、林
圃生和林来嵘仅就上述三项矿权在业绩承诺期（2023 年至 2026 年，如 2023 年
本次交易无法完成，则业绩承诺期为 2024 年至 2026 年）净利润之和作出如下承
诺：“业绩承诺资产在业绩承诺期 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年内的净利
润之和不低于 36,197.31 万元，如 2023 年 12 月 31 日之前（含当日）本次交易无
1 内蒙古金辉稀矿股份有限公司永红膨润土矿区采矿权已于 2022 年 2 月 21 日到期，截至目前，金辉稀矿
正在办理续期中，预计 2023 年 5 月办理完毕。
1
国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见
法完成交割，则业绩承诺资产在对应业绩承诺期 2024 年、2025 年及 2026 年内
的净利润数之和不低于 35,378.63 万元。”若累计实际净利润未能达到承诺数额或
存在资产减值的情况，则众兴集团、林圃生和林来嵘作为业绩承诺及补偿义务的
责任主体应按《内蒙古大中矿业股份有限公司与内蒙古金辉稀矿股份有限公司业
绩承诺主体之硫铁矿等资产购买业绩承诺补偿协议》以下简称“《业绩承诺补偿
协议》”）约定向公司进行补偿。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》的相关规定，金辉稀
矿系公司控股股东众兴集团子公司，公司与金辉稀矿属于同一实际控制人控制的
企业。公司董事长牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，公司董事林来嵘在
众兴集团担任董事长、金辉稀矿担任董事，公司董事、总经理林圃生在众兴集团
担任董事、金辉稀矿担任董事长。金辉稀矿与公司构成关联关系。另外，本次交
易的交易对方亦为公司的关联方，具体关联关系参见“二、关联方基本情况”。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过有关部门批准。由于本次交易金额超过 3,000 万元，且超
过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易事项应提交公司股东
大会审议。
公司与众兴集团、林圃生和林来嵘于 2023 年 4 月 11 日签署了《内蒙古大中
矿业股份有限公司与内蒙古金辉稀矿股份有限公司股东之资产购买协议》（以下
简称“《股权收购协议》”）、《业绩承诺补偿协议》。待股东大会审议通过此事项
后，协议正式生效。
公司于 2023 年 4 月 11 日召开第五届董事会第三十一次会议，董事会审议通
过了《关于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司 100%的股份暨关联交易的议案》，
同意本次交易，关联董事牛国锋、林来嵘、梁宝东、林圃生回避表决。公司独立
董事就本次交易发表了事前认可意见及同意意见。公司于 2023 年 4 月 11 日召开
第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公
司 100%的股份暨关联交易的议案》，同意本次交易。
二、关联方基本情况
（一）众兴集团有限公司
1、基本情况
企业名称：众兴集团有限公司
2
国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见
统一社会信用代码：91120116114675647R
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 639 号
法定代表人：林来嵘
注册资本：7,726.48 万元人民币
经营范围：钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售；以
自有资金对矿业进行投资；能源、煤炭、地质的勘查；黄金制品销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：众兴集团持有公司 48.38%的股份，为公司的控股股东。根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 6.3.3 条等有关规定，众兴集团
为公司关联法人。
2、股东及持股情况
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 林来嵘 7,116.21 92.10
2 安素梅 610.27 7.90
合计 7,726.48 100.00
3、财务经营情况
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,426,953.72
负债总额 708,407.30
净资产 718,546.41
项目 2022 年度
营业收入 469,991.09
利润总额 117,079.38
净利润 100,225.11
注：财务数据已经内蒙古兰天会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意
见审计报告。
（二）林圃生
林圃生，男，中国国籍，现任公司董事、总经理，在众兴集团、金辉稀矿任
职董事，为公司实际控制人林来嵘之子，未被列为失信被执行人。根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 6.3.3 条等有关规定，为公司关联自
然人。
3
国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见
（三）林来嵘
林来嵘，男，中国国籍，现任公司董事，未被列为失信被执行人。林来嵘为
公司、众兴集团、金辉稀矿的实际控制人，同时在众兴集团、金辉稀矿任职董事，
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 6.3.3 条等有关规定，为
公司关联自然人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为金辉稀矿 100%股权，本次交易类别为收购股权。
2、交易标的权属状况说明
众兴集团、林圃生和林来嵘不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式
为他人代持标的公司全部或部分股份，或由他人代其持有或托管标的公司全部或
部分股份的情形，不存在尚未履行完毕的影响股份权属清晰及稳定的协议、承诺
及安排，所持有的标的股份过户或者转移不存在法律障碍。
3、标的公司基本情况
企业名称：内蒙古金辉稀矿股份有限公司
统一社会信用代码：9115080066407191XW
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区
法定代表人：王耀荣
注册资本：60,000 万元人民币
成立时间：2007 年 7 月 11 日
经营范围：非煤矿山矿产资源开采；检验检测服务；危险化学品生产；危险
化学品经营；热力生产和供应；选矿；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；
轮胎销售；润滑油销售；轴承销售；电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；泵及真
空设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品零售；电气设备销售；矿
山机械销售；物料搬运装备销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；电工器材销售；风机、风扇销售；轴承、齿轮和传动部件销
售；消防器材销售；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；气体、液体分离及纯
净设备销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料销
4
国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见
售；金属材料制造；工业用动物油脂化学品制造。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、标的公司股东及持股情况
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 众兴集团有限公司 52,800.00 88.00
2 林圃生 6,000.00 10.00
3 林来嵘 1,200.00 2.00
合计 60,000.00 100.00
金辉稀矿股东具体情况参见本核查意见之“二、关联方基本情况”。
5、标的公司最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 31 日
资产总额 76,209.61 72,479.85
负债总额 39,861.30 36,060.46
净资产 36,348.31 36,419.40
项目 2022 年度 2023 年 1 月 1 日-1 月 31 日
营业收入 21,113.41 1,330.00
利润总额 1,921.23 95.38
净利润 1,376.85 71.53
注：财务数据已经符合证券法规定的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。
6、本次交易是否导致上市公司合并报表范围发生变更
本次交易完成后，金辉稀矿成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。
7、失信情况
经在中国执行信息公开网等网站公开查询，金辉稀矿不是失信被执行人。
（二）交易标的评估情况和定价情况
根据符合证券法规定的评估机构中联评估出具的《评估报告》，以 2023 年 1
月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评
估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，金辉稀矿经评估后的股
东全部权益价值为 110,495.95 万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定金
辉稀矿 100%股权的最终作价为 110,000.00 万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议方
甲方：内蒙古大中矿业股份有限公司
5
国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见
乙方一：林来嵘
乙方二：林圃生
乙方三：众兴集团有限公司
（二）标的资产及交易对价
根据《评估报告》，标的公司 100%的股份的评估值为 110,495.95 万元，经双
方协商确定，标的公司 100%的股份的交易作价为 110,000.00 万元，对应标的资
产的交易价格为 110,000.00 万元。其中，业绩承诺资产的评估值合计为 77,013.71
万元，经双方协商确定，业绩承诺资产的交易作价为 77,013.71 万元。
乙方向甲方转让的标的公司股份比例、对应标的公司的注册资本以及对应的
交易对价具体如下：
单位：万元
出让股份占标的
序 出让股份对应注
名称/姓名 公司股份比例 交易对价
号 册资本
（%）
1 众兴集团有限公司 88.00 52,800.00 96,800.00
2 林圃生 10.00 6,000.00 11,000.00
3 林来嵘 2.00 1,200.00 2,200.00
合计 100.00 60,000.00 110,000.00
注：注册资本均已实缴。
（三）标的资产交易对价的支付
双方同意，本次交易对价按以下时间进行支付：
1、第一期支付款：甲方股东大会审议通过本次交易之日起十（10）个工作
日内，甲方应向乙方支付 50,000 万元的现金交易对价。
2、第二期支付款：自交割日起十（10）个工作日内，甲方应向乙方支付 30,000
万元的现金交易对价。
3、第三期支付款：甲方应在 2024 年 12 月 31 日之前向乙方支付 10,000 万
元的现金交易对价。
4、第四期支付款：甲方应在 2025 年 12 月 31 日之前向乙方支付 10,000 万
元的现金交易对价。
5、第五期支付款：乙方业绩承诺期届满以及业绩承诺完成情况经甲方确认
完毕且不存在未支付的应付补偿金后起十（10）个工作日内，甲方向乙 方支付
6
国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见
10,000 万元的剩余现金交易价款。
（四）人员安置及债权债务的处理
1、本次交易不涉及人员安置，原由标的公司聘任的员工在本次交易交割日
后仍由标的公司聘任。
2、本次交易不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在股权交
割日后仍由标的公司享有和承担。标的公司存续期间已签订的全部合同及协议在
股权交割日后仍由其继续履行。
（五）标的资产交割及期间损益
1、在交割条件成就后三十（30）个工作日内完成标的公司股份的工商变更
登记。
2、标的公司在基准日至交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，
则由乙方中各主体于相关审计报告出具之日起五（5）个工作日内按其向甲方出
售的股份比例向甲方以现金方式分别补足标的股份所对应的基准日至交 割日期
间的标的公司亏损。如需乙方补足亏损的，甲方有权在未支付的交易对价中直接
扣除乙方应补足的亏损。
（六）协议生效
双方同意，协议自以下条件全部满足时生效：
（1）协议经双方依法签署；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的议案。
（七）违约责任及补救
1、如发生以下任何事件则构成该方在协议项下之违约：
（1）任何一方违反其在协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方
在协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
（2）任何一方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏；
（3）协议各条款中规定的违约行为。
2、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议约定的，应当赔偿守约方包
括但不限于直接经济损失在内的全部损失。
3、协议生效后，甲方违反协议约定单方面解除协议或者不接受标的股份交
割的，则应当向乙方支付相当于本次交易对价 30%的违约金。乙方全部股东违反
协议约定，解除协议或者不交割标的股份的，则乙方全部股东按其交易对价 30%
标准向甲方支付违约金。
7
国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见
4、除协议另有明确约定外，协议项下乙方中的各主体的责任和义务是分别
且不连带的，不对其他乙方的义务和责任承担连带责任。
5、如甲方未按协议约定向乙方支付本次交易对价，逾期五（5）个工作日以
上的，则每日按应付未付金额万分之一标准向乙方支付违约金，经乙方书面催告
后在三十（30）个工作日仍未支付的，乙方有权单方解除协议。
6、如因一方原因导致未按协议约定时限办理完毕标的股份交割的，逾期五
（5）个工作日以上的，则该方中的违约方每日按甲方已支付金额万分之一标准
向对方支付违约金。
五、本次交易资金来源
上市公司将以自有资金和自筹资金支付标的股权转让价款。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响2
本次关联交易基于可以减少关联交易和避免潜在同业竞争问题、与公司产业
规划形成协同效应并增厚利润的目的而进行。金辉稀矿属众兴集团控制的公司，
随着金辉稀矿生产工艺的升级，其可生产的焙烧铁粉品位将得到提升，与公司业
务存在潜在的同业竞争。
目前，公司向金辉稀矿持续采购焙烧铁粉和蒸汽等原材料，存在日常关联交
易。金辉稀矿的主要产品焙烧铁粉，是生产球团的主要原料之一。本次收购将金
辉稀矿纳入公司经营，可减少该领域关联交易的发生。
金辉稀矿的焙烧铁粉、膨润土原矿均是公司的上游原料，收购金辉稀矿后将
形成产业配套，增加铁精粉产量，降低球团生产成本。与此同时，金辉稀矿的主
要产品硫酸可用于生产碳酸锂，符合公司进军新能源领域的发展规划。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 11 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司 100%的股份暨关联交易的议案》，董
事会同意本次交易，关联董事牛国锋、林来嵘、梁宝东、林圃生回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 11 日召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司 100%的股份暨关联交易的议案》，监事会
2
根据《内蒙古大中矿业股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》撰写。
8
国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见
同意本次交易。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将本次交易的议案提交公
司董事会审议，并发表如下独立意见：
“（1）公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事林来嵘、牛国锋、梁宝
东、林圃生对该议案回避表决，由于成交金额超过 3,000 万元且占最近一期经审
计净资产 5%以上，故该议案需提交股东大会审议，本次交易审议程序符合《公
司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司向关联方购买资产
事宜，并同意将《关于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司 100%的股份暨关联交
易的议案》提交公司股东大会审议。
（2）本次资产收购交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告
确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司特别是中小股东利益的情形。本次资产收购聘用评估机构程序合规，
评估机构具有独立性，具备完成本次评估工作的资质和能力。本次评估选用的评
估方法、评估假设和评估结论均具有合理性。”
（四）尚需履行的程序
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事回避了表决。独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立
意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》
及公司关联交易管理制度等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
9
国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司
收购资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡静静 娄家杭
国都证券股份有限公司
2023 年 月 日
10
