证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2023-047
债券代码：127070 债券简称：大中转债
内蒙古大中矿业股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为增厚利润、减少关联交易、
避免潜在同业竞争、与公司产业规划形成协同效应，拟以现金方式收购众兴集团有限公
司（以下简称“众兴集团”）、林来嵘和林圃生持有的内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以
下简称“金辉稀矿”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易
完成后，公司将持有金辉稀矿 100%股权。
根据符合《证券法》规定的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联
评估”）出具的《内蒙古大中矿业股份有限公司拟现金收购内蒙古金辉稀矿股份有限公
司 100%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 832 号）（以下简称“《评
估报告》”），金辉稀矿在评估基准日 2023 年 1 月 31 日经评估后的股东全部权益价值
为 110,495.95 万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定金辉稀矿 100%股权的最
终作价为 110,000.00 万元。
公司与众兴集团、林来嵘和林圃生于 2023 年 4 月 11 日在包头办公楼会议室签署了
《内蒙古大中矿业股份有限公司与内蒙古金辉稀矿股份有限公司股东之资产购买协议》
（以下简称“《资产购买协议》”）、《内蒙古大中矿业股份有限公司与内蒙古金辉稀
矿股份有限公司业绩承诺主体之硫铁矿等资产购买业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业
绩承诺补偿协议》”）。待股东大会审议通过此事项后，上述协议正式生效。
（二）本次交易构成的业绩承诺与补偿
本次评估选取资产基础法评估结果作为评估结论，在资产基础法下对标的公司拥有
1
的乌拉特前旗山片沟硫铁矿采矿权（以下简称“山片沟硫铁矿采矿权”）、内蒙古金辉
稀矿股份有限公司永红膨润土矿区采矿权（以下简称“永红膨润土矿区采矿权”）、内
蒙古乌拉特前旗三兴膨润土矿外围膨润土矿勘探探矿权（以下简称“三兴膨润土探矿权”）
的价值采用基于未来收益预期的评估方法，故众兴集团、林圃生和林来嵘就上述三项矿
权在业绩承诺期（2023 年至 2026 年，如 2023 年本次交易无法完成，则业绩承诺期为
2024 年至 2026 年）净利润之和作出如下承诺：若业绩承诺期为 2023 年至 2026 年，业
绩承诺期内净利润之和应不低于 36,197.31 万元，若业绩承诺期为 2024 年至 2026 年，
业绩承诺期内净利润之和应不低于 35,378.63 万元。
在业绩承诺期届满时，由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺
资产进行减值测试。
若实际净利润之和未能达到承诺数额或存在资产减值的情况，则众兴集团、林圃生
和林来嵘作为业绩承诺及补偿义务的责任主体应按《业绩承诺补偿协议》约定向公司以
现金方式进行补偿。
（三）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规定，金辉稀矿系公司控股
股东众兴集团的子公司，公司与金辉稀矿属于同一实际控制人控制的企业。公司董事长
牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，公司董事林来嵘、林圃生在众兴集团、金辉
稀矿担任董事，本次交易构成关联交易。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）董事会审议关联交易议案的情况
2023 年 4 月 11 日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，应参加董事 7 名，
实际参加董事 7 名，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购内蒙古
金辉稀矿股份有限公司 100%的股份暨关联交易的议案》。关联董事牛国锋、林来嵘、梁
宝东、林圃生对该议案回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表
了事前认可和同意的独立意见。
本次交易的交易金额 110,000.00 万元，超过 3,000 万元且超过公司最近一期经审
计净资产绝对值的 5%，需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组，无需
经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
2
（一）众兴集团有限公司
1、企业基本情况
企业名称：众兴集团有限公司
统一社会信用代码：91120116114675647R
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 639 号
主要办公地点：内蒙古自治区包头市昆都仑区黄河大街 55 号众兴集团办公楼
法定代表人：林来嵘
注册资本：7,726.48 万元人民币
经营范围：钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售；以自有资
金对矿业进行投资；能源、煤炭、地质的勘查；黄金制品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：众兴集团实际控制人为林来嵘与安素梅。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
众兴集团成立于 2002 年 3 月 4 日，注册资本 7,726.48 万元，主要从事钢材、冶金
炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售；以自有资金对矿业进行投资；能源、
煤炭、地质的勘查；黄金制品销售。2022 年众兴集团注册地址变更到海南省三亚市天涯
区三亚中央商务区，主要从事对外投资及投资管理，未从事具体的生产和销售业务，最
近三年发展状况良好。
3、与公司的关联关系
众兴集团持有公司 48.38%的股份，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
4、众兴集团最近一年主要财务数据如下：
3
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,426,953.71
负债总额 708,407.30
净资产 718,546.41
项目 2022 年度
营业收入 469,991.09
利润总额 117,079.38
净利润 100,225.12
注：2022 年度财务数据经内蒙古兰天会计师事务所(普通合伙)审计，审计报告类型为标准无保留意见报告。
5、经查询中国执行信息公开网，众兴集团不是失信被执行人。
（二）林圃生
林圃生，男，中国国籍，现任公司董事、总经理，居住于北京市海淀区，未被列为
失信被执行人。林圃生为公司实际控制人林来嵘、安素梅之子，同时在众兴集团、金辉
稀矿任职董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 6.3.3 条等有
关规定，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）林来嵘
林来嵘，男，中国国籍，现任公司董事，居住于北京市海淀区，未被列为失信被执
行人。林来嵘为公司、众兴集团、金辉稀矿的实际控制人，同时在众兴集团、金辉稀矿
任职董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 6.3.3 条等有关规
定，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为金辉稀矿 100%股权，本次交易类别为收购股权。
2、标的公司基本情况
（1）企业名称：内蒙古金辉稀矿股份有限公司
（2）统一社会信用代码：9115080066407191XW
（3）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（4）注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区
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（5）法定代表人：王耀荣
（6）注册资本：60,000 万元人民币
（7）成立时间：2007 年 7 月 11 日
（8）经营范围：非煤矿山矿产资源开采；检验检测服务；危险化学品生产；危险
化学品经营；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；非金属
矿及制品销售；煤炭及制品销售；轮胎销售；润滑油销售；轴承销售；电线、电缆经营；
阀门和旋塞销售；泵及真空设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品零售；
电气设备销售；矿山机械销售；物料搬运装备销售；机械零件、零部件销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；电工器材销售；风机、风扇销售；轴承、齿轮和传动部
件销售；消防器材销售；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；气体、液体分离及纯净
设备销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料销售；金属
材料制造；工业用动物油脂化学品制造。
（9）标的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（10）经在中国执行信息公开网等网站公开查询，金辉稀矿不是失信被执行人。
（11）标的公司股东及持股情况
标的公司股东具体情况详见本公告“二、关联方基本情况”。
3、标的公司股权变更情况
（1）2007 年 6 月，金辉稀矿设立
2007 年 6 月 2 日，内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司（为众兴集团的曾用名）与
包头金日盛矿业咨询有限责任公司（以下简称“包头金日盛”）签署了《内蒙古金辉科
技股份有限公司章程》；2007 年 7 月 10 日，巴彦淖尔市工商局核发了内蒙古金辉科技
股份有限公司（以下简称“金辉科技”）设立时《企业法人营业执照》。
5
金辉科技设立时的股本结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
1 众兴集团 4,900.00 4,900.00 70.00
2 包头金日盛 2,100.00 2,100.00 30.00
合计 7,000.00 7,000.00 100.00
（2）2007年8月，第一次增资
2007年8月5日，金辉科技召开临时股东大会并作出会议决议，同意金辉科技新增加
注册资本3,000.00万元，由众兴集团认购新增注册资本2,800.00万元，梁宝东认购新增
注册资本200.00万元。
本次增资完成后，金辉科技的股本结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
1 众兴集团 7,700.00 7,700.00 77.00
2 包头金日盛 2,100.00 2,100.00 21.00
3 梁宝东 200.00 200.00 2.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（3）2008年7月，变更公司名称
2008年6月23日，金辉科技召开临时股东大会，同意将“内蒙古金辉科技股份有限
公司”更名为“内蒙古金辉稀矿股份有限公司”，内蒙古自治区巴彦淖尔市工商行政管
理局于2008年7月8日核准变更登记。
（4）2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 13 日，金辉稀矿召开临时股东大会并作出会议决议，同意包头金日
盛将其持有的金辉稀矿 21.00%的股份转让给众兴集团。
本次股份转让完成后，金辉稀矿的股本结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
1 众兴集团 9,800.00 9,800.00 98.00
2 梁宝东 200.00 200.00 2.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（5）2021 年 12 月，第二次股权转让
6
2019 年 8 月 5 日，梁宝东与林来嵘签署《股份转让协议》，将其持有的金辉稀矿
2%股权转让给林来嵘。2021 年 12 月 5 日，金辉稀矿召开临时股东大会并作出会议决
议，同意梁宝东将其持有的金辉稀矿 2.00%的股份转让给林来嵘；2021 年 12 月 27 日，
金辉稀矿召开临时股东大会并作出会议决议，同意众兴集团将其持有的金辉稀矿 10%的
股份转让给林圃生。
本次股份转让完成后，金辉稀矿的股本结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
1 众兴集团 8,800.00 8,800.00 88.00
2 林圃生 1,000.00 1,000.00 10.00
3 林来嵘 200.00 200.00 2.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（6）2022年12月，第二次增资
2022年11月27日，金辉稀矿召开临时股东大会并作出会议决议，同意增加注册资本
人民币50,000万元，由众兴集团以债权转股权方式对金辉稀矿进行增资并认缴新增注册
资本人民币44,000万元，林圃生以债权转股权方式对金辉稀矿进行增资并认缴新增注册
资本人民币5,000万元，林来嵘以债权转股权方式对金辉稀矿进行增资并认缴新增注册
资本人民币1,000万元。
本次增资完成后，金辉稀矿的股本结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
1 众兴集团 52,800.00 52,800.00 88.00
2 林圃生 6,000.00 6,000.00 10.00
3 林来嵘 1,200.00 1,200.00 2.00
合计 60,000.00 60,000.00 100.00
4、标的公司最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 31 日
资产总额 76,209.61 72,479.85
应收款项总额 7,822.87 7,934.22
负债总额 39,861.30 36,060.46
7
净资产 36,348.31 36,419.40
项目 2022 年度 2023 年 1 月
营业收入 21,113.41 1,330.00
营业利润 2,164.03 93.93
净利润 1,376.85 71.53
经营活动产生的现金流量
4,751.61 5.38
净额
注：以上财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告类型为标准无保留意见报告。该会计
师事务所已列入中国证监会公布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，且为公司 2022 年度审计服务机构。
5、交易的必要性
本次关联交易基于可以减少关联交易和解决潜在同业竞争问题、与公司产业规划形
成协同效应且增厚利润的目的而进行，交易具有必要性。
6、标的公司主要业务模式及盈利模式
（1）业务模式
标的公司主营业务为锌硫矿、硫铁矿的开采加工以及工业硫酸的生产制造，主要产
品有焙烧铁粉、工业硫酸、锌精粉、铅精粉和蒸汽等。标的公司通过开采主力矿山山片
沟硫铁矿为标的公司硫酸厂及下游客户提供硫精砂原材料，另一方面，硫酸厂生产的焙
烧铁粉可以销售给公司球团分公司。
（2）盈利模式
标的公司 2020-2022 年的营业收入主要来源是硫酸厂的硫酸、焙烧铁粉、锌精粉和
蒸汽，随着标的公司进行技改及扩大采选规模、硫酸和焙烧铁粉生产规模、以及膨润土
矿的投产，将为公司提供新的盈利模式增长点。
7、客户集中度
金辉稀矿主要产品为焙烧铁粉、工业硫酸、锌精粉、铅精粉和蒸汽。焙烧铁粉为公
司主营产品球团的原材料之一，且基于蒸汽不可远程运输的特点，公司为标的公司产品
焙烧铁粉、蒸汽的主要客户。标的公司产品工业硫酸的客户主要集中为稀土、煤化工、
氢氟酸、味精、制药企业。
8、现有关联交易情况
2023 年 1 月-3 月，金辉稀矿与其关联方发生的关联交易情况如下：
单位：人民币万元
8
关联方名称 关联交易内容 关联交易定价原则 截至披露日已发生金额
内蒙古大中矿业股份
销售焙烧铁粉、
有限公司及球团分公 协议价 3,824.59
蒸汽等原材料
司
内蒙古大中矿业管理
采购爆破服务及
服务平台有限责任公 协议价 117.58
材料等
司
合计 - - 3,942.17
金辉稀矿为公司膨润土车间提供供电线路，按照各自使用量分摊电费后，由金辉稀
矿汇总缴纳，不赚取差价。截至本公告披露日已发生金额 129.33 万元。
9、其他与标的公司及本次交易相关的说明
（1）交易标的权属状况说明
众兴集团、林来嵘和林圃生不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人
代持标的公司全部或部分股份，或由他人代其持有或托管标的公司全部或部分股份的情
形，不存在尚未履行完毕的影响股份权属清晰及稳定的协议、承诺及安排，所持有的标
的股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事
项，不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形，也不存在过户或者转移的法律障碍。
（2）本次交易完成后，金辉稀矿将成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范
围。
（二）拟收购交易标的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债事项
2023 年 2 月 27 日，金辉稀矿与乌拉特农商银行签订授信总额为 5,000 万元的《流
动资金借款合同》，众兴集团为其提供担保，以天津鑫元盛物业有限公司的房产作为抵
押。本次交易完成后，此笔担保变为公司的关联方担保。
截至本公告披露日，除上述情况外，金辉稀矿不存在其他银行贷款、对外担保等事
项，其资产不存在抵押、质押等权利受限情况。公司不存在为金辉稀矿提供担保、财务
资助、委托理财，以及其占用公司非经营性资金的情形。
（三）标的公司与众兴集团、林来嵘、林圃生经营性往来情况
截止本公告日，标的公司与众兴集团、林来嵘、林圃生之间不存在经营性往来情况，
交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手提供财 务资助的
情形。
（四）标的公司与众兴集团、林来嵘、林圃生非经营性往来情况及处理方式
9
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至审计基准日 2023
年 1 月 31 日，在“其他应付款”科目中核算的金辉稀矿对众兴集团的应付款项余额为
186,330,517.41 元。该笔往来款项，将在金辉稀矿 100%股份全部过户至公司名下并完成
工商变更登记之日起 5 个工作日内，由金辉稀矿归还众兴集团。
（五）交易标的矿权的主要情况
本次交易，公司将以收购已取得矿权公司股权的形式取得以下矿权，具体内容如下：
1、山片沟硫铁矿采矿权
（1）采矿权的基本情况
采矿权人 内蒙古金辉稀矿股份有限公司
证号 C1500002009076220029850
地址 乌拉特前旗大佘太镇
矿山名称 乌拉特前旗山片沟硫铁矿
开采矿证 硫铁矿、铅、锌
开采方式 地下开采
生产规模 150 万吨/年
矿区面积 3.6963km2
有效期 2021 年 12 月 20 日至 2025 年 6 月 23 日
发证机关 乌拉特前旗自然资源局
发证日期 2021 年 12 月 20 日
（2）采矿权的沿革及权属情况
2005 年 11 月 12 日，内蒙古自治区国土资源厅为乌拉特前旗四方矿业有限公司颁
发了山片沟硫铁矿采矿许可证，许可证号：1500000510905。有效期至 2010 年 11 月，
面积：0.3206km2。
2007 年 8 月 10 日，金辉科技收购乌拉特前旗四方矿业山片沟硫铁矿采矿权；2007
年 12 月 14 日，内蒙古自治区国土资源厅为金辉科技颁发了采矿许可证，矿山名称：内
蒙古金辉科技股份有限公司山片沟硫铁矿，许可证号：1500000720683，有效期为：2007
年 12 月 14 日至 2010 年 12 月 14 日，面积：0.3206km2。
2021 年 12 月 20 日内蒙古金辉稀矿股份有限公司变更矿区面积为 3.6963km2，有
效期限自 2021 年 12 月 20 日至 2025 年 6 月 23 日。
10
金辉稀矿已缴清该矿的资源使用费、矿产资源补偿费、资源税等。山片沟硫铁矿采
矿权已处置硫铁矿可采储量为 3,348 万吨，锌硫矿可采储量为 849.91 万吨，矿业权价
款共计为 4,410.23 万元，截至评估基准日已缴纳完毕。山片沟硫铁矿尚未有偿处置硫
铁矿可采储量 2,134.75 万吨。
最近三年，山片沟硫铁矿采矿权均属于金辉稀矿，采矿权权属未发生变更。
（3）山片沟硫铁矿的矿产资源类型及矿区范围
山片沟硫铁矿的主矿为硫铁矿、锌矿，无伴生矿体。
根据包头市北斗地质勘查有限责任公司于 2021 年 4 月提交的经评审的《内蒙古自
治区乌拉特前旗山片沟硫铁矿勘查报告》，山片沟硫铁矿的资源情况如下：
硫铁矿体保有硫铁矿资源储量为 7,085.41 万吨，硫平均品位 20.44%，其中：探明
资源量 1,343.26 万吨、硫平均品位 19.81%，控制资源量 2,602.94 万吨、硫平均品位
22.43%，推断资源量 3,139.21 万吨、硫平均品位 19.84%。
锌硫矿体保有资源储量 185.00 万吨、锌金属量 6.14 万吨、锌平均品位 3.32%，其
中：控制资源量 61.42 万吨、锌金属量 2.24 万吨、锌平均品位 3.65%，推断资源量 123.58
万吨、锌金属量 3.90 万吨、锌平均品位 3.16%。
（4）山片沟硫铁矿的运营情况
目前矿山处于技改扩建状态。矿山采矿权范围内有东、西两个采区，根据长春黄金
设计院有限公司出具的《内蒙古金辉稀矿股份有限公司山片沟硫铁矿 150 万 t/a 采选工
程初步设计》，拟建设矿山规模 150 万 t/a，其中：硫铁矿 120 万 t/a（锌硫矿回采结束
后硫铁矿能力 150 万 t/a），锌硫矿 30 万 t/a；选矿厂规模：150×104t/a；分为两个选
厂，分别为：120×104t/a 硫铁矿选厂和 30×104t/a 锌硫矿选厂。矿山服务年限：44.3
年，产品方案为锌精矿、硫精矿。
（5）开采许可情况
山片沟硫铁矿的开采，已办理《采矿许可证》（证号：C1500002009076220029850）；
《安全生产许可证》（证号：(蒙)FM 安许证字[2022]005844 号），金辉稀矿办理了《排
污许可证》（证号：9115080066407191XW）。山片沟硫铁矿的开采取得了必要的开采
许可证、安全生产许可证，相关项目取得了政府批复、环保批复、节能批复。
山片沟硫铁矿不属于特许行业准入条件的特定矿种。公司受让金辉稀矿 100%股权
后，山片沟硫铁矿将继续由金辉稀矿进行矿业开采。最近三年，不存在重大违规开采、
环保事故和安全生产事故等情形。
11
（6）抵押情况
山片沟硫铁矿采矿权权属无纠纷，不存在重大争议，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（7）账面价值及评估价值
截至 2023 年 1 月 31 日，山片沟硫铁矿采矿权的账面价值为 73,024,247.98 元，根
据中联评估出具的评估报告，以 2023 年 1 月 31 日为评估基准日，采用折现现金流量法
评估确定的评估值为 604,168,700.00 元。
评估指标和参数的取值主要参考：包头市北斗地质勘查有限责任公司于 2021 年 4
月提交的《内蒙古自治区乌拉特前旗山片沟硫铁矿勘查报告》《<内蒙古自治区乌拉特
前旗山片沟硫铁矿勘查报告>矿产资源储量评审意见书》，长春黄金设计院有限公司于
2023 年 2 月提交的《内蒙古金辉稀矿股份有限公司山片沟硫铁矿 150 万 t/a 采选工程初
步设计》和评估人员掌握的其他资料。
评估结果：根据国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在
对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及了解和核实、分析评估对象实际情况的基
础上，依据必要的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定乌拉特前旗
山片沟硫铁矿采矿权（评估计算的服务年限为 44.19 年、拟动用硫铁矿体可采储量
5,482.75 万吨、拟动用锌硫矿体可采储量 133.03 万吨）在评估基准日的评估价值为人
民币 60,416.87 万元，大写人民币陆亿零肆佰壹拾陆万捌仟柒佰元整。
2、永红膨润土矿区采矿权
（1）采矿权基本情况
采矿权人 内蒙古金辉稀矿股份有限公司
证号 C1508002010037130058110
地址 内蒙古自治区乌拉特前旗小佘太镇
矿山名称 内蒙古金辉稀矿股份有限公司永红膨润土矿区
开采矿种 膨润土
开采方式 露天开采
生产规模 1 万立方米/年
开采深度 1570m~1440m 标高
矿区面积 0.20km2
12
有效期 自 2020 年 8 月 7 日至 2022 年 2 月 21 日
发证机关 乌拉特前旗自然资源局
发证日期 2021 年 1 月 29 日
（2）采矿权的沿革及权属情况
2014 年 2 月 21 日，巴彦淖尔市国土资源局受内蒙古自治区国土资源厅委托挂牌出
让永红膨润土矿区采矿权，金辉稀矿以 11 万元的价格竞得，并签订成交确认书。采矿
证号：C1508002010037130058110，采矿权人：内蒙古金辉稀矿股份有限公司，发证机
关：巴彦淖尔市国土资源局，开采方式：露天开采，生产规模：1 万立方米/年，面积：
0.20km2，开采标高：1570～1440m，矿区范围内无其他矿权设置，无矿权纠纷。期间进
行了 3 次矿权延续，有效期限延续至 2022 年 2 月 21 日。截至目前，金辉稀矿正在办理
该采矿权的续期手续，预计 2023 年 5 月完成。
金辉稀矿已缴清该矿的资源使用费、矿产资源补偿费、资源税等。永红膨润土矿区
采矿权已处置资源储量为 10.6 万吨，出让采矿权价款 11.00 万元，截至评估基准日已
缴纳完毕，永红膨润土矿区范围内资源量已处置完全。
最近三年，永红膨润土矿区采矿权均属于金辉稀矿，采矿权权属未发生变更。
（3）永红膨润土矿区（以下简称“永红膨润土矿”）的矿产资源类型及矿区范围
根据包头市北斗地质勘查有限责任公司于 2022 年 3 月提交的《内蒙古自治区乌拉
特前旗永红矿区膨润土矿资源储量核实报告》，及巴彦淖尔市地质调查研究中心审验该
报告并通过评审（评审意见书文号：巴自然资储评字[2022]004 号），截至储量核实基
准日 2022 年 2 月 28 日，永红膨润土矿范围内资源储量为：
保有资源储量矿石量 10.44 万吨、蒙脱石品位为 58.69%，其中：探明资源量矿石
量 5.78 万吨、蒙脱石品位为 58.90%，推断资源量矿石量 4.66 万吨、蒙脱石品位为
58.43%。
（4）永红膨润土矿的运营情况
根据包头市信恒捷工程技术咨询服务有限公司出具的《内蒙古金辉稀矿股份有限公
司永红膨润土矿区矿产资源开发利用方案》，矿区内共圈定膨润土矿矿体 1 条，编号为
Ⅰ号矿体。该矿山拟建设规模为年采膨润土矿矿石 1.61 万吨，预计在 2025 年底前达到
内蒙古自治区有关该矿种最低生产规模的要求。
（5）开采许可情况
永红膨润土矿的开采，已办理《采矿许可证》（证号：C1508002010037130058110）；
13
于 2022 年 2 月 21 日到期，金辉稀矿已办理相关延续手续，乌拉特前旗自然资源局依据
公司提报的相关文件出具了采矿证有效期延续不存在实质性障碍的说明。
永红膨润土矿不属于特许行业准入条件的特定矿种。公司受让金辉稀矿 100%股权
后，永红膨润土矿将继续由金辉稀矿进行管理。最近三年，不存在重大违规开采、环保
事故和安全生产事故等情形。
（6）抵押情况
永红膨润土矿区采矿权权属无纠纷，不存在重大争议，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（7）账面价值及评估价值
截至 2023 年 1 月 31 日，永红膨润土矿区采矿权的账面价值为 410,000.00 元，根据
中联评估出具的评估报告，以 2023 年 1 月 31 日为评估基准日，采用折现现金流量法评
估确定的评估值为 0 元。
3、三兴膨润土矿外围膨润土矿勘探探矿权
（1）探矿权基本情况
采矿权人 内蒙古金辉稀矿股份有限公司
证号 C1508002010037130058110
地址 内蒙古自治区乌拉特前旗小佘太镇
矿山名称 内蒙古乌拉特前旗三兴膨润土矿外围膨润土矿
矿区面积 11.23 平方公里
有效期 自 2022 自 6 月 11 日至 2024 年 6 月 10 日
发证机关 乌拉特前旗自然资源局
发证日期 2021 年 1 月 29 日
（2）探矿权的沿革及权属情况
2009 年 4 月 10 日，巴彦淖尔市国土资源局受内蒙古自治区国土资源厅委托挂牌出
让《内蒙古前旗三兴膨润土矿外围膨润土矿普查》项目探矿权，金辉稀矿以 31 万的价
格竞得，并签订成交确认书，2009 年 6 月 10 日，取得新立探矿证，勘查面积：24.48km2，
有限期限：2009 年 6 月 10 日至 2012 年 6 月 10 日。期间多次延续变更，目前勘查面积
为 11.23 平方公里，有效期限自 2022 自 6 月 11 日至 2024 年 6 月 10 日。
该矿山为拟建矿山，探矿权价款已缴纳完毕，探矿权在转成采矿权时，可能涉及缴
纳采矿权出让收益。
14
最近三年，三兴膨润土矿探矿权均属于金辉稀矿，采矿权权属未发生变更。
（3）生产规划
该矿山达到生产状态首先需履行探转采、环境批复、节能批复等手续，矿山建设规
模拟为 100 万吨/年，基建期 1 年，服务年限为 14.2 年。
（4）抵押情况
三兴膨润土矿探矿权权属无纠纷，不存在重大争议，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（5）账面价值及评估价值
截至 2023 年 1 月 31 日，三兴膨润土矿探矿权的账面价值为 1,901,995.89 元，根据
中联评估出具的评估报告，以 2023 年 1 月 31 日为评估基准日，采用折现现金流量法评
估确定的评估值为 165,968,400.00 元。
4、风险提示
（1）山片沟硫铁矿、永红膨润土矿资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，
基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。
（2）三兴膨润土矿可能存在资源勘查情况不及预期的风险。
（3）安全生产和环境保护、产品价格波动、产业政策等风险。
（4）矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间
山片沟硫铁矿尚在基建期，不具备开采条件。山片沟硫铁矿预计 2024 年 3 月建设
完成，2024 年 4 月开始生产，2023 年 9 月-12 月锌硫矿产量为 10.00 万吨，2024 年山片
沟硫铁矿的产量为 90.00 万吨、锌硫矿 30.00 万吨，2028 年锌硫矿体生产结束后，山片
沟硫铁矿的产量为 150 万吨/年。
山片沟硫铁矿符合生产条件的相应手续还未全部办理完毕，存在无法取得配套生产
经营所需证照的行政审批风险。两矿的建设、开采将面临项目建设周期超出预期、设计
采矿规模无法达到、产能不达标、建设所需资金超过预算等建设风险。
（5）采矿权不能依法延续的风险及探矿权不能及时转为采矿权的风险，矿业权出
让收益的缴纳方式和缴纳标准等政策发生变化，导致公司相关费用增加的风险。
（五）交易标的审计、评估情况
公司聘请具有证券从业资质且从事过证券服务业务的中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了 2022 年 1 月至 2023 年 1 月的《审计报告》（中汇会审[2023]2682 号）。
同时聘请符合《证券法》规定且从事过证券服务业务的评估机构中联评估出具了以 2023
15
年 1 月 31 日为评估基准日的《评估报告》（中联评报字[2023]第 832 号）。《审计报
告》与《评估报告》的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
四、交易的定价依据及资金来源
本次交易以中联评估出具的《评估报告》的评估结果作为定价依据，具体内容如下：
（一）评估方法
1、资产评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法评估，核心资产采矿权在资产基础法中也采用了
折现现金流量法，故两种评估方法结论内涵基本一致，两种方法结论也较为接近，但考
虑资产基础法能从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估采用资产基础法的评估
结果作为评估结论。
2、矿权评估方法
委托评估的矿业权，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货
币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现
现金流量法进行评估。其计算公式为：
式中： P ——矿业权评估价值；
n
1
P (CI CO )t
t 1 (1 i )t
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t ——年序号；
n ——评估计算年限。
（二）评估结果
本次评估采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面值 72,479.86 万元，评估值 147,166.15 万元，评估增值 74,686.29 万
元，增值率 103.04%。负债账面值 36,060.46 万元，评估值 36,670.20 万元，评估增值
609.74 万元，增值率 1.69%。净资产账面值 36,419.40 万元，评估值 110,495.95 万元，
评估增值 74,076.55 万元，增值率 203.40%。详见下表。
16
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 1 月 31 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 18,449.03 18,915.18 466.15 2.53
2 非流动资产 54,030.83 128,250.97 74,220.14 137.37
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 27,760.96 29,835.30 2,074.34 7.47
6 在建工程 12,294.80 14,459.72 2,164.92 17.61
7 无形资产 10,287.13 80,268.01 69,980.88 680.28
7-1 其中：土地使用权 2,438.74 2,949.89 511.15 20.96
8 其他非流动资产 3,687.94 3,687.94 - -
9 资产总计 72,479.86 147,166.15 74,686.29 103.04
10 流动负债 36,060.46 36,060.46 - -
11 非流动负债 - 609.74 609.74
12 负债总计 36,060.46 36,670.20 609.74 1.69
13 净资产（所有者权益） 36,419.40 110,495.95 74,076.55 203.40
经计算，矿业权评估价值合计为 770,137,100.00 元，详细评估结果见下表。
矿业权评估结果一览表
序
矿业权 账面价值(元) 评估价值(元)
号
1 乌拉特前旗山片沟硫铁矿采矿权 73,024,247.98 604,168,700.00
内蒙古金辉稀矿股份有限公司永红膨润土
2 410,000.00 -
矿区采矿权
内蒙古乌拉特前旗三兴膨润土矿外围膨润
3 1,901,995.89 165,968,400.00
土矿勘探探矿权
合计 75,336,243.87 770,137,100.00
评估增值原因：本次纳入评估无形资产-矿业权的账面值为历史取得成本，无形资
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产-矿业权评估方法依据《中国矿业权评估准则》采用折现现金流量法，评估值内涵为
矿业权未来预期净收益现值。故，因矿业权未来预期净收益现值大于历史取得成本导致
本次评估增值。
（三）交易定价依据及资金来源
经双方协商确定交易标的的交易价格为 110,000 万元。本次交易收购资产的资金来
源为公司自有资金和自筹资金。本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关
利益安排，不会导致未来关联方对公司形成潜在损害的情况，不存在损害公司和中小股
东利益的情况。
五、《资产购买协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：内蒙古大中矿业股份有限公司
乙方一：林来嵘
乙方二：林圃生
乙方三：众兴集团有限公司
（二）标的资产及其作价
根据《评估报告》，标的公司 100%的股份的评估值为 110,495.95 万元，经双方协
商确定，标的公司 100%的股份的交易作价为 110,000.00 万元，对应标的资产的交易价
格为 110,000.00 万元。其中，业绩承诺资产（本次交易采用折现现金流量法评估的山片
沟硫铁矿采矿权、永红膨润土矿区采矿权、三兴膨润土矿探矿权）的评估值合计为
77,013.71 万元，经双方协商确定，业绩承诺资产的交易作价为 77,013.71 万元，对应
业绩承诺资产的交易价格为 77,013.71 万元。
乙方向甲方转让的标的公司股份比例、对应标的公司的注册资本以及对应的交易对
价具体如下：
单位：万元
出让股份占标的 出让股份对应注
序号 名称/姓名 交易对价
公司股份比例 册资本
1 众兴集团有限公司 88.00% 52,800.00 96,800.00
2 林圃生 10.00% 6,000.00 11,000.00
3 林来嵘 2.00% 1,200.00 2,200.00
合计 100.00% 60,000.00 110,000.00
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（三）标的资产交易对价的支付
双方同意，本次交易对价按以下时间进行支付：
1、第一期支付款：甲方股东大会审议通过本次交易之日起十（10）个工作日内，
甲方应向乙方支付 50,000 万元的现金交易对价。
2、第二期支付款：自交割日起十（10）个工作日内，甲方应向乙方支付 30,000 万
元的现金交易对价。
3、第三期支付款：甲方应在 2024 年 12 月 31 日之前向乙方支付 10,000 万元的现
金交易对价。
4、第四期支付款：甲方应在 2025 年 12 月 31 日之前向乙方支付 10,000 万元的现
金交易对价。
5、第五期支付款：乙方业绩承诺完成情况经甲方确认完毕且不存在未支付的应付
补偿金后十（10）个工作日内，甲方向乙方支付 10,000 万元的剩余现金交易价款。
（四）人员安置及债权债务的处理
1、本次交易不涉及人员安置，原由标的公司聘任的员工在本次交易交割日后仍由
标的公司聘任。
2、本次交易不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在股权交割日后
仍由标的公司享有和承担。标的公司存续期间已签订的全部合同及协议在股权交割日后
仍由其继续履行。
（五）标的资产交割及期间损益
1、双方在此同意并确认，以下条件的实现或被甲方豁免作为双方履行本协议项下
标的资产交割义务的前提：
（1）本协议已经生效；
（2）与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判
决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没
有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非 法或被禁
止；
（3）截至交割日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（4）双方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（5）对本协议任何一方而言，未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证明将
19
发生本协议项下的违约。
2、上述交割条件成就后，双方应紧密配合在本协议生效后三十（30）个工作日内
完成标的公司股份的工商变更登记。
3、标的公司在基准日至交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙
方中各主体按其向甲方出售的股份比例向甲方以现金方式分别补足标的股份 所对应的
基准日至交割日期间的标的公司亏损。如需乙方补足亏损的，甲方有权在未支付的交易
对价中直接扣除乙方应补足的亏损。
（六）协议生效
双方同意，协议自以下条件全部满足时生效：
（1）协议经双方依法签署；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的议案。
（七）其他条款
甲方承诺与保证，本次交易交割日后，三兴膨润土矿探矿权（许可证 号
T1500002009067040030416）由探矿权转为采矿权事宜发生的采矿权出让收益价款，以
及山片沟硫铁矿采矿权（许可证号 C1500002009076220029850）本次交易交割日后发生
的采矿权出让收益价款将由标的公司自行承担与缴纳。
六、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：内蒙古大中矿业股份有限公司
乙方一：林来嵘
乙方二：林圃生
乙方三：众兴集团有限公司
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺资产在业绩承诺期 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年内的净利润之
和不低于 36,197.31 万元，如 2023 年 12 月 31 日之前（含当日）本次交易无法完成交
割，则业绩承诺资产在对应业绩承诺期 2024 年、2025 年及 2026 年内的净利润数之和
不低于 35,378.63 万元。
2、实际净利润的确定
双方同意，在业绩承诺期的最后一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请
20
具有证券从业资格的会计师事务所就业绩承诺期间内业绩承诺资产的业绩承 诺实现情
况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露及确认业绩承诺资产在业绩
承诺期间实际实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差额情况。
《专项审核报告》还应当按照相关法律法规规定在上市公司指定媒体披露。
如业绩承诺资产于业绩承诺期内实际净利润数未达到承诺净利润数，则由补偿义务
人根据《专项审核报告》确认的差额结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方
式进行补偿。
3、业绩补偿的方式及实施
乙方向甲方承诺：标的公司业绩承诺资产在承诺期实现的实际净利润数低于承诺净
利润数的，则乙方将以现金方式向甲方进行补偿。乙方进行补偿时，乙方可以确定以乙
方一、乙方二、乙方三任一主体进行补偿，乙方各主体对本协议约定的补偿承担连带责
任。
参与本次交易的各股东在本次交易前持有标的公司股份比例，以及参与业绩承诺的
各股东各自承担业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：
本次交易前持有标的公司 承担业绩承诺和补偿义务比例
股东
股份比例（%） （%）
众兴集团有限公司 88.00 88.00
林圃生 10.00 10.00
林来嵘 2.00 2.00
合计 100.00 100.00
补偿现金金额=（业绩承诺期内承诺的净利润数总额-业绩承诺期内实现的净利润数
总额）÷业绩承诺期内承诺的净利润数总额×业绩承诺资产交易价格-已补偿现金金额
（如有）。
单一补偿义务人须补偿的现金金额=补偿现金金额×单一补偿义务人承担业绩承诺
和补偿义务的比例。
甲方应在具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司业绩承诺资产的《专项审
核报告》和/或《减值测试报告》后的 10 个工作日内向乙方就承担补偿义务事宜发出业
绩补偿通知书，乙方应在收到业绩补偿通知书之日起 30 日内以现金方式向甲方指定账
户进行补足。
4、减值测试
在业绩承诺期届满时，由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺
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资产进行减值测试，并在业绩承诺期限届满后出具的《专项审核报告》出具后 30 个工
作日内出具《减值测试报告》。如减值测试的结果为：承诺期末业绩承诺资产减值额大
于业绩承诺期内乙方应当支付的补偿金额，则业绩承诺主体应以现金方式向甲方进行资
产减值的补偿：
业绩承诺资产减值需补偿金额=承诺期末业绩承诺资产减值额—承诺期乙方应当支
付的补偿金额。
甲方应在《减值测试报告》出具后的 10 个工作日内向乙方就减值测试补偿义务事
宜发出补偿通知书，乙方应在收到补偿通知书之日起 30 日内以现金方式向甲方指定账
户进行补足。
（三）违约责任
本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在本协议项
下的任何义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向另一
方支付全面和足额的赔偿。
（四）生效条件
本协议自双方签署盖章之日起成立，自《股权购买协议》生效之日起生效。如《资
产购买协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《资产购买协议》与
本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
七、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置，原由标的公司聘任的员工在本次交易交割日后仍由
标的公司聘任。
2、本次交易不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在股权交割日后
仍由标的公司享有和承担。标的公司存续期间已签订的全部合同及协议在股权交割日后
仍由其继续履行。
3、收购资产后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方
面相互独立和分开，不存在同业竞争情况。
4、本次收购资产未伴随公司股权转让或者公司高层人事变动计划等其他安排。
5、本次收购资产与招股说明书、募集说明书所列示的项目无关。
八、交易目的和对公司的影响
（一）避免潜在同业竞争
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根据公司控股股东众兴集团在公司首次公开发行股票期间出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》，众兴集团承诺其自身及其控制的企业不会生产、经营与公司构成竞争或
可能构成竞争的产品或业务，随着后期的发展，若存在可能构成竞争的产品或业务，众
兴集团及其控制的企业将停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或
产品纳入到公司经营。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 19 日披露的《内蒙古大中矿业
股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。金辉稀矿属众兴集团控制的公司，随着
金辉稀矿选矿工艺的升级，其可生产的焙烧铁粉品位将得到提升，与公司业务存在潜在
的同业竞争。本次交易系众兴集团对上述承诺的切实履行。
（二）减少关联交易
目前，公司向金辉稀矿持续采购焙烧铁粉和蒸汽等原材料，存在日常关联交易。金
辉稀矿的主要产品焙烧铁粉，是生产球团的原料之一。本次收购将金辉稀矿纳入公司，
可减少该领域关联交易的发生。2022 年该领域关联交易发生 11,006.88 万元。
（三）增厚公司利润
金辉稀矿旗下拥有两大资源矿山：山片沟硫铁矿采矿权和三兴膨润土探矿权，其中
山片沟硫铁矿矿床埋深浅，易开采，矿山开拓系统简单，主要铲运、掘进设备为阿特拉
斯中的先进设备，台效处于行业先进水平，选矿设备同样处于行业先进水平，同时矿石
属于易选矿石，选矿成本较低；三兴膨润土矿产出的膨润土广泛应用于宠物垫料、建筑
工程、特种市场、化妆品、制药等行业，具有消费增长较快的特点。金辉稀矿主营业务
为锌硫矿、硫铁矿开采加工以及工业硫酸的生产制造，主要产品有焙烧铁粉、工业硫酸、
锌精粉、铅精粉和蒸汽等。
2021 年以来，金辉稀矿进行技改扩大采选规模，未来预期采选规模由 30 万吨提升
至 150 万吨；选矿工艺改进后硫精砂品位将由 45%提升至 48%，单烧该硫精砂生产出的
焙烧铁粉品位将由 58%提升至 60%；硫酸厂也正在进行技改和二期工程建设，技改和二
期工程达产后，焙烧铁粉产量由 15.77 万吨提升至 34 万吨，硫酸产量由 17.49 万吨提
升至 50 万吨。金辉稀矿具有较强的盈利前景。众兴集团、林来嵘和林圃生对金辉稀矿
未来业绩增长有充分信心。众兴集团、林来嵘和林圃生自愿就业绩承诺资产未来三年一
期的业绩承诺净利润之和不低于 36,197.31 万元。详见本文“六、《业绩补偿协议》的
主要内容”。
（四）形成产业协同
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金辉稀矿的焙烧铁粉、膨润土原矿均是公司球团产品的上游原料，收购金辉稀矿后
将形成产业配套，增加铁精粉产量，降低球团生产成本。与此同时，金辉稀矿的主要产
品硫酸可用于生产碳酸锂，符合公司进军新能源领域的发展规划。
九、当年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易总金额
2023 年初至本公告日，公司与众兴集团、林来嵘和林圃生（包含受同一主体控制或
相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 4,071.5 万元。
十、董事会意见
（一）评估机构的选聘
本次交易从行业地位、执业质量、项目评估经验、服务收费、项目时间等方面多个
维度进行了综合考察评估，确定中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构。该
选聘结果是经交易各方协商认可的，并签署了相关协议，评估机构的选聘程序合法、合
规。
（二）评估机构的独立性
中联评估及其经办人员与公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（三）评估假设的合理性
中联评估和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设具有合理性。
（四）评估结论的合理性
本次评估的目的是确定标的资产价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。中联评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评
估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构的选聘程序合法，评估机构具有
独立性，评估假设和评估结论具有合理性。
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十一、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司本次收购金辉稀矿 100%股份构成关联交易，该关联
交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求及产
业发展规划。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。我们同意将本次关联交易提交公司第五届董事会第三十一次会议审议，董事会在
对该议案进行表决时，关联董事牛国锋、林来嵘、梁宝东、林圃生将按规定予以回避。
独立董事意见：（1）公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事林来嵘、牛国
锋、梁宝东、林圃生对该议案回避表决，由于成交金额超过 3,000 万元且占最近一期经
审计净资产 5%以上，故该议案需提交股东大会审议，本次交易审议程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司向关联方购买资产事宜，并同意
将《关于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司 100%的股份暨关联交易的议案》提交公司
股东大会审议。
（2）本次资产收购交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告确定的
评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。本次资产收购聘用评估机构程序合规，评估机构具有独立性，
具备完成本次评估工作的资质和能力。本次评估选用的评估方法、评估假设和评估结论
均具有合理性。
十二、监事会意见
监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方
协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律法规、公
司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形，监事会同意此议案。
十三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董
事回避了表决。独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制
度等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司
股东大会审议通过后方可实施。
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十四、备查文件
1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》
2、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》
3、《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会
议相关事项的事前认可意见》
4、《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会
议相关事项的独立意见》
5、《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司收购资产暨关联交
易的核查意见》
6、《资产购买协议》
7、《业绩补偿协议》
8、《评估报告》
9、《审计报告》
10、《关联交易情况概述表》
特此公告。
内蒙古大中矿业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 11 日
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