内蒙古大中矿业股份有限公司                    关于公司第五届董事会第三十一次会议
                                                                     相关事项的独立意见


                      内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事

       关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定要求，作
为内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，基于独
立判断的立场，经对提交公司第五届董事会第三十一会议审议议案和相关资料进行审核后，
就以下事项发表独立意见：
    1、关于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司 100%的股份暨关联交易的独立意见
    （1）公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事牛国锋、林来嵘、梁宝东、林圃生
对该议案回避表决，由于成交金额超过 3,000 万元且占最近一期经审计净资产 5%以上，故
该议案需提交股东大会审议，本次交易审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，我们同意公司向关联方购买资产事宜，并同意将《关于收购内蒙古金辉稀矿
股份有限公司 100%的股份暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
    （2）本次资产收购交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告确定的评估
结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。本次资产收购聘用评估机构程序合规，评估机构具有独立性，具备完成
本次评估工作的资质和能力。本次评估选用的评估方法、评估假设和评估结论均具有合理
性。
    2、关于变更业绩承诺主体的独立意见
    本次公司将业绩承诺主体由金辉稀矿变更为众兴集团、林来嵘先生及林圃生先生，该
变更符合业绩承诺实际情况，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公司和全体股东的
利益；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。我们同意将该议案提交
公司股东大会审议。


    （以下无正文，下接签字页）
      内蒙古大中矿业股份有限公司                    关于公司第五届董事会第三十一次会议
                                                                    相关事项的独立意见


    （本页无正文，为《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第
三十一次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事签字：




    卢文兵：                                  魏远：




    王丽香：