证券代码：001203            证券简称：大中矿业           公告编号：2023-046
债券代码：127070            债券简称：大中转债



                          内蒙古大中矿业股份有限公司

                         关于变更业绩承诺主体的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、变更业绩承诺主体的背景及原因
   （一）变更业绩承诺主体的背景
    内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 12
月 20 日召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议
案》，以现金方式收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“金辉稀矿”）膨润土
车间资产组（以下简称“标的资产”），交易金额 12,300 万元。公司与金辉稀矿于 2021
年 12 月 2 日签署了《资产收购协议》和《业绩补偿协议》，金辉稀矿作为承诺主体同
意就标的资产在业绩承诺期间内实现的净利润做出承诺，若未能达到承诺的净利润数
额，则金辉稀矿应对公司进行现金补偿。具体内容详见公司 2021 年 12 月 3 日于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编
号：2021-063）。
    1、业绩承诺情况
    根据本公司与金辉稀矿签署的附条件生效的《资产收购协议》和《业绩补偿协议》，
金辉稀矿同意就标的资产在 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的扣除
非经常性损益后的净利润作出承诺，承诺实现净利润数分别不低于 908.07 万元、1,565.39
万元、2,104.77 万元和 2,446.41 万元，若标的资产实际实现的净利润数未能达到金辉稀
矿向本公司承诺的净利润数，则金辉稀矿将以现金方式对本公司进行补偿。协议规定的
补偿方式为现金补偿，具体如下：每一承诺年度应补偿现金数额=（当年度期末累计承
诺净利润数-当年度期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间承诺净利润数合计总额×本
次交易对价总额。


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    2、业绩完成情况
    经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金辉稀矿膨润土车间资产组 2021 年
度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 931.59 万元，超过承诺数 908.07 万元，实
现当年业绩承诺金额的比例为 102.59%；2022 年度经审计的扣除非经常性损益后的净
利润 1,644.27 万元，超过承诺数 1,565.39 万元，实现当年业 绩承诺金额的比例为
105.04%。
    以上具体内容详见公司 2022 年 3 月 4 日、2023 年 3 月 30 日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《膨润土车间资产组业绩承诺完成情况的鉴证报告》
（中汇会鉴[2022]0529 号）和《膨润土车间资产组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中
汇会鉴[2023]1995 号）。
    （二）变更业绩承诺主体的原因
    公司为减少关联交易、避免同业竞争、实现产业协同发展、增厚公司利润，于 2023
年 4 月 11 日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购内蒙古金辉稀矿
股份有限公司 100%的股份暨关联交易的议案》，拟以现金方式收购金辉稀矿 100%的
股份（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，金辉稀矿将成为公司的全资子公司。
因此，公司与金辉稀矿签署的《业绩补偿协议》约定的补偿义务人即业绩承诺主体需要
由金辉稀矿变更为金辉稀矿本次收购完成前的股东，即众兴集团有限公司（以下简称“众
兴集团”）、林来嵘先生、林圃生先生。
    本次变更承诺主体事项已提交公司第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会
第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
    二、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
    公司将与金辉稀矿本次收购完成前的股东签订的《业绩补偿协议之补充协议》的具
体内容如下：
    甲方：内蒙古大中矿业股份有限公司
    乙方：内蒙古金辉稀矿股份有限公司
    丙方 1：众兴集团有限公司
    丙方 2：林来嵘
    丙方 3：林圃生
    甲方、乙方于 2021 年 12 月 2 日签署了《资产收购协议》，约定甲方以现金方式收


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购乙方膨润土车间资产组（以下简称“收购膨润土交易”）；为确保甲方及其中小股东的
权益，就收购膨润土交易后的业绩承诺及业绩补偿等事宜，甲方、乙方于 2021 年 12
月 2 日签署了《业绩补偿协议》。甲方拟向乙方全体股东、即甲方以支付现金方式收购
丙方持有的乙方 100%的股份并签署了《内蒙古大中矿业股份有限公司与内蒙古金辉稀
矿股份有限公司股东之资产购买协议》。本次收购完成后，乙方将成为甲方的全资子公
司，上述《业绩补偿协议》确定的补偿义务人需要变更为乙方全体原股东即丙方。
    本协议各方协商一致，就《业绩补偿协议》中补偿义务人的变更事宜约定如下：
    各方同意并确认，自本协议生效之日起，《业绩补偿协议》中约定应由乙方享有的
权利及承担的合同义务变更为由丙方享有和承担，乙方不再享有和承担。如发生《业绩
补偿协议》约定的业绩补偿事件，丙方进行业绩补偿时，甲方可以确定以丙方 1、丙方
2、丙方 3 任一主体进行补偿，丙方各主体对《业绩补偿协议》约定的补偿承担连带责
任。丙方在本次收购前持有乙方股份比例，以及其各自承担业绩补偿义务比例，如下表
所示：
                         本次收购前持有乙方股
          股东                                    承担业绩补偿义务比例（%）
                              份比例（%）
    众兴集团有限公司              88.00                      88.00
         林圃生                   10.00                      10.00
         林来嵘                   2.00                       2.00
          合计                   100.00                     100.00
    本补充协议经各方签字或盖章之日起成立，在《内蒙古大中矿业股份有限公司与内
蒙古金辉稀矿股份有限公司股东之资产购买协议》生效之日起同时生效。
    三、签订业绩补偿协议之补充协议对公司的影响
    《业绩补偿协议之补充协议》的签订属于公司收购金辉稀矿完成后的正常程序，除
业绩承诺主体发生变更外，其他业绩承诺条件并未发生变化。更符合业绩承诺的实际情
况，有利于业绩承诺的切实履行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
    四、履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    公司于 2023 年 4 月 11 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变
更业绩承诺主体的议案》，关联董事按规定回避了表决，该事项尚需提交公司股东大会
审议。

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    2、监事会审议情况
    公司于 2023 年 4 月 11 日召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更
业绩承诺主体的议案》。监事会意见如下：本次公司关于变更业绩承诺主体的原因符合
实际情况；该事项的审议程序和表决程序符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规
的规定。我们同意该事项，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
    3、独立董事意见
    本次公司将业绩承诺主体由金辉稀矿变更为众兴集团、林来嵘先生及林圃生先生，
该变更符合业绩承诺实际情况，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公司和全体股
东的利益；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。我们同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    五、备查文件
    1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》
    2、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》
    3、《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会
议相关事项的独立意见》
    4、《业绩补偿协议之补充协议》


    特此公告。




                                                   内蒙古大中矿业股份有限公司
                                                                        董事会
                                                              2023 年 4 月 11 日




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