北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                 邮编：100005
                                                                       电话：(86-10) 85191300
                                                                       传真：(86-10) 85191350

                           北京市君合律师事务所
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                    关于内蒙古大中矿业股份有限公司

                2023 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：内蒙古大中矿业股份有限公司

       北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受内蒙古大中矿业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、
规章及《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，就公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜
出具本法律意见书。

       本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
见。

       为出具本法律意见书之目的，本所指派律师列席本次股东大会会议，对本次
会议进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实
进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实
发表法律意见如下：

       一、关于本次股东大会的召集和召开

       （一）本次股东大会的召集

       根据公司第五届董事会第三十一次会议决议及于 2023 年 4 月 12 日在巨潮资
讯网上刊载的《内蒙古大中矿业股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东
大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），本次股东大会由公司董事会召集，



                                      1
并且公司董事会已就此作出决议。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的通知

    根据《股东大会通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告
方式向全体股东发出通知。《股东大会通知》的内容包括会议时间、地点、方式、
召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，
股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7 个工作日。

    本所律师认为，公司本次股东大会的通知程序符合《公司法》《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定。

    （三）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会
议于 2023 年 4 月 27 日（星期四）下午 14:30 在内蒙古包头市高新区黄河大街 55
号内蒙古大中矿业股份有限公司 19 楼会议室召开。本次股东大会召开的实际时
间、地点、方式及会议审议的议案与《股东大会通知》中所告知的时间、地点、
方式及会议审议的议案一致。本次股东大会由经公司过半数董事推选的董事林圃
生先生主持，符合《公司章程》的有关规定。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2023 年 4 月 27 日的交易时间，即上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 4
月 27 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    （一）出席会议人员情况

    根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或
股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计 69 名，代表公司有表决权股份
1,032,698,104 股，占公司有表决权股份总数的 69.1681%。

    1、现场会议投票情况



                                        2
    根据本所律师的核查，参与本次股东大会现场会议投票的股东共计 5 名，代
表公司有表决权股份 7,964,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.5334%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至 2023 年 4
月 21 日（星期五）下午收市时在册股东的《股东名册》，上述股东有权出席本次
股东大会。

    根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本
次股东大会。

    2、参加网络投票情况

    根据深圳证券信息有限公司统计的《大中矿业 2023 年第二次临时股东大会
投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投
票的股东共计 60 名，代表公司有表决权股份 73,506,750 股，占公司股份总数的
4.9233%。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。

    （二）召集人资格

    根据公司第五届董事会第三十一次会议决议及《股东大会通知》，公司董事
会召集了本次股东大会。

    综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序
    1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结
合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。

    2. 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共
同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。

    3. 根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及
深圳证券信息有限公司提供的公司2023年第二次临时股东大会投票统计结果，对



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本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    4. 根据投票表决结果，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方
式表决通过了如下议案：

    （1）审议通过《关于变更业绩承诺主体的议案》

    表决结果：同意80,489,450股，占出席本次股东大会股东所代表有效表决权
股份总数的98.7954%；反对981,400股，占出席本次股东大会股东所代表有效表
决权股份总数的1.2046%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所代表有效表决权
股份总数的0%。

    其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意75,984,950
股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份总数的98.7249%；反对981,400
股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份总数的1.2751%；弃权0股，占出
席会议中小股东所代表有效表决权股份总数的0%。

    关联股东众兴集团有限公司、牛国锋、林来嵘、梁宝东回避表决。

    （2）审议通过《关于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司100%的股份暨关联
交易的议案》

    表决结果：同意80,460,450股，占出席本次股东大会股东所代表有效表决权
股份总数的98.7598%；反对1,010,400股，占出席本次股东大会股东所代表有效表
决权股份总数的1.2402%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所代表有效表决权
股份总数的0%。

    其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意75,955,950
股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份总数的98.6872%；反对1,010,400
股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份总数的1.3128%；弃权0股，占出
席会议中小股东所代表有效表决权股份总数的0%。

    关联股东众兴集团有限公司、牛国锋、林来嵘、梁宝东回避表决。

    综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议
人员资格和召集人资格，以及表决程序事宜，符合法律、法规及《公司章程》的



                                   4
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）




                                                  北京市君合律师事务所




                                       负责人：

                                                           华晓军




                                       经办律师：
                                                           张严方




                                                           于    玥




                                                      年        月    日