上海泽昌律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层 邮编：200135
电话：（021）50430980 传真：021-50432907
二零二零年六月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ..................................................................................................................... 2
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 6
二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................ 6
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 8
四、发行人的设立 .............................................................................................. 12
五、发行人的发起人或股东（实际控制人） .................................................. 13
六、发行人的股本及演变 .................................................................................. 16
七、发行人的业务 .............................................................................................. 18
八、关联交易 ...................................................................................................... 18
九、发行人的主要财产 ...................................................................................... 30
十、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 31
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 31
十二、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 31
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 32
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 32
十五、发行人的税务 .......................................................................................... 33
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 33
十七、发行人的募集资金投资项目 .................................................................. 34
十八、发行人的业务发展目标 .......................................................................... 34
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 34
二十、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 35
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 .................................................. 35
二十二、结论意见 .............................................................................................. 36
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人 指 山东联科科技股份有限公司
山东联科功能材料有限公司，曾用名山东联科白炭黑有限公司，
联科有限 指 于 2017 年 4 月 5 日更名为山东联科功能材料有限公司，系发行
人前身
山东联科实业集团有限公司，曾用名青州联科白炭黑有限公司、
联科集团 指
青州联科投资有限公司，系发行人之控股股东
潍坊联银投资管理中心（有限合伙），系发行人持股 5%以上的发
潍坊联银 指
起人股东
潍坊汇青 指 潍坊汇青企业管理中心（有限合伙），系发行人之发起人股东
潍坊盛潍企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人之发起
潍坊盛潍 指
人股东
青州涌银 指 青州涌银企业管理中心（有限合伙），系发行人之发起人股东
青州汇金 指 青州汇金企业管理中心（有限合伙），系发行人之发起人股东
北京科创 指 北京科创文华创业投资中心（有限合伙），系发行人之股东
青岛清控 指 青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙），系发行人之股东
太原科创 指 太原科创嘉德创业投资中心（有限合伙），系发行人之股东
山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合伙），
省财金 指
系发行人之股东
山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人之
南海恒蓝 指
股东
山东联科新材料有限公司，系发行人之控股子公司，曾于 2014
联科新材料 指 年 7 月 15 日改制为股份公司，后于 2018 年 4 月 18 日改制为有
限公司
卡尔迪克 指 山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司，系发行人之控股子公司
Caldic International Beheer B.V，系卡尔迪克的少数股东，
Caldic 指 成立于 1970 年，总部设在荷兰鹿特丹市，是一家欧洲综合性化
学品分销商
香港卡尔迪克 指 CALDIC HONG KONG LIMITED，系 Caldic 的子公司
赛林香港 指 赛林（香港）有限公司，系发行人曾经的股东
东坝供热 指 青州东坝供热有限公司
联科物流 指 青州联科物流有限公司
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股 4,550 万股并上市
保荐机构 指 广发证券股份有限公司
永拓会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名北京永拓会计师事
永拓 指
务所（特殊普通合伙）
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
北京中和谊 指 北京中和谊资产评估有限公司
北京中锋 指 北京中锋资产评估有限责任公司
发行人为本次发行上市编制的《山东联科科技股份有限公司首
《招股说明书》 指
次公开发行股票并上市招股说明书》
永拓就本次发行上市事宜于 2020 年 4 月 8 日出具的京永审字
《审计报告》 指
（2020）第 130002 号《审计报告》
永拓就本次发行上市事宜于 2020 年 4 月 8 日出具的京永专字
《内控报告》 指 （2020）第 310240 号《关于山东联科科技股份有限公司内部控
制的鉴证报告》
永拓就本次发行上市事宜于 2020 年 4 月 8 日出具的京永专字
《税收专项审核报
指 （2020）第 310242 号《关于山东联科科技股份有限公司最近三
告》
年主要税种纳税情况的鉴证报告》
永拓就联科有限整体变更设立股份公司各发起人出资事宜于
《验资报告》 指 2018 年 10 月 26 日出具的“京永验字（2018）第 210058 号”《山
东联科科技股份有限公司验资报告》
永拓于 2020 年 5 月 26 日出具的京永专字（2020）第 310243 号
《专项复核报告》 指
《关于山东联科科技股份有限公司专项复核报告》
北京中和谊以 2018 年 7 月 31 日为基准日于 2018 年 10 月 10 日
《资产评估报告》 指 出具的中和谊评报字[2018]11153 号《山东联科功能材料有限公
司拟股份制改制所涉及的其净资产价值资产评估报告》
北京中锋以 2017 年 10 月 31 日为基准日于 2020 年 5 月 31 日出
具的《山东联科实业集团有限公司、潍坊联银投资管理（有限
《追溯评估报告》 指
合伙）、张玉松等作价出资所涉及的山东联科新材料股份有限公
司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《私募基金暂行办
指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
青州市市监局 指 青州市市场监督管理局
临朐县市监局 指 临朐县市场监督管理局
临朐农商行 指 山东临朐农村商业银行股份有限公司
青州农商行 指 山东青州农村商业银行股份有限公司
青州工行 指 中国工商银行股份有限公司青州支行
深交所 指 深圳证券交易所
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元、万元 指 人民币元、万元
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年和 2019 年
注：本法律意见书所列出的可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据运算结果尾数上略
有差异
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上海泽昌律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
泽昌证字2020-02-02-01
致：山东联科科技股份有限公司（发行人）
上海泽昌律师事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法
律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则12号》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划。在开展核查验证过程中，
本所律师得到了发行人如下保证：即发行人已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，
无任何重大遗漏及误导性陈述，所有文件上的签名、印章均是真实的，其所提供
的复印件与原件具有一致性。在此基础上，本所律师合理、充分的运用了包括但
不限于书面审查、实地调查、查询、函证、面谈、复核等方式对有关事实进行查
证和确认。
本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发
表专业意见的适当资格，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评
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估报告的某些数据和结论进行引述时，已经履行了必要的注意义务，但该等引述
并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要
求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市有关的文件和事实进行查验基
础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验发行人第一届董事会第十五次会议和 2020 年第二次临时股东大会的会议
通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，本所律师认为，出席
发行人 2020 年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格、该次股东大会的召集、
召开及表决程序符合《公司法》及发行人公司章程的有关规定，发行人 2020 年第二
次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述决议的内容合法、
有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、
有效；但发行人本次公开发行股票并上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的
核准。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经查验发行人工商登记资料，发行人系由联科有限依法整体变更设立的股份
有限公司。
根据发行人的陈述并经查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三
年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范
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性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续
的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人自联科有限设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的陈述并经查验相关审计报告、纳税资料、工商登记资料等，发
行人自联科有限 2001 年 4 月 23 日成立以来持续经营，系按照原账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间自联科有限成立之日起计算已
超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的陈述并经查验有关验资机构出具的验资文件和验资复核机构
出具的验资复核文件、有关资产权属文件及对相关产权登记机构的查询，发行人
的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办
理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规
定。
（四）发行人的生产经营符合国家产业政策
根据本所律师的实地查验并结合发行人《审计报告》，发行人目前的主营业
务为从事二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售，不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的淘汰类。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执
照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、有关产业政策，本所律师认为，发
行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，
符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
根据发行人陈述并经本所律师查验《审计报告》、发行人工商登记资料及发
行人最近三年的会议资料，发行人最近三年一直主要从事二氧化硅和炭黑的研
发、生产与销售，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实
际控制人一直为吴晓林和吴晓强，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在
最近三年亦未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
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（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验
资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的
申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，经查验，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》关于发行上市条
件的规定
1、根据《招股说明书》、发行人2020年第二次临时股东大会文件，发行人本
次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市方案已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通
过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、根据三会文件、发行人的说明，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4、根据《审计报告》，报告期内发行人净利润为正，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6、根据发行人的说明、控股股东和实际控制人说明、守法证明并经本所律
师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市的主体资格
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根据发行人工商档案、三会文件及发行人的说明，发行人具备本次发行上市
的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、发行人的规范运行情况
（1）根据发行人的说明、工商档案、三会文件和相关内控制度等资料，发
行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》第十四条的规
定。
（2）根据发行人提供的资料、相关辅导文件，发行人的董事、监事和高级
管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条
的规定。
（3）根据发行人的陈述、无违规证明并经查验，发行人的董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》
第十六条规定的下列任职资格限制情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易
所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理
办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人的陈述、有关主管部门出具的证明并经查验，发行人不存
在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
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③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经查验，发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明
确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的陈述并
经查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内控报告》、发行人的陈述及相关资金管理制度并经查验，发行
人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》
第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人的陈述，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册
会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的
规定。
（3）根据《审计报告》《内控报告》和发行人的陈述，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》《内控报告》和发行人的陈述，发行人编制财务报表
以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合
《管理办法》第二十四条的规定。
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（5）根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验，发行人完整地披露了关联
方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条
件：
①发行人2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前
后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 32,391,088.07 元 、 88,236,879.82 元 、
62,665,259.62元，累计为183,293,227.51元，超过人民币3,000万元，符合《管
理办法》第二十六条第（一）项的规定。
②发行人2017年度、2018年度、2019年度经营活动产生的现金流量净额分别
为 5,000,298.70 元 、 158,405,791.82 元 、 32,025,528.62 元 ， 累 计 为
195,431,619.14 元 ， 超 过 人 民 币 5,000 万 元 ； 上 述 三 年 的 营 业 收 入 分 别 为
664,342,471.54 元 、 941,337,932.31 元 、 971,524,851.04 元 ， 累 计 为
2,577,205,254.89元，超过人民币3亿元；符合《管理办法》第二十六条第（二）
项的规定。
③发行人目前股本总额为13,650万元，发行人本次发行前的股本总额不少于
人民币3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
④ 根 据 《 审 计 报 告 》， 截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 的 净 资 产 为
441,434,909.38元，无形资产（扣除土地使用权）的账面值为742,255.6元，占
净资产的比例不超过20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
⑤根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人最近一期末不存在未弥
补的亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
（7）根据《审计报告》、纳税申报表及完税凭证并经查验有关税务机关出具
的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办
法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人的陈述，发行人本次发行上市申报文件中不
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存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、资质许可、知识产权证书等资质文件和发行人的
陈述，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股
票的核准及深交所对发行人股票上市的同意外，发行人已具备了中国有关法律法
规、中国证监会及交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并
上市所要求的实质条件。
四、发行人的设立
1、发行人是依据《公司法》由联科有限于 2018 年 10 月 31 日整体变更成立
的股份有限公司。发行人前身联科有限成立于 2001 年 4 月 23 日，为依法设立并
以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。发行人以有限责任公司整体
变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范
性文件的规定。
2、全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关
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法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在
纠纷的情形。
3、发行人设立过程中已履行必要的审计、资产评估及验资等程序，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的发起人或股东（实际控制人）
1、发行人共有 22 名股东，其中，发行人的法人股东是联科集团，系根据中
国法律合法成立并有效存续的独立法人；发行人的合伙企业股东是潍坊联银、青
州汇金、北京科创、省财金、潍坊盛潍、潍坊汇青、青州涌银、青岛清控、太原
科创和南海恒蓝，均系根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业。发行
人的自然人股东张玉松等 11 人均为中国公民，发行人的股东均具有中国法律、
法规和规范性文件规定的担任发行人股东及进行出资的资格。
2、发行人的 22 名股东中，北京科创、青岛清控、太原科创、省财金、南海
恒蓝为发行人改制后增资入股，均为私募基金，已经按照《私募基金暂行办法》
等私募基金相关法律法规的要求备案，其余 17 名股东为发行人的发起人，发行
人的发起人资格、人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
需要说明的是，发行人之实际控制人、联科集团与发行人部分股东签署过
对赌协议，但在 2020 年 3 月已经全部解除，具体情况如下：
（1）与潍坊盛潍之约定及解除
根据潍坊盛潍与联科集团于 2018 年 5 月 22 日签订的《股权转让协议之补
充协议》之约定，在出现因联科集团的主客观原因，发行人未能在 2020 年 12
月 31 日前由保荐机构完成 IPO 申报，或发行人未能在 2022 年 12 月 31 日前实现
在国内资本市场首发上市；或在协议约定的业绩承诺期内，发行人放弃上市；或
联科集团违反或不履行协议的约定义务且经催告两次仍不纠正的；或联科集团出
现重大诚信问题、大股东擅自挪用或以各种形式侵占发行人资金资产等侵害发行
人利益等情形的，潍坊盛潍有权要求联科集团回购其所持有的部分或全部股份。
2020 年 3 月 23 日，潍坊盛潍与联科集团签署《关于<股权转让协议之补充
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
协议>之终止协议》，解除了前述协议中关于业绩承诺、股份回购等相关对赌条款。
（2）与张安云和张小梅之约定及解除
根据张安云和张小梅与联科集团、吴晓林、吴晓强于 2019 年 3 月 5 日签署
的《青州涌银企业管理中心（有限合伙）合伙份额转让协议之补充协议》之约定，
在因发行人主观原因未能在 2020 年 12 月 31 日前由保荐机构完成 IPO 申报，或
未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在国内资本市场首发上市；或在该协议所述业
绩承诺期内，发行人放弃上市；或控股股东出现重大诚信问题、控股股东擅自挪
用或以各种形式侵占发行人资金资产等侵害发行人利益等情形的，张安云、张小
梅有权要求联科集团回购其所持有的青州涌银的合伙份额。
2020 年 3 月 23 日，张安云和张小梅与联科集团、吴晓林、吴晓强签署《关
于<青州涌银企业管理中心（有限合伙）合伙份额转让协议之补充协议>之终止协
议》，解除了前述协议中关于业绩承诺、股份回购等相关对赌条款。
（3）与北京科创、青岛清控、太原科创之约定及解除
根据北京科创、青岛清控、太原科创与发行人、联科集团、吴晓林于 2019
年 1 月 31 日签订《<山东联科科技股份有限公司与北京科创文华创业投资中心（有
限合伙）、青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）及太原科创嘉德创业投资中
心（有限合伙）之增资协议>之补充协议》，如发行人在 2021 年 12 月 31 日前未
实现首次公开发行股票并上市，或借壳上市或被上市公司整体收购；或联科集团、
吴晓林不及时启动上市程序；或因违反增资协议及补充协议条款且不予补救、隐
瞒公司经营重要信息，侵害合法权益的；或妨碍其知情权的；或发行人违法经营
等情形，则北京科创、青岛清控、太原科创有权要求回购其所持有的全部或部分
股份和进行现金补偿。
2020 年 3 月 24 日，北京科创、青岛清控、太原科创与发行人、联科集团、
吴晓林签署《关于<《山东联科科技股份有限公司与北京科创文华创业投资中心
（有限合伙）、青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）及太原科创嘉德创业投
资中心（有限合伙）之增资协议》之补充协议>之终止协议》，解除了前述协议中
的上业绩承诺、股份回购及现金补偿等相关对赌条款。
（4）与省财金之约定及解除
根据省财金与发行人、联科集团、吴晓林于 2019 年 5 月 22 日签订《<山东
省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合伙）与山东联科科技股份有
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限公司等之增资协议书>之补充协议》，如发行人在 2021 年 12 月 31 日前未能实
现首次公开发行股票并上市，或借壳上市或被上市公司整体收购；或联科集团、
吴晓林不及时启动上市程序；或因违反增资协议及补充协议条款且不予补救、隐
瞒公司经营重要信息，侵害合法权益的；或妨碍其知情权的；或发行人违法经营
等情形，则省财金有权要求回购其所持有的全部或部分股份并进行现金补偿。
2020 年 3 月 25 日，省财金与发行人、联科集团、吴晓林签署《关于<《山
东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合伙）与山东联科科技股份
有限公司等之增资协议书》之补充协议>之终止协议》，解除前述协议中的股份回
购、业绩承诺及现金补偿等相关对赌条款。
（5）与南海恒蓝之约定及解除
根据南海恒蓝与发行人、联科集团、吴晓林于 2019 年 5 月 22 日签订《<
山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）与山东联科科技股份有限公司
等之增资协议书>之补充协议》，如发行人在 2021 年 12 月 31 日前未能实现首次
公开发行股票并上市，或借壳上市或被上市公司整体收购；或联科集团、吴晓林
不及时启动上市程序；或因违反增资协议及补充协议条款且不予补救、隐瞒公司
经营重要信息，侵害合法权益的；或妨碍其知情权的；或发行人违法经营等情形，
则南海恒蓝有权要求回购其所持有的全部或部分股份并进行现金补偿。
2020 年 3 月 25 日，南海恒蓝与发行人、联科集团、吴晓林签署《关于<《山
东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）与山东联科科技股份有限公司等
之增资协议书》之补充协议>之终止协议》，解除前述协议中股份回购、业绩承诺
及现金补偿等相关对赌条款。
综上，本所律师认为，发行人、联科集团、吴晓林、吴晓强与股东潍坊盛潍、
张安云、张小梅、北京科创、青岛清控、太原科创、省财金、南海恒蓝之间的对
赌协议已经解除，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权结构清晰稳定。
3、各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人已将上述资产投
入发行人，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行
人。
4、最近三年来，吴晓林和吴晓强一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
六、发行人的股本及演变
1、联科有限系由股东联科集团、李相浩共同投资设立的，其中青州联科出
资36万美元，持有联科有限70%的股权，李相浩出资15万美元，持有联科有限30%
的股权。
2、自联科有限成立至其整体变更设立股份公司前，发生过 7 次股权转让、6
次增资，历次股权变动合法、合规、真实、有效，具体情况如下：
（1）2003 年 11 月，联科集团对联科有限新增出资 70 万美元，李相浩对联
科有限新增出资 30 万美元，使联科有限注册资本由 51 万美元增加到 151 万美元。
（2）2005 年 1 月，李相浩将其持有的 4.2%（即 6 万美元的出资额）的出资
权利和义务转让给联科集团，将其持有的 12.9%（即 19.5 万美元的出资额）的
出资权利和义务转让给郑在旺，转让价格为 1 美元/出资额。
（3）2008 年 6 月，李相浩将其持有的 12.9%的股权以 19.5 万美元的价格转
让给郑在旺，转让价格为 1 美元/出资额。
（4）2010 年 12 月，联科集团对联科有限新增出资 308 万美元，新股东赛
琳香港出资 101 万美元，使联科有限的注册资本由 151 万美元增加至 560 万美元。
（5）2013 年 7 月，郑在旺将其持有的联科有限 6.96%的股权无偿转让给联
科集团，赛林香港将其持有的联科有限 18.04%的股权无偿转让给联科集团。股
权转让后，公司类型由有限公司（中外合作企业）变更为有限公司（法人独资），
注册资本折合人民币 39,321,963.67 元。
（6）2016 年 1 月，联科集团将其持有的联科有限 3,932.196367 万元的股
权（占注册资本的 100%）以 4,035.8 万元的价格全部依法转让给联科新材料。
（7）2017 年 4 月，联科新材料将其持有的联科有限 3,932.196367 万元的
股权（占注册资本的 100%）以零元全部依法转让给联科集团。
（8）2017 年 4 月，联科集团对联科有限新增出资 1,067.803633 万元，使
联科有限的注册资本由 3,932.196367 万元增加至 5,000 万元。
（9）2017 年 12 月，联科集团对联科有限新增出资 5,796.5482 万元，新股
东潍坊联银出资 730.9645 万元，使联科有限的注册资本由 5,000 万元增加至
11,527.5127 万元。
（10）2017 年 12 月，新股东潍坊汇青对联科有限出资 200 万元，使联科有
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
限的注册资本由 11,527.5127 万元增加至 11,727.5127 万元。
（11）2018 年 4 月，张玉松等十位自然人股东对联科有限出资 866.5583 万
元，使联科有限的注册资本由 11,727.5127 万元增加至 12,594.0710 万元。
（12）2018 年 5 月，联科集团将其持有联科有限的 0.1588%的股权（即 20
万元的出资额）和 1.94536%的股权（即 245 万元的出资额）分别转让给张玉松
和潍坊盛潍，转让价格分别为 120 万元和 1,470 万元。
（13）2018 年 7 月，联科集团将其持有联科有限的 0.3970%的股权（即 50
万元的出资额）转让给胡文茂，转让价格为 300 万元；联科集团将其持有的
3.9701%的股权（即 500 万元的出资额）转让给青州汇金，转让价格为 900 万元；
联科集团将其持有的 1.5880%的股权（即 200 万元的出资额）转让给青州涌银，
转让价格为 360 万元。
需要说明的是，联科有限在设立时，用于出资的资产由于存在权属变更不及
时、机器设备发票不完备、李相浩应出资 150,000 美元但实际出资 149,993 美元
等情况，联科集团 2020 年 5 月 19 日、2020 年 5 月 25 日以货币资金方式分别对
发行人投入 2,994,155.00 元、63.00 元；根据永拓于 2020 年 5 月 26 日出具的
《专项复核报告》，确认联科集团出资已真实到位，对设立时的出资进行了弥补。
此外，为确认 2017 年 12 月以及 2018 年 4 月发行人增资、股权转让等价值的公
允性，北京中锋对联科集团、潍坊联银及张玉松等进行作价出资事宜涉及的联科
新材料股东全部权益价值在 2017 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，并于 2020
年 5 月 31 日出具了《追溯评估报告》；根据前述评估报告，本次评估采用资产基
础法进行评估，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，被评估单位纳入评估范围
内的股东全部权益账面净资产为 15,874.18 万元，在持续经营假设前提下的股东
全部权益评估值为 16,449.06 万元，增值额为 574.88 万元，增值率为 3.62%；
作价公允。
3、发行人成立至本法律意见出具日发生 2 次增资，历次股权变动均依法履
行了法定程序、合法、有效，具体情况如下：
（1）2019 年 2 月，新股东北京科创对发行人出资 300 万元，新股东青岛清
控对发行人出资 200 万元，新股东太原科创对发行人出资 200 万元，使发行人的
注册资本由 12,600 万元增加至 13,300 万元。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（2）2019 年 5 月，新股东省财金对发行人出资 300 万元，新股东南海恒蓝
对发行人出资 50 万元，使发行人的注册资本由 13,300 万元增加至 13,650 万元。
4、根据发行人的工商登记资料以及本所律师对各股东的访谈，发行人各股
东对发行人的出资来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股及其
他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情形。
七、发行人的业务
1、发行人的经营范围已经潍坊市行政审批服务局核准登记，其经营范围和
经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验相关业务合同，截至本法律意
见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
3、根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》、章程、《审计报告》及发
行人的陈述并经查验，发行人最近三年的主营业务一直为沉淀法二氧化硅、炭黑
的研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。
4、根据《审计报告》，发行人的收入和利润主要来自主营业务，发行人的主
营业务突出。
5、根据《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、工
商登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等资料，发行人的业务符
合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，最近三年有连续生产经营
记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当
终止的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易
（一）关联方
1、根据发行人的工商资料、公司章程，发行人的控股股东为联科集团，实
际控制人为吴晓林和吴晓强。
截至本法律意见书出具日，联科集团除持有发行人股份外，持有青州农商行
92,967,852股,吴晓林先生持有青州农商行4,111,995股；联科集团持有临朐农商
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
行持股16,823,619股。
2、实际控制人控制的其他企业为潍坊联银、青州汇金、潍坊汇青，实际控
制人曾控制的其他企业为青州涌银、东坝供热、联科物流。
3、持股5%以上的股东为联科集团和潍坊联银，潍坊联银的执行事务合伙人
为联科集团。
4、发行人的子公司为联科新材料和卡尔迪克。
5、董事、监事、高级管理人员及其近亲属：
姓 名 国籍 身份证号码 任职情况 备注
发行人董事长、总 卡尔迪克董事长、联科集
吴晓林 中国 370721****1105****
经理 团监事
联科集团执行董事，卡尔
发行人董事、副总
吴晓强 中国 370721****1009**** 迪克董事，青州汇金执行
经理
事务合伙人
发行人董事吴晓林 报告期内发行人曾向其支
吴晓红 中国 370721****0709****
和吴晓强之姊妹 付物流费用
陈有根 中国 370721****1005**** 发行人董事 联科新材料执行董事
北京大成律师事务所高级
于兴泉 中国 370702****0117**** 发行人独立董事
合伙人
中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）山东分所副所
长、内蒙古西水创业股份
有限公司独立董事、山东
日科化学股份有限公司独
杜业勤 中国 370728****0125**** 发行人独立董事
立董事、瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）山东
分所副所长、中审众环会
计师事务所（特殊普通合
伙）潍坊分所副所长
山东潍坊润丰化工股份有
限公司独立董事、山东登
海种业股份公司独立董
事、山东卓创资讯股份有
黄方亮 中国 370102****1010**** 发行人独立董事
限公司独立董事、梦金园
黄金珠宝集团股份有限公
司独立董事、山东财经大
学教授
报告期内曾任发行
尹奉廷 中国 370206****0822**** --
人独立董事
确成硅化学股份有限公司
报告期内曾任发行 董事、怡维怡橡胶研究院
王梦蛟 中国 452****65（护照）
人外部董事 有限公司执行董事兼总经
理、北京化工大学教授
田立圣 中国 370721****1024**** 发行人监事会主席 --
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
姓 名 国籍 身份证号码 任职情况 备注
赵国刚 中国 370724****0302**** 发行人监事 --
王奉叶 中国 370721****0119**** 发行人监事 --
发行人副总经理、
胡金星 中国 370783****1104**** --
总工程师
李学军 中国 370702****1013**** 发行人董事会秘书 --
吕云 中国 370783****0115**** 发行人财务总监 --
6、董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业
除前述已披露的董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的企业情况
外，发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业如下所示：
关联企业名称 与发行人关联关系 经营范围
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；
外汇拆借；国际结算；资信调查、咨询和见证
发行人董事长吴晓林
青州农商行 业务；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
为该公司董事
收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
经国务院银行业监督管理委员会批准的其他
业务（凭许可证经营）。(有效期限以许可证为
准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
销售：化工原料及产品（不含危险品）、食品
添加剂、饲料添加剂、盐化工产品、食品碱、
建筑涂料、水性工业漆、保温材料、肥料、玻
发行人董事长吴晓林 璃绝缘子、建材、钢材、煤炭、石灰石、石英
昊星硅业
曾实施重大影响的企 砂、橡胶制品、玻璃制品、矿产品、日化用品、
业 润滑油、仪表仪器；货物进出口、技术进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法
发行人董事吴晓强为 律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范
该公司董事，发行人董 围以批准文件所列的为准。（凭有效的《金融
临朐农商行
事陈有根曾任该公司 许可证经营》经营）(有效期限以许可证为准)。
董事 无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
研发、生产饲料添加剂（限二氧化硅（I））；
报告期内发行人曾经
确成硅化学股份 研发、生产无机粉体填料（限白炭黑、二氧化
的董事担任董事的企
有限公司 硅、纳米二氧化硅）。（依法须经批准的项目，
业
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
关联企业名称 与发行人关联关系 经营范围
从事橡胶产品及材料领域内的技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让；橡胶产品及材料
的分析测试（不含认证）；批发、零售：橡胶
原材料及其制品、化工原料及其制品（不含危
报告期内发行人曾经
怡维怡橡胶研究 险品）、机械设备及零部件（不含特种设备）；
的董事担任执行董事
院有限公司 项目工程管理；货物及技术进出口（法律、行
兼总经理的企业
政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制
的项目取得许可后方可经营）。 （依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
北京大成律师事 发行人独立董事于兴
--
务所 泉为高级合伙人
压缩气体及液化气体：1，3-丁二烯、易燃液
体；苯乙烯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲
基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙
报告期内发行人独立
山东日科化学股 酯的批发（无仓储，有效期限以许可证为准)。
董事杜业勤曾担任独
份有限公司 塑料助剂、塑料添加剂、化工产品（不含危险
立董事
品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
许可经营项目：无 一般经营项目：控股公司
服务；矿产品（需前置审批许可的项目除外）、
内蒙古西水创业 发行人独立董事杜业 建材产品、化工产品（需前置审批许可的项目
股份有限公司 勤担任独立董事 除外）、机器设备、五金产品、电子产品的销
售；机械设备租赁；软件开发（需前置审批许
可的项目除外)
许可经营项目：审计企业会计报表，出具审计
报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企
业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具
瑞华会计师事务 报告期发行人独立董
有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理
所（特殊普通合 事杜业勤曾担任副所
记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计
伙）潍坊分所 长
培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
中喜会计师事务 报告期内发行人独立 受总所委托在总所经营范围内开展相关业务。
所（特殊普通合 董事杜业勤曾担任副 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
伙）山东分所 所长 可开展经营活动)
受总所委托从事审查企业会计报表，出具审计
报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企
中审众环会计师 业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具
发行人独立董事杜业
事务所（特殊普通 有关报告；基本建设年度财务决审计；代理记
勤担任副所长
合伙）山东分所 账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培
训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
许可证规定范围内的农作物种子生产、分装、
销售(有效期限以许可证为准)。农作物新品种
山东登海种业股 发行人独立董事黄方
选育；农业新技术开发及成果转让、技术推广、
份公司 亮担任独立董事
技术咨询、培训服务；进出口业务。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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关联企业名称 与发行人关联关系 经营范围
营活动)。
生产销售精细化工产品、农药原药、中间体和
制剂、精制工业盐、磷酸盐、盐酸盐、硫酸盐
（以上产品不含危险化学品及易制毒品），生
产销售甲缩醛 5000t/a、氯甲烷 6000t/a、盐
山东潍坊润丰化 发行人独立董事黄方
酸 35000t/a、三氯化磷 12000t/a、80%硫酸
工股份有限公司 亮担任独立董事
6000t/a、亚磷酸 800t/a、95%乙醇 264t/a；
进出口业务（不含分销业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
信息服务业务；商务信息咨询；商品市场调查；
数据库开发及服务；投资管理、投资咨询服务；
金融信息服务（不含金融服务）；电脑图文设
计、制作；企业形象策划；软件开发；网络工
山东卓创资讯股 发行人独立董事黄方
程、编程；承办会议、展览、展示活动；IT 技
份有限公司 亮担任独立董事
术开发、培训、服务；设计、制作、代理、发
布国内广告；货物及技术进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
珠宝首饰、金银制品、工艺品的批发、零售；
梦金园黄金珠宝 金银制品的加工；首饰加工技术的开发、咨询、
发行人独立董事黄方
集团股份有限公 服务、转让；自有房屋租赁。（依法须经批准
亮担任独立董事
司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
企业管理咨询、投资管理咨询（不含信用卡咨
询、金融咨询、资金借贷咨询及证券、期货投
资咨询）、财务管理咨询（不得开展审计、验
山东博瑞企业管 资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经
报告期内发行人董事
理咨询有限公司 专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
会秘书李学军曾任职
（已于 2017 年 6 验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；
的企业
月 5 日注销） 企业营销策划；经济信息咨询；人才中介服务
（凭许可证经营）；市场调查；市场营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、
潍坊亚星化学股 发行人财务总监吕云
ADC 发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型
份有限公司 曾任职的企业
化学材料的开发和研究
（二）重大关联交易
根据发行人提供的相关合同、“三会”文件、《审计报告》《招股说明书》并
经查验，发行人报告期内与其关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行
的重大关联交易为：
1、关联担保
（1）发行人作为担保方
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
报告期内，发行人曾为东坝供热 603.3 万元承兑汇票敞口提供担保，联科新
材料为卡尔迪克 2,000 万元银行承兑汇票敞口提供担保，上述担保均已按期履行
完毕，具体情况如下：
是否履行
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
完毕
125.00 2016/05/30 2017/05/30 是
45.00 2016/06/16 2017/01/16 是
5.00 2016/06/21 2016/12/21 是
35.00 2016/06/21 2017/01/21 是
66.92 2016/07/12 2017/01/12 是
发行人 东坝供热
112.78 2016/08/08 2017/02/08 是
23.87 2016/08/25 2017/02/25 是
141.88 2016/08/30 2017/02/28 是
22.85 2016/09/02 2017/02/02 是
25.00 2016/10/17 2017/03/17 是
联科新材料
卡尔迪克 2,000.00 2016/12/27 2018/12/25 是
/东坝供热
为关联方担保合计 2,603.30 - - -
（2）发行人作为被担保方
2019 年，发行人及子公司接受关联方担保情况如下：
担保金额 债权 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 人 完毕
吴晓林夫
工商
妇、吴晓强 发行人 1,460.00 2019/9/18 2020/9/4 否
银行
夫妇
330.00 2019/5/30 2020/5/19 是
青州
联科集团 发行人 330.00 农商 2019/7/19 2020/7/18 否
行
330.00 2019/9/12 2020/9/10 否
联科集团 联科新材料 85.50 临朐 2019/1/24 2019/7/10 是
农商
498.50 行 2019/7/12 2020/7/8 否
498.50 2019/7/13 2020/7/8 否
498.50 2019/8/7 2020/7/8 否
498.50 2019/8/16 2020/7/8 否
498.50 2019/9/4 2020/7/8 否
5-1-1-23
上海泽昌律师事务所 法律意见书
担保金额 债权 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 人 完毕
498.50 2019/9/17 2020/7/8 否
498.50 2019/10/21 2020/10/16 否
498.50 2019/11/4 2020/10/16 否
498.50 2019/11/12 2020/10/16 否
462.50 2019/11/22 2020/11/18 否
498.50 2019/12/4 2020/11/18 否
498.50 2019/12/18 2020/11/18 否
合计 8,481.50 - - -
2018 年，发行人及子公司接受关联方担保情况如下：
担保金额 担保起 担保到 是否履行
担保方 被担保方 债权人
（万元） 始日 期日 完毕
吴晓林夫
工商
妇、吴晓强 发行人 1,460.00 2018/10/12 2019/9/17 是
银行
夫妇
1,650.00 2018/1/22 2018/12/12 是
联科 1,700.00 临朐 2018/1/29 2018/9/13 是
联科集团
新材料 875.00 农商行 2018/1/25 2018/10/19 是
1,725.00 2018/1/25 2018/11/12 是
1,168.00 2018/9/27 2019/9/1 是
500.00 2018/9/28 2019/7/10 是
500.00 2018/10/26 2019/9/12 是
667.50 2018/10/29 2019/8/1 是
联科 500.00 临朐 2018/10/31 2019/10/22 是
联科集团
新材料 498.50 农商行 2018/11/20 2019/11/25 是
612.00 2018/11/28 2019/11/5 是
498.50 2018/12/20 2019/12/10 是
498.50 2018/12/21 2019/12/10 是
417.50 2018/12/29 2019/7/10 是
750.00 2018/5/23 2018/11/27 是
联科 146.50 临朐 2018/11/27 2019/8/5 是
联科集团
新材料 243.00 农商行 2018/12/25 2019/8/5 是
250.00 2018/12/25 2019/8/5 是
联科集团 联科 6,000.00 临朐 2018/1/17 2018/10/19 是
5-1-1-24
上海泽昌律师事务所 法律意见书
担保金额 担保起 担保到 是否履行
担保方 被担保方 债权人
（万元） 始日 期日 完毕
卡尔迪 5,886.00 农商行 2018/10/18 2019/10/10 是
合计 26,546.00 - - -
2017 年，发行人及子公司接受关联方担保情况如下：
担保是否
担保金额 债权
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元） 人
完毕
吴晓林、吴
3,000.00 2017/12/28 2018/10/29 是
晓强
联科卡尔
迪克、吴晓 1,000.00 农业 2017/2/14 2017/12/2 是
林、吴晓强 银行
发行人
联科卡尔
迪克、吴晓 1,200.00 2017/2/7 2017/11/22 是
林、吴晓强
工商
联科集团 1,460.00 2017/8/17 2018/7/27 是
银行
1,700.00 2017/3/28 2018/1/24 是
1,650.00 临朐 2017/3/28 2018/1/2 是
联科集团 联科新材料 农商
1,650.00 行 2017/3/30 2018/1/30 是
1,700.00 2017/3/30 2018/1/27 是
联科卡尔 临朐
迪克/东坝 联科新材料 2,000.00 农商 2017/5/23 2018/5/22 是
供热 行
潍坊
联科集团 联科新材料 4,500.00 2015/3/9 2017/7/6 是
银行
1,000.00 2017/3/1 2017/11/10 是
联科卡 农业
吴晓林 800.00 2017/9/8 2018/8/13 是
尔迪克 银行
800.00 2017/12/4 2018/9/6 是
临朐
联科卡
东坝供热 6,000.00 农商 2017/3/16 2018/1/25 是
尔迪克
行
合计 28,460.00 - - -
报告期内发生的关联担保均为关联方为发行人及子公司融资提供增信措施
的担保行为，该等关联担保为无偿担保，不存在损害发行人利益的情形。
（3）联科集团代发行人承担担保责任
2017 年 4 月 5 日，联科有限与青州工行签署编号为 0160700031-2017 年青
州（保）字 0011 号《保证合同》，为山东鲁星钢管有限公司与青州工行签订的编
5-1-1-25
上海泽昌律师事务所 法律意见书
号为 0160700031-2016 年（青州）字 00250 号的《流动资金借款合同》项下 1,000
万元银行借款提供保证担保。2017 年 9 月，因山东鲁星钢管有限公司未按期偿
还借款，青州工行对山东鲁星钢管有限公司提起诉讼。2017 年 12 月 28 日，依
据《担保债务转移协议》，此担保责任由联科有限转移至联科集团，由联科集团
代为清偿担保责任。
2、关联方资金拆借
报告期内，联科新材料存在自卡尔迪克拆入资金情况，根据永拓出具的第
130002 号《审计报告》，具体情况为：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 偿还情况
500.00 2016/09/30 2017/07/20 2017 年 7 月 20 日归还 500 万元
卡尔迪克
500.00 2017/09/11 2018/08/22 2018 年 8 月 22 日偿还
上述借款利息根据卡尔迪克同期自中国农业银行取得借款的利率 5.4375%
计息，按照实际使用天数计算本息偿还，关联交易定价公允。
3、委托借款
2019 年 12 月，联科集团委托交通银行股份有限公司青州支行向联科新材料
发放贷款 1,000.00 万元，借款期限自 2019 年 12 月 26 日起至 2020 年 12 月 22
日止，借款利率根据人民币一年期商业贷款基准利率上浮 10%确定。
4、关联银行的借款
报告期内，发行人及其子公司自临朐农商行、青州农商行银行借款及利息为
关联交易。关联方银行借款金额、利率同非关联银行对比如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
关联方银行借款（万元） 12,901.50 23,696.50 12,700.00
关联方银行借款利率 4.785% 4.785% 4.785%
非关联方银行借款（万元） 4,524.47 14,562.03 27,058.50
非关联方银行借款利率区间 4.35%-5.01% 4.35%-5.66% 4.35%-6.09%
发行人自关联方银行借款利率为人民币一年期商业贷款基准利率上浮 10%
确定，即 4.785%，自工商银行、农业银行、潍坊银行借款利率上浮 0%-40%不等，
主要是由于抵押、担保方式不同。发行人自青州农商行借款由联科集团以其持有
的临朐农商行股权质押，自临朐农商行借款由联科集团以其持有的青州农商行股
5-1-1-26
上海泽昌律师事务所 法律意见书
权质押，银行信用评级较高，利率上浮 10%具有合理性，定价公允。
5、关联银行承兑汇票
报告期内，联科新材料存在自临朐农商行开具银行承兑汇票情形，根据永拓
出具的第 130002 号《审计报告》，具体金额为于 2017 年度 50,655,987.00 元、
2018 年度 66,531,600.00 元。
6、关联方资金往来
报告期内，发行人存在通过东坝供热、昊星硅业等关联方取得银行贷款的情
形。根据永拓出具的第 130002 号《审计报告》，发行人报告期内通过东坝供热、
昊星硅业等关联方取得银行贷款的具体情况如下：
（1）发行人分别于 2017 年度、2018 年度累计通过东坝供热取得银行贷款
的金额为 11,100,000.00 元、18,100,000.00 元。
（2）发行人分别于 2017 年度、2018 年度累计通过昊星硅业取得银行贷款
的金额为 56,500,000.00 元、68,860,000.00 元。
根据永拓出具的第 130002 号《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，
上述贷款均已到期偿还，且自 2018 年 10 月起发行人未再发生“转贷”情形。
7、关联银行存款
报告期内，发行人在临朐农商行、青州农商行存在关联银行存款情况。根据
永拓出具的第 130002 号《审计报告》，发行人报告期内关联方款项中属于关联银
行存款的账面余额如下：
（1）发行人分别于 2017 年度、2018 年度、2019 年度在临朐农商行的存款
余额为 3,385,249.85 元、13,078.72 元、4,039,987.07 元。
（2）发行人分别于 2017 年度、2018 年度、2019 年度在青州农商行的存款
余额为 57,677.28 元、2,007,473.20 元、1,052,711.26 元。
8、向关联方出售商品和提供劳务
报告期内，在 2017 年 10 月卡尔迪克纳入合并报表范围前，联科新材料向卡
尔迪克销售尾气、蒸汽等形成关联交易。根据永拓出具的第 130002 号《审计报
告》，其具体情况如下：
（1）联科新材料于 2017 年 1-9 月向卡尔迪克出售尾气 5,184,499.76 元。
关联交易定价为市场价。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（2）联科新材料于 2017 年度向卡尔迪克出售蒸汽 2,148,423.37 元。交易
定价为市场价。
（3）联科新材料于 2017 年度向卡尔迪克出售水、电、煤气等物料 328,870.92
元。交易定价为市场价。
9、向关联方采购商品和接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品或劳务主要为发行人向昊星硅业采购纯
碱、向卡尔迪克采购二氧化硅和硅酸钠，根据永拓出具的第 130002 号《审计报
告》，其具体情况如下：
（1）发行人分别于 2017 年度、2018 年度山东昊星硅业有限公司采购纯碱
等物料 15,192,672.72 元、32,069,119.71 元，关联交易定价为市场价。
（ 2 ） 发 行 人 于 2017 年 度 向 卡 尔 迪 克 采 购 二 氧 化 硅 、 硅 酸 钠 等 物 料
50,480,740.08 元，交易定价为市场价。
（3）发行人分别于 2018 年度、2019 年度向吴晓红支付物流费 108,997.00
元、232,335.50 元，交易定价为市场价。
10、关联租赁
2016 年 12 月 13 日，联科新材料与卡尔迪克签订《房产租赁协议》，约定联
科新材料将位于临朐县干渠路 236 号的部分厂房、仓库及其附属设施、土地整体
租赁给卡尔迪克使用，租赁物的占地面积约 25,000 平方米，建筑面积为约 10,600
方米，年租金 947,190.42 元，租期三年，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日止。上述租赁价格是在充分考虑了周边同类厂房的租赁价格、公司厂房及
其附属物的造价等因素基础上，与卡尔迪克协商确定的。
根据永拓出具的第 130002 号《审计报告》，卡尔迪克于 2017 年度向联科新
材料支付租金 639,993.60 元。
11、关联资产转让
2019 年 6 月，发行人与联科集团签署《房屋买卖合同》，由联科集团将其位
于东坝镇东坝村的房屋（不动产权证号为：鲁（2019）青州市不动产权第 0004825
号）转让给发行人，成交总价为 233.31 万元。2019 年 5 月 15 日，北京中和谊
出具《山东联科科技股份有限公司拟购买资产涉及的房屋建筑物及土地使用权市
场价值资产评估报告》（中和谊评报字[2019]11097 号），截至 2019 年 5 月 10 日，
5-1-1-28
上海泽昌律师事务所 法律意见书
发行人拟购买资产涉及的房屋建筑物及土地使用权价值为 219.47 万元。
2019 年 6 月发行人支付转让款，并取得不动产权证书（鲁（2019）青州市
不动产权第 0007278 号）。
12、同一控制下业务合并
详见本法律意见书“十一、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）
发行人设立至今进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为”。
13、比照关联交易披露的交易
香港卡尔迪克为卡尔迪克的分销商，2017 年 9-12 月份、2018 年、2019 年，
联科卡尔迪克面向香港卡尔迪克的销售金额分别为 446.68 万元、1,887.01 万元、
1,322.39 万元,占发行人营业收入比例较低，基于谨慎性原则，比照关联交易披
露。
鉴于：发行人的上述关联交易事项已经根据其章程及相关制度中关于关联交
易的相关规定履行决策程序，合法、有效；而部分发生在有限责任公司存续期间
的关联交易事项，系因当时的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定，
且上述关联交易已经发行人2018年第二次临时股东大会确认，发行人独立董事、
监事会就上述关联交易发表意见认为“前述关联交易系因公司正常经营产生，定
价原则以市场价格为准，交易价格公允合理，符合公司与全体股东的利益，不存
在损害公司及其他非关联股东利益的情形”。发行人控股股东及实际控制人作出
规范关联交易的承诺将尽量减少与公司及其子公司的关联交易；对于不可避免的
或者有合理原因而发生的关联交易将遵循公平合理、价格公允的原则，按照《公
司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等
规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人其
无关联关系股东的合法权益；若违反上述承诺，则将依法赔偿由此给发行人造成
的经济损失。因此，本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易
条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性
的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。因此，本所律师认为，上
述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平
的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股
东利益的内容。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议
事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本
所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明
确的关联交易公允决策程序合法、有效。
为减少及避免与发行人之间的关联交易，发行人控股股东联科集团、实际控
制人吴晓林、吴晓强已分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（四）同业竞争
经查验，发行人主要从事二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售。发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业
务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具了关于避
免同业竞争的承诺。
（五）发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况
根据招股说明书、审计报告及发行人的确认，发行人已经在本次发行上市的
申请文件中充分披露了报告期内发生的重大关联交易情况及同业竞争情况，不存
在重大遗漏或隐瞒。
九、发行人的主要财产
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人的
主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、主要生产经营设备、
在建工程等；发行人所拥有的上述主要财产已取得完备的权属证明文件，发行人
所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除发行人已在其
拥有的部分房屋及土地使用权上设定抵押，发行人所拥有和/或使用的其他主要
财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
十、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包
括授信合同、银行借款合同、担保合同、采购合同、销售合同、项目建设合同、
保荐和承销协议等，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
根据发行人的陈述并经本所律师对发行人相关工作人员访谈、网络检索以及
有关主管机关出具的证明等，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司与其他关联方
之间不存在重大债权债务关系；根据《审计报告》，报告期内，除本律师工作报
告“八、关联交易”之“（二）重大关联交易”已经披露的接受关联方担保外，
发行人、发行人下属企业不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情形。
根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至2019年12月31日，发行人及其
控股子公司其他应收款的余额为720,932.64元，主要为应收利息和其他，无持有
发行人5%以上股份的关联方的其他应收款；根据《审计报告》及发行人提供的资
料 ， 截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 其 他 应 付 款 的 余 额 为
609,503.41元，主要为收取的押金和短期借款利息，无持有发行人5%以上股份的
关联方的其他应付款。据此，本所律师认为，发行人前述其他应收款、其他应付
款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，报告期内，发行人除增资扩股外，还存在收购卡尔迪克股权、收购
联科新材料股权和收购东坝供热部分资产及负债等重大资产变化事项。发行人上
述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范
性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
经查验发行人的“三会”资料以及工商登记资料，发行人章程的制定与修
5-1-1-31
上海泽昌律师事务所 法律意见书
改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
发行人目前为非上市公司，经查验，发行人上市后适用的章程系根据现行
有效的《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》等规范性文件的规定制定。
上市后适用的章程已由发行人于 2020 年 5 月 25 日召开的 2020 年第二次临时股
东大会审议通过。本所律师认为，发行人上市后生效的章程的制定、内容均符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的发行人组织结构图及发行人的陈述并经查验，发行人组织
机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人的“三会”资料，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、
工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定；
发行人自成立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、
规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效；发行人自成立以来
股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法
律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、
有效。
经查验，发行人除于兴泉尚未取得独立董事资格证书外，发行人独立董事的
设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，
不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
十五、发行人的税务
根据发行人提供的发行人及其下属企业的纳税申报表、《审计报告》《税收专
项审核报告》、相关税务主管机关分别出具的证明文件并经查验，发行人及其控
股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的
情形；发行人及其下属企业在报告期内所享受的税收优惠政策和财政补贴合法、
合规、真实、有效；发行人及其下属企业自2017年以来能够遵守国家和地方各项
税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、
漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到
行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据国家环保部2017年7月28日下发的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017年版）》（国家环保部第45号令）第三条之规定，现有企业事业单位和其他
生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。根据该名录
附件第十三项，发行人及其子公司属于基础化学原料制造，其办理年限是2020
年。此外，中华人民共和国生态环境部（原“中华人民共和国环境保护部”）公
布的《关于办理排污许可证有关问题请示的回复》明确：“对于尚未到实施期限
的现有企业，在实施期限之前可以不办理排污许可证。”
2017年4月，潍坊市环境保护局发布《潍坊市排污许可证核发管理工作方案》，
2017年6月-2020年12月为全面推开阶段，按照国家固定污染源排污许可分类管理
名录有关安排，完成全市其他相关行业排污许可证的申请与核发工作；2020年2
月3日，潍坊市生态环境局发布《关于开展潍坊市2020年排污许可证申领工作的
公告》要求“根据《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发
证登记工作的通知》（环办环评函[2019]）939号）要求，《固定污染源排污许可
分类管理名录(2019年版)》规定的所有已经建成并生产的排污单位，应于2020
年9月30日前申请并取得排污许可证”。报告期内，发行人及子公司正按照潍坊市
生态环境局的要求办理排污许可证。
根据潍坊市生态环境局青州分局与潍坊市生态环境局临朐分局于2020年3月
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19日分别出具的证明，发行人及子公司自2017年1月1日至证明出具之日，严格遵
守有关环境保护等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反污染物排
放、建设项目环境保护验收等相关法律、法规规定而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据青州市市监局与临朐县市监局出具的证明、发行人提供的产品质量、技
术相关标准等资料并经查验，发行人及其子公司自2017年1月1日至证明出具之
日，遵守有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，没有因违反有关产品质量
及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
十七、发行人的募集资金投资项目
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行股票募集资金投向可行性研究报告的议案》及《招股说明书》并经查验，发
行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权政府部门核准/备案和
发行人内部批准，符合国家环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
十八、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人
的实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员是否涉及尚未了结或可以
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事宜，访谈了发行人的主要负责人和当地法院，
同时采取网络检索方式进行查询。
经核查，卡尔迪克2017年10月纳入合并范围前存在因环保问题而被行政处罚
的情形。卡尔迪克已取得潍坊市生态环境局临朐分局出具的《证明》，“经审核，
山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司系我局辖区企业，我局于2017年3月30日向该
企业下发《行政处罚决定书》（临环字（2017）C002号）‘因你单位从事硅酸生产
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项目的环境影响评价文件批准为煤气，而你单位窑炉采用的燃料为煤炭，与审批
不符，罚款人民币5.6万元。’卡尔迪克公司已按要求完成整改，且硅酸生产项目
也于2017年8月14日通过竣工验收。我局认为，上述违法行为情节轻微、处罚数
额较小，不属于重大行政处罚。除此之外，该企业自2017年1月1日以来，没有因
违反有关环境保护相关法律、法规规定而受到处罚的记录。”
报告期内，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人
的实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结或可
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，
对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见和律师工作报告的相关内容进行
了认真审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏引致的法律风险。
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
1、曾经存在的“转贷”
改制前，发行人及其子公司为了满足贷款银行受托支付要求，存在通过供应
商取得银行贷款情况，曾经的“转贷”情况如下：
单位：万元
借款人 2019 年 2018 年 2017 年
发行人 -- 4,181 9,145
联科新材料 -- 11,855 16,340
卡尔迪克 -- 11,886 800
合计 -- 27,922 26,285
发行人及其子公司申请上述贷款时具有支付原料采购款的真实需求，同时具
有按时、足额偿还贷款本息的能力，并且在申请贷款时提供了相关担保、保证，
相关融入资金均用于公司的生产经营、并未给银行或其他主体造成损失，且贷款
项已全部归还银行，发行人及其子公司未因上述融资行为与银行或其他第三方发
生纠纷，也未因上述融资行为而受到相关主管部门的行政处罚。
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2018 年 10 月 31 日整体变更为股份有限公司以来，发行人增强了内控制度
建设，未再发生“转贷”事项。
2、曾经存在的开具无真实交易背景票据行为
为了小额、快捷的开具银行承兑汇票并向供应商支付，2017 年、2018 年公
司曾存在开具无真实交易背景票据情况，具体如下：
单位：万元
时间 出票人 收票人 金额（万元）
2017 年 发行人 东坝供热 1,187.87
2018 年 卡尔迪克 联科新材料 2,220.00
上述票据均已经到期解付，2018 年 12 月发行人制定下发《应收应付票据管
理规定》，加强了票据管理；2019 年不存在开具无真实交易背景票据情况。
上述“转贷”涉及的融入资金均用于发行人正常的生产、经营活动，并已经
按期偿还，发行人及子公司所在地中国人民银行青州市支行、临朐县支行分别出
具证明，公司及子公司不存在因违反法律、行政法规受到行政处罚的记录。据此，
本所律师认为，上述违法违规行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。
二十二、结论意见
综上所述，发行人本次发行上市除尚待取得中国证监会的核准和交易所的同
意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、
中国证监会和交易所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备
首次公开发行股票并上市的申报条件。
本法律意见一式肆份。
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东联科科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李振涛 刘 波
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