上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之一
上海泽昌律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之一
上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层 邮编：200135
电话：（021）50430980 传真：021-50432907
二零二零年九月
5-1-2-1
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之一
目录
一、本次发行上市的实质条件.......................................... 4
二、发行人的关联交易................................................ 8
三、发行人的主要财产............................................... 10
四、发行人的重大债权债务........................................... 13
五、发行人的税务................................................... 17
六、发行人的环境保护............................................... 20
七、诉讼、仲裁或行政处罚........................................... 20
八、结论意见....................................................... 20
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上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之一
上海泽昌律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之一
泽昌证字2020-02-02-04
致：山东联科科技股份有限公司（发行人）
上海泽昌律师事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法
律顾问，就发行人本次发行上市事宜已经出具《上海泽昌律师事务所关于山东联
科科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）和《上海泽昌律师事务所关于山东联科科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人在新期间（2020年1-6月）相关情况发生变化或更新及永拓会计
师出具京永审字（2020）第13006号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、
京永专字（2020）第310440号《关于山东联科科技股份有限公司内部控制的鉴证
报告》（以下简称“《内控报告》”）和京永专字（2020）第310441号《关于山
东联科科技股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简
称“《纳税鉴证报告》”），本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理
办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见书。如无特殊说明，本法律意见书使用的简称与《律师工作报告》
《法律意见书》使用的简称含义相同，声明事项与《律师工作报告》《法律意见
书》一致。
根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件和事实进行查验
基础上，现出具法律意见如下：
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一、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，经查验，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》关于发行上市条件
的规定
1、根据《招股说明书》、发行人2020年第二次临时股东大会文件，发行人
本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，
同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市方案已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通
过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、根据三会文件、发行人的说明，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4、根据《审计报告》，报告期内发行人净利润为正，发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6、根据发行人的说明、控股股东和实际控制人说明、守法证明并经本所律
师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人工商档案、三会文件及发行人的说明，发行人具备本次发行上市
的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、发行人的规范运行情况
（1）根据发行人的说明、工商档案、三会文件和相关内控制度等资料，发
行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》第十四条的规
定。
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上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之一
（2）根据发行人提供的资料、相关辅导文件，发行人的董事、监事和高级
管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条
的规定。
（3）根据发行人的陈述、无违规证明并经查验，发行人的董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》
第十六条规定的下列任职资格限制情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易
所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理
办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人的陈述、有关主管部门出具的证明并经查验，发行人不存
在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（6）经查验，发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明
确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的陈述并
经查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内控报告》、发行人的陈述及相关资金管理制度并经查验，发行
人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》
第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人的陈述，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册
会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的
规定。
（3）根据《审计报告》《内控报告》和发行人的陈述，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》《内控报告》和发行人的陈述，发行人编制财务报表
以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合
《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验，发行人完整地披露了关联
方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条
件：
①发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为32,391,088.07元、88,236,879.82
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元、62,665,259.62元和31,001,905.30元，累计为214,295,132.8元，超过人民
币3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
②发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月经营活动产生的现
金流量净额分别为5,000,298.70元、158,405,791.82元、32,025,528.62元和
-8,108,780.34元，累计为187,322,838.80元，超过人民币5,000万元；上述三年
及 一 期 的 营 业 收 入 分 别 为 664,342,471.54 元 、 941,337,932.31 元 、
971,524,851.04元和442,053,858.77元，累计为3,019,259,113.66元，超过人民
币3亿元；符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
③发行人目前股本总额为13,650万元，发行人本次发行前的股本总额不少于
人民币3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
④ 根 据 《 审 计 报 告 》， 截 至 2020 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 的 净 资 产 为
476,530,549.71元，无形资产（扣除土地使用权）的账面值为629,238.77元，占
净资产的比例不超过20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
⑤根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人最近一期末不存在未弥补
的亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
（7）根据《审计报告》、纳税申报表及完税凭证并经查验有关税务机关出具
的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办
法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人的陈述，发行人本次发行上市申报文件中不
存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、资质许可、知识产权证书等资质文件和发行人的
陈述，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
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对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股
票的核准及深交所对发行人股票上市的同意外，发行人已具备了中国有关法律法
规、中国证监会及交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并
上市所要求的实质条件。
二、发行人的关联交易
（一）关联方
1、控股股东持股的其他企业
截至2020年6月30日，发行人控股股东联科集团持有临朐农商行股份增加至
1,766.48万股。
2、发行人的子公司
（1）联科新材料
根据联科新材料工商档案，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有联科
新材料股权变更为11,659.40万股，占联科新材料股本总额的99.59%，联科新材
料的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 发行人 11,659.40 99.59
2 葛书菡 21.00 0.18
3 葛名杨 21.00 0.18
4 金丽仙 3.60 0.03
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5 张世奡 0.80 0.01
6 丁亦夫 0.50 0.004
7 何艳秋 0.30 0.003
8 叶带祥 0.20 0.002
9 陶 安 0.10 0.001
深圳前海徽财投资
10 0.10 0.001
管理有限公司
合计 11,707.00 100.00
（2）卡尔迪克
根据卡尔迪克现持有的潍坊市工商局于2020年7月2日核发的《营业执照》及
工商档案，卡尔迪克注册资本由1,100万美元变更为2,100万美元，其他登记事项
不变。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有卡尔迪克2,006.25万美元出资
额，占卡尔迪克股本总额的95.54%，卡尔迪克的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 发行人 2,006.25 95.54
2 Caldic 93.75 4.46
合计 2,100.00 100.00
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料，发行人在2020年1-6月新发生的关联
交易如下：
1、接受关联方担保
截至2020年6月30日，发行人作为被担保方，接受关联方担保情况如下：
单位：元
担保是否
担保方 权利质押类型 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
联科集团 青州农商行股权 4,935,000.00 2020/6/5 2023/5/20 否
联科集团 青州农商行股权 4,985,000.00 2020/5/29 2023/5/20 否
联科集团 青州农商行股权 4,980,000.00 2020/6/18 2023/5/20 否
联科集团 青州农商行股权 4,940,000.00 2020/6/24 2023/5/20 否
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担保是否
担保方 权利质押类型 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
60,000,000.0
联科集团 青州农商行股权 2020/2/18 2023/2/17 否
0
2、关联银行借款
单位：元
关联方 2020 年 1-6 月
临朐农商行 19,840,000.00
合 计 19,840,000.00
3、关联银行存款
单位：元
关联方 2020 年 6 月 30 日
临朐农商行 10,381,584.49
青州农商行 33,440.16
合 计 10,415,024.65
三、发行人的主要财产
1、房屋建筑物
根据发行人提供的他项权证等资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人
子公司联科新材料房屋建筑物新增他项权利情况如下：
序 所有 2 是否
证书号码 类型 坐落 面积（m ） 用途
号 权人 抵押
鲁（2019）临
联科 临朐县东城街道
朐县不动产 房屋所有
1 新材 干渠路 236 号 1 幢 9,544.18 工业 是
权第 0001828 权
料 等
号
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人尚有账面价值为 7,899,086.81 元的房产未
办妥产权证书。
2、无形资产
（1）国有土地使用权
根据发行人提供的他项权证等资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人
子公司拥有的国有土地使用权新增他项权利情况如下：
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序 所有 土地面积 权利 是否
权证号 位置 用途
号 权人 （㎡） 性质 抵押
联科 鲁（2019）临
临朐县东城街道干渠
1 新材 朐县不动产权 工业 6,820.00 出让 是
路 236 号 1 幢等
料 第 0001828 号
鲁（2020）临
临朐县东城街道，东泰
朐县不动产权 工业 22,474.00 出让 是
卡尔 路以东，榆北路以北
第 0001524 号
2 迪克
鲁（2020）临
临朐县东城街道，东泰
朐县不动产权 工业 23,564.00 出让 是
路以东，榆北路以北
第 0003102 号
（2）专利权
根据发行人提供的专利证书、中国及多国专利审查信息查询结果等文件并经
查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增专利权如下：
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 申请日 取得方式
号 类型
一种二氧化硅粉体高 实用
1 发行人 ZL201921151235.5 2019.07.22 原始取得
效快速均质系统 新型
一种硅酸钠溶解釜物
实用
2 发行人 ZL201921151246.3 料防倒流蒸汽锅炉的 2019.07.22 原始取得
新型
系统
一种熔融硅酸钠产品 实用
3 发行人 ZL201921151944.3 2019.07.22 原始取得
新型出料装置 新型
一种性能优越的二氧 实用
4 发行人 ZL201921151217.7 2019.07.22 原始取得
化硅高速雾化器 新型
球形二氧化硅流化床
实用
5 发行人 ZL201921151942.4 干燥用含水量自动化 2019.07.22 原始取得
新型
控制系统
一种沉淀二氧化硅高 实用
6 发行人 ZL201921151230.2 2019.07.22 原始取得
效节能过滤系统 新型
二氧化硅喷雾干燥尾
实用
7 发行人 ZL201921151943.9 气冷凝水和余热联合 2019.07.22 原始取得
新型
回收系统
一种沉淀二氧化硅过 实用
8 发行人 ZL201921479424.5 2019.09.06 原始取得
滤液回收装置 新型
一种二氧化硅高速雾 实用
9 发行人 ZL201921480204.4 2019.09.06 原始取得
化器用防磨雾化盘 新型
一种二氧化硅喷雾干 实用
10 发行人 ZL201921479451.2 2019.09.06 原始取得
燥尾气热交换装置 新型
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一种自动化球形二氧 实用
11 发行人 ZL201921479420.7 2019.09.06 原始取得
化硅流化床干燥机构 新型
一种二氧化硅物料储 实用
12 发行人 ZL201921480218.6 2019.09.06 原始取得
仓除尘器 新型
一种硅酸钠溶解釜物 实用
13 发行人 ZL201921479444.2 2019.09.06 原始取得
料收集机构 新型
一种熔融硅酸钠产品 实用
14 发行人 ZL201921479423.0 2019.09.06 原始取得
用耐高温出料机构 新型
一种开炼机加热冷却 实用
15 联科新材料 ZL201921611449.6 2019.09.25 原始取得
装置 新型
一种炭黑生产线取粉 实用
16 联科新材料 ZL201921505491.X 2019.09.10 原始取得
样处的吸尘装置 新型
一种炭黑泥浆沉降装 实用
17 联科新材料 ZL201921505453.4 2019.09.10 原始取得
置 新型
一种煤焦油罐车取样 实用
18 联科新材料 ZL201921611715.5 2019.09.25 原始取得
器 新型
一种工业生产二氧化 实用
19 卡尔迪克 ZL201920550534.X 2019.04.22 原始取得
硅矿物质用干燥装置 新型
一种粉末残留少的二 实用
20 卡尔迪克 ZL201920559810.9 2019.04.23 原始取得
氧化硅粉末制块装置 新型
本所律师认为，发行人及其子公司持有的专利权证书真实、合法、有效。
3、主要经营设备
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有账面原值为
352,189,034.60 元、账面价值为 196,397,198.17 元的机器设备，其中，账面价
值为 6,098,263.42 元的机器设备已被抵押；拥有账面原值为 4,785,447.03 元、
账面价值为 2,367,556.10 元的运输设备；拥有账面原值为 3,996,676.62 元、账
面价值为 1,413,214.35 元的电子设备及其他设备。
4、在建工程
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人较大额度的在建工程账
面值为 10,256,800.39 元，主要为 10 万吨高分散二氧化硅项目、一期炭黑生产
装置提质增效技术改造项目、环保装置提标技术改造项目和其他零星工程。
四、发行人的重大债权债务
（一）已履行完毕的重大债权债务
新期间，发行人与青州农商行签订编号为“青农商行流借字 2019 年第
0718001 号”和“青农商行流借字 2019 年第 0911001 号”的《流动资金借款合
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同》项下债务已经履行完毕；发行人与青州工行签订编号为“0160700031-2019
年（青州）字 00146 号”的《流动资金借款合同》项下债务已经履行完毕；联科
新材料与临朐农商行签订编号为“临朐农商行流借字 2019 年第 062401 号”、
“临朐农商行流借字 2019 年第 062402 号”、“临朐农商行流借字 2019 年第
062403 号”“临朐农商行流借字 2019 年第 062404 号”、“临朐农商行流借字
2019 年第 062405 号”和“临朐农商行流借字 2019 年第 062406 号”的《流动资
金借款合同》项下债务已经履行完毕。
（二）正在履行的重大债权债务
1、授信协议
2020 年 2 月 18 日，发行人、联科新材料与招商银行潍坊分行签订编号为
“2020 年信字第 21200105 号”《授信协议》及“2020 年信字第 21200105 号”
《招商银行授信补充协议》，约定招商银行潍坊分行向发行人、联科新材料提供
总额授信在不超过人民币 6,000 万元授信额度的前提下由发行人、联科新材料调
剂使用，授信期间为 36 个月，即自 2020 年 2 月 18 日起至 2023 年 2 月 17 日止，
由联科集团以其持有的青州农商行 3,687 万股股权提供最高额质押担保，由联科
新材料以其 9,544.18 平方米房屋建筑物提供最高额抵押担保。
2、银行合同
（1）2020 年 5 月 28 日，联科新材料与临朐农商行签订编号为“（临朐农
商行公司二部）流借字（2020）年第 51901 号”《流动资金借款合同》，约定临
朐农商行向联科新材料提供借款人民币 498.5 万元，借款利率为固定利率，借款
期限为自 2020 年 5 月 29 日起至 2023 年 5 月 20 日止，由联科集团以其持有的青
州农商行 258 万股股权提供质押担保。
（2）2020 年 6 月 4 日，联科新材料与临朐农商行签订编号为“（临朐农商
行公司二部）流借字（2020）年第 51902 号”《流动资金借款合同》，约定临朐
农商行向联科新材料提供借款人民币 493.5 万元，借款利率为固定利率，借款期
限为自 2020 年 6 月 5 日起至 2023 年 5 月 20 日止，由联科集团以其持有的青州
农商行 259 万股股权提供质押担保。
（3）2020 年 6 月 4 日，联科新材料与临朐农商行签订编号为“（临朐农商
行公司二部）流借字（2020）年第 51903 号”《流动资金借款合同》，约定临朐
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上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之一
农商行向联科新材料提供借款人民币 498 万元，借款利率为固定利率，借款期限
为自 2020 年 6 月 18 日起至 2023 年 5 月 20 日止，由联科集团以其持有的青州农
商行 260 万股股权提供质押担保。
（4）2020 年 6 月 23 日，联科新材料与临朐农商行签订编号为“（临朐农
商行公司二部）流借字（2020）年第 51904 号”《流动资金借款合同》，约定临
朐农商行向联科新材料提供借款人民币 494 万元，借款利率为固定利率，借款期
限为自 2020 年 6 月 24 日起至 2023 年 5 月 20 日止，由联科集团以其持有的青州
农商行 261 万股股权提供质押担保。
（5）2020 年 8 月 5 日，卡尔迪克与潍坊银行临朐支行签订编号为“2020
年 0719 第 1 号”《最高额融资合同》，约定潍坊银行临朐支行向卡尔迪克提供最
高额不超过 1,690 万元人民币的融资，融资期间为自 2020 年 8 月 5 日至 2025
年 8 月 4 日，潍坊银行临朐支行根据卡尔迪克的申请进行逐笔融资审批，由卡尔
迪克以其土地和房产提供最高额抵押担保。
（6）2020 年 8 月 6 日，发行人与潍坊银行青州支行签订编号为“2019 年
1202 第 78 号”《最高额融资合同》，约定由潍坊银行青州支行向发行人提供最
高额不超过人民币 7,252.2682 万元的融资，融资期间自 2020 年 8 月 6 日至 2023
年 8 月 5 日，潍坊银行青州支行根据发行人的申请进行逐笔融资审批，由卡尔迪
克以其土地和房产提供最高额抵押担保。
（7）2020 年 8 月 24 日，联科新材料与潍坊银行临朐支行签订编号为“2020
年 0719 第 1 号”《最高额融资合同》，约定潍坊银行临朐支行向联科新材料提供
最高额不超过 5,900 万元人民币的融资，融资期间为自 2020 年 8 月 24 日至 2025
年 8 月 23 日，潍坊银行临朐支行根据联科新材料的申请进行逐笔融资审批，由
联科新材料以其土地和房产提供最高额抵押担保。
3、担保合同
（1）2020 年 2 月 18 日，联科新材料与招商银行潍坊分行签订编号为“2020
年信字第 21200105 号”《最高额抵押合同》，由联科新材料以其鲁（2019）临朐
县不动产权第 0001828 号不动产权证书项下 9,544.18 平方米房屋建筑物为发行
人、联科新材料与招商银行潍坊分行签订编号为“2020 年信字第 21200105 号”
《授信协议》项下债务提供最高额抵押担保。
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上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之一
（2）2020 年 2 月 28 日，联科新材料与潍坊银行临朐支行签订编号为“2019
年 1126 第 28 号”《最高额保证合同》，约定由联科新材料为卡尔迪克与潍坊银
行临朐支行自 2020 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 27 日期间发生的不超过 1,500
万元人民币的债务提供最高额保证担保。
（3）2020 年 8 月 5 日，卡尔迪克与潍坊银行临朐支行签订编号为“2020
年 0719 第 1 号”《最高额抵押合同》，约定卡尔迪克以其拥有的“鲁（2020）临
朐县不动产权第 0001524 号”和“鲁（2020）临朐县不动产权第 0003102 号”不
动产权证下土地和房产为卡尔迪克自 2020 年 8 月 5 日至 2025 年 8 月 4 日期间发
生的不超过 1,690 万元的债务提供最高额抵押担保。
（4）2020 年 8 月 6 日，卡尔迪克与潍坊银行青州支行签订编号为“2019
年 1202 第 78 号”《最高额抵押合同》，约定卡尔迪克以其拥有的“临国用（2010）
第 3282 号、临国用（2013）第 305 号和临朐房权证临朐县字第 021995 号”土地
和房产为发行人自 2020 年 8 月 6 日至 2023 年 8 月 5 日期间发生的不超过
7,252.2682 万元的债务提供最高额抵押担保。
（5）2020 年 8 月 24 日，联科新材料与潍坊银行临朐支行签订编号为“2020
年 0719 第 1 号”《最高额抵押合同》，约定联科新材料以其拥有的“鲁（2019）
临朐县不动产权第 0004046 号”不动产权证下土地和房产为联科新材料自 2020
年 8 月 24 日至 2025 年 8 月 23 日期间发生的不超过 5,900 万元的债务提供最高
额抵押担保。
4、采购合同
（1）2020 年 5 月 23 日，联科新材料与山东杰富意振兴化工有限公司（以
下简称“杰富意”）签订《炭黑油长协合同》，约定联科新材料每月向杰富意采
购 2,000-3,000 吨炭黑油，采购价格为市场定价，有效期至 2020 年 12 月 31 日。
（2）2020 年 9 月 18 日，联科新材料与马钢奥瑟亚化工有限公司（以下简
称“奥瑟亚”）签订 MSOCI-LKXC-20-19《工业品买卖合同》，约定奥瑟亚向联科
新材料提供蒽油 630 吨，价格为市场定价，本合同一单一议，有效期至 2020 年
9 月 30 日。
5、销售合同
（1）2020 年 8 月 21 日，发行人与山东华盛橡胶有限公司（以下简称“华
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上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之一
盛橡胶”）签订 PO102200821000018《工业品买卖合同》，约定由发行人向华盛
橡胶提供 92.4 吨二氧化硅，价格为市场定价，按通知发货。
（2）2020 年 9 月 4 日，联科新材料与华盛橡胶签订 PO102200904000002《工
业品买卖合同》，约定由联科新材料向华盛橡胶提供 410.6 吨炭黑，价格为市场
定价，按通知发货。
（3）2020 年 9 月 5 日，联科新材料与江阴市博仕嘉贸易有限公司（以下简
称“博仕嘉”）签订 LKBC-0220383 号《产品买卖合同》，由联科新材料向博仕嘉
提供炭黑 1,300 吨，价格为市场定价，合同有限期为 2020 年 9 月 5 日至 2021
年 9 月 5 日。
（4）2020 年 9 月 3 日，联科新材料与浦林成山（山东）轮胎有限公司（以
下简称“浦林成山”）签订《采购合同》，约定由联科新材料向浦林成山供应炭
黑 1,400,000 公斤，价格为市场定价，具体以采购订单为准，有限期至 2020 年
9 月 30 日。
6、建设工程合同
（ 1 ） 2020 年 5 月 14 日 ， 卡 尔 迪 克 与 山 东 淄 建 集 团 有 限 公 司 签 订
LINKBC-XM-2005003 号《山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司 10 万吨/年高分散二
氧化硅及 3 万吨/年硅酸项目土建工程施工协议》，约定由山东淄建集团有限公司
负责建设招标图纸范围内所有内容（硅酸车间、门窗工程、外墙涂料、防水卷材
除外），建设总工期 218 天，工程中标金额为 4,688 万元。
（2）2020 年 7 月 24 日，卡尔迪克与苏州乔发环保科技股份有限公司（以
下简称“苏州乔发”）签订《蒸发系统设备采购合同》，约定卡尔迪克向苏州乔
发采购废水处理系统设备 1 套，采购价格为 2,980 万元，交货条件为合同支付首
付款后 80 天具备发货条件，卡尔迪克验货后 90 日内到达卡尔迪克指定地点，合
同有效期为合同签署日至设备质保到期。
7、保荐承销协议签订
2020 年 9 月，发行人与中泰证券签署《保荐协议》及《承销协议》。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（三）侵权之债
根据发行人的陈述并经本所律师对发行人相关工作人员访谈、网络检索以及
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上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之一
有关主管机关出具的证明等，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与其他关联
方之间不存在重大债权债务关系。
2、发行人与关联方相互提供担保的情况
经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书“二、关联交易”已
经披露的接受关联方担保外，发行人、发行人下属企业不存在为其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、发行人的大额其他应收款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司其他应
收款的余额为 1,648,143.60 元，主要为应收利息和其他，无持有发行人 5%以上
股份的关联方的其他应收款。
2、发行人的大额其他应付款
根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及
其控股子公司其他应付款的余额为 598,565.03 元，主要为应付利息、押金和其
他，无持有发行人 5%以上股份的关联方的其他应付款。
本所律师认为，发行人上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人的纳税申报资料并经查验，发行
人及其控股子公司 2020 年 1-6 月执行的主要税种和税率为：
税 种 计税依据 适用税率
按税法规定计算的销售货物和应税
17%、16%、13%，
劳务收入为基础计算销项税额，在扣
增值税 11%、10%、9%，
除当期允许抵扣的进项税额后，差额
6%、3%
部分为应交增值税
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上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之一
企业所得税 应纳税所得额 15%
城市维护建设税 实缴流转税额 7%、5%
教育费及附加 实缴流转税额 3%
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、
税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其下属企业享受的税收优惠及财政补贴政策
1、税收优惠政策
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人提供的资料并经查验，发行人及
其下属企业在 2020 年 1-6 月所享受的税收优惠政策与《法律意见书》及《律师
工作报告》中所述一致，未发生变化。
本所律师认为，发行人及其下属企业享受的上述优惠政策合法、合规、真实、
有效。
2、财政补贴
根据《审计报告》、财政补贴批文及凭证，发行人及其子公司在 2020 年 1-6
月享受的与日常活动相关的政府补助明细如下：
单位：元
与资产相关
项 目 本期发生额 /与收益相 补助文件
关
财税[2015]78 号 《关于印发<
资源综合利用增值税即征即退
892,513.53 收益相关 资源综合利用产品和劳务增值
退税
税优惠目录>的通知》
临朐县人民政府东城街道财政 临财指[2019]175 号《关于下
220,000.00 收益相关
金融服务中心财政补助款 达财政补助资金的通知》
临财指[2015]218 号 《关于下
达 2015 年中央和省级城镇保
公共租赁住房项目 100,905.00 资产相关
障性安居工程专项资金预算指
标的通知》
山东省科技技术厅《关于公示
山东省企业研究开发财政补助
65,500.00 收益相关 山东省企业研究开发财政补助
资金
资金拟补助企业名单的通知》
潍政发[2020]3 号《潍坊市人
民政府关于积极应对新冠肺炎
疫情期间稳就业补贴 28,668.50 收益相关
疫情做好稳就业工作的实施意
见》
潍人社字[2017]58 号 关于进
吸纳就业困难人员社保补贴 19,776.41 收益相关
一步做好社会保险补贴管理相
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上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之一
与资产相关
项 目 本期发生额 /与收益相 补助文件
关
关工作的通知
青州市稳定岗位补贴 35,928.00 收益相关 潍人社字[2020]13 号《关于转
发省人社厅等五部门<关于进
临朐县稳定岗位补贴（联科新材
25,712.00 收益相关 一步落实失业保险稳岗返还政
料） 策的通知>的通知》
临财指[2016]243 号 《关于下
尾气燃烧锅炉脱硫脱硝环保技 达 2016 年国家补助大气污染
36,000.00 资产相关
术改造项目 防治专项资金预算指标的通
知》
临财指[2016]290 号 《关于下
外供余热（炭黑尾气）技术改造
20,000.34 资产相关 达 2016 年潍坊市循环经济专
项目
项资金预算指标的通知》
财行[2019]11 号 《关于进一
代扣个税手续费返还 14,292.09 收益相关 步加强代扣代收代征税款手续
费管理的通知》
财行[2019]11 号 《关于进一
代扣个税手续费返还（联科新材
5,063.11 收益相关 步加强代扣代收代征税款手续
料）
费管理的通知》
鲁科字[2019]91 号《山东省企
代扣个税手续费返还（卡尔迪
451.98 收益相关 业研究开发财政补助实施办
克）
法》
临财指[2016]166 号 《关于拨
公共租赁住房土地补偿 8,636.89 资产相关 付山东联科新材料股份有限公
司扶持资金的通知》
2019 年中央外经贸发展专项资
4,100.00 收益相关 鲁商字[2019]130 号《关于做
金补助
好 2019 年中央外经贸发展专
2019 年中央外经贸发展专项资
1,000.00 收益相关 项资金管理使用工作的通知》
金补助（联科新材料）
合 计 1,478,547.85 / /
本所律师认为，发行人及其下属企业享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人及其下属企业的完税情况
根据发行人及其下属企业的纳税申报表、《审计报告》《纳税鉴证报告》、相
关税务主管机关分别出具的证明文件，发行人及其下属企业自 2017 年以来遵守
相关税收法律、法规和规范性文件的规定，依法按时申报且足额缴纳各项应缴税
款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在
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因税务问题而受到行政处罚的情形。
六、发行人的环境保护
根据发行人提供的资料及全国排污许可证管理信息平台查询结果并经核
查，发行人及其子公司取得的《排污许可证》如下：
1、发行人于 2020 年 7 月 6 日取得潍坊市生态环境局核发的《排污许可证》
（编号：91370781727572181L001R），有效期自 2020 年 7 月 16 日至 2023 年 7
月 15 日止。
2、联科新材料于 2020 年 7 月 12 日取得潍坊市生态环境局核发的《排污许
可证》（编号：9137070056408991XK001W），有效期自 2020 年 7 月 12 日至 2023
年 7 月 11 日止。
3、卡尔迪克于 2020 年 7 月 16 日取得潍坊市生态环境局核发的《排污许可
证》（编号：91370700792480339F001R），有效期自 2020 年 7 月 16 日至 2023 年
7 月 15 日止。
根据潍坊市生态环境局青州分局与潍坊市生态环境局临朐分局分别出具的
证明并经核查，本所律师认为，发行人及其子公司严格遵守有关环境保护等相关
法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反污染物排放、建设项目环境保护
验收等相关法律、法规规定而受到处罚的情形。
七、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、持有发行人
5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人以及发行人的董事长、
总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、结论意见
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市除尚待取得中
国证监会的核准和交易所的同意外，发行人仍符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及其他相关法律、法规、中国证监会和交易所相关文件规定的申请首次公开
发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的申报条件。
本法律意见一式肆份。
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上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之一
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东联科科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李振涛 刘 波
年 月 日
5-1-2-21
