上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之七
上海泽昌律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之七
上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层 邮编：200135
电话：（021）50430980 传真：021-50432907
二零二一年一月
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之七
上海泽昌律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之七
泽昌证字2020-02-02-11
致：山东联科科技股份有限公司（发行人）
上海泽昌律师事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法
律顾问，就发行人本次发行上市事宜已经出具《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见之一》《补充法律意见之二》《补充法律意见之三》《补充法律
意见之四》《补充法律意见之五》《上海泽昌律师事务所关于山东联科科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之六》（以下简称“《补充
法律意见之六》”）。
鉴于中国证监会于2021年1月22日下发《关于第十八届发审委对山东联科科
技股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》（以下简称“《审核
意见函》”），要求对《审核意见函》中提出的问题，作出进一步的解释说明，
本所律师在对相关具体情形进行查证的基础上出具本法律意见书，对本所律师已
经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见
之二》《补充法律意见之三》《补充法律意见之四》《补充法律意见之五》《补
充法律意见之六》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见一》《补充法律意见之二》《补充法律意见之三》《补充法律意见之四》《补
充法律意见之五》《补充法律意见之六》及其他专项法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见一》《补充法律意见之二》《补充法律意见之三》《补充法律意见之
1-3-1
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之七
四》《补充法律意见之五》《补充法律意见之六》及其他专项法律意见书中简称
和用语的含义相同。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
问题：报告期内，发行人存在“转贷”行为。请发行人进一步说明并披露：
一、通过发行人控股股东、实际控制人及其关联方进行“转贷”的具体情况；
二、与发行人控股股东、实际控制人及其关联方相关的“转贷”资金转出与转
入时间间隔较长的原因及合理性，转贷资金停留期间的具体去向和用途；三、
是否存在利用转“转贷”行为向发行人控股股东、实际控制人及其关联方进行
资金拆借的情形，关联方资金往来相关信息披露是否真实、准确、完整，相关
内控机制是否健全有效；4、相关事项是否构成重大违法违规行为，是否存在被
行政处罚的风险。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，
并发表明确核查意见。
回复：
针对曾经存在的“转贷”行为，本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以
下核查程序：
①逐笔核查了“转贷”涉及银行借款转出单位、转出时间、转出金额、贷款
转入单位、转入时间、转入金额、最终资金流向和用途，对转贷资金形成闭环核
查；
②核查曾经的关联方东坝供热银行流水、记账凭证，访谈发行人实际控制
人、财务经办人员，了解资金滞留时间较长的原因，转回前的用途，未及时转回
的原因等；
③访谈发行人财务总监、财务经办人员，了解“转贷”银行的要求和“转
贷”资金流转过程；
④查阅发行人内部控制制度建立情况，股份公司阶段，发行人建立并完善三
会治理结构，制定了《关联交易管理制度》《控制股东和实际控制人行为规范》
《融资与对外担保管理办法》和《财务管理制度》等一系列内部管理制度，就防
范关联方资金占用、关联交易的审批权限和决策程序等进行了规定。发行人加强
1-3-2
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之七
了对资金规范化管理水平，开展银行贷款融资时，根据实际资金需求开展融资申
请，并严格依照融资约定用途使用资金，不得擅自更改资金用途。同时发行人与
银行协商变更支付方式，通过向银行申请自主支付方式获取借款；加强资金支付
计划及原材料采购预算管理，加强资金使用效率，使相关采购业务的货款支付进
度满足受托支付的放款要求；
⑤核查“转贷”行为涉及的贷款本息流水、记账凭证、借款合同等，“转贷”
行为涉及的贷款本息已按期全额归还；
⑥查阅《贷款通则》相关规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款。
发行人作为借款人的上述“转贷”行为不符合《贷款通则》等的相关规定。但发
行人取得该等资金均用于主营业务，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，
且均已偿还了上述贷款及利息，不存在逾期还款的情形，未损害银行及其他人的
利益，未与银行发生纠纷；
⑦查阅潍坊银保监分局于出具的《关于山东联科科技股份有限公司及其子公
司在潍坊辖区银行机构贷款情况的说明》；
⑧核查“转贷”涉及银行出具的确认函，确认“转贷”相关借款均已按时还
本付息，借款合同已履行完毕，合同双方不存在纠纷和潜在纠纷；
⑨查阅人民银行青州支行、临朐支行出具的无违规记录证明；
⑩取得控股股东、实际控制人的书面承诺。
一、通过发行人控股股东、实际控制人及其关联方进行“转贷”的具体情
况
根据相关访谈记录、银行流水、记账凭证、业务合同等资料，发行人前身在
申请贷款过程中，应商业银行受托支付要求，贷款资金需要从发行人账户转至供
应商账户。有限公司阶段，发行人曾存在先将贷款支付给供应商，通过同一家供
应商转回公司，或通过其他中转供应商周转后转回发行人的情形（以下简称“转
贷”）。
为保证“转贷”资金的安全性，发行人会综合供应商合作时间、信任度、借
款银行要求等选择“转贷”供应商，发行人通过曾经的关联方东坝供热（联科集
团控制的企业，2018年10月注销）、昊星硅业（吴晓林参股的企业，2018年1月
其持股比例由22%降到7%,2018年12月起吴晓林不再持有该公司股权）进行“转
1-3-3
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之七
贷”的具体情况如下：
1-3-4
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之七
单位：万元
转出单位 中转情况 转回单位
转出转
序
贷款银行 借款日期 借款金额 公司转出 转出 中转 转回公司 回间隔
号 中转 停留 单位名
转回金额 总天数
单位 天数 称
日期 单位 金额 日期
1 90.00 昊星 0 2017/1/16 27.00 4
潍坊银行 正浩 东坝供
2017/1/11 2017/1/12 320.00
2 青州金鼎 230.00 商贸 0 热 2017/1/12 293.00 0
硅业
支行
小计 320.00 - - - - - - - 320.00 -
3 2017/1/20 200.00 2017/1/20 昊星 2017/1/20 200.00 0
昊星硅
4 威海银行 2017/2/9 210.00 2017/2/9 业 2017/2/9 210.00 0
硅业 - - -
小计 410.00 - - - - - - - 410.00 -
1,000.00 13 2017/2/20 1,000.00 13
5 2017/2/7 1,200.00 2017/2/7 昊星
东坝 昊星硅
农业银行 200.00 14 2017/2/21 200.00 14
供热 业
硅业
6 青州支行 2017/2/14 1,000.00 2017/2/14 1,000.00 17 2017/3/3 1,000.00 17
小计 2,200.00 - - - 2,200.00 - - - 2,200.00 -
7 威海银行 2017/3/13 255.00 2017/3/13 昊星 - - - 昊星硅 2017/3/13 255.00 0
1-3-5
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之七
转出单位 中转情况 转回单位
转出转
序
贷款银行 借款日期 借款金额 公司转出 转出 中转 转回公司 回间隔
号 中转 停留 单位名
转回金额 总天数
单位 天数 称
日期 单位 金额 日期
8 2017/4/10 225.00 2017/4/10 业 2017/4/11 225.00 1
硅业
9 2017/5/24 310.00 2017/5/24 2017/5/24 310.00 0
10 2017/7/13 166.00 2017/7/13 2017/7/13 166.00 0
11 2017/8/14 254.00 2017/8/14 2017/8/14 254.00 0
12 2017/11/20 140.00 2017/11/20 2017/11/20 140.00 0
小计 1,350.00 - - - - - - - 1,350.00 -
东坝
工商银行 东坝供
13 2017/8/1 310.00 2017/8/2 - - 2017/8/21 300.00注① 19
青州支行 热
供热
昊星 东坝 300.00 4 昊星硅 2017/8/21 300.00 4
14 2017/8/17 800.00 2017/8/17 供热 业
500.00 14 2017/8/31 500.00 14
硅业
15 2017/10/1 570.00 2017/10/10 540.00 30 2017/11/9 540.00 30
1-3-6
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之七
转出单位 中转情况 转回单位
转出转
序
贷款银行 借款日期 借款金额 公司转出 转出 中转 转回公司 回间隔
号 中转 停留 单位名
转回金额 总天数
单位 天数 称
日期 单位 金额 日期
30.00 31 2017/11/10 30.00 31
瑞源 500.00 21 2017/9/7 500.00 21
东坝 瑞源煤
16 2017/8/17 660.00 2017/8/17
供热 160.00 22 炭 2017/9/8 160.00 22
煤炭
小计 2,340.00 - - - 2,030.00 - - - 2,330.00 -
东坝
农业银行 昊星硅
17 2017/12/4 800.00 2017/12/4 - - - 2017/12/11 800.00 7
临朐支行 业
供热
2017年合计 7,420.00 - - - - - - - 7,410.00 -
农业银行 东坝供
2018/1/15 250.00 13
青州支行 东坝 热
18 2017/12/28 1,500.00 2018/1/2
供热 - - - 正浩商
2018/1/3 1,250.00 1
贸
瑞源煤
19 2017/12/28 1,500.00 2018/1/2 瑞源 - - - 2018/1/3 500.00 1
炭
1-3-7
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之七
转出单位 中转情况 转回单位
转出转
序
贷款银行 借款日期 借款金额 公司转出 转出 中转 转回公司 回间隔
号 中转 停留 单位名
转回金额 总天数
单位 天数 称
日期 单位 金额 日期
东坝 正浩商
煤炭 1,000.00 1 2018/1/3 1,000.00 1
供热 贸
小计 3,000.00 - - - - - - - 3,000.00 -
昊星 2018/1/18 1,392.06 1
瑞源煤
20 2018/1/17 3,000.00 2018/1/17
炭 2018/1/17 1,607.94 0
硅业 - - -
21 2018/1/23 1,500.00 2018/1/23 2018/1/24 1,491.94 1
临朐农商
瑞源
行 昊星硅 878.61 1
22 2018/1/25 1,500.00 2018/1/25 业 2018/1/26
煤炭
629.45 1
- - -
小计 6,000.00 - - - - - - - 6,000.00
2018/6/28 150.00 2
工商银行 东坝供 东坝供
23 2018/6/25 310.00 2018/6/26
青州支行 热 热 2018/6/29 160.00 3
- - -
临朐农商 2018/10/18 昊星 - - -
24 1,471.50 2018/10/18 雷奥新 2018/10/21 2,000.00 3
1-3-8
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之七
转出单位 中转情况 转回单位
转出转
序
贷款银行 借款日期 借款金额 公司转出 转出 中转 转回公司 回间隔
号 中转 停留 单位名
转回金额 总天数
单位 天数 称
日期 单位 金额 日期
能源
25 1,471.50 2018/10/19 2018/10/27 8注②
硅业 昊星硅
1,886.00
业
26 2018/10/24 943.00 2018/10/24 3
行
27 2018/10/19 1,471.50 2018/10/19 雷奥新 昊星硅 8注③
2018/10/27 2,000.00
能源 业
- - -
28 2018/10/24 528.50 2018/10/24 3
小计 5,886.00 - - - - - - - 5,886.00 -
2018年合计 12,196.00 - - - - - - - 12,196.00 -
注①：差额10万元为东坝供热采购款；注②：2018年10月18日借款2,943万元（两笔1,471.5万元合计），其中2,000万元经昊星硅业转至雷奥新能源，
于2018年10月21日转回；另外943万元因未找到合适中转供应商，由昊星硅业暂时转回公司，在公司账户停留6天后，由公司于2018年10月25日转至昊星
硅业，再由昊星硅业转回。在昊星硅业实际停留时间2天；注③：其中在雷奥新能源停留4天；注④：“正浩商贸”指“青州市正浩商贸有限公司”、“瑞
源煤炭”指“青州市瑞源煤炭有限公司”、“雷奥新能源”指“山东雷奥新能源有限公司”。
1-3-9
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之七
二、与发行人控股股东、实际控制人及其关联方相关的“转贷”资金转出与
转入时间间隔较长的原因及合理性，转贷资金停留期间的具体去向和用途。
发行人在通过关联方东坝供热“转贷”中，由于财务人员规范意识相对薄弱，
存在未将资金及时转回发行人的情形（5天以上，最长一笔31天）。“转贷”资
金停留期间主要用于东坝供热购买短期理财等，不存在通过体外资金循环粉饰业
绩的情形，具体去向及用途如下：
序 间隔天
借款银行 贷款发放日期 金额（万元） 具体去向及用途
号 数
1 2017/2/14 1,000.00 13 用于联科集团资金周转5天
2 农业银行 1,000.00 17 用于联科集团资金周转5天
青州支行 2017/2/7 东坝供热支付其供应商货
3 200.00 14
款
4 2017/8/1 300.00 19
5 工商银行 500.00 14 东坝供热1,240万元用于购
青州支行 买短期理财，216.95万用于
6 2017/8/17 500.00 21 偿还短期借款
7 160.00 22
8 工商银行 540.00 30
2017/10/1 东坝供热偿还短期借款
9 青州支行 30.00 31
农业银行
10 2017/12/4 800.00 7 东坝供热购买短期理财
临朐支行
农业银行
11 2017/12/28 250.00 13 东坝供热购买短期理财
青州支行
合计 5,280.00
三、是否存在利用转“转贷”行为向发行人控股股东、实际控制人及其关
联方进行资金拆借的情形，关联方资金往来相关信息披露是否真实、准确、完
整，相关内控机制是否健全有效。
1、是否存在利用转“转贷”行为向发行人控股股东、实际控制人及其关联
方进行资金拆借的情形
1-3-10
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之七
发行人与东坝供热、昊星硅业的“转贷”，系为了补充公司流动资金，对该
部分资金周转未计提资金占用费。其中，对于“转贷”过程中存在资金停留天数
较长（5天-31天）的情况，根据实质重于形式原则，该行为构成关联方与公司的
资金拆借，经模拟测算，资金占用费对公司业绩影响较小，具体如下：
单位:万元
序号 贷款银行 拆借金额 拆借天数 贷款年利率 测算利息
1 1,000.00 13 5.22% 1.89
农业银行
2 1,000.00 17 5.22% 2.47
青州支行
3 200.00 14 5.22% 0.41
4 300.00 19 5.10% 0.81
5 工商银行 500.00 14 5.10% 0.99
6 青州支行 500.00 21 5.10% 1.49
7 160.00 22 5.10% 0.50
8 工商银行 540.00 30 5.22% 2.35
9 青州支行 30.00 31 5.22% 0.13
农业银行
10 800.00 7 5.87% 0.91
临朐支行
农业银行
11 250.00 13 5.74% 0.52
青州支行
小计 5,280.00 12.46
除前述发生在有限公司阶段资金拆借情形之外，报告期内，发行人不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
其他方式占用的情况。
2、关联方资金往来相关信息披露是否真实、准确、完整
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易
情况”之“（二）偶发性关联交易”补充披露如下：
（1）“转贷”形成的关联方资金往来总额
因“转贷”形成的关联方直接或间接往来总额如下：
单位：万元
关联方 2019年 2018年 2017年
昊星硅业 - 6,886.00 6,450.00
东坝供热 - 2,810.00 5,660.00
合计 - 9,696.00 12,110.00
上述贷款均已到期偿付，且自2018年10月起公司未再发生“转贷”情形。
根据发行人《招股说明书》，关联方资金往来相关信息披露真实、准确、完
1-3-11
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之七
整。
3、相关内控机制是否健全有效
发行人“转贷”发生在有限公司阶段，2018年10月整体变更为股份有限公司
后未再发生“转贷”情形，为规范“转贷”、资金拆借等情形，发行人采取了如
下措施：
①针对有限公司阶段，公司存在的“转贷”行为以及因“转贷”行为按照实
质重于形式原则界定的关联方资金占用，通过相关决策程序进行了追加确认，独
立董事对其发表了意见。
②公司制定了《关联交易管理制度》、《控制股东和实际控制人行为规范》、
《融资与对外担保管理办法》和《财务管理制度》等一系列内部管理制度，就防
范关联方资金占用、关联交易的审批权限和决策程序等进行了规定，对关联交易、
对外担保、资金支付等严格管理。
③公司加强了对资金的规范管理，《筹资管理程序》规定，公司开展银行贷
款融资时，应根据实际资金需求开展融资申请，并严格依照融资约定用途使用资
金，不得擅自更改资金用途。不得对外出借资金。
④公司一方面与银行协商变更支付方式，通过向银行申请自主支付方式获取
借款；另一方面加强资金支付计划及原材料采购预算管理，提高资金使用效率，
使相关采购业务的货款支付进度满足受托支付的放款要求。
鉴于永拓会计师已出具《内部控制鉴证报告》，认为发行人在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制，且发行人针对曾经存在的“转贷”行
为采取了一系列整改措施，自2018年10月起未再发生转贷行为，已建立相关内部
控制制度并有效执行，发行人相关内控机制健全有效。
4、相关事项是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险
根据相关访谈记录及守法证明等资料，发行人通过“转贷”取得资金未用于
国家禁止生产、经营的领域和用途，且均已偿还了相关贷款及利息，不存在逾期
还款的情形，未损害银行及其他人的利益，未与银行发生纠纷。发行人亦未因“转
贷”行为受到相关主管机构的行政处罚或被相关银行追究违约责任。
“转贷”涉及银行分别出具说明/证明，确认公司“转贷”资金已经还本付
息，且涉及银行与公司及子公司不存在相关纠纷。
1-3-12
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之七
中国银行保险监督管理委员会潍坊监管分局已出具相关证明，未发现辖区内
银行机构因涉及公司贷款业务重大违法违规行为而被处罚的情形，亦未对公司实
施过行政处罚；中国人民银行青州市支行、临朐县支行分别出具相关证明，未对
公司“转贷”进行过行政处罚。
发行人控股股东及实际控制人承诺，若公司因“转贷”行为受到行政部门的
行政处罚或被要求承担其他责任，其将承担该等损失或给予公司同等的经济补
偿，保证公司及股东利益不会因此遭受任何损失。
综上，发行人“转贷”涉及的融入资金均用于正常的生产、经营活动，并
已经按期偿还。发行人的“转贷”行为不构成重大违法违规行为，不存在被行政
处罚的风险。
综上所述，发行人“转贷”行为发生在有限公司阶段，其中在通过与个别关
联方进行“转贷”的过程中，存在“转贷”资金在关联方账户停留天数较长（5
天-31天）的情形。2018年10月发行人改制为股份公司后，建立了健全有效的内
部控制制度，未再发生新增“转贷”业务，“转贷”行为得到了彻底规范。发行
人已经根据实质重于形式原则将上述通过关联方进行“转贷”的行为作为发行
人与关联方的资金拆借进行披露，关联方资金往来披露真实、准确、完整。上述
“转贷”行为不构成重大违法违规，不存在被行政处罚的风险。
本法律意见一式肆份。
1-3-13
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之七
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东联科科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书之七》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：——————
石百新
负责人： 经办律师：
李振涛 刘 波
年 月 日
1-3-14