上海泽昌律师事务所                                          补充法律意见书之六




                           上海泽昌律师事务所


                     关于山东联科科技股份有限公司


                       首次公开发行股票并上市的


                           补充法律意见书之六




            上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层       邮编：200135


                     电话：（021）50430980   传真：021-50432907




                                 二零二一年一月
上海泽昌律师事务所                                        补充法律意见书之六




                         上海泽昌律师事务所

                     关于山东联科科技股份有限公司

                      首次公开发行股票并上市的

                         补充法律意见书之六

                                                   泽昌证字2020-02-02-10


致：山东联科科技股份有限公司（发行人）


     上海泽昌律师事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法
律顾问，就发行人本次发行上市事宜已经出具《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见之一》《补充法律意见之二》《补充法律意见之三》《补充法律
意见之四》《上海泽昌律师事务所关于山东联科科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书之五》（以下简称“《补充法律意见之五》”）。
     鉴于中国证监会要求对《关于请做好山东联科科技股份有限公司发审委会议
准备工作的函》（以下简称“《发审委工作函》”）中提出的问题，作出进一步
的解释说明，本所律师在对相关具体情形进行查证的基础上出具本法律意见书，
对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补
充法律意见之二》《补充法律意见之三》《补充法律意见之四》《补充法律意见
之五》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
     本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见一》《补充法律意见之二》《补充法律意见之三》《补充法律意见之四》《补
充法律意见之五》及其他专项法律意见书为准。
     本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见一》《补充法律意见之二》《补充法律意见之三》《补充法律意见之
四》《补充法律意见之五》及其他专项法律意见书中简称和用语的含义相同。
     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精


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神，出具法律意见如下：


     1、关于转贷。根据申报材料，潍坊银保监分局于2020年12月23日出具了《关
于山东联科科技股份有限公司及其子公司在潍坊辖区银行机构贷款情况的说
明》。联科科技相关贷款转回间隔天数较长主要为资金停留东坝供热时间较长，
且东坝供热在多笔业务中均作为第二手供应商。东坝供热的业务于2018年6月合
并到发行人，合并报表追溯到期初。


     请发行人补充说明：（1）东坝供热将发行人转贷资金转回间隔天数较长且
多数作为第二手供应商的原因及合理性，每笔资金未转回前的具体用途及依据，
是否存在向发行人控股股东及其关联方提供资金的情形；（2）按照实质重于形
式原则并结合前述事项，进一步说明前述行为是否构成关联方对发行人资金的
非经营性占用，申报材料中关于关联方、关联资金往来的披露是否真实、准确、
完整；（3）潍坊银保监分局2020年12月23日出具的相关说明是否涵盖转贷行为
涉及的全部银行或分支机构，如否，未涵盖的转贷行为是否存在因贷款业务重
大违法违规被监管部门行政处罚的风险。请保荐机构、发行人律师及申报会计
师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

     （1）东坝供热将发行人转贷资金转回间隔天数较长且多数作为第二手供
应商的原因及合理性，每笔资金未转回前的具体用途及依据，是否存在向发行
人控股股东及其关联方提供资金的情形；
     回复：
     2017年，发行人通过东坝供热“转贷”，转贷资金停留天数（1天-31天）均
未超过一个月，转贷资金到东坝供热账上后，东坝供热未及时转回发行人主要是
由于东坝供热财务人员规范意识比较薄弱，所以未及时将转贷资金转回。除了
2,000万元支付给联科集团临时资金周转外（两笔1000万资金分别在13天、17天
内转回），其他未及时转回的资金未转给控股股东及关联方，主要用于银行理财、
归还短期借款等。根据东坝供热银行流水、记账凭证等，资金转回前的用途如下
（5天以上）：




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  金额（万元）       间隔天数                     用途

    1,000.00            13                联科集团资金周转5天

    1,000.00            17                联科集团资金周转16天

     200.00             14              东坝供热支付其供应商货款


     250.00             13                  东坝供热购买理财


     300.00             19

     500.00             14       东坝供热1,240万元用于购买理财，216.95万
     500.00             21                  用于偿还短期借款

     160.00             22

     540.00             30
                                          东坝供热偿还短期借款
      30.00             31

     800.00             7                   东坝供热购买理财




     2018年发行人已对该情况进行了规范，东坝供热已于2018年10月注销。


     （2）按照实质重于形式原则并结合前述事项，进一步说明前述行为是否构
成关联方对发行人资金的非经营性占用，申报材料中关于关联方、关联资金往
来的披露是否真实、准确、完整；

     回复：
     本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
     （1）查询了《企业会计准则第36号—关联方披露》《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的定义，并查
阅了发行人招股说明书中关于关联方及关联交易披露的内容；
     （2）取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《关联
自然人调查表》，调查了上述人员的对外投资情况，关系密切的家庭成员信息、


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对外投资情况等；
      （3）取得了发行人自然人股东填写的《发行人股东调查表（自然人）》，
调查了上述人员的对外投资情况，关系密切的家庭成员信息、对外投资情况等；
      （4）取得了发行人机构股东填写的《发行人股东调查表（机构股东）》，
调查了上述机构的对外投资情况，与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系
或其他利益安排等；
      （5）登录国家企业信用信息公示系统网、天眼查等网站对发行人供应商、
客户进行核查，重点核查发行人与客户、供应商之间是否存在未予披露的关联关
系，是否存在关联关系非关联化的情况；
      （6）访谈发行人客户、供应商，了解是否与发行人存在关联关系，除已披
露情形外，主要客户、供应商出具了《关于与山东联科科技股份有限公司及其关
联方等不存在关联关系、利益输送的承诺函》；
      （7）核查了发行人报告期内与关联方签订的关联交易协议以及相应的订单、
发票及发行人银行对账单等文件，确认发行人已经完整披露关联交易；
      （8）核查东坝供热银行流水、记账凭证，了解资金未转回前的用途。
      截至2017年9月30日，联科集团应付联科卡尔迪克借款3,086.94万元，由于
2017年10月联科卡尔迪克纳入公司合并范围，上述事项导致联科集团占用公司资
金。截至2017年12月31日，联科集团应付联科卡尔迪克借款2,078.12万元，2018
年6月，联科集团已经偿还全部借款。
      2017年，发行人通过关联方东坝供热“转贷”过程中存在资金滞留天数较长
（5天以上）的情况，根据实质重于形式原则，上述行为构成对发行人的非经营
性资金占用，该部分资金占用未支付利息，经测算，对发行人业绩影响较小。具
体如下：


                                                                          单位:万元

序号          贷款银行      占用金额       占用天数    贷款年利率        测算利息

  1      工商银行青州支行      30.00              31      5.2200%                0.13

  2      工商银行青州支行     540.00              30      5.2200%                2.35

  3      工商银行青州支行     160.00              22      5.1000%                0.50



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  4       工商银行青州支行     500.00        21     5.1000%              1.49

  5       工商银行青州支行     300.00        19     5.1000%              0.81

  6        农行青州支行      1,000.00        17     5.2250%              2.47

  7        农行青州支行        200.00        14     5.2250%              0.41

  8       工商银行青州支行     500.00        14     5.1000%              0.99

  9        农行青州支行      1,000.00        13     5.2250%              1.89

  10       农行青州支行        250.00        13     5.7400%              0.52

  11       农行临朐支行        800.00         7     5.8725%              0.91

                小计         5,280.00                                   12.46



       除前述情形外，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。
       经发行人补充披露后，本所律师认为，发行人已依照相关规定完整、准确地
披露关联方及关联交易。


       （3）潍坊银保监分局2020年12月23日出具的相关说明是否涵盖转贷行为
涉及的全部银行或分支机构，如否，未涵盖的转贷行为是否存在因贷款业务重
大违法违规被监管部门行政处罚的风险。

       回复：
       本所律师与保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
       （1）查阅《贷款通则》相关规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷
款。发行人作为借款人的上述“转贷”行为不符合《贷款通则》等的相关规定。
但发行人取得该等资金均用于主营业务，未用于国家禁止生产、经营的领域和用
途，且均已偿还了上述贷款及利息，不存在逾期还款的情形，未损害银行及其他
人的利益，未与银行发生纠纷；
       （2）查阅潍坊银保监分局于2020年12月23日出具的《关于山东联科科技股
份有限公司及其子公司在潍坊辖区银行机构贷款情况的说明》“经核实，截至目
前，未发现辖区内银行机构因涉及山东联科科技股份有限公司及其子公司山东联
科新材料有限公司、山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司贷款业务重大违法违规行

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为而被我分局行政处罚的情形。我分局也未对山东联科科技股份有限公司及其子
公司山东联科新材料有限公司、山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司实施过行政处
罚”；
     （3）登录中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）网
站查询发行人转贷行为涉及的银行监管部门潍坊银保监分局和威海银保监分局
职责及相关处罚信息；
     （4）查阅“转贷”行为涉及的相关银行及分支机构相关处罚信息，未涉及
有关发行人转贷被监管部门处罚的信息；
     （5）核查“转贷”涉及银行出具的确认函，确认“转贷”相关借款均已按
时还本付息，借款合同已履行完毕，合同双方不存在纠纷和潜在纠纷；
     （6）登录中国裁判文书网查询，发行人与贷款银行之间不存在诉讼纠纷；
     （7）查阅发行人控股股东及实际控制人对“转贷”事项的承诺。
     经核查，潍坊银保监分局和威海银保监分局皆为中国银行保险监督管理委员
会山东监管局（以下简称“山东银保监局”）的派出机构，主要根据中国银保监
会和山东银保监局的授权和统一领导，对本辖内银行业和保险业实行统一监督管
理。
     涉及发行人转贷行为的银行为潍坊银行青州金鼎支行、农行青州支行、农行
临朐支行、临朐农商行、工商银行青州支行、工商银行临朐支行和威海商业银行。
除威海商业银行受威海银保监分局监督和管辖外，其余涉及转贷行为的银行或银
行分支机构受潍坊银保监分局监督和管辖。故，潍坊银保监分局所出具的《关于
山东联科科技股份有限公司及其子公司在潍坊辖区银行机构贷款情况的说明》，
只能覆盖潍坊辖区内转贷行为涉及的银行或分支机构，不能覆盖转贷行为涉及的
威海商业银行。经核查，报告期内，威海商业银行在向发行人及子公司贷款过程，
不存在威海商业银行对发行人部分或全部贷款加收利息、停止支付发行人尚未使
用的贷款，并提前收回部分或全部贷款等情况。
       据《贷款通则》第七十一条的规定，不按借款合同规定用途使用贷款的，由
贷款人对其部分或全部贷款加收利息，情节特别严重的，由贷款人停止支付借款
人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。经核查，虽然发行人的“转贷”
款项未按照借款合同规定的用途使用，但相关资金融入后均用于发行人正常经营


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所需，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，且均已偿还了上述贷款及利息，
不存在逾期还款的情形，未与银行发生纠纷，且贷款人并未根据《贷款通则》第
七十一条的规定加收发行人利息、停止借款等。发行人自2018年10月转贷行为终
结之日至今，已届满两年；根据《行政处罚法》第二十九条“违法行为在二年内
未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违
法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计
算”，故按照前述规定，发行人的转贷行为将不会被给予行政处罚。
     此外，发行人已通过制定制度、加强内控等方式积极整改，发行人于2018
年10月已经清理完毕“转贷”事项，其后未新增“转贷”，相关规章制度及内控
得以有效执行。
     针对“转贷”事项，发行人控股股东及实际控制人对“转贷”行为的承诺，
若公司因转贷行为而受到行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任，其将承担
该等损失或给予公司同等的经济补偿，保证公司及股东利益不会因此遭受任何损
失，发行人上述银行转贷行为不构成本次发行的实质障碍。
     综上，未涵盖的转贷行为不存在因贷款业务重大违法违规被监管部门行政处
罚的风险。


     本法律意见一式肆份。




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    （本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东联科科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书之六》之签署页）




  上海泽昌律师事务所                      经办律师：——————


                                                             石百新




  负责人：                                 经办律师：


                     李振涛                                  刘    波




                                                        年         月       日




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