上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
上海泽昌律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之四
上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层 邮编：200135
电话：（021）50430980 传真：021-50432907
二零二零年十二月
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
上海泽昌律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之四
泽昌证字2020-02-02-08
致：山东联科科技股份有限公司（发行人）
上海泽昌律师事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法
律顾问，就发行人本次发行上市事宜已经出具《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见之一》《补充法律意见之二》《上海泽昌律师事务所关于山东联
科科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》（以下简
称“《补充法律意见之三》”）。
鉴于中国证监会于2020年12月14日下发《关于请做好山东联科科技股份有限
公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《发审委工作函》”）中提出相关
问题，要求律师作出进一步的解释说明。本所律师在对相关具体情形进行查证的
基础上出具本法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见一》《补充法律意见之二》《补充法律意见之三》的相关内
容进行修改、补充或作进一步的说明。
本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见一》《补充法律意见之二》《补充法律意见之三》及其他专项法律意见书为
准。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见一》《补充法律意见之二》《补充法律意见之三》及其他专项法律意
见书中简称和用语的含义相同。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
1-3-1
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
神，出具法律意见如下：
一、关于环保情况。发行人属于重污染行业。根据申报材料，报告期内发
行人控股子公司联科卡尔迪克、东坝供热曾受到2起环保行政处罚；控股子公司
联科新材料曾存在一起环保信访举报，举报内容为“临胞县东城街道安家林村
盘龙山东侧的山被人盗挖，破坏山体，请求调查处理”。山东省第十环境保护
督察组调查结果为“山东联科新材料有限公司所征用土地一鲁政土字 ( 2018 ]
66 号(2017-3-1地块）、鲁政土字( 2017) 943号 ( 2017-6-14地块）土地性质
均为建设用地，正在进行土地整平，不存在盗挖山体现象”。
请发行人说明并披露： ( 1 ) 生产经营是否符合环保相关法律法规的规定，
包括但不限于所有生产项目是否依法履行了立项、设计、验收等程序，如存在
瑕疵，是否存在重大违法违规情况，是否存在潜在的处罚风险，是否构成本次
发行的实质性障碍； ( 2 ) 环保投入与生产经营是否相匹配； ( 3 ) 在报告
期内二氧化硅超产的情况下，发行人是否存在污染物超量排放的情形，如否，
进一步说明超产未导致超量排放的原因及合理性，如存在，请说明是否构成重
大违法违规，是否存在被处罚的潜在风险，是否构成本次发行的障碍； (4) 环
保举报涉及的土地用地情况，相关土地征用手续的合法合规性，该等土地的现
状和使用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷； ( 5 ) 环保主管部门调查的结果，
是否涉及环保违规行为，调查程序是否终结，相关影响是否消除，是否存在潜
在法律风险； ( 6 ) 发行人及其控股子公司报告期内是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件，生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要
求，是否存在可预见的重大环保风险。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、
过程，并发表明确核查意见。
( 1 ) 生产经营是否符合环保相关法律法规的规定，包括但不限于所有生
产项目是否依法履行了立项、设计、验收等程序，如存在瑕疵，是否存在重大
违法违规情况，是否存在潜在的处罚风险，是否构成本次发行的实质性障碍。
回复：
本所律师执行了以下核查程序：
1-3-2
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
（1）查阅发行人及其子公司生产项目的立项、环评、竣工验收等文件，并
核查发行人建设项目“三同时”制度执行情况。
（2）取得潍坊市环境科学研究设计院有限公司2019年10月出具《山东联科
卡尔迪克白炭黑有限公司白炭黑项目现状环境影响评估报告》，联科卡尔迪克将
原1台10t/h燃煤蒸汽锅炉拆除，使用的燃料由煤炭改为炭黑尾气，排放的废水及
废气污染较原环评减少，项目总体向对环境有利的方向发展。
（3）查阅潍坊生态环境局临朐分局于2020年8月28日出具证明：“认为你公
司在依法不超标排污的情形下合法生产，且现有白炭黑20000(t/a)、无水硫酸钠
12000(t/a)项目污染物排放指标符合我国相关环保要求，对前述项目无需另行环
评、验收且不会给予处罚。”
（4）查阅潍坊生态环境局于2020年11月2日出具的证明：“根据国家深化
‘放管服’改革和省、市关于推进行政审批‘市县同权’改革精神要求，潍坊市
人民政府已将你单位环评审批等相关工作直接下放至潍坊市生态环境局临朐分
局，我局原则同意潍坊市生态环境局临朐分局意见。”
经核查，发行人及其子公司所有生产项目所履行的相关法律程序如下：
1、发行人
（1）2万吨白炭黑流水生产线
该项目已取得编号为0807811813的登记备案证明；并于2001年4月13日取得
《建设项目环境影响登记表》审批意见，同意项目建设；于2001年10月28日取得
《竣工验收意见》，同意竣工验收。
（2）白炭黑1号线升级改造工程
该项目已取得编号为青经信改核[2011]01号的《企业技术改造项目核准通知
书》；并于2011年11月2日取得编号为潍环审字[2011]251号的《关于山东联科白
炭黑有限公司白炭黑一号线升级改造工程项目环境影响报告书的批复》，同意项
目建设；于2015年2月9日取得编号为青环验字[2015]02号《山东联科白炭黑一号
线升级改造工程（年产2万吨白炭黑）环境保护验收批复》，同意竣工验收。
2、联科卡尔迪克
（1）联科卡尔迪克高分散二氧化硅项目
该项目已取得编号为临发改字[2007]106号的《关于山东联科卡尔迪克白炭
1-3-3
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
黑有限公司新上一万吨白炭黑项目的核准意见》；于2019年10月25日取得临朐县
发展和改革局出具的《山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司生产能力提升的情况说
明》，证明联科卡尔迪克白炭黑项目年产能为2万吨,2018年全部采用煤气、炭黑
尾气和天然气，未超过原批复所依据的能耗评价水平，不属于需要重新备案的事
项，不存在违法违规情形；于2007年7月12日取得编号为潍环审字[2007]59号的
《关于山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司年产10,000吨白炭黑项目环境影响报
告书的批复》，同意项目建设；于2009年1月8日取得编号为临环验[2009]01号的
《验收意见》，同意项目竣工验收；潍坊生态环境局临朐分局于2020年8月28日
出具相关证明:“认为你公司在依法不超标排污的情形下合法生产，且现有白炭
黑20000(t/a)、无水硫酸钠12000(t/a)项目污染物排放指标符合我国相关环保要
求，对前述项目无需另行环评、验收且不会给予处罚。”；潍坊生态环境局于2020
年11月2日出具证明“根据国家深化‘放管服’改革和省、市关于推进行政审批
‘市县同权’改革精神要求，潍坊市人民政府已将你单位环评审批等相关工作直
接下放至潍坊市生态环境局临朐分局，我局原则同意潍坊市生态环境局临朐分局
意见”。
（2）年烘干分装2万吨高分散性二氧化硅项目
该项目已取得项目代码为2019-370724-26-03-074135号的《山东省建设项目
备案证明》；于2020年4月3日取得编号为临环审表字[2020]48号的《年烘干分装
2万吨高分散性二氧化硅项目环境影响报告表》，同意项目建设；于2020年9月18
日起已进行项目竣工环境保护验收公示，于2020年10月该项目已经完成竣工验
收。
3、联科新材料
（1）8万吨/年油气新工艺炭黑项目
该项目已取得登记备案号为临发改字[2011]176号的《登记备案证明》；于
2012年4月19日取得潍环审字[2012]88号《关于山东联科新材料有限公司8万吨/
年油气新工艺炭黑项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设；于2014年5月
31日取得《8万吨/年油气新工艺炭黑项目竣工验收证书》，同意竣工验收。
（2）3.5万吨/年高性能特种炭黑升级项目
该项目已取得登记备案号为16072400125的《登记备案证明》；于2017年5
1-3-4
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
月31日取得编号为临环审字[2017]6号的《关于山东联科新材料股份有限公司3.5
万吨/年高性能特种炭黑升级项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设；于
2019年12月6日取得《3.5万吨/年高性能特种炭黑升级项目验收证书》，同意竣
工验收。
本所律师认为，发行人生产经营符合环保相关法律法规的规定，发行人现有
生产项目依法履行了立项、环评、验收等程序，并经相关环保主管部门确认，不
存在瑕疵，不存在重大违法违规情况，不存在潜在被处罚风险，不构成本次发行
的实质性障碍。
( 2 ) 环保投入与生产经营是否相匹配；
回复：
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及子公司排污费（环境保护税）的缴纳凭证、环保设备明
细表，核查环保成本、费用投入情况。
（2）访谈发行人实际控制人、安全生产和环境保护部负责人，了解发行人
各产品生产过程中主要污染物排放情况，发行人及子公司的环保措施。
（3）查看发行人及子公司废水、废气在线监测系统数据、环保局核定数据、
第三方机构出具的检测报告等，并与相关项目污染物总量确认书进行比对，报告
期内，发行人不存在污染物超量排放情形。
（4）实地查看发行人及子公司环保设备运行情况。
经核查，报告期内，随着环保排放标准及要求的提高，发行人环保费用支出
（包括领用直接材料、排污费、污水处理费）也在逐年增加，发行人的环保投入
能够确保发行人的污染物达标排放，污染处理设施投入及费用支出情况与发行人
生产经营匹配。
发行人各期环保设备投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
类别 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
环保设施投资 155.21 1,874.68 490.83 145.36
费用成本 直接材料 174.74 266.13 232.80 48.88
支出
环保税/排污费 15.89 38.26 61.29 36.25
污水处理费 25.05 46.54 32.90 25.93
1-3-5
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
合计 215.67 350.93 326.98 111.06
注：1、环保设施投资主要为脱硫脱硝、除尘设备和水质监测设备及运行费用等；
2、自 2018 年起，潍坊市生态环境局（原潍坊市环境保护局）对辖区企业的废气排污费
以环境保护税的形式收取；
3、2019 年进一步加大了环保设施的投入，主要原因为按照山东省环保部门超低排放的
要求，发行人子公司联科新材料建成二期环保项目-脱硫脱硝除尘设施。
随着发行人产品产量提高、国家环保政策趋严，发行人加大环保设备投资，
报告期内，发行人环保设备投资金额分别为 145.36 万元、490.83 万元、1,874.68
万元、155.21 万元，主要为脱硫脱硝、除尘设备和水质检测设备等，具体情况
如下：
单位：万元
环保设施
公司名称 环保项目 购置时间 设施名称及用途
购置成本
2017年8月 16.95 脱硫脱硝除尘设备
2018年6月 27.63 供热车间烟气检测设备
供热车间脱硫脱硝除尘
2018年10月 12.00 高效选择性还原脱硝设备
2019年12月 30.10 设备检修维修
2017年1月 3.30 水质监测、氨氮监测
水质监测、氨氮监测 2018年12月 2.40 水质监测、氨氮监测
2019年12月 29.23 水质监测、氨氮监测
发行人
硅酸钠车间烟气连续监 2018年8月 56.10 烟气连续检测设备
测系统 2019年5月 16.00 烟气连续检测设备
2017年11月 101.11 脱硫脱硝除尘设备
硅酸钠二号窑炉脱硫脱
2018年2月 193.64 脱硫脱硝除尘设备
硝除尘
2019年12月 26.20 脱硝设备改造
硅酸钠一号窑炉脱硫脱 2018年10月 170.00 脱硫脱硝除尘设备
硝除尘 2019年12月 33.09 颗粒物监测设备
联科新材
二期环保项目 2019年10月 1,513.68 烟气脱硫脱硝设备
料
烟气排放检测设备 2017年12月 24.00 烟气排放检测设备
联科卡尔
脱硫脱硝除尘装置 2018年11月 29.06 脱硫脱硝设备
迪克
闪蒸项目除尘器等设备 2019年7月 226.38 脱硝、除尘设备
报告期内，发行人脱硫脱硝、除尘设备和水质检测设备等主要环保设施运行
正常。
1-3-6
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
发行人加大环保设备投资的同时，环保直接材料支出上涨明显，分别为48.88
万元、232.80万元、266.13万元、174.74万元。一方面是由于2018年对东坝供热
进行同一控制下业务合并，供热车间脱硫脱硝材料投入量增加。另一方面是为进
一步降低污染物排放，发行人加大脱硫剂、脱硝剂投入量。
报告期内，发行人根据自身生产经营需要及污染物相关处理标准，持续对环
保设施进行建设、改造，环保设施运行正常，环境监测指标达标，未发生环境污
染事故；发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用与发行人生产经营相匹
配。
经核查，本所律师认为，发行人环保投入与生产经营匹配。
( 3 ) 在报告期内二氧化硅超产的情况下，发行人是否存在污染物超量排
放的情形，如否，进一步说明超产未导致超量排放的原因及合理性，如存在，
请说明是否构成重大违法违规，是否存在被处罚的潜在风险，是否构成本次发
行的障碍；
回复：
本所律师执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人实际控制人、生产部门负责人、研发负责人，了解超产能
原因、安全生产、污染物排放情况及安全环保制度执行情况。
（2）查阅报告期内国家、山东省相关环境保护法规要求。
（3）查看发行人及子公司废水、废气在线监测系统数据、环保局核定数据、
第三方机构出具的检测报告等，并与相关项目污染物总量确认书进行比对，报告
期内，发行人不存在污染物超量排放情形。
（4）查阅发行人审计报告，重点关注营业外支出情况；
（5）网络检索有关发行人的环保、安全处罚及建设项目竣工验收公示信息
等；
（6）查阅潍坊市生态环境局青州分局、临朐分局分别于 2020 年 9 月出具的
专项证明：“自 2017 年 1 月以来，该公司不存在污染物排放量超出许可范围的
情形，生产经营符合国家和地方环保要求，未发生环保事故或重大群体性环保事
件。该公司超设计产能情形不属于重大违法违规行为，自 2017 年 1 月 1 日至本
证明出具日，本局不会因前述情形对该公司处以罚款或采取其他行政处罚措施。”
1-3-7
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
经核查，报告期内，发行人二氧化硅生产主要污染物排放量如下：
污染物种类 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
氮氧化合物 氮氧化合物 氮氧化合物 氮氧化合物
9.93 吨 21.11 吨 44.02 吨 46.57 吨
废气 二氧化硫 二氧化硫 二氧化硫 二氧化硫
3.32吨 9.33吨 17.35 吨 13.06吨
烟尘 0.91 吨 烟尘 2.82 吨 烟尘 4.36 吨 烟尘 3.94 吨
化学需氧量 化学需氧量 化学需氧量 化学需氧量
废水 1.58 吨 3.14吨 2.67吨 1.53吨
氨氮 0.012 吨 氨氮 0.225 吨 氨氮 0.034 吨 -
煤灰、煤渣等 煤灰、煤渣等 煤灰、煤渣等 煤灰、煤渣等
固废
4,600 吨 9,265 吨 9,660 吨 9,875 吨
注：2017 年废气污染物排放量为当地环保局核定数据，2018 年以来废气污染物排放量
数据为在线监测数据。
2018 年发行人污染物排放量较 2017 年增加是由于 2017 年 10 月起联科卡尔
迪克纳入被发行人合并范围；2019 年发行人废气污染物排放量较 2018 年减少，
原因为 2018 年 10 月发行人硅酸钠一号窑炉脱硫脱硝设备投入使用；2020 年 1-6
月发行人废水氨氮排放量较 2019 年下降，主要是由于 2019 年下半年开始投入使
用废水三级沉淀过滤设施。
报告期内，发行人二氧化硅生产主要污染物处理设施及处理能力如下：
数 污染物处理类型
所属公司 环保设施 处理能力 运行状况
量 （主要作用）
供热车间脱硫 氧化镁脱硫、尿素脱硝、 50,000m/h，
1 正常
脱硝除尘 布袋除尘器除尘 8,000h/a
硅酸钠一号窑
小苏打脱硫、尿素脱硝、 50,000m/h，
炉脱硫脱硝除 1 正常
布袋除尘器除尘 8,000h/a
发行人 尘系统
硅酸钠二号窑
小苏打脱硫、尿素脱硝、 50,000m/h，
炉脱硫脱硝除 1 正常
布袋除尘器除尘 8,000h/a
尘系统
污水处理设施 1 Ph调整及沉淀物祛除 1,000 m/d 正常
脱硫脱硝除尘 小苏打脱硫、氨水脱硝、 50,000m/h，
联科卡尔迪 1 正常
装置 布袋除尘器除尘 8,000h/a
克
污水沉降设施 1 沉淀物祛除 500 m/d 正常
1-3-8
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
根据环保要求，2017 年至 2018 年发行人二氧化硅生产线进行“煤改气”改
造，热利用率较燃煤大幅度提升，客观上提高了生产线的实际产能。报告期内，
发行人二氧化硅产能利用率分别为 100.10%、117.60%、121.85%、104.41%。
报告期内，发行人不存在污染物超量排放情形，原因是：一是由于“煤改气”
提升了生产效率的同时，降低了污染物排放量，发行人二氧化硅生产线分别于
2017 年 4 月、2018 年 4 月改造原有燃煤热风炉为燃气热风炉，以天然气为燃料，
采用低氮燃烧器，污染物排放量较燃煤大幅减少；二是《山东省关于全面加强生
态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》于 2018 年 9 月 5 日实施，发
行人硅酸钠二号窑炉脱硫脱硝除尘系统、硅酸钠一号窑炉脱硫脱硝除尘系统分别
于 2018 年 2 月、2018 年 10 月投入使用，有效降低了发行人污染物排放；三是
报告期初至 2019 年 10 月，硅酸钠工业炉窑执行《山东省区域性大气污染物综合
排放标准》（DB37/2376-2013）。2019 年 11 月 1 日开始执行《区域性大气污染
物综合排放标准》（DB37/2376-2019），允许的污染物排放浓度大幅降低。为适
应新的污染物排放标准，公司通过增加脱硫脱硝剂使用量，升级环保设施，提高
了污染物处理处置能力；四是为落实企业自主减排责任，2019 年下半年公司废
水三级沉淀过滤设备投入使用，污水处理能力进一步提升。
根据相关建设项目污染物总量确认书、排污许可证和当地环保主管部门出具
的证明，报告期内，发行人、联科卡尔迪克不存在污染物排放量超出许可范围的
情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人存在二氧化硅超产能生产的情形，但
不存在污染物超量排放的情形，主要是由于“煤改气”后使用清洁能源、发行人
加大环境保护设备和材料投入，具有合理性。
(4) 环保举报涉及的土地用地情况，相关土地征用手续的合法合规性，该
等土地的现状和使用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
回复：
本所律师执行了以下核查程序：
（1）登录山东省征地信息公开查询系统检索涉及土地的征地信息公告；
（2）取得山东省人民政府建设用地批件、临朐县人民政府土地公告；
（3）取得土地出让金缴纳凭证、《国有建设用地使用权出让合同》《国有
1-3-9
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
建设用地使用权拍卖（挂牌）出让方案的批复》《国有建设用地使用权网上挂牌
成交确认书》《关于山东联科新材料有限公司申请国有建设用地使用权转移登记
的意见》（临自然资呈字〔2019〕532号）；
（4）取得联科新材料、联科卡尔迪克不动产权证书；
（5）登录中国裁判文书网进行网络检索查询涉及有关土地征地纠纷的信息
等。
经核查，环保举报涉及的其中一块土地鲁政土字 ( 2018）66 号( 2017-3-1
地块）为联科卡尔迪克“鲁（2020）临朐县不动产权第0001524号”《不动产权
证书》项下国有土地使用权，另一块土地鲁政土字( 2017 ) 943号 ( 2017- 6-14
地块）为联科卡尔迪克“鲁（2020）临朐县不动产权第0003102号”《不动产权
证书》项下国有土地使用权。具体情况如下：
①鲁政土字 ( 2018 ] 66 号( 2017-3-1地块）
2018年1月25日，山东省人民政府下发《关于临朐县2017年第3批次建设用地
的批复》（鲁政土字〔2018〕66号），同意将临朐县8.9153公顷农用地、0.9717
公顷未利用地转为建设用地并征收，同时征收18.0332公顷建设用地，总计土地
27.9202公顷。
2018年2月2日，临朐县人民政府发布《临朐县人民政府征收土地公告》（2018
年第2号）。
2019年5月6日，临朐县人民政府下发《关于2019-18号地块国有建设用地使
用权拍卖（挂牌）出让方案的批复》（临政土复〔2019〕51号）。
2019年6月18日，联科新材料与临朐县自然资源和规划局签订《临朐县
2019-18号地块国有建设用地使用权网上挂牌成交确认书》。2019年5月22日，联
科新材料缴纳完毕土地出让金。
2019年6月26日，临朐县自然资源和规划局与联科新材料签订《国有建设用
地使用权出让合同》（合同编号：临朐-01-2019-0133），同意出让给联科新材
料宗地编号为2019-18、面积为22,474平方米的土地。
联科新材料于2019年8月1日取得“鲁（2019）临朐县不动产权第0011379号”
《不动产权证书》。
2019年12月2日，联科新材料与联科卡尔迪克签订《不动产买卖合同》，将
1-3-10
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
证号为“鲁（2019）临朐县不动产权第0011379号”《不动产权证书》项下国有
土地建设使用权转让给联科卡尔迪克。
2019年12月5日，临朐县自然资源和规划局出具《关于山东联科新材料有限
公司申请国有建设用地使用权转移登记的意见》（临自然资呈字〔2019〕532号），
同意办理宗地转移登记。
联科卡尔迪克于2020年2月24日取得“鲁（2020）临朐县不动产权第0001524
号”《不动产权证书》。
目前该地用于10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目建设用地。
②鲁政土字(2017)943号(2017-6-14地块）
2017年11月24日，山东省人民政府下发《关于临朐县2017年第6批次建设用
地的批复》（鲁政土字〔2017〕943号），同意征收临朐县23.8404公顷农用地、
0.3041未利用地和4.4246公顷建设用地，总计土地28.5691公顷。
2017年12月4日，临朐县人民政府发布《临朐县人民政府征收土地公告》 2017
年第7号）。
2019年12月28日，临朐县人民政府下发《关于2019-237号地块国有建设用地
使用权拍卖（挂牌）出让方案的批复》（临政土复〔2019〕240号）。
2020年2月10日，联科卡尔迪克与临朐县自然资源和规划局签订《临朐县
2019-237号地块国有建设用地使用权网上挂牌成交确认书》。联科卡尔迪克于
2020年2月12日缴纳完毕土地出让金。
2020年2月20日，卡尔迪克与临朐县自然资源和规划局签订《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：临朐-01-2020-0024），同意出让给卡尔迪克宗
地编号为2019-237、面积为23,564平方米的土地，并于2020年3月19日取得“鲁
（2020）临朐县不动产权第0003102号”《不动产权证书》。
目前该地用于10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目建设用地。
综上，本所律师认为，发行人子公司卡尔迪克已依法取得环保举报涉及的土
地用地，相关土地征用手续合法合规，该等土地用于10万吨/年高分散二氧化硅
及3万吨/年硅酸项目建设用地，不存在纠纷或潜在纠纷。
( 5 ) 环保主管部门调查的结果，是否涉及环保违规行为，调查程序是否
终结，相关影响是否消除，是否存在潜在法律风险；
1-3-11
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
回复：
本所律师执行了以下核查程序：
（1）取得发行人关于环保举报用地的说明；
（2）取得《山东省第十环境保护督促组信访举报件及边督边改情况一览表
（第十三批）》、针对举报事项对发行人相关工作人员的访谈笔录、现场察看涉
及的举报地块并网络检索相关涉及环保举报的信息；
（3）取得环保举报涉及的土地用地招拍挂相关文件并访谈相关发行人工作
人员；
（4）取得涉及举报地块的不动产权证书等。
根据潍坊市人民政府于2018年9月8日公布的《山东省第十环境保护督察组信
访举报件及边督边改情况一览表（第十三批）》所述，“山东省第十环境保护督
察组向我市交办第十三批信访件共计24件。截止9月7日12时，已全部办结，已办
结的24件中属实的13件，不属实的11件”，涉及发行人子公司联科新材料的举报
为不属实举报案件之一，已于2018年9月7日办结，故本所律师认为环保主管部门
调查的结果没有认定联科新材料涉及环保违规行为，调查程序已经终结，不存在
相关影响，不存在潜在法律风险。
此外，本所律师针对举报事项访谈了发行人相关工作人员、现场察看涉及的
举报地块并网络检索相关信息，本所律师核查结果与环保主管部门调查的结果相
符，相关举报为不实举报，联科新材料不涉及环保违规行为，环保主管部门调查
程序已经终结。
综上，本所律师认为，环保主管部门调查的结果认定举报为不实举报，联科
新材料不涉及环保违规行为，调查程序已终结，不存在相关影响，不存在潜在法
律风险。
( 6 ) 发行人及其控股子公司报告期内是否发生环保事故或重大群体性的
环保事件，生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否
存在可预见的重大环保风险。
回复：
本所律师执行了以下核查程序：
1-3-12
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
（1）查阅发行人及其子公司生产项目的立项、环评、竣工验收等文件及募
投项目立项、环评等文件；
（2）实地察看发行人及其子公司生产项目的生产情况，废水、废气在线监
测系统数据、环保局核定数据、第三方检测报告，核查主要污染物排放情况；
（4）查阅发行人及子公司排污费（环境保护税）的缴纳情况凭证、环保设
备明细表，核查环保成本、费用投入情况；
（5）现场查看环保设施运行情况；
（6）查阅发行人审计报告，重点关注营业外支出并取得营业外支出明细；
（7）访谈发行人实际控制人、安全生产和环境保护部门负责人，了解发行
人各产品生产过程中主要污染物排放情况；
（8）查阅发行人及其子公司所在地生态环境局出具的守法证明、环保监测
站现场检查记录；
（9）访谈发行人及其子公司所在地生态环境局工作人员，发行人及子公司
不属于重点排污企业，报告期内不存在重大违法违规行为；
（10）取得发行人及其子公司制定的《环境目标指标及管理方案》《应急准
备和响应控制程序》等一系列环境保护制度、应急预案；
（11）对发行人及子公司经营场所周边群众进行访谈；
（12）网络检索发行人及其子公司环保舆情，除已披露的一起不属实环保举
报情况外，不存在环保事故或重大群体性的环保事件。
根据本所律师的网络核查、对发行人负责环境保护的负责人、发行人及其子
公司经营场所周边群众及所在地生态环境局工作人员访谈，以及取得所在地生态
环境局出具的守法证明，本所律师认为，发行人及其控制的子公司报告期内未发
生环保事故或重大群体性的环保事件。
根据发行人提供的业务说明、第三方环境检测报告及在线监测数据、相关生
态环境局证明、《排污许可证》及取得的募投项目手续，发行人生产过程中产生
的污染物为废水、废气、噪声、固体废物，相关污染物达标排放；发行人募集资
金投资项目已取得现阶段必要的环评手续：（1）10万吨/年高分散二氧化硅及3
万吨/年硅酸项目，已取得潍环审字[2012]176号环评批复；（2）研发检测中心建
设项目已取得《环境影响登记表》“备案号201937072400001379”；（3）偿还
1-3-13
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
银行贷款项目和补充流动资金项目不涉及办理环评手续事项。据此，发行人的生
产经营与募集资金投资项目符合国家和地方的环保要求。
本所律师通过现场核查发行人环境保护执行情况，取得发行人及其子公司的
《排污许可证》、第三方出具的环境检测报告、在线监测数据、环保主管部门出
具的证明以及相关环评资料、发行人及其子公司制定的《环境目标指标及管理方
案》《应急准备和响应控制程序》等一系列环境保护制度、应急预案，经与《环
境保护法》《清洁生产法》《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》《山
东省关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》等相关法
律法规，以及发行人排放污染物中相关污染物执行的环保标准文件（废水执行
GB31573《无机化工行业污染物排放标准》、工业炉窑废气执行《区域性大气污
染物排放标准》（DB37/ 2376—2019）、锅炉执行DB37/2374锅炉大气污染物排
放标准、噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）2类、固体废物
执行《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》(GB 18599-2020)（2021年7
月1日实施）执行的环保标准）的要求相比对，发行人及其子公司的环保执行情
况符合前述法律、法规和标准的要求，据此，本所律师认为，发行人不存在可预
见的重大环保风险。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内未发生环保事故或重
大群体性的环保事件，生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，
发行人不存在可预见的重大环保风险。
二、关于超产能经营。 根据申报材料，报告期内发行人存在超产能经营情
形，其中二氧化硅三条生产线涉及超产能收入分别为4, 964. 66万元、5 , 611.
42万元、1, 262. 74万元，相关发改局、工信局、应急管理局及生态环境局对
此出具了相关证明。 请发行人： ( 1 ) 说明并披露报告期内超产能经营对应
的环保和安全生产措施及其执行情况；( 2 ) 结合《企业投资项目核准和备案
管理办法》《山东省企业技术改造项目核准备案管理办法》及其他相关规定，
进一步分析超产能生产是否符合安全、环保等方面规定，对应的法律后果，是
否存在违法违规风险； ( 3 ) 说明并披露出具相关证明的政府部门是否为有权
部门、各主管部门是否均已发表明确意见，是否存在潜在法律风险； ( 4 ) 说
明并披露发行人防止未来发生超产能生产情形的具体措施及其有效性。请保荐
1-3-14
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
( 1 ) 说明并披露报告期内超产能经营对应的环保和安全生产措施及其执
行情况。
回复：
本所律师执行了以下核查程序：
（1）取得发行人及其子公司组织机构图及各部门职能说明；
（2）访谈相关部门负责人；
（3）取得发行人环保和安全生产相关内控制度、应急预案、现场演练文件、
环保排污情况台账、安全生产隐患排查台账；
（4）取得发行人定期委托有资质的第三方检测机构进行环保监测及数据比
对并出具监测、比对报告、在线监测数据、营业外支出明细；
（5）网络检索发行人住所地发改局、工信局生态环境局、应急管理局网站、
天眼查取得有关发行人及其子公司的行政处罚信息等文件并取得守法证明等。
经核查，发行人超产能经营对应的环保和安全生产措施及其执行情况如下：
1、安全生产措施及执行情况
（1）发行人采取的安全生产措施包括但不限于以下措施：
①发行人设立环境安全部并明确部门职责、配备相关安全生产监督检查人
员；②发行人落实建设项目安全生产设施“三同时”制度，并制定了《安全生产
责任制》《安全检查管理制度》《安全隐患排查治理管理制度》《危险化学品安
全管理制度》《危险化学品储存保管制度》《危险化学品安全技术说明书和安全
标签管理制度》《特种设备安全管理制度》《特种作业人员安全管理制度》《关
键装置、重点部位安全管理制度》《重大设备事故责任追究办法》《风险分级管
控管理制度》《安全培训教育管理制度》《职业卫生管理办法》《应急救援管理
制度》等多项安全生产制度并由环境安全部负责制度执行情况监督、组织年终考
核；③发行人为各项生产工序制定了相应的岗位安全操作规程，加强业务人员培
训学习，以提高工人的安全防护意识；④发行人在厂区内针对消防安全、生产安
全及危险化学品事项按照标准设置不同警示标识，对生产现场设置防坠落、防触
电、防砸伤等安全措施；⑤发行人根据制定的年度安全教育培训计划、事故应急
1-3-15
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
演练计划，定期对操作工进行安全教育培训、应急演练，提高操作工的安全意识、
岗位操作技能与应对突发事件的应急处置能力；⑥发行人根据制定的年度隐患排
查计划，按时组织相关人员进行隐患排查，对检查中发现的隐患问题落实责任人
立即整改，形成隐患排查治理台账；⑦自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，发行
人关注疫情发展动向，响应各级政府对疫情管控的要求，成立了预防和控制新型
冠状病毒肺炎防治的工作领导小组，制定了《山东联科科技股份有限公司关于新
型冠状病毒肺炎疫情应对处置措施及预案》，进一步强化办公场所、员工宿舍、
生产车间及运输车辆等的消毒和管控，确立人员隔离和转诊制度，建立疫情信息
上报体系，有效保障员工的健康与安全，防止疫情传播。
（2）安全生产措施执行情况
发行人及其子公司通过执行上述安全生产措施并依据《企业安全生产标准化
基本规范》《风险分级管控和隐患排查治理双体系》进行安全生产，皆取得应急
管理局颁发的《安全生产标准化证书》及青州市应急管理局、临朐县应急管理局
分别于2020年9月针对发行人、联科卡尔迪克超产能生产出具专项证明：“自2017
年1月以来，该公司不存在私自增加生产线或者设备超负荷运行的情况，安全生
产设备均正常运行、不存在安全生产隐患，未发生安全生产事故，该公司的超产
能生产情形不属于重大违法违规行为，自2017年1月1日至本证明出具日，本局不
会因前述情形对该公司处以罚款或采取其他行政处罚措施。”，据此，报告期内
未发生安全生产事故，也不存在因发行人自身安全生产问题引发的行政处罚及相
关诉讼。
2、环保措施及执行情况
（1）环保措施
①发行人设立安全部并明确部门职责、配备相关环境保护监督检查人员；②
发行人制定了《环境目标指标及管理方案》《污染源在线监测系统管控管理办法》
《应急准备和响应控制程序》等一系列环境保护制度及应急预案并由环境安全部
负责制度执行情况，监督、组织年终考核；③发行人派专人负责定期监督、检查
各生产排污口及治污设施的运行状况，针对“煤改气”后二氧化硅超产能生产情
形，加大巡检力度与巡检频次，认真如实记录在线监测数据与实际运行状况，确
保污染物达标排放；④发行人生产建设项目已取得环评批复，严格执行环保“三
1-3-16
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
同时”制度，并取得建设项目的竣工验收批复，按照环评要求开展生产经营活
动；⑤发行人定期委托有资质的第三方检测机构进行环保监测及数据比对并出具
监测、比对报告；⑥发行人验收批复，按照环评要求开展生产经营活动；⑤公司
废气、废水排放口均按照要求安装在线监测设备，监测数据与环保部门联网，数
据实时传输，委托第三方专业运营机构对环保在线监测设备进行维护，确保数据
稳定正常上传。
（2）环保措施执行情况
发行人及其子公司在生产上遵守国家有关的环境保护法律、法规，依法取得
《排污许可证》。发行人通过执行上述环保措施，将清洁生产贯穿于产品研发、
生产、销售的全过程，建立健全并严格执行环境管理制度、提高生产工艺设备的
自动化程度，有效降低了生产过程中所产生的废水、废气、噪声、固体废物，污
染处理设施运行正常，生产经营中涉及环境污染物排放量不存在超出许可范围的
情形，未发生环保事故，并取得了潍坊市生态环境局青州分局、临朐分局出具的
《证明》：“确认公司自2017年以来，严格遵守有关环境保护等相关法律、法规
及规范性文件的规定，不存在因违反污染物排放、建设项目环境保护验收等相关
法律、法规规定而受到处罚的情形”。报告期内也不存在因环境保护导致的重大
行政处罚、诉讼及仲裁。
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司未发生安全生产事故和环保事
故，不存在因安全生产和环境保护导致重大行政处罚、诉讼及仲裁，发行人在生
产经营中执行的环保和安全生产措施有效。
( 2 ) 结合《企业投资项目核准和备案管理办法》《山东省企业技术改造
项目核准备案管理办法》及其他相关规定，进一步分析超产能生产是否符合安
全、环保等方面规定，对应的法律后果，是否存在违法违规风险。
回复：
本所律师执行了以下核查程序：
（1）取得了发行人所有生产项目立项、环评、竣工验收文件；
（2）取得发行人关于超产能的说明；
（3）实地查看相关生产线、访谈生产部门负责人；
1-3-17
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
（4）取得发行人环保和安全生产相关制度、应急预案、现场演练文件、环
保排污情况台账、安全生产隐患排查台账；
（5）取得发行人定期委托有资质的第三方检测机构进行环保监测及数据比
对并出具监测、比对报告、在线监测数据、营业外支出明细等文件；
（6）取得相关发改局、工信局、应急管理局及生态环境局访谈记录；
（7）网络检索发行人住所地网络检索发行人住所地发改局、工信局生态环
境局、应急管理局网站、天眼查取得有关发行人及其子公司的行政处罚信息等文
件；
（8）查阅了《企业投资项目核准和备案管理办法》《山东省企业技术改造
项目核准备案管理办法》《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）
>的通知》《环境影响评价法》《安全生产法》等相关规定；
（9）取得发行人及其子公司所在地发改局、工信局、应急管理局、生态环
境局出具的证明。
经核查，根据发行人提供的数据，报告期内，发行人二氧化硅产能利用率分
别为100.10%、117.60%、121.85%、104.41%，存在超产能生产的情形。
但根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四十三条“项目备案后，项
目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设
的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”、
山东省《山东省企业投资项目核准和备案办法》第二十条“已备案的项目有下列
情形之一的，企业应当通过在线审批监管平台及时告知备案机关，并修改相关信
息：……（二）投资规模、建设规模、建设内容发生较大变化的；”发行人住所
地青州市发展和改革局于2020年11月13日出具专项证明“公司不需要就前述实
际产能超过设计产能变更事宜向我局履行备案程序；此外，公司不存在未经备案
私自增加生产线的情形，也不存在通过超产能变相扩大产能的情形。鉴于公司自
2017年1月1日以来属于合规生产，我局不会就前述公司实际产能超过设计产能的
情况对该公司处以罚款或采取其他行政处罚措施”，发行人建设项目不存在建设
地点、规模、内容发生重大变更的情形，不存在未经备案私自增加生产线扩大产
能的情形，不存在违反《企业投资项目核准和备案管理办法》的情形。
根据《山东省企业技术改造项目核准备案管理办法》第二十七条“……（一）
1-3-18
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
内资技改项目的重大调整是指有下列情况之一的：……（3）建设规模、主要建
设内容及主要产品发生变化”的规定、青州市工业和信息化局于2020年11月12
日出具专项证明：“本局已经知悉上述情况，该等情况产生的主要原因系：一方
面该公司按照国家环保要求实施“煤改气”改造后，热利用率提升，由燃煤的不
足70%提升到95%以上，生产效率显著提高；另一方面，该公司由于煤改气减少
了大量机械运作设备从而每年减少至少一个月的检修时间，使得生产线实际检修
时间短于计算标准产能的最大检修时间，生产线有效运行时间增加。该公司前述
生产规模变化不属于《山东省企业技术改造项目核准备案管理办法》第二十七条
的重大调整情形，仍属于合规生产状态，因此公司不需要就前述实际产能超过设
计产能变更事宜向我局履行备案程序，不存在未备案私自增加生产线或者进行技
术改造的情形，也不存在通过超产能变相扩大产能的情形。鉴于公司自2017年1
月1 日属于合规生产，我局不会就前述公司实际产能超过设计常能的情况对该公
司处以罚款或采取其他行政处罚措施”，发行人建设项目不存在重大调整的情
形，不存在违反《山东省企业技术改造项目核准备案管理办法》规定的情形。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条“ 建设项目的环境影
响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治
污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的
环境影响评价文件。”、根据生态环境部办公厅下发的《关于印发<污染影响类
建设项目重大变动清单（试行）>的通知》“生产、处置或储存能力增大30%及
以上的属于重大变动情形”及根据潍坊市生态环境局青州分局、临朐分局针对发
行人、联科卡尔迪克超产能生产情形，分别于2020年9月出具的专项证明：“自
2017年1月以来，该公司不存在污染物排放量超出许可范围的情形，生产经营符
合国家和地方环保要求，未发生环保事故或重大群体性环保事件。该公司超设计
产能情形不属于重大违法违规行为，自2017年1月1日至本证明出具日，本局不会
因前述情形对该公司处以罚款或采取其他行政处罚措施。”，发行人虽然存在超
产能生产情形，但不属于生产、处置或储存能力增大30%及以上的重大变动情
形，无需重新履行环评手续，同时发行人也不存在因超产能导致污染物排放超标
被生态环境局处罚的情形。
根据《安全生产法》第四条“生产经营单位必须遵守本法和其他有关安全生
1-3-19
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
产的法律、法规，加强安全生产管理，建立、健全安全生产责任制和安全生产规
章制度，改善安全生产条件，推进安全生产标准化建设，提高安全生产水平，确
保安全生产”、第二十八条“生产经营单位新建、改建、扩建工程项目（以下统
称建设项目）的安全设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产
和使用。”的规定及青州市应急管理局、临朐县应急管理局分别针对发行人、卡
尔迪克超产能生产情形于2020年9月出具的专项证明：“自2017年1月以来，该公
司不存在私自增加生产线或者设备超负荷运行的情况，安全生产设备均正常运
行、不存在安全生产隐患，未发生安全生产事故，该公司的超产能生产情形不属
于重大违法违规行为，自2017年1月1日至本证明出具日，本局不会因前述情形对
该公司处以罚款或采取其他行政处罚措施。”并经本所律师查验发行人建设项目
的三同时登记表等资料，发行人建设项目遵守三同时的规定，发行人及其子公司
依据《企业安全生产标准化基本规范》《风险分级管控和隐患排查治理双体系》
进行安全生产，皆取得应急管理局颁发的《安全生产标准化证书》，发行人超产
能生产未发生安全生产事故，不存在被因安全生产问题被应急管理局处罚的情
形。
经本所律师网络检索发行人住所地发改局、工信局生态环境局、应急管理局
网站、天眼查等网站，发行人及其子公司并未因超产能受到前述主管机构的行政
处罚信息，综上，本所律师认为，发行人超产能生产不属于违反安全、环保等方
面规定重大违法违规行为，不存在重大违法违规风险。
( 3 ) 说明并披露出具相关证明的政府部门是否为有权部门、各主管部门
是否均已发表明确意见，是否存在潜在法律风险；
回复：
本所律师执行了以下核查程序；
（1）取得发行人及其子公司《营业执照》、建设项目备案、环评、竣工验
收文件；
（2）查阅相关法律法规，了解为发行人出具证明的相关政府部门权限；
（3）登录临朐县、青州市政府部门网站并查询其权责清单；
（4）访谈相关政府部门工作人员。
1-3-20
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
经核查，发行人生产经营所在地为青州市，发行人子公司联科卡尔迪克和联
科新材料生产经营所在地皆为临朐县。
根据《安全生产法》第五十九条“县级以上地方各级人民政府应当根据本行
政区域内的安全生产状况，组织有关部门按照职责分工，对本行政区域内容易发
生重大生产安全事故的生产经营单位进行严格检查”，临朐县、青州市应急管理
局负责本行政区域内的安全生产状况检查；根据临朐县、青州市应急管理局权责
清单（行政处罚），应急管理局负责“县级区域内违反安全生产相关法律法规行
为的处罚”。发行人及其子公司的安全生产事项由其住所地的应急管理局负责监
管，故，青州市应急管理局有权为发行人出具的证明、临朐县应急管理局有权为
联科卡尔迪克出具的证明，并发表明确意见“自2017年1月以来，该公司不存在
私自增加生产线或者设备超负荷运行的情况，安全生产设备均正常运行、不存在
安全生产隐患，未发生安全生产事故，该公司的超产能生产情形不属于重大违法
违规行为，自2017年1月1日至本证明出具日，本局不会因前述情形对该公司处以
罚款或采取其他行政处罚措施。”。
根据《企业投资项目事中事后监管办法》（2018年1月国家发展改革委令第
14号）第十九条：“县级以上地方发展改革部门发现本行政区域内的已开工项目
应备案但未依法备案的，应当报告对该项目有备案权限的机关，由备案机关责令
其限期改正；逾期不改正的，依法处以罚款并列入失信企业名单，向社会公
开。”；《山东省企业投资项目核准和备案办法》（省政府令第326号）第七条
“《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目和房地产开发项目，实行备
案管理。除国家和省另有规定外，备案项目按照建设地点实行属地管理”的规定
及临朐县、青州市发展和改革局权责清单，发展和改革局负责管理企业备案类项
目管理并“负责对企业未按规定办理投资项目备案相关手续的行政处罚”，发行
人及其子公司项目备案事项由其住所地的发展和改革局负责监管，故青州市发展
和改革局有权为发行人出具证明，发表明确意见为“该公司生产规模变化不属于
《企业投资项目核准和备案管理办法》第四十三条所述的项目规模发生重大变更
的情形，仍属于合规生产状态，因此公司不需要就前述实际产能超过设计产能事
宜向我局履行备案程序；此外，公司不存在未经备案私自增加生产线的情形，也
不存在通过超产能变相扩大产能的情形。鉴于公司自2017年1月1日以来属于合规
1-3-21
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
生产，我局不会就前述公司实际产能超过设计产能的情况对该公司处以罚款或采
取其他行政处罚措施。”；临朐县发展和改革局有权为联科卡尔迪克出具证明，
并发表明确意见为“该公司实际产能超过核准产能，不存在未经备案私自增加生
产线的情形，也不需要重新履行备案程序。自2017年1月1日至本证明出具日，本
局不会因前述情形对该公司处以罚款或采取其他行政处罚措施。”。
根据《山东省经济贸易委员会关于下放技术改造项目核准备案管理权限的通
知》（鲁经贸改字[2009]169号）“一、下放核准备案管理权限 国家颁布的《政
府核准的投资项目目录》以外的内资项目的备案、总投资1亿美元以下的鼓励类
和允许类外商投资项目的核准全部下放，市、县（市、区）经贸部门享有同等权
限，按照企业隶属关系对技术改造项目实行核准备案管理。其中中央和省属企业
项目由其所在市级经贸部门管理。”，发行人及其子公司的技改项目中不存在总
投资1亿美元以上的情形，技术改造项目由发行人及其子公司住所地管理；根据
临朐县、青州市工业和信息化局权责清单（行政处罚），工业和信息化局“负责
县级对实行备案管理的项目，企业未按规定将项目信息或者已备案项目的信息变
更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的行为进行处罚”，发行人
及其子公司技术改造项目由其住所地的工信局负责监管。青州市工信局有权为发
行人出具证明，临朐县工信局有权为联科卡尔迪克出具证明，发表明确意见为
“该公司前述生产规模变化不属于《山东省企业技术改造项目核准备案管理办
法》第二十七条的重大调整情形，仍属于合规生产状态，因此公司不需要就前述
实际产能超过设计产能事宜向我局履行备案程序，不存在未备案私自增加生产线
或者进行技术改造的情形，也不存在通过超产能变相扩大产能的情形。鉴于公司
自2017年1月1日以来属于合规生产，我局不会就前述公司实际产能超过设计产能
的情况对该公司处以罚款或采取其他行政处罚措施。”。
根据潍坊市人民政府2020年6月30日下发的《关于推进行政审批“市县同权”
改革公布实施一批市县同权事项的通知》（潍政办字[2020]70号）“建设项目环
境影响评价审批”属于直接下放的行政许可证事项，直接下放赋权县级实施，发
行人及其子公司建设项目的环境影响评价由其住所地的县级生态环境局负责审
批，潍坊市环境生态局青州分局有权为发行人出具证明、临朐分局有权为联科卡
尔迪克出具证明，发表明确意见为“自2017年1月以来，该公司不存在污染物排
1-3-22
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
放量超出许可范围的情形，生产经营符合国家和地方环保要求，未发生环保事故
或重大群体性环保事件。该公司超设计产能情形不属于重大违法违规行为，自
2017年1月1日至本证明出具日，本局不会因前述情形对该公司处以罚款或采取其
他行政处罚措施。”潍坊市生态环境局为联科卡尔迪克出具证明，发表明确意见
为“根据国家深化‘放管服’改革和省、市关于推进行政审批‘市县同权’改革
精神要求，潍坊市人民政府已将你单位环评审批等相关工作直接下放至潍坊市生
态环境局临朐分局，我局原则同意潍坊市生态环境局临朐分局意见”。
综上，本所律师认为，出具相关证明的相关发改局、工信局、应急管理局及
生态环境局为有权部门，前述主管部门均已发表明确意见，不存在潜在法律风险。
( 4 ) 说明并披露发行人防止未来发生超产能生产情形的具体措施及其有
效性
回复：
本所律师执行了以下核查程序：
（1）取得发行人关于超产能解决方式的说明及项目备案、环评；
（2）取得控股股东、实际控制人关于超产能的承诺。
经核查，发行人为解决超产能生产情形，采取了以下措施：
1、推进10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目开工建设，一期工程
（5万吨）已进入调试生产阶段，正式投产后生产能力将显著提升，发行人超产
能生产问题将得到解决。
2、对原有生产线进行技术改造。发行人“2万吨白炭黑流水生产线”备案产
能为2万吨/年，“白炭黑1号线升级改造工程”核定产能为2万吨/年。“煤改气”
后上述生产线生产效率显著提升，实际生产能力超过原备案/核定产能，且发行
人高分散二氧化硅生产工艺和技术已成熟，并已建立了一定规模的销售市场，拟
将上述生产线进行技术改造。2020年11月12日，发行人完成“年烘干分装6万吨
高分散二氧化硅技改项目”备案（项目代码：2020-370781-26-03-132424）。该
技改项目完成后，发行人二氧化硅生产线具备年产6万吨绿色轮胎用高分散二氧
化硅、饲料级二氧化硅能力（每条线各增加1万吨产能），将彻底解决发行人原
超产能问题。
3、自2020年11月起发行人及子公司严格按照备案/核定产能生产，发行人实
1-3-23
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
际控制人吴晓林先生、吴晓强先生，控股股东联科集团于2020年11月10日共同出
具承诺：“山东联科科技股份有限公司及子公司自2020年11月起严格按照备案/
核定产能生产，不再发生超产能生产的情形。如山东联科科技股份有限公司及子
公司因2017年以来产品存在超过备案/核定产量生产的情形而遭受损失，本公司/
本人将全额承担该等损失，且不得向山东联科科技股份有限公司及子公司进行追
偿。”。
经核查，本所律师认为，发行人技改项目完成及10万吨/年高分散二氧化硅
（一期5万吨）投产后，超产能问题将彻底解决，发行人控股股东联科集团，实
际控制人吴晓林先生、吴晓强先生已承诺未来不再发生超产能生产的情形，解决
超产能生产的措施有效。
3、关于历史沿革。 根据申报材料， 2013年7月， 郑在旺、赛林（香港）
将其持有的联科有限的全部股权以零对价转让给联科集团，联科有限的公司类
型由中外合资变更为法人独资。当时联科有限的合资合同、章程、股权变更协
议等文件对经营利润、产品代理、 销售价格等事项存在特殊约定安排，其中《公
司章程》中约定“联科集团享受合作企业的利润并承担风险，合作企业解散后
的财产全部无偿归联科集团所有＂。
请发行人说明并披露： ( 1 ) 合资合同、章程、股权变更协议等文件中相
关约定安排的背景、原因及合理性，是否与本次股权转让价格相关； ( 2 ) 在
相关外资股东巳经实际缴纳出资和／或支付股权转让价款的情况下，其将相关
发行人股权以零对价转让给联科集团的原因及合理性，是否符合外汇、税收监
管规定；相关外方股东的投资及股权受让行为是否真实，是否存在受托持股或
信托关系等情形； ( 3 ) 以零对价转让股权是否构成对联科集团的赠与，联科
集团是否应缴纳相关税费，如是，是否已经缴纳，是否存在行政处罚或被追究
其他违法违规责任的风险； ( 4 ) 与郑在旺、赛林（ 香港）的交易详情，包
括销售金额、销售单价、信用账期、回款情况等，与其他产品代理商是否存在
重大差异，如存在，请说明其原因及合理性，郑在旺、赛林（香港）是否存在
向发行人输送不当利益的情形； ( 5 ) 是否存在以较低价格供货给郑在旺、赛
林（ 香港）代理销售， 如是，以较低价格供货给郑在旺、赛林（香港）代理
1-3-24
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
销售，郑在旺、 赛林（香港）以获取销售利润代替股权转让的对价，是否构成
联科集团变相侵占发行人利益的情形，是否损害发行人债权人的利益，是否存
在潜在纠纷；目前是否存在以较低价格供货给郑在旺、赛林（香港）代理销售
的情况； ( 6 ) 外方股东是否真实投资，发行人享受外商投资企业税收优惠是
否合规，本次股权转让是否符合外商投资、税收优惠、外汇管理等相关规定，
是否面临行政处罚风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构、发行人律师及
申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
( 1 ) 合资合同、章程、股权变更协议等文件中相关约定安排的背景、原
因及合理性，是否与本次股权转让价格相关。
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅联科有限设立时有效的《中外合作经营企业法》《中外合作经营
企业法实施细则》相关规定；
（2）查阅潍坊市商务局批复的《山东联科白炭黑有限公司章程》《山东联
科白炭黑有限公司合同》；
（3）访谈发行人实际控制人，了解联科有限合资合同、章程相关约定安排
的背景、原因及合理性。在国家为扩大对外经济合作和技术交流及国际二氧化硅
市场货源紧缺的情形下，郑在旺、赛林（香港）通过投资联科有限提前锁定二氧
化硅货源及价格，三方签署合作公司联科有限《章程》《合作合同》，并作出特
殊约定；
（4）对郑在旺及其子、进行了访谈，并获取了其分别签署的《确认函》，
对出资、相关股权的转让、作价等内容进行了确认。郑在旺投资联科是为了得到
在韩国的独家代理，韩国市场二氧化硅价格与中国市场价差较大。在其投资联科
有限期间，所获取的销售利润超过投资成本。由于精力有限，为整合股权投资退
出联科有限投资。以零元退出联科有限投资是根据联科有限《章程》《合作合同》
约定；
（5）对赛林（香港）实际控制人进行了访谈，并获取了其签署的《确认函》，
对出资、相关股权的转让、作价等内容进行了确认。赛林（香港）投资联科是为
1-3-25
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
了得到稳定的供货渠道，在其投资联科有限期间，美洲市场二氧化硅，尤其是中
等品质二氧化硅供不应求，与国内价差较大。在合作经营联科有限期间其所获取
的销售利润超过投资成本。由于赛林（香港）业务涉及行业较多，为整合业务退
出联科有限投资。以零元退出联科有限投资是根据联科有限《章程》《合作合同》
约定。
（6）核查发行人工商档案、验资报告、外方股东出资涉及的国家外汇局资
本项目外汇核准件、股权变动商务局批复文件等，外方股东为真实投资。
经核查，郑在旺自2005年1月通过受让李相浩股权成为联科有限股东，赛林
（香港）自2011年4月增资方式成为联科有限股东。郑在旺、赛林（香港）投资
入股联科有限的背景、原因及合理性如下：
在国家支持扩大对外经济合作和技术交流及国际二氧化硅市场紧俏、货源紧
缺的情形下，郑在旺、赛林（香港）通过投资联科有限提前锁定二氧化硅生产地
货源及二氧化硅生产地价格，三方根据《中外合作经营企业》的规定签署合作公
司联科有限《章程》及《合作合同》，并作出特殊约定，该特殊约定延续联科集
团与李相浩合作设立联科有限的合作合同约定：“联科有限产品出厂价格须高于
产品成本价格；郑在旺作为销售代理商负责韩国区域的二氧化硅销售并自行决定
对外销售价格，所得利润归郑在旺所有；赛林（香港）作为销售代理商负责除韩
国、中国大陆以外区域二氧化硅的销售并自行决定销售价格，所得利润归赛林（香
港）所有；联科集团享受合作企业的利润并承担亏损风险，但合作企业解散后的
财产全部无偿归联科集团所有”。含有前述特殊约定的《章程》《合作合同》于
2010年12月14日取得潍坊市商务局出具的潍商务外资字[2010]第406号批复文
件。
根据《中外合作经营企业法》第二十一条“中外合作者依照合作企业合同的
约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损，中外合作者在合作企业合同中约定
合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同
中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。依照前款规定外国合作者
在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业
合同的约定对合作企业的债务承担责任。”和《中华人民共和国中外合作经营企
业法实施细则》第三十八条“国家鼓励合作企业向国际市场销售其产品。合作企
1-3-26
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
业可以自行向国际市场销售其产品，也可以委托国外的销售机构或者中国的外贸
公司代销或者经销其产品。合作企业销售产品的价格，由合作企业依法自行确
定。”、第四十四条“中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作
企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内，可以
在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外
国合作者的收益分配比例，先行回收其投资”的相关规定，国家允许中外合作者
自行在合同中约定如何分配收益或者产品、如何承担风险和亏损，允许自行决定
销售方式，允许合作企业的固定资产归中国合作者所有，故，郑在旺、赛林（香
港）和联科集团的相关特殊约定未违反《中外合作企业经营法》《中华人民共和
国中外合作经营企业法实施细则》的相关规定及立法精神，相关约定已经潍坊市
商务局批复，各方作出特殊约定系各方真实意思表示，具有合理性。
本所律师获取了郑在旺、赛林（香港）分别签署的《确认函》，对出资、相
关股权的转让、作价等内容进行了确认，本所律师认为，在国家支持扩大对外经
济合作和技术交流及国际二氧化硅市场紧俏、货源紧缺的情形下，联科有限的合
资合同、章程、股权变更协议等文件对经营利润、产品代理、销售价格等事项约
定安排具有合理性，上述约定与股权转让价格相关。
( 2 ) 在相关外资股东已经实际缴纳出资和／或支付股权转让价款的情况
下，其将相关发行人股权以零对价转让给联科集团的原因及合理性，是否符合
外汇、税收监管规定；相关外方股东的投资及股权受让行为是否真实，是否存
在受托持股或信托关系等情形；
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）核查发行人工商档案，郑在旺和赛林（香港）取得的国家外汇管理局
资本项目外汇业务核准件及外资外汇登记表、历次增资验资报告及银行询证函、
外汇局回函等文件；
（2）访谈国家外汇管理局青州市支局相关工作人员，确认发行人股东出资
所涉及外汇入境已经履行外汇审批手续；
（3）对历史股东郑在旺进行访谈，重点关注股权转让的真实性、定价依据，
1-3-27
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
并取得其确认函。郑在旺表示2013年7月其将所持有的联科有限全部股权以0元的
价格转让给联科集团是真实、自愿的意思表示，根据章程和合作合同，其所控制
的公司自联科有限采购二氧化硅获取的利润已大于其投资额，因此0元转让；
（4）对历史股东赛林（香港）实际控制人进行访谈，重点关注股权转让的
真实性、定价依据，并取得其确认函。赛林（香港）实际控制人陈朝表示2013
年7月赛林（香港）将其持有的联科有限全部股权以0元的价格转让给联科集团是
真实、自愿的意思表示，定价依据是按照合作合同、章程约定，因为赛林（香港）
自代理联科有限产品的海外销售中收回了原投资款项，所以按照原投资协议的约
定0元转让；
（5）查阅2013年6月25日，青州市国家税务局出具的证明；查阅青州市地方
税务局黄楼中心所2013年6月28日出具的证明；查阅国家税务总局青州市税务局
第二分局于2020年12月25日出具的证明。
1、以零对价转让给联科集团的原因及合理性
根据郑在旺、赛林（香港）联科集团三方签署的合作公司《章程》约定：郑
在旺作为销售代理商负责韩国区域的二氧化硅销售并自行决定对外销售价格，所
得利润归郑在旺所有；赛林（香港）作为销售代理商负责除韩国、中国大陆以外
区域二氧化硅的销售并自行决定销售价格，所得利润归赛林（香港）所有；联科
集团享受合作企业的利润并承担亏损风险，但合作企业解散后的财产全部无偿归
联科集团所有。郑在旺、赛林（香港）在作为联科有限代理商期间获取的利润已
大于其投资额，按照联科有限《章程》约定，其将联科有限股权零对价转让给联
科集团，基于前述原因，以零对价转让给联科集团具有合理性。
2、股权转让不存在违反外汇、税收监管规定情形
郑在旺和赛林（香港）以零元转让股权是根据三方签署的合作公司联科有限
《章程》《合作合同》约定。
经访谈外汇局工作人员，以零元转让股权，不涉及资金出境；根据青州市国
家税务局于2013年6月25日出具的证明：“截止2013年6月25日山东联科白炭黑有
限公司无欠税”、青州市地方税务局黄楼中心所于2013年6月28日出具的证明：
“兹证明山东联科白炭黑有限公司经营期间至今无欠税”及国家税务总局青州
市税务局第二分局于2020年12月25日出具证明：“自2013年1月1日至今，联科集
1-3-28
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
团依法纳税，不存在应缴税费而未缴的情形，不存在违法违规行为，不存在被我
局行政处罚的情形”，联科集团以零元受让股权，不存在应缴税费而未缴的情
形。故，郑在旺和赛林（香港）以零元转让股权，不涉及资金出境及税费缴纳，
不存在违反外汇、税收监管的规定。
3、相关外方股东的投资及股权受让行为是否真实，是否存在受托持股或信
托关系等情形
本所律师对郑在旺、赛林（香港）实际控制人进行了访谈，并获取了其分别
签署的《确认函》，对出资、相关股权的转让、作价等内容进行了确认。郑在旺、
赛林（香港）确认其出资来源于自有资金，资金来源合法，确认增资（投资）、
转让过程均为自愿及真实意思之表示，不存在委托投资、委托持股或信托关系等
情形。
经核查，本所律师认为，在相关外资股东已经实际缴纳出资和／或支付股权
转让价款的情况下，其将相关发行人股权以零对价转让给联科集团系各方依据
《中外合作经营企业法》《章程》及《合作合同》约定的结果，具有合理性；以
零元转让股权，系各方真实意思表示；经访谈外汇管理局工作人员确认及税务局
无欠税证明，以零元转让股权，不涉及资金出境及税费缴纳，符合外汇、税收监
管规定；相关外方股东的投资及股权受让行为真实，不存在受托持股或信托关系
等情形。
( 3 ) 以零对价转让股权是否构成对联科集团的赠与，联科集团是否应缴
纳相关税费，如是，是否已经缴纳，是否存在行政处罚或被追究其他违法违规
责任的风险；
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅2013年6月28日，潍坊市商务局出具的《关于同意“山东联科白炭
黑有限公司股权转让的批复”》，同意“该公司投资者赛林（香港）有限公司、
韩国郑在旺先生分别将其持有的18.04%和6.96%的股权无偿转让给山东联科实业
集团有限公司，批准股权转让各方于2013年6月18日签署的《股权转让协议》生
效；同意终止合资各方于2001年3月18日签署的合同、章程。股权转让后，该公
1-3-29
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
司的企业类型由合作企业变更为内资企业。随文撤销商外资鲁府潍字[2001]0466
号批准证书。”该文件报省商务厅、青岛海关；抄：市工商局、国税局、地税局、
外管局、潍坊海关；
（2）查阅2013年6月25日，青州市国家税务局出具的证明；查阅青州市地方
税务局黄楼中心所2013年6月28日出具的证明；查阅国家税务总局青州市税务局
第二分局于2020年12月25日出具的证明；
（3）根据对郑在旺、赛林（香港）实际控制人的访谈，上述股权转让不构
成赠与，选择以零元价格转让是由于其销售利润完全覆盖投资成本，且合作合同
中有约定，所以以零元转让。
经核查，以零对价转让股权系郑在旺、赛林（香港）和联科集团依据合作经
营联科有限时履行《中外合作经营企业法》《章程》《合作合同》中约定的结果，
不具有赠与联科集团的意思表示。根据国家税务总局青州市税务局第二分局于
2020年12月25日出具的证明“自2013年1月1日至今，联科集团依法纳税，不存在
应缴税费而未缴的情形，不存在违法违规行为，不存在被我局行政处罚的情
形”，联科集团不存在应缴纳税费而未缴纳的情形，故，联科集团不存在应缴纳
相关税费的情形。
经核查，以零对价转让股权不构成对联科集团的赠与，外资股东转让股权系
依据合作合同及章程的约定，不具有赠与联科集团股权的意思表示，联科集团无
需缴纳相关税费，不存在行政处罚或被追究其他违法违规责任的风险。
( 4 ) 与郑在旺、赛林（ 香港）的交易详情，包括销售金额、销售单价、
信用账期、回款情况等，与其他产品代理商是否存在重大差异，如存在，请说
明其原因及合理性，郑在旺、赛林（香港）是否存在向发行人输送不当利益的
情形；
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）获取出口销售明细表，核实各期出口销售金额变动的原因及合理性；
（2）与发行人销售部门负责人等相关人员进行访谈，了解个人的产品定价
策略，销售政策、信用政策等相关信息。
（3）对报告期内主要客户境外销售额和各期余额进行函证，进行电话或实
1-3-30
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
地访谈，确认收入的真实性。
（4）针对销售收入，核查销售账面记录与销售合同、出口货物报关单、货
运单、出口发票等出口销售单据的一致性；同时对销售回款情况进行回款测试。
（5）对报告期内各期出口收入的毛利率进行分析，变动趋势及合理性。
报告期内与郑在旺、赛林（香港）的交易情况
1、发行人与JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD的交易详情
报告期，发行人与JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD的交易详情如下：
单位：吨、元/吨、万元
其他贸易型
年度 产品名称 销售数量 销售金额 回款 销售单价 客户当年外 毛利率
销平均价格
二氧化硅 1,205.08 536.16 536.16 4,449.17 4,324.55 26.80%
2017年
炭黑 885.40 425.00 516.39 4,800.04 5,093.70 13.21%
二氧化硅 1,728.31 969.16 947.42 5,607.55 4,886.81 37.64%
2018年
炭黑 655.20 426.03 477.52 6,502.27 6,500.45 10.52%
二氧化硅 1,531.00 820.16 817.53 5,357.01 4,741.87 38.80%
2019年
炭黑 1,648.07 922.49 1,039.81 5,597.43 5,892.25 9.06%
2020年 二氧化硅 770.86 380.99 398.75 4,942.36 4,521.25 49.06%
1-6月 炭黑 387.26 184.36 214.13 4,760.66 4,945.07 13.96%
郑在旺及其儿子持有JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD的股份，郑在旺之子负责
JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD的运营管理。报告期内，发行人对JUNG WOO CHEMICAL
CO., LTD销售二氧化硅和炭黑产品，信用账期为开船后一周。
①销售收入及毛利率波动分析
A．收入波动分析
报告期内，发行人向JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD.销售二氧化硅及炭黑产
品，其中二氧化硅产品销售金额分别为536.16万元、969.16万元、820.16万元、
380.99万元，2018年主要系受行业景气度上升影响，二氧化硅产品销售单价及数
量同时上升，使得收入呈现大幅增长；2019年相对平稳略有下降，主要受行业景
气度回落，销售数量及销售单价均有所下降所致；2020年上半年由于受疫情及行
1-3-31
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
业因素影响，销售单价下降致使二氧化硅收入呈现下降趋势；炭黑产品，报告期
内销售金额分别为425.00万元、426.03万元、922.49万元、184.36万元，2019
年炭黑产品收入大幅上升主要系由于JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD.2018年下半
年逐步恢复炭黑类业务，因此2019年全年销售数量相较2018年半年有所增长，因
此导致收入水平呈现大幅上升；2020年上半年同样受疫情、原材料价格等行业因
素影响，销售单价及销售量同时下降使得收入呈现下降趋势。
B．毛利率波动分析
毛利率方面，报告期内二氧化硅毛利率分别为26.80%、37.64%、38.80%、
49.06%，2018年较2017年大幅上升，主要系由于2018年行业景气度上升同时增加
了LK系列产品该产品附加值相对较高，综合上述两方面因素毛利率大幅上升；
2020年1-6月，一方面随着二氧化硅产品行业趋势变化，二氧化硅产品毛利率有
所提升，另一方面其附加值相对较低的产品975 285kg减少进一步使得其毛利率
提升。报告期内炭黑产品毛利率分别为13.21%、10.52%、9.06%、13.96%，炭黑
毛利率的波动趋势与炭黑毛利率整体波动趋势基本一致。
综上，与JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD.的销售额变化符合行业变化情况，
毛利率波动具有合理性。
②销售单价对比
与其他贸易型客户当年外销平均价格的差异主要受产品结构、用途差异、定
价方式不同（FOB\CIF）、业务发生时间等多重因素影响所致。
选取了向JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD.销售的二氧化硅和炭黑主要型号产
品，与境外其他客户的销售单价、毛利率情况进行比较，具体情况如下：
A．二氧化硅产品
销售数量 销售单价
年度 客户 品种 收入金额（元） 毛利率
（吨） （元/吨）
2017年 955-1 718.94 3,146,781.82 4,377.00 24.95%
JUNG WOO
975 285KG 193.80 860,251.06 4,438.86 26.16%
CHEMICAL
LK25 400KG - - - -
CO., LTD.
合计 912.74 4,007,032.88 4,390.14 25.21%
其他境外 955-1 924.69 3,994,447.17 4,319.77 25.81%
客户
975 285KG - - - -
LK25 400KG - - - -
1-3-32
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
合计 924.69 3,994,447.17 4,319.77 25.81%
955-1 905.78 4,549,488.98 5,022.73 30.94%
JUNG WOO
975 285KG 342.00 1,703,787.21 4,981.83 30.64%
CHEMICAL
LK25 400KG 139.20 1,146,001.73 8,232.77 55.08%
CO., LTD.
合计 1,386.98 7,399,277.92 5,334.81 34.61%
2018年
955-1 1,047.54 5,156,670.10 4,922.65 31.03%
其他境外 975 285KG - - - -
客户 LK25 400KG - - - -
合计 1,047.54 5,156,670.10 4,922.65 31.03%
955-1 957.00 4,637,721.57 4,846.10 33.81%
JUNG WOO
975 285KG 296.40 1,479,540.97 4,991.70 31.26%
CHEMICAL
LK25 400KG 160.00 1,282,715.58 8,016.97 56.47%
CO., LTD.
合计 1,413.40 7,399,978.12 5,235.59 37.22%
2019年
955-1 364.50 1,795,970.92 4,927.22 31.72%
其他境外 975 285KG - - - -
客户 LK25 400KG - - - -
合计 364.50 1,795,970.92 4,927.22 31.72%
955-1 633.24 2,998,876.98 4,735.77 47.85%
JUNG WOO
975 285KG - - - -
CHEMICAL
LK25 400KG - - - -
CO., LTD.
2020.01- 合计 633.24 2,998,876.98 4,735.77 47.85%
06月 955-1 97.20 479,366.45 4,931.75 49.44%
其他境外 975 285KG - - - -
客户 LK25 400KG - - - -
合计 97.20 479,366.45 4,931.75 49.44%
报告期内，向JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD.销售二氧化硅产品主要系955-1、
975 285KG及LK25 400KG三种型号，上述三种型号产品销售收入占向其销售二氧
化硅产品的74.74%、76.35%、90.23%、78.71%。由于975 285KG、LK25 400KG仅
向JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD.销售，无其他可比价格，但是该两种产品整体
销售额偏小，不具有重大影响。955-1型号产品与其他境外客户的定价及毛利率
水平不存在重大差异或异常。
B．炭黑产品
1-3-33
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
产品 销售数量 销售单价 销售毛
年度 客户 销售金额（元）
型号 （吨） （元/吨） 利率
JUNG WOO
CHEMICAL CO., N330 885.28 4,249,951.62 4,800.69 13.22%
2017年
LTD.
其他境外客户 N330 576.53 2,764,176.05 4,794.55 15.55%
JUNG WOO
CHEMICAL CO., N330 655.20 4,259,084.91 6,500.43 10.49%
2018年
LTD.
其他境外客户 N330 450.80 2,920,984.34 6,479.56 15.80%
JUNG WOO
CHEMICAL CO., N330 1,494.80 8,343,154.75 5,581.45 9.44%
2019年
LTD.
其他境外客户 N330 620.88 3,387,084.37 5,455.30 8.28%
JUNG WOO
2020.01-06 CHEMICAL CO., N330 271.16 1,245,970.37 4,594.96 13.81%
月 LTD.
其他境外客户 N330 424.15 1,941,040.42 4,576.31 12.41%
发行人向JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD.销售的炭黑产品主要系N330,该产品
型号的销售额占炭黑产品销售额分别系100.00%、99.97%、90.44%、67.58%，从
上表可见， 2018年JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD、其他境外客户的销售毛利率
分别为10.49%、15.80%，存在一定差异，2018年其他境外客户销售N330产品主要
集中在上半年或年末,2018年原料油价格从下半年开始上涨,在年末时下跌,因此
其他客户的产品成本相对较低,而JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD的销售自2018年
下半年开始，因此成本相对较高，最终导致其毛利率低于其他客户。除上述差异
外，其他期间JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD与其他境外客户毛利率及产品价格基
本一致，不存在重大差异。
③终端销售情况
报告期内，发行人向JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD销售二氧化硅及炭黑产品
的合计销售数量分别为2,090.48吨、2,383.51吨、3,179.07吨、1,158.12吨，上
述各期销中的0.79%、6.94%、0、14.45%由JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD作为少
量库存储备未实现销售外，其他均已实现销售。未实现销售部分中，金额相对较
小。
综上，与JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD.的销售额变化符合行业变化情况，
1-3-34
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
毛利率波动具有合理性；发行人对JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD的销售定价及毛
利率具有公允性、合理性，与其他贸易型客户当年外销平均价格不存在重大差异，
且差异具有合理性；JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD.在发行人采购的二氧化硅及
炭黑产品除作为少量库存储备未实现销售外，其他均已实现销售。未实现销售部
分中，金额相对较小；郑在旺不存在向发行人输送不当利益的情形。
2、报告期内，发行人与赛林（香港）无交易。
( 5 ) 是否存在以较低价格供货给郑在旺、赛林（香港）代理销售， 如
是，以较低价格供货给郑在旺、赛林（香港）代理销售，郑在旺、 赛林（香港）
以获取销售利润代替股权转让的对价，是否构成联科集团变相侵占发行人利益
的情形，是否损害发行人债权人的利益，是否存在潜在纠纷；目前是否存在以
较低价格供货给郑在旺、赛林（香港）代理销售的情况；
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）获取联科有限出口销售明细表，分析联科有限与JUNG WOO CHEMICAL CO.,
LTD（实际控制人郑在旺）、赛林（香港）的交易详情；
（2）获取报告期内，发行人出口销售明细表，分析联科有限与JUNG WOO
CHEMICAL CO., LTD的交易详情，报告期内，发行人与赛林（香港）无交易；
（3）访谈郑在旺、赛林（香港）实际控制人，从2005年到2013年期间,韩国、
欧美市场二氧化硅市场需求旺盛，供给不足，与国内产品价差较大，为了锁定联
科有限货源，郑在旺、赛林（香港）入股联科有限；
（4）对报告期内主要客户境外销售额和各期余额进行函证，进行电话或实
地访谈，确认收入的真实性；
（5）针对销售收入，核查销售账面记录与销售合同、出口货物报关单、货
运单、出口发票等出口销售单据的一致性；同时对销售回款情况进行回款测试；
（6）对报告期内各期出口收入的毛利率进行分析，变动趋势及合理性。
1、持股期间，联科有限与郑在旺、赛林（香港）的交易情况
持股期间，联科有限与JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD的交易详情如下：
1-3-35
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
单位：吨、元/吨、万元
剔除郑在旺
赛林后其他
客户 年度 产品 销售数量 销售单价 销售金额 回款情况
客户当年平
均销售价格
二氧化
2011 1,090.17 4,408.70 480.62 447.28 3,894.94
硅
JUNG WOO
二氧化
CHEMICAL 2012 1,573.97 4,296.57 676.27 672.99 3,711.00
硅
CO., LTD
二氧化
2013 1,568.92 4,069.62 638.49 645.13 3,534.71
硅
二氧化
2011 2,448.50 4,368.93 1,069.73 1,127.85 3,894.94
硅
二氧化
赛林（香港） 2012 2,449.71 4,077.38 998.84 994.84 3,711.00
硅
二氧化
2013 2,313.74 3,828.36 885.78 879.37 3,534.71
硅
注：以上数据未经审计。
2008年至2013年郑在旺为联科有限股东，期间联科有限向JUNG WOO CHEMICAL
CO., LTD销售二氧化硅的情况如上表。
2010年至2013年赛林（香港）为联科有限股东，期间联科有限向其销售二氧
化硅情况如上表。
经核查，联科有限对JUNG WOO CHEMICAL CO., LTD、赛林（香港）销售单价
高于其他客户当年平均销售价格，差异主要受产品结构及定价方式不同
（FOB\CIF）因素影响所致。
本所律师认为，不存在以较低价格供货给郑在旺、赛林（香港）代理销售的
情形；郑在旺、 赛林（香港）以获取销售利润代替股权转让的对价，不构成联
科集团变相侵占发行人利益的情形，不存在损害发行人债权人的利益，不存在潜
在纠纷；报告期内，发行人与赛林（香港）无交易；报告期内，发行人不存在以
较低价格供货给郑在旺代理销售的情况。
( 6 ) 外方股东是否真实投资，发行人享受外商投资企业税收优惠是否合
规，本次股权转让是否符合外商投资、税收优惠、外汇管理等相关规定，是否
面临行政处罚风险，相关风险披露是否充分。
1-3-36
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）取得工商档案、验资报告、打款凭证；
（2）取得国家外汇局资本项目外汇核准件、股权变动商务局批复；
（3）取得股东访谈记录及承诺函、访谈外汇局经办工作人员等。
1、外方股东投资的真实性
经核查发行人工商档案、验资报告、外方股东出资涉及的国家外汇局资本项
目外汇核准件、股权变动商务局批复文件等，外方股东为真实投资。
2、郑在旺和赛林（香港）投资入股、受让股权及退出履行的外商投资法律
程序如下：
①2005年1月17日，潍坊市外经贸局下发了“潍外经贸外资字(2005)第22
号”《关于对“山东联科白炭黑有限公司”申请股权转让的批复》，同意韩国李
相浩将其持有的联科有限3.97%和12.9%的股权分别转让给联科集团和韩国郑在
旺，批准股权转让各方于2004年12月20日签署的《股权转让协议》生效，批准投
资各方于2004年12月20日签署的《合同》《章程》修改协议生效。同日随文换发
“商外资鲁府潍字[2001]0466号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；
②2008年6月24日，潍坊市外经贸局下发了“潍外经贸外资字（2008）第226
号”《关于对“山东联科白炭黑有限公司”股权转让的批复》，同意李相浩将其
持有的12.9%的股权转让给韩国郑在旺，批准股权转让双方于2007年12月8日签署
的《股权转让协议》生效，批准投资者于2007年12月8日签署的《合同》《章程》
修改协议生效，并随文换发“商外资鲁府潍字（2001）0466号”《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》。
③2010年12月14日，潍坊市商务局下发“潍商务外资字[2010]第406号”
《关于对“山东联科白炭黑有限公司”变更股东名称、股权及增资的批复》，批
复同意该公司投资者青州联科白炭黑有限公司的名称变更为青州联科投资有限
公司；同意增加投资者赛林香港；同意注册资本由原来的151万美元变更为560
万美元，批准投资者于2010年10月20日签署的《合同》《章程》修改协议及《股
权变更协议》生效。并随文换发“商外资鲁府潍字[2001]0466号”《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
1-3-37
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
④2013年6月28日，潍坊市商务局下发了潍商务外资字（2013）174号《关于
同意“山东联科白炭黑有限公司”股权转让的批复》，同意该公司投资者赛林香
港、韩国郑在旺先生分别将其持有的18.04%和6.96%的股权无偿转让给联科集
团；批准于2013年6月18日签署的《股权转让协议》生效；同意终止于2001年3
月18日签署的合同、章程。股权转让后，该公司的企业类型由合作企业变更为内
资企业。随文撤销商外资鲁府潍字[2001]0466号《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
3、发行人享受的税收优惠政策
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款
“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年
和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”的规定及《外
商投资企业和外国企业原有若干税后优惠属正常取消后有关事项处理的通知》
（2008年2月27日）要求“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和
外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性
质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业
所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所
得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。
各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营
期限等变化情况进行审核。”的规定，并经本所律师查阅发行人的工商档案、章
程及历次变更营业执照、相关财务报表等资料，发行人主要生产二氧化硅并销
售，为生产性外商投资企业。经营期限在十年以上，且不存在2008年后，企业生
产经营业务性质或经营期发生变化，导致发行人不符合《中华人民共和国外商投
资企业和外国企业所得税法》规定条件的情形，符合享受外商投资企业税收优惠
的法定条件。
4、外汇管理程序
韩国郑在旺于发行人历史沿革之“2006年4月，发行人第一次出资的注册资
本缴足”阶段出资19.5万美元涉及资金入境；赛林（香港）有限公司于发行人历
史沿革之“2011年4月第二次增加注册资本”阶段出资101万美元涉及资金入
境。上述资金入境已履行外汇审批程序。
1-3-38
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
经核查，本所律师认为，外方股东郑在旺、赛林（香港）系真实投资，发行
人享受外商投资企业税收优惠合规，本次股权转让符合外商投资、税收优惠、外
汇管理等相关规定，不存在面临行政处罚风险，相关风险披露充分。
5、关于联科新材料。2017年12月， 发行人采用同一控制下收购联科新材
料 81%股 权。联科新材料于 201 4 年1 2月8日至2 017 年 11 月 29 日在全
国中小企 业股份 转让系统挂牌 ， 发行人与联科新材料存在关联交易。根据
申报材料，联科新材料在新三版挂牌时存在部分关联方未披露的情形。
请发行人说明并披露： ( 1 ) 联科新材剩余少数股东入股联科新材料的具
体过程；联科新材料从全国中小企业股份转让系统摘牌的原因，相应决策程序
的履行情况；历史上联科新材料是否存在与其他投资者关于联科新材IPO承诺或
回购义务，是否由此与其他少数股东产生纠纷，是否存在未经披露的未来对少
数股东股权进行收购的计划安排； ( 2 ) 报告期内与联科新材的关联交易的具
体内容，关联交易定价的具体方法，交易定价是否公允，是否存在损害联科新
材料少数股东利益的情形； ( 3 ) 新三版挂牌时未完整发现并披露关联方的原
因，与关联方有关的相关内控制度是否存在缺陷，对关联方交易及披露是否有
效； ( 4 ) 本次发行是否对关联方及关联方交易真实、准确、完整进行披露及
其依据。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程， 并发表
明确核查意见。
( 1 ) 联科新材剩余少数股东入股联科新材料的具体过程；联科新材料从
全国中小企业股份转让系统摘牌的原因，相应决策程序的履行情况；历史上联
科新材料是否存在与其他投资者关于联科新材IPO承诺或回购义务，是否由此与
其他少数股东产生纠纷，是否存在未经披露的未来对少数股东股权进行收购的
计划安排。
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅证券持有人名册及股转系统股份转让规则；
（2）取得摘牌时相关董事会、股东大会审议文件及相关摘牌公告文件
1-3-39
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
（3）取得新材料少数股东部分调查表及访谈联科集团并取得相关说明，访
谈发行人实际控制人，了解联科新材料从全国中小企业股份转让系统摘牌的原
因，不存在与其他投资者关于联科新材IPO承诺或回购义务，不存在未经披露的
未来对少数股东股权进行收购的计划安排；
（4）取得联科新材料历次增资协议及工商档案；
（5）检索中国裁判文书网等。
1、联科新材料少数股东入股联科新材料的情况
经核查，截至2020年6月，联科新材料剩余少数股东及入股具体过程如下表
所示：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例 摘牌前入股方式
葛文庆通过增资进入联科新材料，去世
1 葛书菡 21.00 0.179%
后其女葛书菡、葛名杨继承其父亲葛文
庆股权成为联科新材料股东
2 葛名杨 21.00 0.179%
3 金丽仙 3.60 0.031% 通过新三板系统购入
4 张世奡 0.80 0.01% 通过新三板系统购入
5 丁亦夫 0.50 0.005% 通过新三板系统购入
6 何艳秋 0.30 0.003% 通过新三板系统购入
7 叶带祥 0.20 0.002% 通过新三板系统购入
深圳前海徽
8 0.10 0.001% 通过新三板系统购入
财投资管理
有限公司
9 陶安 0.10 0.001% 通过新三板系统购入
合计 47.6 0.41% -
2014年4月，联科新材料新增注册资本655万元，其中125万元注册资本由葛
文庆认缴，增资价格为1.2元/出资额。后因葛文庆去世，妻子周世香、子女葛书
菡、葛名杨继承全部股份。2018年4月，周世香以持有的联科新材料股权认购发
行人新增注册资本，成为发行人的股东。因葛书菡、葛名杨为未成年人，为限制
民事行为能力人，其母周世香为尊重她们的意见，未随周世香一并转股。除葛书
1-3-40
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
菡、葛名杨通过继承成为联科新材料股东外，其余少数股东为通过新三板股权转
让系统购入联科新材料股份，联科新材料摘牌后一直持有股权。
2、联科新材料摘牌原因及相应的决策程序履行情况
联科集团因自身发展战略需要，计划在集团内部进行重组，以联科集团控股
子公司山东联科功能材料有限公司为主体合并联科新材料，重组后的联科新材料
将改制为有限公司。鉴于前述原因，联科新材料主动申请终止公司股票在股转系
统挂牌。
联科新材料摘牌履行的法律程序如下：
（1）2017年8月23日，联科新材料在股转系统的信息披露平台发布《关于重
大事项公司股票暂停转让的公告》，公司股票自2017年8月24日开市起暂停转让；
（2）2017年9月14日，联科新材料召开第二届董事会第三次会议审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请
公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的
议案》《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》，并将上述议案提交
股东大会审议；
（3）2017年9月29日，联科新材料召开2017年第三次临时股东大会，审议通
过了与本次终止挂牌有关的议案：《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的议案》《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》。
1、历史上联科新材料是否存在与其他投资者关于联科新材IPO承诺或回购
义务，是否由此与其他少数股东产生纠纷，是否存在未经披露的未来对少数股东
股权进行收购的计划安排
经核查，历史上联科新材料不存在与其他投资者关于联科新材料IPO承诺或
回购义务，不存在由此与其他少股东产生纠纷的情形。
根据联科新材料摘牌时相关公告文件，因联科新材料摘牌时已履行异议股东
回购义务，联科新材料现存少数股东愿意长期持有联科新材料的股权，不存在未
经披露的未来对少数股东股权进行收购的计划安排。
1-3-41
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
综上，本所律师认为，联科新材料不存在与其他投资者关于联科新材IPO承
诺或回购义务，不存在因前述承诺或回购义务与其他少数股东产生纠纷，不存在
未经披露的未来对少数股东股权进行收购的计划安排。
( 2 ) 报告期内与联科新材的关联交易的具体内容，关联交易定价的具体
方法，交易定价是否公允，是否存在损害联科新材料少数股东利益的情形；
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）对联科新材料的财务负责人进行访谈，了解相关关联交易的具体内容
及背景，确认其必要性及合理性；
（2）核查了联科新材料报告期内与关联方签订的关联交易协议、明细帐、
发票及银行回单等文件，确认相关关联交易的真实性及完整性；
（3）了解联科新材料的相关交易的定价原则，对关联交易价格与非关联交
易价格进行比对，确认其公允性。
经核查，报告期内发行人与联科新材料的交易情况如下：
内容 项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
蒸汽（万元） 299.32 390.89 386.96 346.30
尾气（万元） 481.01 633.07 797.27 728.99
交易额 租赁费（万元） 41.85 83.82 84.40 90.74
财务费用（万元） 16.10 229.71 97.35 22.94
水费、电费等（万元） 52.84 102.00 81.47 57.46
蒸汽（元/吨） 160.03 167.76 174.41 131.21
单价
尾气（元/m） 0.12 0.12 0.12 0.12
联科新材料炭黑生产过程中产生的尾气和发电过程中产生的蒸汽销售给联
科卡尔迪克等附近企业作为燃料、动力，促进循环经济发展。
发行人上述交易定价公平、合理，交易金额较小，对发行人的独立性不构成
影响，不存在利用关联交易损害股东利益的情形，具体情况如下：
1、蒸汽
联科新材料向包括联科卡尔迪克在内的工业园区内企业销售蒸汽，报告期
内，关联销售与非关联销售数量、单价对比如下：
1-3-42
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
年度 项目 数量/金额
向联科卡尔迪克销售金额（元） 2,993,247.74
向联科卡尔迪克销售数量（吨） 18,704.00
向联科卡尔迪克销售平均价格（元/吨） 160.03
2020年1-6 向非关联方销售金额（元） 7,540,577.79
月 向非关联方销售数量（吨） 48,032.17
向非关联方销售平均价格（元/吨） 156.99
关联销售占比 28.42%
单价差异（元/吨） 3.04
向联科卡尔迪克销售金额（元） 3,908,947.92
向联科卡尔迪克销售数量（吨） 23,300.94
向联科卡尔迪克销售平均价格（元/吨） 167.76
向非关联方销售金额（元） 11,647,058.02
2019年
向非关联方销售数量（吨） 73,122.97
向非关联方销售平均价格（元/吨） 159.28
关联销售占比 25.13%
单价差异（元/吨） 8.48
向联科卡尔迪克销售金额（元） 3,869,611.63
向联科卡尔迪克销售数量（吨） 22,186.86
向联科卡尔迪克销售平均价格（元/吨） 174.41
向非关联方销售金额（元） 11,690,200.96
2018年
向非关联方销售数量（吨） 70,428.02
向非关联方销售平均价格（元/吨） 165.99
关联销售占比 24.87%
单价差异（元/吨） 8.42
向联科卡尔迪克销售金额（元） 3,463,017.84
向联科卡尔迪克销售数量（吨） 23,885.81
向联科卡尔迪克销售平均价格（元/吨） 144.98
向非关联方销售金额（元） 8,157,106.25
2017年
向非关联方销售数量（吨） 60,343.12
向非关联方销售平均价格（元/吨） 135.18
关联销售占比 29.80%
单价差异（元/吨） 9.80
综上，报告期内，关联销售价格与非关联销售价格差异影响较小，主要系由
于蒸汽价格系根据用量不同采用阶梯价格导致，具有合理性。
2、尾气
联科新材料生产过程中产生的尾气一部分用于联科新材料发电，剩余部分销
售到联科卡尔迪克作为燃料。由于尾气实现了对燃煤的部分替代，根据生产每吨
1-3-43
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
二氧化硅所需要煤炭的价值量测算，尾气价格为0.12元/ M。
3、租赁费
联科新材料与联科卡尔迪克签订租赁协议，将公司部分厂房、仓库及其附属
设施租赁给联科卡尔迪克，租赁价格考虑了周边同类厂房的情况以及公司厂房及
其附属物的造价等因素，租赁交易金额较小。
4、财务费用
报告期内，联科新材料从联科卡尔迪克拆借款项，根据联科卡尔迪克在当地
的银行借款利率计算利息费用，借款利率分别为5.4375%、5.4375%、4.785%和
4.785%，定价公允。
5、水电费
联科卡尔迪克与联科新材料厂区相邻，硅酸钠相关业务位于联科新材料厂区
内，共用联科新材料的水、电、气管网而形成关联交易，交易价格根据市场价格
确定，该项交易金额较小。
综上，报告期内与联科新材料的关联交易定价公允，不存在损害联科新材料
少数股东利益的情形。
( 3 ) 新三版挂牌时未完整发现并披露关联方的原因，与关联方有关的相
关内控制度是否存在缺陷，对关联方交易及披露是否有效；
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅了本次申报文件，并与原始财务报表及联科新材料在新三板挂牌
期间公开披露的信息进行比对，分析差异的原因；
（2）访谈财务负责人等相关人员，了解公司关于关联方及关联交易的内部
制度；
（3）查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事制度》，
了解有关关联方及关联交易的决策权力和程序规定等相关内部控制制度。
（4）查阅发行人历次三会文件、独立董事意见，报告期内关联交易已履行
了必要的内部决策程序，决策过程与章程相符。
经核查，联科新材料挂牌期间未完整发现并披露关联方。
联科新材料挂牌期间东坝供热（名义股东为吴晓涛，实际股东为联科集团）、
临朐农商行（公司高管陈有根担任其独立董事）、青州农商行（公司实际控制人
1-3-44
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
之一吴晓林担任董事）、昊星硅业（吴晓涛持有昊星硅业的股权实为代吴晓林持有）
未作为关联方进行披露，主要系由于相关工作人员对关联方相关准则及规定的熟
练程度有限，工作疏忽导致出现关联方披露不完整，进而导致与临朐农商行2016
年末存在银行存款余额-人民币帐户1,829.48元、美元帐户69,307.87美元以及
2016年自临朐农商行取得银行借款6,700万元的关联交易未完整披露。
自股份公司成立之时，公司已对上述问题进行了整改：（1）发行人、董监
高、控股股东等相关人员已加强对《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律法规的学习及掌握，加强信息披露责任意识，完善信息披露
管理制度。（2）对上述关联交易通过股东大会等决策程序，进行了追加确认，
且独立董事对其发表意见。（3）公司已建立与关联方有关的相关内控制度，具
体如下：
①公司已制定关联交易管理制度，其中包括关联人和关联交易、关联人报备、
关联交易定价、关联交易的审批权限、关联交易的决策程序、关联人及关联交易
的披露、日常关联交易披露和决策程序的特别规定、关联交易披露和决策程序等
相关规定。
②强化信息披露责任意识，完善信息披露管理制度，公司依据《企业会计准
则第 36 号-关联方披露》等相关规定，明确职责分工，审计部负责收集并更新
关联人信息，公司董事会下设的审计委员会负责公司的关联交易控制和日常管
理。公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及实际控制人等相关
人员定期将与公司存在的关联关系进行报备，公司审计委员会应当定期汇总并确
认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。经确认后的关联方清单，会
下发至各子公司并组织培训，一旦发生关联交易或关联人变动应及时报告，执行
相应程序。定期梳理关联方范围，避免出现遗漏关联方与关联交易情况；公司加
强对年度报告等定期报告、临时报告的编制和审核工作，强化信息披露义务人的
问责，确保公司信息披露的及时性和内容的完整性。
联科新材料在新三板挂牌期间，联科新材料未完整发现并披露关联方，进而
导致部分关联交易未完整披露。但上述关联交易涉及的贷款行为系经过股东大会
审议通过，按照正常银行贷款流程、贷款利率水平进行且期末关联交易余额较小，
关联交易价格公允，且双方之间无其他资金往来，对财务报表不构成重大影响。
1-3-45
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
除此之外，联科新材料在新三板挂牌期间，不存在遗漏其他关联方及关联方
交易的情形。公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量。
永拓会计师对发行人内部控制制度出具了无保留结论的《关于山东联科科技
股份有限公司内部控制的鉴证报告》（京永专字（2020）第310440号），认为发
行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2020年6月30日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，本所律师认为，发行人已建立关联方及关联交易相关的内部控制，
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
( 4 ) 本次发行是否对关联方及关联方交易真实、准确、完整进行披露及
其依据。
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）查询了《企业会计准则第36号—关联方披露》《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的定义，并查
阅了发行人招股说明书中关于关联方及关联交易披露的内容。
（2）取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《关联
自然人调查表》，调查了上述人员的对外投资情况，关系密切的家庭成员信息、
对外投资情况等。
（3）取得了发行人自然人股东填写的《发行人股东调查表（自然人）》，
调查了上述人员的对外投资情况，关系密切的家庭成员信息、对外投资情况等。
（4）取得了发行人机构股东填写的《发行人股东调查表（机构股东）》，
调查了上述机构的对外投资情况。
（5）登录国家企业信用信息公示系统网、天眼查等网站对发行人供应商、
客户进行核查，重点核查发行人与客户、供应商之间是否存在未予披露的关联关
系，是否存在关联关系非关联化的情况。
1-3-46
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
（6）访谈发行人客户、供应商，了解是否与发行人存在关联关系，除已披
露情形外，主要客户、供应商出具了《关于与山东联科科技股份有限公司及其关
联方等不存在关联关系、利益输送的承诺函》。
（7）核查了发行人报告期内与关联方签订的关联交易协议以及相应的订
单、发票及发行人银行对账单等文件，确认发行人已经完整披露关联交易。
经核查，本所律师认为，发行人已依照相关规定在《招股说明书》中真实、
准确、完整地披露关联方及关联交易。
6、关于昊星硅业。 根据申报材料，昊星硅业原为发行人实际控制人吴晓
林 持股 22. 00%(吴晓涛持有昊星硅业的股权实为代吴晓林持有），具有重大
影响的企业。后因其他股东增资稀释至7%。2018年1 2月实际控制人将其所持 7.
00%的股权按 1 元／股计70. 00 万元的价格全部转让给冯建明。报告期内，发
行人对其采购金额分别为 1, 51 9. 27 万元、3, 206. 91 万元、2, 23 8. 97
万元和 1, 030. 83 万元，昊星硅业各期均为发行人前十大供应商，且一直为
纯碱第二大供应 商； 20 17 年和 20 18 年昊星硅业与发行人存在转贷情形 ，
涉及金额分别为 5, 650 万元、6, 8 86 万元。
请发行人： ( 1 ) 说明并披露吴晓涛代吴晓林持股的原因及合理性； ( 2 )
结合昊兴硅业报告期的经营规模及业绩情况，说明并披露实际控制人以每股 1
元价格将相关股权转让给冯建明的商业合理性；( 3 ) 说明并披露冯建明的从
业经历及投资企业情况 ，其投资于吴兴硅业的原因，是否与发行人控股股东及
其他关联方存在关联关系，是否与发行人客户或者供应商存在关联关系；吴晓
林退出昊星硅业的真实性，是否存在名义转让仍实质控制或持股以规避关联交
易的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷； ( 4 ) 说明并披露报告期内自昊星硅业
采购的原材料占同期同类原材料的比例，相关交易价格是否公允，与其他供应
商相比是否存在显著差异，若存在，请说明其原因； ( 5 ) 说明并披露昊星硅
业作为代理商，发行人向其采购的合理性和必要性，昊星硅业是否存在为发行
人分摊成本、承担费用或其他利益转移安排的情形，是否存在关联交易非关联
化的情形； ( 6 ) 昊星硅业关联转贷行为是否存在利益输送、违法违规、影响
销售真实性及收入确认准确性的情形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师
1-3-47
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
( 1 ) 说明并披露吴晓涛代吴晓林持股的原因及合理性；
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）分别访谈发行人实际控制人吴晓林、吴晓涛，了解代持的原因。
（2）访谈昊星硅业实际控制人冯建明，了解昊星硅业成立的背景，股东构
成，吴晓涛代吴晓林持有股权的原因等。
经核查，吴晓涛代吴晓林持有股权的原因为吴晓林一直集中精力于公司经营
管理，不参与昊星硅业经营管理，为简化昊星硅业股东会的股东签字流程等，将
持有的昊星硅业股权委托吴晓涛持有。
本所律师认为，吴晓涛代吴晓林持股的原因主要为方便吴晓林集中精力于发
行人经营管理，具有合理性。
( 2 ) 结合昊兴硅业报告期的经营规模及业绩情况，说明并披露实际控制
人以每股 1 元价格将相关股权转让给冯建明的商业合理性；
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）核查昊星硅业历史沿革，了解历次增资、股权转让价格，经核查，2018
年1月昊星硅业增资价格为1元/股。
（2）访谈昊星硅业实际控制人冯建明，了解昊星硅业成立以来的经营情况、
其受让吴晓林持有昊星硅业股权价格的确定依据等，经核查，昊星硅业成立于
2014年12月，2015年基本没有运营，2016年开始运行，当年亏损，至2017年实现
盈利，净利润约80.00万元，每股净资产约0.7元。
2018年11月吴晓林与冯建明协商股权转让事宜，参照2017年昊星硅业的经营
情况和2018年1月昊星硅业增资价格，经协商，冯建明以70.00万元的价格受让吴
晓林的70.00万元出资。
（3）核查股权转让协议，股权转让款支付凭证，经核查，股权转让真实。
1-3-48
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人将其持有昊星硅业股权按照1元
价格转让给冯建明是综合考虑昊星硅业经营情况、昊星硅业增资价格后协商确
定，具有商业合理性。
( 3 ) 说明并披露冯建明的从业经历及投资企业情况 ，其投资于吴兴硅业
的原因，是否与发行人控股股东及其他关联方存在关联关系，是否与发行人客
户或者供应商存在关联关系；吴晓林退出昊星硅业的真实性，是否存在名义转
让仍实质控制或持股以规避关联交易的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）访谈昊星硅业实际控制人冯建明，了解其从业经历、成立昊星硅业的
原因、投资企业情况。经核查，除昊星硅业外，冯建明对外投资的企业为山东利
普特肥料科技有限公司、浙江舟山亚永化工有限公司，与发行人无交易；
（2）查阅山东海化公告，并通过网络检索，核查冯建明的从业经历；
（3）通过“天眼查”等网站检索冯建明投资企业情况；
（4）取得冯建明出具的承诺函，除已披露的吴晓林曾经投资昊星硅业的情
形外，其与发行人控股股东及其他关联方不存在关联关系，与联科科技除昊星硅
业外的其他客户、供应商不存在关联关系。吴晓林退出昊星硅业的股权转让真
实，不存在纠纷或者潜在纠纷；
（5）核查股权转让协议，股权转让款支付凭证，确认股权转让真实；
（6）发行人实际控制人吴晓林出具承诺，其退出昊星硅业的股权转让真实，
不存在纠纷或者潜在纠纷。
经核查，昊星硅业实际控制人为冯建明，1984年入职山东海化，历任山东海
化股份有限公司纯碱厂质管处副处长、生产技术处副处长、质量检验处处长等职
务。2001年2月起任山东海化副总经理，直至2014年12月任期届满离任。
2014年12月自山东海化辞职后，冯建明结合自身从业经历投资成立昊星硅
业，除昊星硅业外，冯建明对外投资企业为山东利普特肥料科技有限公司（持股
49.00%）、浙江舟山亚永化工有限公司（持股50.00%）。冯建明与公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员等关联方不存在关联关系，与公司除昊星硅业外的其
1-3-49
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
他客户、供应商不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，冯建明从事纯碱行业30多年，2014年12月自山东海
化辞职后，冯建明结合自身从业经历投资成立昊星硅业，与发行人控股股东及其
他关联方不存在关联关系，与发行人除昊星硅业外的其他客户、供应商不存在关
联关系。吴晓林退出昊星硅业的股权转让真实，不存在名义转让仍实质控制或持
股以规避关联交易的情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。
( 4 ) 说明并披露报告期内自昊星硅业采购的原材料占同期同类原材料的
比例，相关交易价格是否公允，与其他供应商相比是否存在显著差异，若存在，
请说明其原因；
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）对昊星硅业实际控制人冯建明进行访谈，了解昊星硅业的成立背景、
主营业务、关联交易的原因、交易金额、定价依据、昊星硅业货源、是否存在为
发行人承担费用情形等。
经核查，昊星硅业的实际控制人冯建明从事纯碱行业30多年， 2014年自山
东海化辞职成立昊星硅业，从事纯碱等化工产品贸易。
为了避免单一供应商依赖风险，联科科技自昊星硅业采购部分纯碱，昊星硅
业纯碱的货源主要来自山东海天生物科技有限公司、连云港碱业有限公司，昊星
硅业为上述两家公司在山东的代理商。昊星硅业供应联科科技的纯碱价格与山东
海化供应纯碱的到厂价基本一致。
（2）访谈发行人采购部业务负责人，了解发行人自昊星硅业、山东海化等
供应商采购的定价原则等，纯碱属于大宗商品，价格透明，不同供应商到厂价基
本一致。
（3）向昊星硅业函证报告期内采购金额，经确认，函证金额相符。
（4）分析比较发行人自山东海化、昊星硅业等供应商采购纯碱的平均价格，
分析价格差异原因，经比较分析，定价公允。
（5）查阅报告期内发行人自山东海化、昊星硅业采购纯碱的合同、订单、
凭证，了解定价政策、信用政策等。
1-3-50
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
经核查，报告期内，发行人主要向昊星硅业采购纯碱和碳酸氢钠。
1、发行人自昊星硅业采购纯碱的情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
昊星硅业纯碱采购额 935.90 2,149.26 3,142.65 1,519.27
占同类原材料比 28.41% 27.18% 34.29% 33.87%
2、报告期内，发行人自昊星硅业采购碳酸氢钠情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
昊星硅业碳酸氢钠采购
94.93 89.71 64.26 -
额
占同类原材料比 95.89% 86.09% 98.69% -
发行人上述交易定价公平、合理，不存在利用关联交易损害股东利益的情形，
具体情况如下：
由于2018年1月前昊星硅业为公司实际控制人之一吴晓林先生持股22.00%，
具有重大影响的企业，因此报告期初至2018年12月，发行人与昊星硅业的交易形
成关联交易。
①纯碱
报告期内，发行人纯碱供应商稳定，第一大供应商为山东海化（000822.SZ），
第二大供应商为昊星硅业。山东海化与发行人同处于潍坊市，发行人可以就近采
购纯碱，但山东海化曾于2016年1月发生溃坝事故导致一段时间停产。为了避免
对单一供应商依赖，保证采购物资供应安全，发行人选择备用供应商，但由于发
行人主要采购来自山东海化，对其他供应商采购量小、谈判能力较弱，出于地理
位置接近、沟通便利等综合因素，发行人同时从昊星硅业采购部分纯碱。昊星硅
业为山东海天生物科技有限公司、连云港碱业有限公司在山东的代理商。
报告期内，关联采购情况如下：
单位：万元
项目 2018年 2017年
昊星硅业采购额 3,142.65 1,519.27
占同类原材料比 34.29% 33.87%
2017年、2018年发行人自关联方采购纯碱占纯碱同期采购额的比例分别为
1-3-51
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
33.87%、34.29%。纯碱为大宗化工材料，市场价格透明，发行人自昊星硅业平均
采购单价（含税）与自山东海化采购平均价格对比不存在重大差异，分月度的采
购价格对比如下：
单位：元/吨
2018年 2017年
月份
差异额 差异率 差异额 差异率
1月 523.94 33.24% 94.00 4.43%
2月 - - - -
3月 52.47 3.08% 20.00 1.14%
4月 33.07 1.82% 71.16 4.83%
5月 16.18 0.79% - -
6月 -22.04 -1.09% 19.64 1.21%
7月 56.67 3.28% 47.91 2.90%
8月 56.24 3.27% - -
9月 7.88 0.43% - -
10月 38.15 2.05% 32.85 1.46%
11月 59.27 3.14% 21.08 0.92%
12月 52.25 2.61% - -
注：部分月份未自昊星硅业采购，因此无价格差异比较数据。
发行人与山东海化建立了长期稳定的供需关系，通过年度框架协议约定采购
数量，2017年、2018年发行人自昊星硅业采购纯碱的单价与自山东海化采购单价
的差异主要是由于提货方式、运费差异导致，除个别月份外，差异率均在5%以内，
具有合理性。
2018年1月发行人自昊星硅业采购纯碱单价较山东海化高33.24%，主要是由
于2018年1月纯碱市场平均价格下降约370元/吨，而昊星硅业2017年12月部分订
单未执行完毕转至本月执行。2018年1月发行人自昊星硅业采购纯碱数量为277.5
吨，以同期自第三方山东海化的采购价格测算，采购成本可降低14.54万元，上
述价格差异对发行人经营业绩影响较小。
2019年、2020年1-6月，发行人与昊星硅业的交易定价政策未发生变化，定
价公允，价格差异情况如下：
单位：元
2020年1-6月 2019年
月份
单价差异金额 差异率 单价差异金额 差异率
1 85.00 5.94% 95.00 4.70%
1-3-52
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
2 87.53 6.01% 118.12 6.15%
3 41.69 2.96% 58.20 3.29%
4 39.31 3.00% 25.63 1.40%
5 43.62 3.70% - -
6 - - - -
7 24.98 1.64%
8 66.15 4.24%
9 53.69 3.33%
10 98.07 6.10%
11 95.51 6.33%
12 86.17 6.03%
发行人自昊星硅业采购纯碱的价格与自山东海化采购价格差异主要有以下
原因：
（1）提货方式及运输距离原因
提货方式及运输距离差异如下表所示：
单位：元/吨
供应商 货源 运费 运输方式/采购价格
山东海化 山东海化 约50元 自提/不含运费
连云港碱业有限公司 约88元 自提/不含运费
昊星硅业
山东海天生物化工有限公司 约50元 送货上门/含运费
通常情况下发行人自昊星硅业采购价格高于山东海化，主要是由于山东海化
为发行人自提。而昊星硅业来自山东海天生物化工有限公司的货源系送货上门，
每吨运费约50元，该情况下昊星硅业价格每吨比山东海化高出约50元；昊星硅业
来自连云港碱业有限公司的货源为自提，运费每吨约88元，该情况下纯碱价格较
山东海化的价格低约38元。因此，提货方式、货源地运输距离的远近综合作用影
响昊星硅业与山东海化的纯碱采购价格差异。
（2）付款方式原因
联科科技与山东海化自2017年5月起签订框架协议，为山东海化长期稳定的
客户，且2018年8月起采用带款提货方式，而昊星硅业为信用期内承兑汇票付款，
因此导致采购价格差异。
②碳酸氢钠
1-3-53
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
报告期内，发行人自昊星硅业采购碳酸氢钠分别为0万元（2017年未使用碳
酸氢钠）、64.26万元、89.71万元、94.93万元，用于窑炉脱硫脱硝，上述交易
金额较小，对发行人生产经营不构成重大影响。
经核查，本所律师认为，报告期内自昊星硅业采购的原材料占同期同类原材
料的比例较为稳定，相关交易价格公允，与其他供应商价格差异主要是由于运输
方式、付款方式、运输距离导致，具有商业合理性。
( 5 ) 说明并披露昊星硅业作为代理商，发行人向其采购的合理性和必要
性，昊星硅业是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移安排的情
形，是否存在关联交易非关联化的情形；
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人实际控制人、采购部门负责人，了解昊星硅业作为代理商，
发行人自昊星硅业采购纯碱的原因。经核查，报告期内，发行人纯碱供应商稳定，
第一大供应商为山东海化（000822.SZ），第二大供应商为昊星硅业。山东海化
与发行人同处于潍坊市，发行人可以就近采购纯碱，但山东海化曾于2016年1月
发生溃坝事故导致一段时间停产。为了避免对单一供应商依赖，保证采购物资供
应安全，发行人选择备用供应商，由于发行人主要采购来自山东海化，对其他供
应商采购量小、谈判能力较弱，出于地理位置接近、沟通便利等综合因素，发行
人同时从昊星硅业采购部分纯碱。
（2）访谈昊星硅业实际控制人冯建明，了解其成立背景和作为代理商的货
源情况，经核查，昊星硅业为山东海天生物科技有限公司、连云港碱业有限公司
在山东的代理商。昊星硅业不存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移
安排的情形，不存在关联交易非关联化的情形。
（3）核查发行人及子公司银行流水，除已经披露的“转贷”事项涉及的资
金往来、正常业务外，无其他异常资金流水。
（4）核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事、
高级管理人员银行流水，与昊星硅业及昊星硅业实际控制人无大额资金往来。
1-3-54
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
（5）核查昊星硅业历史沿革，2018年1月18日，吴晓涛持股比例被稀释至
7.00%，吴晓林不再对昊星硅业具有重大影响。2019年起（不再具有重大影响后
12个月）昊星硅业不再是发行人关联方。
（6）核查2018年12月，冯建明与吴晓涛签订的股权转让协议、股权转让款
支付凭证，经核查，股权转让真实。
经核查，报告期内，发行人纯碱供应商稳定，第一大供应商为山东海化
（000822.SZ），第二大供应商为昊星硅业。山东海化与发行人同处于潍坊市，
发行人可以就近采购纯碱，但山东海化曾于2016年1月发生溃坝事故导致一段时
间停产，造成发行人纯碱采购紧张，价格上涨。为了避免对单一供应商依赖，保
证采购物资供应安全，发行人选择备用供应商，但由于发行人主要采购来自山东
海化，对其他供应商采购量小、谈判能力较弱，出于地理位置接近、沟通便利等
综合因素，发行人同时从昊星硅业采购部分纯碱。
经核查，本所律师认为，发行人向昊星硅业采购主要是由于山东海化为发行
人纯碱第一大供应商，对其他供应商采购量小、谈判能力较弱，出于地理位置接
近、沟通便利等综合因素，发行人同时从昊星硅业采购部分纯碱。昊星硅业不存
在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移安排的情形，不存在关联交易非
关联化的情形。
( 6 ) 昊星硅业关联转贷行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真
实性及收入确认准确性的情形。
本所律师与保荐机构、申报会计师详细核查了昊星硅业关联“转贷”资金流
向，昊星硅业将收到的银行款项在收款相隔较短期间内全额转至发行人账户，转
出转入款项相匹配，发行人将上述转贷的资金流转纳入往来款范围，均未计入报
告期内的实际采购金额，未对发行人营业收入和采购金额产生影响，不存在通过
体外资金循环粉饰业绩的情况，详见“9、关于转贷”之回复。
经核查，本所律师认为，昊星硅业关联转贷行为不存在利益输送、影响销售
真实性及收入确认准确性的情形，“转贷”涉及的融入资金均用于发行人正常的
生产、经营活动，并已经按期偿还，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行
上市构成实质性障碍。
1-3-55
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
9、关于转贷。 报告期内，发行人存在先将贷款委托贷款 银行支付给其他
第三方，然后对方将贷款返还公司的情形。201 7年转贷金额2. 48亿元， 2018
年转贷金额2. 94亿元。据申报材料，发行人控股股东资金较为紧张，报告期内
存在资金占用的情况。
请发行人： ( 1 ) 说明并披露贷款转出单位、贷款转入单位与发行人是否
为关联方；发行人与关联方之间的转贷行为涉及的相关贷款是否有真实的商业
业务，列表逐一分析贷款合同与相关商业合同是否对应，资金流向及最终用途；
( 2 ) 说明并披露同一笔贷款 转出单位与转入单位不同的原因；转出单位与转
入单位的关系； ( 3 ) 逐笔分析转贷发生额超过采购额的原因； ( 4 ) 说明
并披露是否存在利用转贷业务通过供应商向发行人控股股东及其关联方进行资
金拆 借的情形，如是，进一步说明申报材料中关于关联方、关联资金往来的
披露是否真实、准确、完整；发行人防范控股股东及其关联方占用发行人及其
子公司资金相关措施是否有效； ( 5 ) 说明并披露转贷行为涉及的贷款本息是
否按期全额归还，是否给银行造成损失，是否存在纠纷或潜在的纠纷； ( 6 )
说明并披露转贷行为是否违反相关规定，是否构成重大违法违规行为，是否存
在被行政处罚的风险； ( 7 ) 转贷的审批决策程序，发行人的内控是否健全
有效，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、发行人律师及申报会计师出具专
项核查报告，详细说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
( 1 ) 说明并披露贷款转出单位、贷款转入单位与发行人是否为关联方；
发行人与关联方之间的转贷行为涉及的相关贷款是否有真实的商业业务，列表
逐一分析贷款合同与相关商业合同是否对应，资金流向及最终用途；
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
（1）逐笔核查了“转贷”涉及银行借款转出单位、转出时间、转出金额、
贷款转入单位、转入时间、转入金额、最终资金流向和用途。发行人综合供应商
合作时间、信任度、借款银行要求等选择借款转出单位、转入单位，确保发行人
1-3-56
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
资金及时流回发行人。
（2）通过“天眼查”等网络途径检索核查贷款转出单位、转入单位基本信
息，并对“转贷”涉及的70%以上供应商（联科卡尔迪克为合并范围内、东坝供
热已注销）进行了函证、走访，判断是否为发行人关联方。
（3）经访谈发行人财务总监，核查“转贷”所涉及资金流水，发行人与“转
贷”供应商之间均具有真实的采购业务（除山东临焦经贸有限公司为山东雷奥新
能源有限公司关联企业），但由于“转贷”的性质决定，贷款合同的金额与相关
商业合同无法做到一一对应关系。经核查，发行人通过包括关联方在内的供应商
“转贷”，发行人与“转贷”供应商之间均具有真实的采购业务（除山东临焦经
贸有限公司为山东雷奥新能源有限公司关联企业），但由于“转贷”的性质决
定，贷款合同的金额与相关商业合同无法做到一一对应关系，发行人通过转贷取
得资金主要用于支付供应商货款、存入银行承兑保证金、到期归还差额承兑等用
途，均属于发行人日常经营所需。
经核查，发行人所处行业为资金密集型行业，产品主要原材料占发行人采购
总额比例较大，对资金的需求较高，有限公司期间，银行贷款为发行人营运资金
来源的重要组成部分。由于银行对企业贷款有着较为严格的限制，需要有明确的
商务合同作为贷款依据，放贷时商业银行将受托支付的贷款资金直接通过发行人
账户支付给对应供应商。然而，实际业务过程中，发行人主要按照与各供应商协
议约定的账期支付货款，实际业务支付时间、金额存在与贷款不相匹配的情况。
因此，2017年、2018年发行人曾存在以与部分供应商签订的原材料供应合同为依
据申请相关贷款，供应商收到银行受托支付的款项后极短的时间内再转回发行
人，周转后的贷款在后续期间内陆续用于支付供应商货款及经营周转。2018年10
月整体变更为股份公司后，未再发生“转贷”行为。
1、“转贷”的具体情况
报告期内，发行人通过供应商转贷的具体情况如下：
1-3-57
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
2018年转贷明细如下：
贷款金额 贷款转回金额（万
序号 贷款银行 贷款日期 贷款转出单位 是否为关联方 贷款转回单位 是否为关联方
（万元） 元）
2018/1/26 266.00 山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司 是 266.00 是
2018/2/8 254.00 山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司 是 254.00 是
1 威海银行 山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司
2018/3/7 209.00 山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司 是 209.00 是
2018/4/10 182.00 山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司 是 182.00 是
150.00
2 工商银行 2018/6/25 310.00 青州东坝供热有限公司 是 青州东坝供热有限公司 是
160.00
3 工商银行 2018/10/12 1,460.00 山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司 是 1,460.00 山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司 是
2018/1/22 1,650.00 浙江舟山臻运能源有限公司 否 1,650.00 否
山东雷奥新能源有限公司
2018/1/25 825.00 浙江舟山臻运能源有限公司 否 950.00 否
4 临朐农商行 2018/1/25 875.00 浙江舟山臻运能源有限公司 否 750.00 否
2018/1/29 1,700.00 山东雷奥新能源有限公司 否 1,700.00 浙江舟山臻运能源有限公司 否
2018/1/31 900.00 山东雷奥新能源有限公司 否 900.00 否
5 工商银行 2018/3/1 915.00 威海钰森贸易有限公司 否 499.00 威海钰森贸易有限公司 否
2018/3/5 520.00 威海钰森贸易有限公司 否 499.00 否
2018/3/20 500.00 威海钰森贸易有限公司 否 220.00 否
1-3-58
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
贷款金额 贷款转回金额（万
序号 贷款银行 贷款日期 贷款转出单位 是否为关联方 贷款转回单位 是否为关联方
（万元） 元）
威海钰森贸易有限公司 否 1.00 否
2018/4/25 1,170.00 威海钰森贸易有限公司 否 499.00 否
威海钰森贸易有限公司 否 499.00 否
2018/4/27 760.00
威海钰森贸易有限公司 否 1,947.00 否
威海钰森贸易有限公司 否 499.00 否
2018/5/3 800.00
威海钰森贸易有限公司 否 2.00 否
6 农业银行 2018/7/19 620.00 浙江舟山臻运能源有限公司 否 620.00 潍坊隆德工贸有限公司 否
7 农业银行 2018/7/25 620.00 潍坊隆德工贸有限公司 否 620.00 浙江舟山臻运能源有限公司 否
1,392.06
2018/1/17 3,000.00 山东昊星硅业有限公司 是 青州瑞源煤炭有限公司 否
1,607.94
8 临朐农商行 2018/1/23 1,500.00 青州市瑞源煤炭有限公司 否 878.61 是
青州市瑞源煤炭有限公司 否 629.45 山东昊星硅业有限公司 是
2018/1/25 1,500.00
青州市瑞源煤炭有限公司 否 1,491.94 是
9 临朐农商行 山东昊星硅业有限公司 是 2,000.00 山东雷奥新能源有限公司 否
2018/10/18 2,943.00
山东昊星硅业有限公司 是 828.50 山东昊星硅业有限公司 是
2018/10/24 943.00 山东昊星硅业有限公司 是 1,057.50 是
1-3-59
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
贷款金额 贷款转回金额（万
序号 贷款银行 贷款日期 贷款转出单位 是否为关联方 贷款转回单位 是否为关联方
（万元） 元）
2018/10/19 1,471.50 山东雷奥新能源有限公司
否 2,000.00 是
2018/10/24 528.50 山东雷奥新能源有限公司
250.00
10 农业银行 2017/12/28 1,500.00 青州东坝供热有限公司 是 青州东坝供热有限公司 是
1,250.00
500.00
11 农业银行 2017/12/28 1,500.00 青州市瑞源煤炭有限公司 否 500.00 青州市瑞源煤炭有限公司 否
500.00
合计 29,422.00 29,422.00
2017年“转贷”明细如下：
贷款金额（万 贷款转回金额
序号 贷款银行 贷款日期 贷款转出单位 是否为关联方 贷款转回单位 是否为关联方
元） （万元）
2017/1/11 90.00 山东昊星硅业有限公司 是
1 潍坊银行 320.00 山东昊星硅业有限公司 是
2017/1/11 230.00 山东昊星硅业有限公司 是
2017/1/20 200.00 山东昊星硅业有限公司 是 200.00 是
2 威海银行 山东昊星硅业有限公司
2017/2/9 210.00 山东昊星硅业有限公司 是 210.00 是
3 农业银行 2017/2/7 1,200.00 山东昊星硅业有限公司 是 1,000.00 山东昊星硅业有限公司 是
1-3-60
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
贷款金额（万 贷款转回金额
序号 贷款银行 贷款日期 贷款转出单位 是否为关联方 贷款转回单位 是否为关联方
元） （万元）
山东昊星硅业有限公司 是 200.00 是
2017/2/14 1,000.00 山东昊星硅业有限公司 是 1,000.00 是
2017/3/13 255.00 山东昊星硅业有限公司 是 255.00 是
2017/4/10 225.00 山东昊星硅业有限公司 是 225.00 是
4 威海银行 2017/5/24 310.00 山东昊星硅业有限公司 是 310.00 山东昊星硅业有限公司 是
2017/7/13 166.00 山东昊星硅业有限公司 是 166.00 是
2017/8/14 254.00 山东昊星硅业有限公司 是 254.00 是
2017/9/25 442.00 青州市瑞源煤炭有限公司 否 442.00 否
5 威海银行 2017/10/20 187.00 青州市瑞源煤炭有限公司 否 187.00 青州市瑞源煤炭有限公司 否
2017/11/20 140.00 青州市瑞源煤炭有限公司 否 140.00 否
6 威海银行 2017/11/20 140.00 山东昊星硅业有限公司 是 140.00 山东昊星硅业有限公司 是
7 威海银行 2017/12/7 256.00 山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司 是 256.00 山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司 是
8 工商银行 2017/8/1 310.00 青州东坝供热有限公司 是 300.00 青州东坝供热有限公司 是
300.00
9 工商银行 2017/8/17 800.00 山东昊星硅业有限公司 是 山东昊星硅业有限公司 是
500.00
10 工商银行 2017/8/17 660.00 青州市瑞源煤炭有限公司 否 660.00 青州市瑞源煤炭有限公司 否
1-3-61
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
贷款金额（万 贷款转回金额
序号 贷款银行 贷款日期 贷款转出单位 是否为关联方 贷款转回单位 是否为关联方
元） （万元）
11 工商银行 2017/11/10 570.00 山东昊星硅业有限公司 是 570.00 山东昊星硅业有限公司 是
497.00
12 工商银行 2017/1/5 500.00 威海钰森商贸有限公司 否 威海钰森贸易有限公司 否
3.00
13 工商银行 2017/1/19 645.00 山东莱鑫能源科技有限公司 否 645.00 山东莱鑫能源科技有限公司 否
2017/2/10 340.00 山东莱鑫能源科技有限公司 否 340.00 否
14 威海银行 山东莱鑫能源科技有限公司
2017/2/21 302.00 山东莱鑫能源科技有限公司 否 302.00 否
15 工商银行 2017/3/3 915.00 山东莱鑫能源科技有限公司 否 915.00 山东莱鑫能源科技有限公司 否
16 工商银行 2017/3/10 520.00 山东临焦经贸有限公司 否 520.00 山东临焦经贸有限公司 否
17 威海银行 2017/3/21 288.00 山东莱鑫能源科技有限公司 否 288.00 山东莱鑫能源科技有限公司 否
18 临朐农商行 2017/3/28 3,350.00 山东临焦经贸有限公司 否 3,350.00 山东莱鑫能源科技有限公司 否
19 临朐农商行 2017/3/30 3,350.00 山东莱鑫能源科技有限公司 否 3,350.00 山东临焦经贸有限公司 否
2017/4/10 337.00 山东莱鑫能源科技有限公司 否 337.00 否
20 威海银行 山东莱鑫能源科技有限公司
2017/5/2 233.00 山东莱鑫能源科技有限公司 否 233.00 否
2017/5/23 350.00 山东临焦经贸有限公司 否 350.00 否
21 工商银行 山东临焦商贸有限公司
2017/6/1 240.00 山东临焦经贸有限公司 否 240.00 否
22 工商银行 2017/6/9 800.00 威海钰森商贸有限公司 否 490.00 威海钰森商贸有限公司 否
1-3-62
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
贷款金额（万 贷款转回金额
序号 贷款银行 贷款日期 贷款转出单位 是否为关联方 贷款转回单位 是否为关联方
元） （万元）
2017/6/9 300.00 威海钰森商贸有限公司 否 460.00 否
威海钰森商贸有限公司 否 649.00 否
2017/6/12 500.00
威海钰森商贸有限公司 否 1.00 否
360.00
23 农业银行 2017/7/14 720.00 威海钰森商贸有限公司 否 威海钰森商贸有限公司 否
360.00
24 农业银行 2017/8/10 550.00 山东雷奥新能源有限公司 否 550.00 山东雷奥新能源有限公司 否
499.00
25 工商银行 2017/9/19 500.00 威海钰森商贸有限公司 否 威海钰森商贸有限公司 否
1.00
威海钰森商贸有限公司 否 400.00 否
2017/11/6 1,200.00
威海钰森商贸有限公司 否 490.00 否
26 工商银行 威海钰森商贸有限公司
威海钰森商贸有限公司 否 490.00 否
2017/11/9 400.00
威海钰森商贸有限公司 否 220.00 否
27 农业银行 2017/12/4 800.00 青州东坝供热有限公司 是 800.00 山东昊星硅业有限公司 是
合计 24,785.00 24,775.00
注：2017年转回资金较转出资金少10万元是由于支付供应商东坝供热采购款10万元。
1-3-63
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
上述供应商中昊星硅业、东坝供热、联科卡尔迪克为公司的关联方，除此之
外，其他供应商与公司不存在关联关系，基本情况如下：
供应商名称 成立时间 注册地址 公司采购内容
山东雷奥新能源有限公司 2009 年 4 月 潍坊市临朐县 煤焦油、煤气
浙江舟山臻运能源有限公司 2016 年 8 月 舟山市 炭黑油
潍坊隆德工贸有限公司 2008 年 1 月 潍坊市昌乐县 炭黑油
山东莱鑫能源科技有限公司 2015 年 4 月 济南市莱芜区 蒽油
威海钰森贸易有限公司 2014 年 12 月 威海市环翠区 包装袋
青州市瑞源煤炭有限公司 2016 年 5 月 青州市 煤炭
山东临焦经贸有限公司 2015 年 6 月 潍坊市临朐县 -
注：山东临焦经贸有限公司为山东雷奥新能源有限公司关联企业。
报告期内，公司与关联方之间的“转贷”金额列示如下：
单位：万元
关联方 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
昊星硅业 - - 6,886.00 5,650.00
东坝供热 - - 1,810.00 1,110.00
联科卡尔迪克 - - 2,371.00 256.00
合计 - - 11,067.00 7,016.00
公司与关联方之间的“转贷”金额与采购金额对比如下：
2018年 2017年
序号 供应商名称 采购内容
采购额 转贷发生额 采购额 转贷发生额
1 昊星硅业 纯碱 3,206.91 6,886.00 1,519.27 5,650.00
2 东坝供热 电 802.45 1,810.00 750.94 1,110.00
3 联科卡尔迪克 二氧化硅 9,187.77 2,371.00 6,627.84 256.00
合计 13,197.13 11,067.00 8,898.05 7,016.00
如上表，公司与上述“转贷”供应商之间均具有真实的采购业务，但由于“转
贷”的性质决定，贷款合同的金额与相关商业合同无法做到一一对应关系。公司
将贷款资金直接通过公司账户支付给上述供应商，该供应商收到银行受托支付的
款项后极短的时间内再转回公司，周转后的贷款按照公司确定的资金支出计划对
外支付。最终转贷资金全部用于公司的日常采购活动及经营周转。”
( 2 ) 说明并披露同一笔贷款 转出单位与转入单位不同的原因；转出单位
与转入单位的关系；
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1-3-64
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
（1）逐笔核查了“转贷”涉及银行借款转出单位、转出时间、转出金额、
贷款转入单位、转入时间、转入金额、最终资金流向和用途。发行人综合供应商
合作时间、信任度、借款银行要求等选择借款转出单位、转入单位，确保发行人
资金及时流回发行人。
（2）访谈发行人财务总监，了解“转贷”银行的要求和“转贷”资金流转
过程。
（3）搜集并核查了涉及“转贷”供应商的工商信息，转出单位与转入单位
不存在关联关系。
经核查，同一笔贷款转出单位与转入单位不同的情况分析如下：
转贷过程中，公司存在个别贷款转出单位与转入单位不一致的情形，具体原
因为公司应个别贷款银行的要求，将贷款资金通过公司账户支付给指定的供应商
后不能由该供应商直接转回公司，而是由其他单位转回，导致同一笔贷款的转出
单位与转入单位不同。
公司转贷业务中转出单位与转入单位不同的明细如下：
贷款金额 贷款转回金
序号 贷款银行 贷款日期 贷款转出单位 贷款转回单位
（万元） 额（万元）
临朐农商 山东莱鑫能源科技有限公
1 2017/3/28 3,350.00 山东临焦经贸有限公司 3,350.00
行 司
临朐农商
2 2017/3/30 3,350.00 山东莱鑫能源科技有限公司 3,350.00 山东临焦经贸有限公司
行
3 农业银行 2017/12/4 800.00 东坝供热 800.00 昊星硅业
2018/1/22 1,650.00 1,650.00
浙江舟山臻运能源有限公司 山东雷奥新能源有限公司
临朐农商 2018/1/25 950.00 950.00
4
行 2018/1/29 1,700.00 1,700.00 浙江舟山臻运能源有限公
山东雷奥新能源有限公司
2018/1/31 900.00 900.00 司
1,392.06
2018/1/17 3,000.00 昊星硅业 青州瑞源煤炭有限公司
1,607.94
临朐农商
5 2018/1/23 1,500.00 878.61
行
青州市瑞源煤炭有限公司 629.45 昊星硅业
2018/1/25 1,500.00
1,491.94
2018/10/18 2,000.00 昊星硅业 2,000.00 山东雷奥新能源有限公司
临朐农商
6 2018/10/19 1,471.50
行 山东雷奥新能源有限公司 2,000.00 昊星硅业
2018/10/24 528.50
合计 22,700.00 22,700.00
上表中，转贷涉及的转出单位与转入单位均为公司的供应商，二者之间不存
1-3-65
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
在关联关系。
经核查，本所律师认为，应银行受托支付要求，发行人存在贷款转出单位与
转入单位不一致的情形，转出单位与转入单位不存在关联关系。
( 3 ) 逐笔分析转贷发生额超过采购额的原因；
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人实际控制人、财务总监，“转贷”相关供应商2017年、2018
年累计共涉及10家，9家为发行人真实供应商，其中1家山东临焦经贸有限公司为
供应商山东雷奥新能源有限公司关联企业。
（2）核查“转贷”相关资金的账务处理，发行人不存在将“转贷”的资金
流转计入报告期内的实际采购金额的情况，转贷行为未对发行人采购金额产生影
响。因此发行人与供应商之间的转贷发生额超过实际采购金额。
（3）报告期内，转贷涉及供应商的交易金额和“转贷”发生额情况如下：
2020年 2018年 2017年
采购 2019年采
序号 供应商名称 1-6月采 转贷发生 转贷发生
内容 购额 采购额 采购额
购额 额 额
山东雷奥新 煤焦
1 能源有限公 油、煤 1,497.49 2,893.58 1,392.13 4,600.00 1,896.89 550.00
司 气
山东临焦经
2 - - - - - - 4,460.00
贸有限公司
浙江舟山臻
炭黑
3 运能源有限 - 2,385.68 933.41 3,970.00 3,826.25
油
公司
潍坊隆德工 炭黑
4 593.99 873.32 1,605.34 620.00 -
贸有限公司 油
山东莱鑫能
5 源科技有限 蒽油 251.23 3,183.75 2,241.09 1,710.14 6,410.00
公司
威海钰森贸 包装
6 - - 9.29 4,665.00 45.00 4,920.00
易有限公司 袋
青州市瑞源
7 煤炭有限公 煤炭 - 176.66 1,849.90 4,500.00 1,438.83 1,429.00
司
1-3-66
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
2020年 2018年 2017年
采购 2019年采
序号 供应商名称 1-6月采 转贷发生 转贷发生
内容 购额 采购额 采购额
购额 额 额
山东昊星硅
8 纯碱 1,030.83 2,238.97 3,206.91 6,886.00 1,519.27 5,650.00
业有限公司
联科卡尔迪 二氧
9 5,119.44 9,143.30 9,187.77 2,371.00 6,627.84 256.00
克 化硅
10 东坝供热 电 - - 802.45 1,810.00 750.94 1,110.00
合计 8,492.98 20,895.26 21,228.29 29,422.00 17,815.16 24,785.00
注：浙江舟山臻运能源有限公司与潍坊隆德工贸有限公司系同一控制企业；山东雷奥新能源有限公司
与山东临焦经贸有限公司系同一控制企业。
如上表，发行人与“转贷”供应商之间均具有真实的采购业务，但由于“转
贷”的性质决定，贷款合同的金额与相关商业合同无法做到一一对应，“转贷”
金额与采购金额之间不存在严格的匹配关系，导致存在“转贷”发生额超过转贷
供应商采购额情形。
发行人将贷款资金支付给指定供应商后，该供应商在极短的时间内将该贷款
资金转回公司，并未存在转贷资金未予及时转回的情形。“转贷”资金按照发行
人确定的资金支出计划对外支付，全部用于发行人的日常采购活动及经营周转。
( 4 ) 说明并披露是否存在利用转贷业务通过供应商向发行人控股股东及
其关联方进行资金拆 借的情形，如是，进一步说明申报材料中关于关联方、
关联资金往来的披露是否真实、准确、完整；发行人防范控股股东及其关联方
占用发行人及其子公司资金相关措施是否有效；
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
（1）核查报告期内发行人银行贷款清单、发行人银行对账单，重点关注其
中涉及“转贷”的贷款资金走向并登录天眼查网站查询“转贷”事项涉及供应
商基本情况，经核查，发行人不存在利用“转贷”业务通过供应商向发行人控股
股东及其关联方进行资金拆借的情形。
（2）发行人在改制为股份有限公司后，建立并逐步完善三会治理结构，制
定了《关联交易管理制度》《控制股东和实际控制人行为规范》《融资与对外担
保管理办法》和《财务管理制度》等一系列内部管理制度对关联交易、资金占用
1-3-67
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
等可能出现情形作出规范，通过强化内控制度执行力度，设定交易金额分级审批
权限等具体措施，发行人能够有效地防范关联方资金占用风险，确保其独立性和
规范运作，发行人关于防范关联方资金占用的内控制度得到有效执行。
经核查，供应商均将收到的银行款项在收款相隔较短期间内全额转至公司账
户，未发生资金截留，转出转入款项相匹配，上述资金周转方在资金周转过程中
不存在向公司收取费用或向公司输送利益的情形，公司不存在利用“转贷”业务
通过供应商向发行人控股股东及其关联方进行资金拆借的情形。
为了防范控股股东及其关联方占用公司及子公司资金等问题，公司制定了
《关联交易管理制度》《控制股东和实际控制人行为规范》《融资与对外担保管
理办法》和《财务管理制度》等一系列内部管理制度，对关联交易、对外担保、
资金支付等严格管理。报告期内，发行人有效地防范了关联方资金占用风险，确
保其独立性和规范运作，发行人关于防范关联方资金占用的控制措施得到有效执
行。
( 5 ) 说明并披露转贷行为涉及的贷款本息是否按期全额归还，是否给银
行造成损失，是否存在纠纷或潜在的纠纷；
回复：
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
（1）核查“转贷”行为涉及的贷款本息流水、记账凭证、借款合同等，“转
贷”行为涉及的贷款本息已按期全额归还。
（2）“转贷”涉及银行分别出具说明/证明，确认发行人上述转贷资金已经
还本付息，且涉及银行与发行人及子公司不存在相关纠纷。
经核查，报告期内，公司“转贷”行为涉及的贷款及偿还明细如下：
单位：万元
序 贷款到账 贷款实际还
贷款银行 贷款合同编号 贷款本金
号 日期 款日期
1 2017/1/11 潍坊银行 2017年0111第67号 90.00 2017/4/6
2 2017/1/11 潍坊银行 2017年0111第117号 230.00 2017/4/6
1-3-68
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
序 贷款到账 贷款实际还
贷款银行 贷款合同编号 贷款本金
号 日期 款日期
威海市商业银
行股份有限公
3 2017/1/20 威商保易通84040039号 200.00 2017/5/9
司出口加工区
支行
威海市商业银
行股份有限公
4 2017/2/9 威商保易通84040039号 210.00 2017/7/4
司出口加工区
支行
5 2017/2/7 农业银行 37010120170000732 1,200.00 2017/11/22
6 2017/2/14 农业银行 37010120170001023 1,000.00 2017/12/2
威海市商业银
行股份有限公
7 2017/3/13 威商保易通84040039号 255.00 2017/8/9
司出口加工区
支行
威海市商业银
行股份有限公
8 2017/4/10 威商保易通84040039号 225.00 2017/9/18
司出口加工区
支行
威海市商业银
行股份有限公
9 2017/5/24 威商保易通84040039号 310.00 2017/10/13
司出口加工区
支行
威海市商业银
行股份有限公
10 2017/7/13 威商保易通84040052号 166.00 2017/11/13
司出口加工区
支行
威海市商业银
行股份有限公
11 2017/8/14 威商保易通84040052号 254.00 2017/12/13
司出口加工区
支行
威海市商业银
行股份有限公
12 2017/9/25 威商保易通84040052号 442.00 2018/2/8
司出口加工区
支行
威海市商业银
2017/10/2 行股份有限公
13 威商保易通84040052号 187.00 2018/3/8
0 司出口加工区
支行
1-3-69
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
序 贷款到账 贷款实际还
贷款银行 贷款合同编号 贷款本金
号 日期 款日期
威海市商业银
2017/11/2 行股份有限公
14 威商保易通84040052号 280.00 2018/4/13
0 司出口加工区
支行
威海市商业银
行股份有限公
15 2017/12/7 威商保易通84040052号 256.00 2018/5/17
司出口加工区
支行
中国工商银行
0160700031-2017年(青
16 2017/8/1 股份有限公司 310.00 2018/6/20
州)字00183号
青州支行
中国工商银行
0160700031-2017年(青
17 2017/8/17 股份有限公司 800.00 2018/7/26
州)字00219号
青州支行
中国工商银行
0160700031-2017年(青
18 2017/8/17 股份有限公司 660.00 2018/7/27
州)字00219号
青州支行
中国工商银行
2017/11/1 0160700031-2017年(青
19 股份有限公司 570.00 2018/8/21
0 州)字00276号
青州支行
0160700035-2017年临朐
20 2017/1/5 工商银行 500.00 2017/6/12
字00005号
0160700035-2017年临朐
21 2017/1/19 工商银行 645.00 2017/7/16
字00016号
威海商业银行
2017年威商银借字第
22 2017/2/10 出口加工区支 340.00 2017/5/5
8171820170221055728
行
威海商业银行
2017年威商银借字第
23 2017/2/21 出口加工区支 302.00 2017/7/7
8171820170221056225
行
0160700035-2017年临朐
24 2017/3/3 工商银行 915.00 2018/3/1
字00026号
0160700035-2017年临朐
25 2017/3/10 工商银行 520.00 2018/3/5
字00031号
威海商业银行
2017年威商银借字第
26 2017/3/21 出口加工区支 288.00 2017/8/14
8171820170221058173
行
临朐农村商业 临农商行流借字2017年第
27 2017/3/28 3,350.00 2018/1/24
银行营业部 032101号、临农商行流借
1-3-70
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
序 贷款到账 贷款实际还
贷款银行 贷款合同编号 贷款本金
号 日期 款日期
字2017年第032104号
临农商行流借字2017年第
临朐农村商业
28 2017/3/30 032103号、临农商行流借 3,350.00 2018/1/27
银行营业部
字2017年第032102号
威海商业银行
2017年威商银借字第
29 2017/4/10 出口加工区支 337.00 2017/8/14
8171820170221059574
行
威海商业银行
2017年威商银借字第
30 2017/5/2 出口加工区支 233.00 2017/9/8
8171820170426061018
行
0160700035-2017年临朐
31 2017/5/23 工商银行 350.00 2017/10/25
字00083号
0160700035-2017年临朐
32 2017/6/1 工商银行 240.00 2017/10/25
字00096号
0160700035-2017年临朐
33 2017/6/9 工商银行 800.00 2017/11/3
字00111号/113号/112号
0160700035-2017年临朐
34 2017/6/9 工商银行 300.00 2017/11/8
字00111号/113号/112号
0160700035-2017年临朐
35 2017/6/12 工商银行 500.00 2017/11/8
字00116号/115号
36 2017/7/14 农业银行 37010120170006799 720.00 2018/7/12
37 2017/8/10 农业银行 3701020170007662 550.00 2018/7/18
0160700035-2017年临朐
38 2017/9/19 工商银行 500.00 2018/3/16
字00192号/113号
016000035-2017年（临朐）
39 2017/11/6 工商银行 1,200.00 2018/5/3
字00267、268/269号
016000035-2017年（临朐）
40 2017/11/9 工商银行 400.00 2018/4/27
字00267、268/269号
41 2017/12/4 农业银行 NO37010120170010725 800.00 2018/9/6
中国农业银行
2017/12/2
42 股份有限公司 37010120170011614 3,000.00 2018/10/28
8
青州市支行
威海市商业银
2018年威商银借字第
43 2018/1/26 行出口加工区 266.00 2018/6/14
8171820180126083183号
支行
威海市商业银 2018年威商银借字第
44 2018/2/8 254.00 2018/7/16
行出口加工区 8171820180207084049号
1-3-71
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
序 贷款到账 贷款实际还
贷款银行 贷款合同编号 贷款本金
号 日期 款日期
支行
威海市商业银
2018年威商银借字第
45 2018/3/7 行出口加工区 209.00 2018/8/13
8171820180307085017号
支行
威海市商业银
2018年威商银借字第
46 2018/4/10 行出口加工区 182.00 2018/8/23
8171820180409087432号
支行
中国工商银行
0160700031-2018年(青
47 2018/6/25 股份有限公司 310.00 2019/4/16
州）字00120号
青州支行
中国工商银行
2018/10/1 0160700031-2018年(青
48 股份有限公司 1,460.00 2019/9/16
2 州)字00190号
青州支行
临朐农村商业 临农商行流借字2018年第
49 2018/1/22 1,650.00 2018/12/12
银行营业部 010701号
临农商行流借字2018年第
临朐农村商业
50 2018/1/25 010703号、临农商行流借 825.00 2018/10/19
银行营业部
字2018年第010704号
临农商行流借字2018年第
临朐农村商业
51 2018/1/25 010703号、临农商行流借 875.00 2018/10/19
银行营业部
字2018年第010704号
临朐农村商业 临农商行流借字2018年第
52 2018/1/29 1,700.00 2018/9/13
银行营业部 010702号
临朐农村商业 临农商行流借字2018年第
53 2018/1/31 900.00 2018/11/12
银行营业部 010704号
0160700035-2018年（临
54 2018/3/1 工商银行 915.00 2018/8/9
朐）字00029、30号
0160700035-2018年（临
55 2018/3/5 工商银行 520.00 2018/9/3
朐）字00049、50号
0160700035-2018年（临
56 2018/3/20 工商银行 500.00 2018/9/21
朐）字00063、64号
0160700035-2018年（临
57 2018/4/25 工商银行 1,170.00 2018/10/12
朐）字00089、91、92号
0160700035-2018年（临
58 2018/4/27 工商银行 760.00 2018/10/30
朐）字00094、98号
0160700035-2018年（临
59 2018/5/3 工商银行 800.00 2019/2/19
朐）字000102、103号
60 2018/7/19 中国农业银行 37010120180005944 620.00 2018/12/4
1-3-72
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
序 贷款到账 贷款实际还
贷款银行 贷款合同编号 贷款本金
号 日期 款日期
临朐支行
中国农业银行
61 2018/7/25 37010120180006144 620.00 2018/12/13
临朐支行
山东省临朐农 （临朐农商行）流借字
62 2018/1/17 村商业银行股 （2018）年第010801号 3,000.00 2018/10/12
份有限公司 -010804号
山东省临朐农 （临朐农商行）流借字
63 2018/1/23 村商业银行股 （2018）年第010801号 1,500.00 2018/10/15
份有限公司 -010804号
山东省临朐农 （临朐农商行）流借字
64 2018/1/25 村商业银行股 （2018）年第010801号 1,500.00 2018/10/19
份有限公司 -010804号
山东省临朐农 （临朐农商行）流借字
2018/10/1
65 村商业银行股 （2018）年第101003号 2,943.00 2019/10/10
8
份有限公司 -101005号
山东省临朐农
2018/10/2 （临朐农商行）流借字
66 村商业银行股 1,471.50 2019/10/10
4 （2018）年第101001号
份有限公司
山东省临朐农
2018/10/1 （临朐农商行）流借字
67 村商业银行股 1,471.50 2019/10/10
9 （2018）年第101002号
份有限公司
合计 /
54,207.00
如上表，转贷行为涉及的贷款本息均已按期全额归还，不存在逾期情形。
“转贷”涉及银行分别出具说明/证明，确认发行人上述转贷资金已经还本
付息，且涉及银行与发行人及子公司不存在相关纠纷。
综上，公司“转贷”行为涉及的贷款本息均已按期全额归还，未给银行造成
损失，不存在纠纷或潜在的纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人“转贷”资金均已按期偿还并还本付息，相
关银行合同已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷
（6）说明并披露转贷行为是否违反相关规定，是否构成重大违法违规行为，
是否存在被行政处罚的风险。
回复：
1-3-73
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅《贷款通则》等法律法规相关规定；
（2）取得潍坊银保监分局出具的说明；
（3）取得发行人贷款合同、银行转账明细；
（4）发行人取得贷款用于主营业务的说明；
（5）网络检索发行人诉讼、仲裁、处罚信息等。
经核查，根据《贷款通则》规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款。
发行人作为借款人的上述转贷行为不符合《贷款通则》的相关规定。但鉴于发行
人取得该等资金均用于公司主营业务，未用于国家禁止生产、经营的领域和用
途，且均已偿还了上述贷款及利息，不存在逾期还款的情形，未损耗银行及其他
人的利益，未与银行发生纠纷。潍坊银保监分局就此问题出具《关于山东联科科
技股份有限公司及其子公司在潍坊辖区银行机构贷款情况的说明》，其并未针对
山东联科科技股份有限公司及其子公司山东联科新材料有限公司、山东联科卡尔
迪克白炭黑有限公司实施过行政处罚。故，本所律师认为，发行人的转贷行为不
构成重大违法违规行为，不存在被行政处罚的风险。
( 7 ) 转贷的审批决策程序，发行人的内控是否健全有效，是否构成本次发
行障碍。
本所律师与保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）取得发行人有限公司阶段《公司章程》；
（2）取得联科新材料挂牌时《公司章程》《信息披露制度》；
（3）取得发行人的说明、制定的《财务管理制度》《货币资金管理程序》
等管理制度；
（4）取得永拓会计师出具的内控鉴证报告等。
经核查，发行人对向前述银行申请借款事项发生在其改制之前，已根据发行
人前身联科有限的《公司章程》要求由股东会审议通过；联科新材料向银行申请
借款已根据其挂牌时的《公司章程》《信息披露制度》履行了审批程序并进行了
信息披露。
报告期内，发行人转贷资金均在转出当天或相隔较短期间内收回。此外，针
1-3-74
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
对上述事项，发行人已取得涉及银行出具的确认函，确认上述借款均已按时还本
付息，借款合同已履行完毕，合同双方不存在纠纷和潜在纠纷；除上述事项外，
报告期内公司与相关银行之间的借款均按照合同条款约定支取、使用，不存在违
约情况，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明，上述转贷事项终止后，发行人高度重视银行贷款业务的
内控管理，完善了《财务管理制度》《货币资金管理程序》等管理制度，对公司
贷款审批、使用等流程进行了更加详细的规定，将贷款实际使用和贷款合同匹配
性作为重要的内控指标；公司进一步加强合同管理、贷款信息审批、贷款金额流
转审批等内控程序，增加了内控流程，确保贷款申请、使用的合规性；加强了资
金支付计划及采购预算管理，提高采购金额预算的准确性和可靠性，更好地匹配
支付进度与贷款进度，保证发行人经营的持续性。上述措施实施以来，发行人贷
款相关内控措施得到了明显加强，2018年10月之后发行人未发生新的转贷事项。
发行人控股股东及实际控制人对转贷行为进行承诺，若公司因转贷行为而受
到行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任，其将承担该等损失或给予公司同
等的经济补偿，保证公司及股东利益不会因此遭受任何损失，发行人上述银行转
贷行为不构成本次发行的实质障碍。
鉴于永拓会计师对发行人内部控制出具了无保留结论的《关于山东联科科技
股份有限公司内部控制的鉴证报告》（京永专字（2020）第310440号），认为发
行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2020年6月30日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人内部控制有效，本所律师认
为，发行人内部控制健全有效，不构成本次发行障碍。
本法律意见一式肆份。
1-3-75
上海泽昌律师事务所 补充法律意见书之四
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东联科科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师： ——————
石百新
负责人： —————— 经办律师：——————
李振涛 刘 波
年 月 日
1-3-76
