联科科技：上海泽昌律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书2021-06-22
上海泽昌律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层 邮编：200135
电话：（021）50430980 传真：021-50432907
二零二一年六月
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 4
二、本次发行上市的主体资格 ...................................... 4
三、本次发行上市的实质条件 ...................................... 5
四、保荐机构和保荐代表人 ........................................ 6
五、结论意见 .................................................... 7
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
泽昌证字 2020-02-02-17
致：山东联科科技股份有限公司（发行人）
上海泽昌律师事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法
律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。在开展核查验证过程中，本所律师得到了发行人如下保证：
即发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并
且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，所
有文件上的签名、印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本法律意见书仅就本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发
表专业意见的适当资格，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评
估报告的某些数据和结论进行引述时，已经履行了必要的注意义务，但该等引述
并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非文中另有规定，本法律意见书中所使用的简称与之
前为发行人出具的相关法律意见书具有相同的含义。
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本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市有关的文件和事实进行查验基
础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
1、发行人内部的批准与授权
经查验发行人第一届董事会第十五次会议和 2020 年第二次临时股东大会的会议
通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，本所律师认为，出席
发行人 2020 年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格、该次股东大会的召集、
召开及表决程序符合《公司法》及发行人公司章程的有关规定，发行人 2020 年第二
次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述决议的内容合法、
有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、
有效。
2、中国证监会的核准
2021 年 5 月 28 日，中国证监会核发《关于核准山东联科科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1813 号），核准发行人公开发行不超过 4,550
万股新股。
3、深交所的审核同意
2021 年 6 月 21 日，深交所出具《关于山东联科科技股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上[2021]603 号），同意发行人股票在深交所上市交易。
综上，发行人本次上市已获得发行人的内部批准与授权、中国证监会的核准及
深交所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
经查验发行人工商登记资料、三会文件，发行人系由联科有限依法整体变更
设立的股份有限公司。
根据发行人的陈述并经查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三
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年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范
性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续
的股份有限公司。
根 据 发 行 人 现 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370781727572181L），发行人法定代表人为吴晓林，类型为其他股份有限公司
（非上市），注册地址为山东省潍坊市青州市鲁星路 577 号，经营范围为“沉淀
水合二氧化硅，工业硅酸钠，饲料添加剂：二氧化硅生产销售；橡胶材料销售（不
含危险品）；热力生产供应；电力销售；二氧化硅功能材料研发；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限至长
期。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及其《公司章程》规
定的需要终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的
申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)如本法律意见书“一、发行人本次上市的批准和授权”所述以及永拓会
计师就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》(永证验字（2021）第 210018
号），发行人本次发行上市已获得中国证监会核准并已完成公开发行，符合《证
券法》 第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项的规定。
(二)发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董
事、监事(含职工代表监事)；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人等高级管理人员；设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会等董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项之规定。
(三)根据永拓会计师出具的《审计报告》(永证审字[2021]第 130002 号)及
发行人的确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》 第四十七条和《上
市规则》第 5.1.1 条第(三)项之规定。
(四)发行人本次发行前股本总额为 13,650 万元，根据永拓会计师出具的《验
资报告》(永证验字（2021）第 210018 号)，本次发行完成后，发行人股本总额
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18,200 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《上市
规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定。
(五)根据发行人与本次上市相关的股东大会决议、中国证监会的《关于核准
山东联科科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1813 号）以
及永拓会计师出具的《验资报告》(永证验字（2021）第 210018 号)，发行人本
次公开发行股份 4,550 万股，本次发行完成后，发行人的股份总数为 18,200 万
股，本次公开发行完成后公开发行股数占发行后公司股份总数的比例为 25%，符
合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(五)项的规定。
(六)发行人及其控股股东、实际控制人已经作出承诺，最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(六)项的规定。
(七)根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1
条第(七)项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等
法律法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
1、发行人本次上市由保荐机构中泰证券保荐。中泰证券是经中国证监会注
册登记并被列入保荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证
券法》第十条和《上市规则》第 4.1 条的规定。
2、中泰证券指定阎鹏、陈凤华作为保荐代表人，负责发行人本次上市的保
荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，
符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保
荐。
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五、结论意见
综上所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次股票上
市的主体资格；发行人本次上市已获得发行人的内部批准与授权、中国证监会的核
准及深交所的审核同意；发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行人已经聘
请具备保荐资格的证券公司作为本次股票发行及上市的保荐机构。
本法律意见一式肆份。
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