兴业证券股份有限公司
关于
双枪科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年五月
3-2-1
发行保荐工作报告
兴业证券股份有限公司
关于双枪科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告
双枪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证
券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。兴业证券股份
有限公司作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，李俊和王志作为
具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具了本发行保荐工作报告作
为发行保荐书的辅助性文件。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国
证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性和及时性。
3-2-2
发行保荐工作报告
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：
名词 指 释义
双枪科技、发行人、公司、
指 双枪科技股份有限公司
股份公司
双枪竹木 指 双枪竹木科技有限责任公司，系发行人改制前身
浙江双枪 指 浙江双枪竹木有限公司，系发行人全资子公司
千束家居 指 浙江千束家居用品有限公司，系发行人全资子公司
杭州漫轩 指 杭州漫轩电子商务有限公司，系发行人全资子公司
双枪新能源 指 浙江双枪新能源科技有限公司，系发行人全资子公司
双枪进出口 指 浙江双枪进出口贸易有限公司，系发行人全资子公司
天珺投资 指 浙江天珺投资有限公司，系发行人控股股东
华睿泰信 指 浙江华睿泰信创业投资有限公司
科发创投 指 杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）
科发海鼎 指 宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
润禾创投 指 舟山金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）
科发资本 指 浙江科发资本管理有限公司
安泰创投 指 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）
节洁雅 指 浙江节洁雅日用品有限公司
庆元夏天 指 庆元夏天电子商务有限公司
广州乐厨 指 广州乐厨木制品有限公司
广州爱尚 指 广州爱尚木制品有限公司
优品佳居 指 庆元优品佳居竹木有限公司
嘉德家居 指 义乌市嘉德家居用品有限公司
艾米家居 指 浙江艾米家居用品有限公司
广州雅曼轩 指 广州雅曼轩贸易有限公司
顶立包装 指 庆元县顶立包装材料有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
3-2-3
发行保荐工作报告
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 发行人曾经生效以及现行有效的公司章程
保荐人、保荐机构、主承
指 兴业证券股份有限公司
销商、兴业证券
容诚所、发行人会计师、
指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
审计机构、验资机构
天元所、发行人律师 指 北京市天元律师事务所
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
发行人就本次发行上市事项向证监会申报的《双枪科技
招股说明书 指
股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
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发行保荐工作报告
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 3
目 录 .................................................................................................................................. 5
第一节 项目运作流程........................................................................................................... 6
一、兴业证券内部项目审核流程....................................................................................... 6
二、本次证券发行的立项审核主要过程............................................................................ 9
三、项目执行的主要过程.................................................................................................. 9
四、内部核查部门审核项目的主要过程.......................................................................... 14
五、保荐机构内部问核过程说明..................................................................................... 15
六、内核小组对项目的审核过程..................................................................................... 15
第二节 项目存在问题及其解决情况................................................................................... 16
一、立项评估决策机构意见 ............................................................................................ 16
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 .................................................................. 16
三、内部核查部门关注的主要问题及落实 ...................................................................... 29
四、问核发现的主要问题及落实情况 ............................................................................. 33
五、内核会议讨论的主要问题及落实情况 ...................................................................... 36
第三节 对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况的核查情况 ................. 42
第四节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况............................................................. 43
3-2-5
发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核
审核。
（一）立项审核
投行质量控制部负责项目的立项评审组织和协调工作。在立项审核阶段，项目
组按照规定向投行质量控制部提出立项申请，由投行质量控制部进行完备性审核，
确认材料完备后安排立项评审。
每次立项评审至少由五名以上（含五名）立项委员参加方为有效。其中，来自
内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。内部控制人员是指公司
中以履行投资银行业务质量控制、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的人
员。立项评审实行实名制，一人一票，不得弃权。投票表决结果分为同意、反对两
种情况。表决结果中同意票超过 2/3，即为通过本次项目立项。
（二）工作底稿验收
在本次发行申请文件和工作底稿基本齐备后，项目组按照要求向投行质量控
制部提出现场检查申请。投行质量控制部收到现场检查申请后，对项目组提交材
料的完备性进行检查。项目组提交的材料齐备后，投行质量控制部安排相关人员
到项目现场进行现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿的完备性进
行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复
核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。
现场检查完成后，投行质量控制部出具现场检查报告。现场检查报告如实记
录、反映现场检查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，并形成明确的
现场检查结论。
质量控制部门在认真审阅尽职调查工作底稿后，对相关专业意见和推荐文件
是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制
部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
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发行保荐工作报告
验收未通过的，质量控制部门要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提
交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（三）内部问核
问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主
办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负
责人参加问核程序。公司保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开
发行股票并上市项目的问核。
投行质量控制部的质量控制人员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问
该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过
程、手段及方式，尽职调查过程等执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐
代表人/财务顾问主办人/项目负责人应对质量控制人员提出的问题进行回复，项
目组其他成员可进行补充。
（四）内核审核
1、公司的内核机构
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投
行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议
决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公
司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国
证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
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发行保荐工作报告
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的
事项。
除上述会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类
业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式
决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审
核。
3、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负
责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调
查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和
回复；
（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已
验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
科创板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传上海证券交易所的
电子底稿的收集和验证版招股说明书的制作工作；
（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记
录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人
存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行
财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业务部
门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点
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发行保荐工作报告
关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是
否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记名、
独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，
不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经
三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽
职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的
尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说
明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，
确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
二、本次证券发行的立项审核主要过程
项目组于 2017 年 9 月 23 日向投行质量控制部提交了双枪科技项目立项申请，
经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投资银行类业
务立项委员会于 2017 年 9 月 27 日对双枪科技项目进行了立项评审，袁玉平、孙
超、秦洪波、余小群、吴华等 5 名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投
票表决，本次立项评审结果为：双枪科技项目立项获通过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 李俊、王志
项目协办人 郭飞腾
项目组成员 周志星、陈京玮、郭和圆、洪庭萱
（二）项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
尽职调查阶段 2019 年 12 月至 2020 年 4 月
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发行保荐工作报告
内部核查阶段 2020 年 4 月至 2020 年 5 月
申报文件阶段 2020 年 6 月
半年报财务数据更新阶段 2020 年 7 月至 2020 年 9 月
反馈回复阶段 2020 年 8 月至 2020 年 11 月
年报财务数据更新阶段 2021 年 1 月至 2021 年 2 月
补充反馈及告知函回复阶段 2021 年 3 月至 2021 年 4 月
会后事项及封卷阶段 2021 年 5 月
（三）尽职调查主要过程
兴业证券接受双枪科技的聘请，担任其本次首次公开发行股票并上市项目的
保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相
关法规的要求，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人作了审慎、独立的尽
职调查工作。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、在调查过程中，实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后与发行人、中介机构及主管部门进行了沟通，收集相关材料，
制作工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的
基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（2）访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况
保荐代表人及项目组成员通过对发行人生产部、采购部、销售部、技术研发
中心负责人进行访谈，就有关问题向发行人董事长、总经理、副总经理及部门负
责人等进行咨询和探讨；通过查阅行业主管部门政策文件及访谈发行人的主要客
户，了解其对发行人的评价以及未来行业发展规划。
（3）现场考察
保荐代表人及项目组成员现场考察了发行人的生产、办公场所，了解发行人
的生产、采购、销售、研发情况。
（4）召集并主持中介机构协调会
项目的执行过程中，保荐代表人、项目负责人等多次以定期会议、专题会议
以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有
关问题征询律师、会计师的意见。
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发行保荐工作报告
2、在调查过程中，针对双枪科技首次公开发行股票并上市项目的尽职调查
主要过程包括但不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重
组等情况；了解发行人在设立、股权变更的规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关
协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东
和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；并收集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向
相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度和医疗保障制度等方面的执行情况等；并收集相关资料。
调查发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信
用情况等；并收集相关资料。
（2）发行人业务与技术情况
调查产业发展情况、行业竞争状况；收集行业主管部门制定的发展规划、行
业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行
人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等；并
收集相关资料。
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原
材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、
经营模式；发行人的研发能力和激励措施等；并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、
主要客户访谈等方法，了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责；并
收集相关资料。
（3）同业竞争与关联交易情况
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、
同业竞争对发行人的影响及解决措施；并收集相关资料。
（4）发行人高级管理人员情况
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文
3-2-11
发行保荐工作报告
件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投
资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解最近三年及一期内发行人董事、
监事、高级管理人员的变化情况；并收集相关资料。
（5）发行人公司治理情况
查阅发行人组织结构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议
记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，
抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情
况、内部控制环境、股东资金占用等；并收集相关资料。
（6）发行人财务与会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行
审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项（如销
售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、最近三年及一期内的纳税等）进行
重点核查；并收集相关资料。
（7）发行人募集资金运用情况
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评备案文件、募集资金管理制度等，
结合本次发行募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未
来经营的影响；并收集相关资料。
（8）发行人业务发展规划
调查发行人中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集
资金投资项目的关系等情况；并收集相关资料。
（9）风险因素及其他重要事项
调查发行人的经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能
对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来
的主要影响；并收集相关资料。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
1、初步尽职调查阶段
本项目保荐代表人李俊、王志，自 2019 年 12 月起保荐代表人通过现场讨
论和电话沟通等方式，指导并参与了工作底稿的搜集和制作。在工作底稿搜集
工作完成后，保荐代表人负责工作底稿的初步审查和验证。在此期间，保荐代
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发行保荐工作报告
表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人
员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展
能力、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查和材料申报阶段
保荐代表人李俊、王志通过现场工作、审查验证工作底稿、访谈相关人
员、主持召开中介协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查，按照《保荐人尽
职调查工作准则》及其他相关法规的要求，充分了解发行人的经营情况及其面临
的风险和问题，对发行人是否符合《证券法》和《首发管理办法》等法律法规及
中国证监会规定的发行条件进行独立、客观和专业判断；针对尽职调查中发现
的重点问题进行专项核查；按照申报要求，收集申报资料，拟定申报文件，协
调发行人律师、会计师等相关中介的工作，勤勉尽责地负责编制本次发行的申
请文件。
（五）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
姓名 角色 从事的具体工作
负责项目协调及管理、主持重大会议及重大问题的讨论、组织项
目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐
业务工作底稿指引》等相关法律法规的要求有效地完成尽职调查、
组织项目组成员配合发行人参与申请文件制作工作。具体负责组
李俊 保荐代表人 织、协调项目组成员对发行人财务会计方面的尽职调查，重点核
查发行人采购、销售等业务环节及相应的会计处理合规性；组织、
协调项目组成员对发行人历史沿革情况的尽职调查；组织、协调
项目组成员对发行人募集资金投资项目方面的尽职调查，重点核
查本次募集资金投资项目的必要性、可行性及未来发展前景。
参与发行人重大问题的讨论、提出主要问题的解决方案并辅导发
行人进行整改。对发行人的财务报告、经注册会计师审计的财务
王志 保荐代表人 报告及相关财务资料的内容进行审阅分析。了解发行人所处的行
业情况及经营基本情况，判断发行人所面临的主要风险，并做风
险提示及相应分析
协助保荐代表人对项目工作进行总体计划及协调；对保荐代表人
所关注的重大问题进行梳理和跟踪；参与对本次首次公开发行股
票的发行方案、募集资金运用情况、业务发展目标等重要事项的
郭飞腾 项目协办人
讨论；负责对工作底稿进行检查与复核，对申报材料初稿及其他
文件进行审阅、修改、核对，并对首次公开发行涉及的主要问题
进行查验
项目现场负责，对保荐代表人所关注的重大问题进行梳理和跟踪，
周志星 项目组成员 召集中介机构协调会，商讨确定重要问题之解决方案；具体负责
对发行人财务方面的详细尽职调查工作；负责对发行人销售、采
3-2-13
发行保荐工作报告
姓名 角色 从事的具体工作
购情况、流程及制度等方面的核查；对发行人的财务报告、经注
册会计师审计的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。
了解发行人所处的行业情况及经营基本情况，判断发行人所面临
的主要风险，并做风险提示及相应分析；核查发行人及其子公司
和关联方的经营情况和合法合规情况；负责尽职调查相关文档文
件的管理。
具体负责对发行人业务技术方面的详细尽职调查工作；负责发行
人业务技术方面核查工作，分析发行人所处的行业情况及发行人
在行业中的竞争地位及变动情况；与发行人的业务技术人员进行
深入沟通和交流，访谈发行人部分客户，了解发行人业务技术的
具体情况，分析评价发行人的核心竞争优势和竞争劣势；负责发
陈京玮 项目组成员 行人募投项目分析，结合发行人的业务发展需求、战略规划等实
际情况，对发行人的募集资金投资项目的合理性和必要性进行核
查，审慎检验发行人募集资金项目收益预测的合理性；核查发行
人未来发展规划所依据的外部条件，调查未来行业发展和市场竞
争状况，并与发行人管理层进行沟通，判断发行人未来发展规划
是否与其发展战略和经营状况相一致。
对经律师核查的重要问题所发表的意见及工作报告中的相关内容
进行审慎核查；负责对发行人历史沿革相关资料的梳理，核查发
行人设立和历次变更程序；核查发行人历次股权变动的真实性、
合法性和合规性及相应股东的出资到位情况和股权转让款的支付
情况；负责核查发行人执行社会保险和住房公积金管理相关规定
的情况；负责核查发行人同业竞争、关联交易情况，重点核查了
发行人、控股股东、实际控制人的业务情况及关联交易审批程序、
郭和圆 项目组成员
价格公允性等；走访发行人所在地政府有关部门，获取发行人无
重大违法违规证明，核查发行人经营的合法合规性；问卷调查并
访谈发行人的董事、监事和高级管理人员，核查发行人董事、监
事和高级管理人员的任职资格、履职情况和对外投资情况等；核
查发行人“三会”和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行
人内部控制制度是否健全；负责法律核查相关底稿的整理、归档
等工作。
参与发行人重大问题的讨论、提出主要问题的解决方案并辅导发
洪庭萱 项目组成员 行人进行整改，对申报材料及其他文件进行审阅、修改，对发行
人首次公开发行涉及的主要问题进行分析。
四、内部核查部门审核项目的主要过程
2020 年 4 月 20 日至 4 月 24 日投行质量控制部、风险二部赴双枪科技现场
检查，对照监管要求及保荐机构相关制度对项目底稿的完备性进行检查，对项目
3-2-14
发行保荐工作报告
组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复核，并对现场检
查过程中发现的其他问题进行检查。
2020 年 5 月 21 日，质量控制部出具了双枪科技 IPO 项目工作底稿验收报
告和质量控制报告。
五、保荐机构内部问核过程说明
投行质量控制部主持了项目内部问核程序，保荐业务部门负责人、项目签字
保荐代表人、投行质量控制部等参与了问核过程。投行质量控制部的质量控制人
员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问该项目的尽职调查工作情况，以及
项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，尽职调查过程等
执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐代表人对质量控制人员提出的问题
进行回复，项目组其他成员进行补充。
问核会结束后，签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》，现场誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人在《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
六、内核小组对项目的审核过程
项目组于 2020 年 5 月 22 日向风险管理二部提交了双枪科技 IPO 项目内核
申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。
2020 年 6 月 2 日，兴业证券召开了双枪科技 IPO 项目内核会议，审核双枪
科技 IPO 项目申请文件。参加会议的内核小组成员包括项彩英、陶云云、徐超
玉、唐银锋、张瑾、赵颖、何希婧 7 人。
内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及
说明后，对双枪科技 IPO 项目内核申请进行了表决，本次内核会议评审结果为：
双枪科技 IPO 项目内核获通过。兴业证券同意推荐双枪科技本次首次公开发行
股票并上市。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见
项目组于 2017 年 9 月 23 日向投行质量控制部提交了双枪科技项目立项申请，
经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投资银行类业
务立项委员会于 2017 年 9 月 27 日对双枪科技项目进行了立项评审，袁玉平、孙
超、秦洪波、余小群、吴华等 5 名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投
票表决，本次立项评审结果为：双枪科技项目立项获通过。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1、个人卡收款的问题
（1）个人卡收付款总体情况
报告期内，发行人存在以员工个人银行账户代收货款、支付费用的情形。原
因主要包括：①报告期内，淘宝 C 店良尚优品（淘宝个人店铺）曾为发行人所
实际运营，公司为操作方便，通过员工个人卡对该个人店铺相关的款项资金进行
收付；②报告期初期，公司酒店筷等业务的客户多为个人客户，货款款项金额小
且零散，发行人为方便结算而采用员工个人卡代收货款。
报告期内发行人个人卡收款情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
一、代收货款
个人卡代收货款金额 54.72 252.74 541.44
营业收入 71,775.58 60,804.65 50,033.01
个人卡收款占比 0.08% 0.42% 1.08%
二、代付费用
个人卡代付费用金额 63.52 34.26 190.65
期间费用 16,918.85 15,159.61 11,655.68
个人卡付款占比 0.38% 0.23% 1.64%
报告期内，发行人通过员工个人卡代收货款的金额分别为 541.44 万元、
252.74 万元和 54.72 万元，占报告期各年度营业收入的比重分别为 1.08%、
3-2-16
发行保荐工作报告
0.42%和 0.08%，通过员工个人卡代付费用的金额分别为 190.65 万元、34.26
万元和 63.52 万元，占报告期各年度期间费用的比重分别为 1.64%、0.23%和
0.38%，金额和占比均极低，不会对公司内部控制的有效性造成重大不利影响。
（2）个人卡收付款规范及整改情况
针对报告期内通过员工个人银行账户代收货款、支付费用的行为，发行人采
取了以下规范及整改措施：
①发行人已注销所有个人卡账户，并停止使用员工个人卡进行收付款交易，
严格执行公司货币资金内部控制制度和中国人民银行《支付结算办法》，规范公
司银行账户的使用和管理，并承诺今后不再使用个人卡进行资金收付；
②发行人已将上述个人卡交易事项进行梳理，将个人卡交易纳入公司体内，
对相关科目进行了账务调整，其中主要涉及主营业务收入、销售费用、管理费用
等科目；
③发行人为进一步规范货币资金的使用，完善并补充制定了包括《财务管理
制度》、《内部审计制度》、《银行存款管理制度》等内部控制制度，对今后公司货
币资金及银行账户的使用制定了更为严格的要求。
经核查，发行人个人卡中代收货款、代付费用等交易的金额较小，且发行人
已将其纳入公司体内并对相关科目进行了账务调整，不构成对内控制度有效性的
重大不利影响。
2、同业竞争的问题
公司实际控制人郑承烈、叶丽榕夫妇的主要近亲属投资的与公司从事相似业
务的企业情况如下：
序
名称 关联关系 经营范围 实际业务
号
郑承烈的二姐郑凤
花持股 20%；二姐
浙江节洁雅 竹木牙签、棉签加工、销售，塑料
夫吴惟道持股 60% 棉签的生
1 日用品有限 制品、日用品加工、销售，国家准
并担任执行董事兼 产销售
公司 许的货物和技术的进出口业务
总经理；吴惟道之
女吴君君持股 20%
郑承烈的二姐夫吴 办公用品、厨房用品、日用品、小
竹木制小
庆元夏天电 惟道担任监事；吴 百货、竹木制品的销售（含网上销
家居用品
2 子商务有限 惟道之女吴君君持 售）。（依法须经批准的项目，经
的线上销
公司 股 100%并担任执 相关部门批准后方可开展经营活
售
行董事兼总经理 动）
3 广州乐厨木 郑承烈妹妹郑晓兰 木制容器制造；商品批发贸易（许 砧板的生
3-2-17
发行保荐工作报告
制品有限公 的配偶丁海红持股 可审批类商品除外）；技术进出口； 产销售
【注】
司 100% 并 担 任 执 行 软木制品及其他木制品制造；单板
董事兼总经理，郑 加工；商品零售贸易（许可审批类
晓兰担任监事 商品除外）；货物进出口（专营专
控商品除外）；竹制品制造；木片
加工；互联网商品销售（许可审批
类商品除外）
单板加工；木制容器制造；软木制
郑承烈妹妹郑晓兰
品及其他木制品制造；竹制品制造；
的配偶丁海红的弟
商品批发贸易（许可审批类商品除
广州爱尚木 媳 李 大 丫 持 股
外）；商品零售贸易（许可审批类 砧板的生
4 制品有限公 100% 并 担 任 执 行
商品除外）；货物进出口（专营专 产销售
司 董事兼总经理；丁
控商品除外）；技术进出口;互联网
海红的弟弟丁小红
商品销售（许可审批类商品除外）；
担任监事
木片加工
郑承烈的三姐夫吴
庆元优品佳 竹木制品
应东的儿媳蓝沈玲
5 居竹木有限 竹木制品加工、销售 的线上销
持股 100%并担任
公司 售
执行董事兼总经理
实物现场批发、网上销售：家居日
用品、布艺制品、收纳盒、日用百
货、饰品、工艺品、文体用品（不
含图书、报刊、音像制品及电子出
义乌市嘉德 叶丽榕妹妹叶丽娟 版物）、针纺织品、电子产品（不 各类产品
6 家居用品有 的配偶徐贞明持股 含电子出版物）、厨房用具；竹木 的批发、网
限公司 95%并担任监事 制品、塑料制品（以上经营范围不 上销售
含印制）生产；国内贸易、国际贸
易；停车服务、物业服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
竹木制品、工艺品、家居用品、五
金制品、塑料制品、不锈钢制品生
浙江艾米家 叶丽榕妹妹叶丽娟 合金筷、竹
产、加工及销售；日用品、服装服
7 居用品有限 的配偶徐贞明的兄 木制品的
饰、食用农产品、办公用品、建材、
公司 弟徐贞亮持股 25% 生产、销售
金属制品、电子产品、一次性用品
批发兼零售
注：广州乐厨木制品有限公司正在办理注销流程。
发行人主营业务为多材质、多品类的日用餐厨具，上述企业从事的业务虽与
发行人相似，但与发行人不构成同业竞争。
（1）符合当地竹木产业集聚的背景
浙江庆元周边地区具有丰富的竹木资源，使其成为我国重要的竹木产业集聚
地且相关从业人员数量庞大，当地居民家族不同成员间各自独立从事竹木产品相
关业务的情况较为普遍。发行人实际控制人郑承烈、叶丽榕夫妇的亲属从事相似
业务主要系受当地产业环境的影响。
（2）历史沿革相互独立
3-2-18
发行保荐工作报告
发行人自 2002 年设立至今，实际控制人一直为郑承烈、叶丽榕夫妇，未发
生变更。
节洁雅成立于 2008 年，吴惟道、郑凤花和吴君君分别持有其 60%、20%和
20%出资；庆元夏天成立于 2018 年，吴君君持有其 100.00%出资；广州乐厨成
立于 2010 年，丁海红持有其 100.00%出资；广州爱尚成立于 2018 年，李大丫
持有其 100.00%出资；优品佳居成立于 2016 年，蓝沈玲持有其 100.00%出资；
嘉德家居成立于 2018 年，徐贞明持有其 95%出资；艾米家居成立于 2015 年，
徐贞亮持有其 25.00%出资。
上述企业自设立至今的历次变更均独立进行，发行人及控股股东、实际控制
人不存在持有上述企业股权的情形。
（3）资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立
在资产方面，发行人与上述企业各自独立运营，发行人所拥有的土地使用权、
房产、知识产权、生产设备、经营资质等完全由发行人独立享有或使用。在人员
方面，发行人与上述企业均各自独立确定人员的选任，除郑晓兰曾担任广州爱尚
及广州乐厨（注销中）的监事外，发行人与上述企业不存在人员交叉的情形。在
业务方面，发行人拥有完整独立的研发、采购、生产、销售体系，与上述企业在
产、供、销等方面相互独立。在技术方面，发行人设有独立的研发中心，核心技
术来源均为自主研发，与上述企业不存在技术资源共享、合作开发等情况。在财
务方面，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了较为完善
的财务核算体系，并作为独立的纳税人依法独立纳税，与上述企业不存在财务混
同的情况。
（4）主要客户、供应商较少重叠
报告期内，发行人与上述企业的主要客户、供应商存在较少重叠。一方面，
由于国内商超渠道较为集中，故存在永辉超市等客户重叠的情况；另一方面，由
于行业内供应商呈现地域聚集性特征，故存在少量供应商重叠。上述情况系正常
独立开展业务所需，与其经营模式相适应，不存在共享采购、销售渠道的情形。
（5）报告期内关联交易与资金往来较少
报告期内，发行人与节洁雅在 2017 年曾存在 320.00 万元的资金拆借，主
要用于资金周转，已清偿完毕；发行人与艾米家居在 2018 年曾存在 1.70 万元
3-2-19
发行保荐工作报告
的零星销售。除此之外，发行人在报告期内与上述其余企业不存在关联交易及资
金往来。
因此，虽然发行人与上述企业从事相似或相近的业务，但彼此在历史沿革、
资产、人员、业务、技术、财务等方面独立运作，且发行人在品牌、规模、渠道、
研发设计等方面均具有明显优势，发行人与上述企业不存在同业竞争。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、电商销售模式的核查问题
项目组针对公司电商业务的实际情况，制定并执行了以下核查程序：
核查程序 核查标准 核查说明 适用电商模式
对电商客户销售真实性进行核查，核查整个 电商直营/
销售真实 销售金额较大
销售与收款循环，确认收入确认是否合理、 电商经销/
性核查 的电商客户
原始单据是否真实，回款是否匹配等； 电商代销
销售金额较大 实地走访电商经销类客户，访谈记录，获取
电商经销/
客户走访 的电商经销客 电商经销客户的营业执照、工商信息等，确
电商代销
户 认报告期内销售收入和应收账款情况；
抽取销售金额 对电商直营销售模式下的订单进行合理性分
订单合理
较大的店铺和 析，具体包括人均消费金额、人均消费次数、 电商直营
性分析
月份 消费金额区间、销售地区分布等；
抽取销售金额 通过电话、短信等方式对电商直营类终端消
终端消费
较大的店铺和 费者进行回访，确认报告期内电商直营销售 电商直营
者回访
订单 交易的真实性
核查报告期内主要电商直营店铺的电商平台
大额刷单 报告期内主要 对刷单行为的处罚条款，核查报告期内公司
大额刷单可行
可行性分 电商直营店铺 刷单的成本，分析刷单所能带来的成本及效
性分析
析 的电商平台 益，分析公司在上述电商平台是否存在进行
大额、大量刷单行为；
对主要电商直营店铺在报告期内各年度刷单
报告期内主要 金额占备用金支付总额的比例、刷单金额占
刷单分析 电商直营店铺 当年直营店铺销售金额的比例进行分析，确 电商直营
的刷单明细 认备用金支付比例是否合理、刷单对店铺影
响是否重大等；
经核查，报告期内，公司不存在被第三方平台认定刷单行为或因刷单被第三
方电商平台处罚的情形。项目组对公司主要直营店铺在报告期内的销售订单进行
3-2-20
发行保荐工作报告
了合理性分析，未发现明显异常的订单。报告期内，发行人不存在通过刷单、大
额、异常销售虚增收入的情况。
2、经销商销售模式的核查问题
项目组针对公司经销渠道业务的实际情况，制定并执行了以下核查程序：
核查程序 核查标准 核查比例 核查说明
分析前员工离职时间，前员工
对前员工与非前员工成
前员工经销 经销商与非前员工经销商销售
立的经销商进行分析性 100%
商分析核查 单价对比分析，确定交易的公
程序
允性
统计报告期内全部经销商的收
入分层情况和变动情况等，分
经销商变动
报告期内全部经销商 - 析经销商分布及变动的合理
分析
性，核查报告期内经销商收入
的真实性情况；
对经销商客户销售真实性进行
核查，核查整个销售与收款循
销售真实性 销售金额较大的经销商
70%以上 环，确认收入确认是否合理、
核查 客户
原始单据是否真实，回款是否
匹配等；
对经销商客户发放函证，核查
销售金额较大的经销商
客户函证 70%以上 报告期内销售收入和应收账款
客户
情况；
实地走访经销商客户，访谈记
经销商客户 销售金额较大的经销商 录，获取经销商客户的营业执
70%以上
走访 客户 照、工商信息，核查报告期内
经销商收入的真实性情况；
获取经销商客户的收发存记
获取经销商
销售金额较大的经销商 录，并对经销商客户进行存货
客户收发存 70%以上
客户 监盘，核查报告期内经销商收
及存货监盘
入的真实性情况；
实地走访经销商客户下游，访
谈记录，获取经销商客户下游
经销商客户 销售金额较大的经销商
50%以上 的营业执照、工商信息，核查
下游穿透 客户下游
验证报告期内经销商收入的真
实性情况；
与经销商联系，获取经销商与
经销商与下 其下游商超客户的结算资料
获取大经销商与下游商
游客户的结 - （主要为商超系统商的开票资
超的结算明细资料
算资料 料），确定经销商与下游客户合
作的真实性
项目组对经销商收入真实性执行了销售真实性核查、客户函证、经销商客户
走访、经销商库存盘点、经销商下游客户穿透走访、经销商分布及变动分析、应
收账款期后回款测试、经销商收发存等核查程序，经核查，发行人对经销商收入
3-2-21
发行保荐工作报告
具有真实性。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程
如下：
1、收入方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了
发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产
品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发
行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核
查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会
计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发行
人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确，
符合企业经营实际情况。
2、成本方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了
发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势以及主要原材料及单位能源耗用
与产能、产量、销量之间是否匹配；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经
营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；核查了发
行人主要供应商变动的原因及合理性；核查了发行人存货的真实性，是否存在将
本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，成本方面的财务信息披露准确、完整，
符合企业经营实际情况。
3、期间费用方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：核
查了发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异常或
变动幅度较大的情况及其合理性；核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销
3-2-22
发行保荐工作报告
售费用率相比是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；核查了发行人报告期是否
足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化；
核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区
平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、
完整，符合企业经营实际情况。
4、净利润方面财务信息核查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：核查了发行
人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的
条件，相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准
确，符合企业经营实际情况。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进
行了核查，具体情况如下：
1、报告期内股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司报告期内股利分配政策的一般
规定如下：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。发行人持有的公司股份不参与分配利润。
3-2-23
发行保荐工作报告
（2）公司实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。
（5）在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体
分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
（6）公司可以进行中期现金分红。
2、报告期内股利分配情况
2019年5月11日，公司2019年第二次临时股东大会通过《关于2018年度利
润分配方案》的议案，公司拟以截至2018年12月31日的总股本5,400.00万股为
基数，向全体股东分配利润1,500.00万元（含税）。
除上述分红外，报告期内公司未进行其他分红。
3、发行后股利分配政策
本次股票发行完成后，根据《公司章程（草案）》约定，公司的股利分配政
策如下：
（1）公司利润分配的原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发
展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。同时要关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平
衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金
流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
（2）公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。现金分红相对于
股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现
金分红方式进行利润分配。
（3）公司利润分配的条件
3-2-24
发行保荐工作报告
①现金分红的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，且公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
②差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
③股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
配的，应当公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。
④利润分配的时间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上
在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情
况提议公司进行中期现金分红。
⑤利润分配政策的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事
3-2-25
发行保荐工作报告
会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成红利（或股票）的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分
红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应
当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，
并由独立董事发表独立意见。
监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况发表明确意见。
⑥利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状
况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修
改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分
配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配
政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
4、对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利
于保护投资者合法权益”的核查
针对上述问题，本保荐机构查阅了《公司章程（草案）》以及通过相关规定
的董事会、股东大会决议、议案及会议记录。经核查，保荐机构认为发行人在制
定利润分配政策时明确提出了连续、稳定的利润分配政策，从制度上实现了对投
资者获得稳定回报的保证；此外，《公司章程（草案）》还明确了“利润分配的决
策机制和程序”，从制度上建立了对公司股利分配的决策和制约机制，有利于保
护投资者合法权益。
5、对于“公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息
披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查
本保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书》，并与相
3-2-26
发行保荐工作报告
关法律、法规、规范性文件进行了比照。经核查，保荐机构认为《公司章程（草
案）》中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。同时，
《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对股利分配事项的规定和相关信息披
露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
6、对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利
益”的核查
本保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》、《关于公司上市后三年股
东分红回报规划的议案》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草
案）》、《监事会议事规则（草案）》等文件。《公司章程（草案）》中明确记载：“利
润分配的决策机制和程序如下：公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例
和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东
分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配
方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提
交股东大会审议决定。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。”
此外，公司已建立较为完善的公司治理机制、股东大会、董事会、监事会运
作规范，已形成了健全、有效的股利分配机制。《公司章程（草案）》中强化了独
3-2-27
发行保荐工作报告
立董事、监事和公众投资者对股利分配的监督机制，上述条款共同作用有效的保
护了公众股东的利益。
本保荐机构经核查后认为：发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定
分红回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》
中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规
定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
核查过程如下：
1、发行人股东中存在私募基金的情形
项目组获取了发行人机构股东天珺投资、华睿泰信、科发创投、海鼎创投、
润禾创投、凯珩凯信、科发资本的工商资料、私募投资基金及管理人备案证明、
调查表，查询了中国证券投资基金业协会网站。经核查，发行人机构股东中私募
投资基金的情况如下：
发行人机构股东华睿泰信、科发创投、海鼎创投、润禾创投、凯珩凯信属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
发行人机构股东科发资本已办理私募投资基金管理人登记手续。
发行人其他机构股东天珺投资、科发资本不存在以非公开方式向投资者募集
资金行为，未委托任何人管理其资产，对外投资均由其执行董事或全体合伙人自
主做出决策；未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案程序。
2、发行人股东履行私募基金备案程序的情况
经核查，发行人股东中的私募投资基金及其基金管理人均已按规定履行了备
案程序，具体情况如下：
3-2-28
发行保荐工作报告
润禾创投已于 2016 年 11 月 23 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投
资基金备案手续，基金编号为 SH6116。其基金管理人浙江中易资产管理有限公
司已于 2018 年 3 月 1 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人
登记手续，登记编号为 P1067446。
华睿泰信已于 2015 年 1 月 8 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金备案手续，基金编号为 SD6404。其基金管理人浙江富华睿银投资管理有限
公司已于 2016 年 7 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管
理人登记手续，登记编号为 P1032271。
科发创投已于 2015 年 12 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投
资基金备案手续，基金编号为 SD8844。其基金管理人科发资本已于 2014 年 4
月 29 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记
编号为 P1001509。
海鼎创投已于 2014 年 6 月 19 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投
资基金备案手续，基金编号为 S20281。其基金管理人科发资本已于 2014 年 4
月 29 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记
编号为 P1001509。
凯珩凯信已于 2019 年 1 月 14 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投
资基金备案手续，基金编号为 SEW152。其基金管理人上海凯珩投资管理有限
公司已于 2018 年 9 月 12 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管
理人登记手续，登记编号为 P1068992。
综上，润禾创投、华睿泰信、科发创投、海鼎创投、凯珩凯信均已办理私募
投资基金备案手续，科发资本已办理私募投资基金管理人登记手续。因此，发行
人股东中按规定应办理私募基金备案的股东均已履行备案程序。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实
（一）现金销售的问题
经了解，发行人报告期内存在现金销售情况，请说明：（1）报告期内现金
销售的具体情况，具体形成原因；（2）发行人关于现金销售的规范情况，是否
存在税务风险。
3-2-29
发行保荐工作报告
1、现金销售情况及形成原因
报告期内，发行人现金销售情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
现金销售交易金额 14.61 50.68 45.08
其中：（1）销售废料、废品给个人导致的现金销售收款金额 14.30 30.92 17.09
（2）销售产品或残次品给个人导致的现金销售收款金额 0.31 19.76 27.99
营业收入 71,775.58 60,804.65 50,033.01
现金销售交易占比 0.02% 0.08% 0.09%
报告期内，发行人现金销售交易金额分别为 45.08 万元、50.68 万元和 14.61
万元，占每年营业收入的比重分别为 0.09%、0.08%和 0.02%，现金销售交易金
额和占比均极低，不会对公司内部控制有效性造成不利影响。发行人报告期内现
金销售的形成原因主要包括：（1）发行人产品为日用餐厨用品，报告期内公司销
售少部分产品或残次品给零星客户，客户直接以现金进行支付；（2）发行人销售
废料、废品给零星客户，客户直接以现金进行支付。报告期内发行人现金销售交
易具备商业合理性，且均属于偶发性行为。
2、现金销售内部控制及规范情况
报告期内，发行人针对现金交易制定了严格的内部管理制度，并建立了严格
的授权审批程序。对于报告期内发生的现金销售交易，均由出纳开具现金收款单
据，现金交易取得的现金及时缴存银行或由专人存放至公司保险箱内，现金限额
管理且由出纳进行盘点，办理现金业务的不相容岗位已作分离。
报告期内，发行人严格控制和规范现金销售交易，针对产品、残次品、废料
和废品等的现金销售业务，发行人未来将要求客户尽量以银行转账的方式支付货
款，避免现金销售交易的产生。
3、现金销售的税务风险情况
报告期内，发行人通过现金收款的销售交易均开具了增值税发票，且已纳入
应纳税所得予以申报纳税，不存在通过现金销售交易逃避税款的情形，不存在税
务风险。
4、项目组针对现金销售的核查程序及结论
3-2-30
发行保荐工作报告
针对发行人现金销售交易，项目组执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅报告期内发行人及子公司的现金序时账，抽取大额现金交
易进行核查，检查现金收款单据、业务单据等原始会计凭证，核查占比达到 50%
以上；
（2）获取发行人货币资金管理内部控制制度，访谈公司财务人员和现金销
售相关人员，评价现金交易内部控制制度设计和执行的有效性，了解现金销售的
形成原因及背景，评估现金销售的商业合理性。
经核查，发行人报告期内现金销售收款金额及占比极小，主要系公司销售产
品、残次品、废料和废品所致，不存在虚构交易或内控不规范的情形。
（二）第三方回款的问题
请说明报告期内发行人第三方回款情况，具体形成原因及合理性。
1、第三方回款情况及形成原因
报告期内，发行人存在部分销售回款由第三方代客户支付，即签订经济合同
的往来客户与销售回款方不一致的情形。
报告期内发行人第三方回款情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
第三方回款金额 2,488.70 3,360.80 2,057.01
其中：（1）通过应收账款保理方式完成支付货款 2,104.63 2,213.35 1,693.12
（2）客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一支
- 972.95 89.91
付货款
（3）客户通过法定代表人、实际控制人或其他方代为支付货款 384.07 174.50 273.98
营业收入 71,775.58 60,804.65 50,033.01
第三方回款占收入比重 3.47% 5.53% 4.11%
报告期内，发行人第三方回款金额分别为 2,057.01 万元、3,360.80 万元和
2,488.70 万元，占每年营业收入的比重分别为 4.11%、5.53%和 3.47%，第三方
回款金额和占比均较低，不会对公司销售与收款循环内部控制的有效性造成重大
不利影响。
发行人报告期内第三方回款的形成原因主要包括：（1）通过应收账款保理方
式完成支付货款；（2）客户所属集团为方便及时结算、资金周转，通过集团内财
务公司或关联公司统一支付货款；（3）客户为自然人控制的企业，该企业的法定
代表人、实际控制人代为支付部分货款。报告期内发行人第三方回款情况与其自
3-2-31
发行保荐工作报告
身经营模式相关，具备商业合理性并且符合行业特点。
报告期内，发行人第三方回款主要客户情况如下：
单位：万元
第三方回款类别 客户名称 2019 年 2018 年 2017 年
北京京东世纪贸易有限公
1,258.22 2,133.78 1,665.26
司
通过应收账款保理方式 北京京东世纪信息技术有
810.43 79.56 27.85
完成支付货款 限公司
苏宁易购集团股份有限公
35.99 - -
司
客户所属集团通过集团
四川海底捞餐饮股份有限
财务公司或指定相关公 - 972.95 89.91
公司
司代客户统一支付货款
合计 2,104.64 3,186.29 1,783.02
占第三方回款总金额比例 84.57% 94.81% 86.68%
2、第三方回款内部控制及规范情况
报告期内，发行人针对销售回款建立了较为严格的内部控制程序，公司在收
到货款以后会及时将结算信息与付款信息进行匹配，若出现回款账户单位与合同
签订单位不一致的情况，公司将安排专人予以核实，确保所有回款均来自于客户
或客户相关方。
另外，发行人为规范第三方回款问题，建立了第三方回款内控制度，主要包
括：（1）在商务洽谈期间即与客户明确规范的结算和付款方式；（2）客户确有
客观原因采用第三方付款结算的，须建立第三方回款客户的信息档案；（3）财务
部门与销售部门定期核对第三方回款情况，核实回款金额准确性；（4）内审部门
定期或者不定期抽查第三方回款情况。
3、项目组针对第三方回款的核查程序及结论
针对发行人第三方回款情况，项目组执行了以下核查程序：
（1）了解发行人销售与收款相关的内部控制情况，评价公司销售与收款循
环内部控制制度设计及执行的有效性，访谈发行人财务人员和销售人员，了解发
行人第三方回款的总体情况和形成原因，评估公司第三方回款的真实性和商业合
理性；
（2）获取发行人第三方回款的明细记录和银行对账单，抽查第三方回款明
细、银行对账单回款记录和原始会计凭证，核查第三方回款与销售收入的对应关
系及真实性，核查第三方回款的完整性；
（3）核查第三方回款期后是否存在退回以调节应收账款账龄的情形，核查
3-2-32
发行保荐工作报告
第三方回款的付款方与发行人客户的关联关系，核查第三方回款的付款方与发行
人实际控制人、董监高或其他关联方的关联关系，核查第三方回款是否存在权属
纠纷问题。
经核查，报告期内，发行人第三方回款均基于真实的交易背景，不存在虚构
交易或调节账龄的情形。第三方回款占营业收入的比例较低。发行人第三方回款
主要系应收账款保理方式付款、集团财务公司或指定关联公司统一付款和客户实
际控制人代为支付货款所致，具备商业合理性并且符合行业特点。发行人及其实
际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利
益安排。发行人亦不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷的情形。发行人资金
流、实物流与合同约定和商业实质一致。
（三）实际控制人与经销商股东资金往来问题
请说明实际控制人与经销商股东资金往来情况，具体形成原因及合理性。
报告期内，实际控制人郑承烈与经销商股东资金往来基本情况如下：
单位：万元
2018年度之前实控人 2019年度实控人归还 期末
往来对象 角色关系
欠经销商股东款项 经销商股东款项 余额
刘军芬 发行人经销商广州雅曼轩股东 500.00 500.00 -
陈美 发行人经销商福州恩创、福州品尚实控人 70.00 70.00 -
付勇 发行人经销商武汉伊曼轩、中原九鼎实控人 110.00 110.00 -
郭旭东 发行人经销商南宁鑫时乐实控人 36.00 36.00 -
2018 年度之前实际控制人郑承烈因个人需求，向经销商股东借入部分资金，
2019 年度郑承烈用自有资金归还上述借款。自 2019 年 7 月开始，郑承烈与主
要经销商股东之间不再存在未履行完毕的资金往来余额。
四、问核发现的主要问题及落实情况
（一）未办妥产证的问题
截止 2019 年末，发行人共计 6 处房屋未办妥产证，其中浙江双枪 5 处共计
13811.35 平方米房产，主要用途为厂房，千束家居有 1 处 3024 平方米房产，
主要为厂房及配套设施。2020 年 3 月 15 日，浙江中浩应用工程技术研究院有
限公司针对上述厂房出具《技术报告（房屋安全鉴定分析）》，报告显示：浙江
3-2-33
发行保荐工作报告
双枪过渡性临时厂房（1#、2#、3#）危险性处于 B 级状态，即个别结构构件评
定为危险构件，但不影响主体结构安全，基本能满足安全使用要求。（1）请说
明浙江双枪过渡性临时厂房（1#、2#、3#）是否符合 2019 年 3 月 26 日庆元县
人民政府办公室签发专题会议纪要中关于 1#、2#、3#厂房继续保留使用的条件；
（2）2019 年 3 月 26 日庆元县人民政府办公室签发专题会议纪要中未提及的浙
江双枪月 800 平方米厂房和 87.75 平方米的其他附属设施是否存在被拆除风险，
及对浙江双枪生产经营的影响。
1、请说明浙江双枪过渡性临时厂房（1#、2#、3#）是否符合 2019 年 3 月
26 日庆元县人民政府办公室签发专题会议纪要中关于 1#、2#、3#厂房继续保留
使用的条件
2019 年 3 月 26 日，庆元县人民政府出具《关于浙江双枪竹木有限公司 1-3#
厂房相关事项协调会议纪要》，会议议定：同意浙江双枪公司 2#过渡性厂房免于
处罚，由县综合行政执法局出具免处联系单给县规划部门。要求浙江双枪公司委
托中介对 2#厂房进行安全质量检测，检测合格后再予以办理相关手续。县规划
部门根据 2#厂房测绘报告和规划涉及方案出具规划核实确认书。县不动产服务
中心根据县规划部门出具的规划核实确认书对 2#厂房予以办理不动产权证。同
意浙江双枪过渡性临时厂房（1#、3#）及附属配套建筑在符合使用安全的前提
下，继续保留使用至 2025 年 12 月 31 日。
2020 年 3 月 15 日，浙江中浩应用工程技术研究院有限公司针对上述厂房
出具《技术报告（房屋安全鉴定分析）》，报告显示：浙江双枪过渡性临时厂房（1#、
2#、3#）危险性处于 B 级状态，即个别结构构件评定为危险构件，但不影响主
体结构安全，基本能满足安全使用要求。即浙江双枪过渡性临时厂房满足政府会
议纪要中继续保留使用的条件。
2、2019 年 3 月 26 日庆元县人民政府办公室签发专题会议纪要中未提及的
浙江双枪约 800 平方米厂房和 87.75 平方米的其他附属设施是否存在被拆除风
险，及对浙江双枪生产经营的影响
浙江双枪约 800 平钢结构房屋主要用于少量杂物堆放以及员工电瓶车停放，
非生产用厂房，拆除该建筑对公司生产经营不存在影响。公司承诺拆除该钢结构
房屋。
3-2-34
发行保荐工作报告
浙江双枪 87.75 平房屋系公司配电房，用于放置配电设备，属于浙江双枪厂
房附属配套建筑，该建筑属于会议纪要中提及的厂房配套建筑。该建筑层高不超
过 3 米的砖混房屋，房屋符合安全使用要求。
（二）募投项目及产能消化的问题
发行人本次发行拟投资“日用餐厨具自动化生产基地建设项目”、“信息化建
设项目”和“补充流动资金”，其中“日用餐厨具自动化生产基地建设项目”建成达
产后，公司将新增筷类产品产能 1 亿双、竹木砧板产能 1,000 万片、植物纤维
复合餐厨配件 4,000.00 吨。发行人现有筷子产能 3.2 亿双、砧板 950 万片。请
说明：（1）发行人募投项目投资必要性；（2）发行人就本次募投新增产能的具
体消化措施。
1、发行人募投项目投资必要性
2019 年公司筷子总产能约 32,000.00 万双，产量约 30,102.87 万双，产能
利用率为 94.07%，销量约 30,501.33 万双，产销量约 101.32%。2019 年公司
砧板总产能约 950.00 万片，产量约 901.97 万片，产能利用率为 94.94%，销量
1,087.09 万片，产销率为 120.52%。近年来，随着国民收入水平提高，消费升
级趋势明显，同时随着公司营销网络建设推进、品牌宣传加强，公司产品需求持
续不断增加，公司受限于现有产能瓶颈，无法继续扩大业务规模。本次募集资金
投资项目将新增 10,000.00 亿双筷子、1,000.00 万片砧板和 4,000.00 吨植物纤
维复合餐厨配件的生产产能。本项目达产后，可有效缓解公司产能不足的经营现
状，以满足快速增长的市场需求。
2、发行人就本次募投新增产能的具体消化措施
在人员储备方面，公司凝聚了一支具有丰富管理经验、高度责任心和进取心
的管理团队，并且建立了有竞争力的人才引进、培养、激励和晋升的发展体系，
不断从外部引入人才，从内部培养员工，激发员工主动性和自我潜能，保障公司
拥有充足的人才储备，为健康发展打下了基础。
在技术水平方面，经过多年发展，公司已建立了一支由行业内资深技术专家、
技术新秀等高级专业人才领衔的技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队，主
导产品的生产技术上拥有专利权且不断取得突破，为公司技术进步和新产品开发
提供了有力保障。本次募集资金使用后，将进一步提升公司产品技术水平，以紧
3-2-35
发行保荐工作报告
跟行业技术发展趋势，满足不断增长的市场需求，同时，也将提升公司生产自动
化水平。
在市场渠道方面，经过多年的发展，公司已建立商超、经销商、电商、外贸
和其他直营的多元化销售渠道，实现立体式全覆盖销售网络。通过完善的销售网
络，可强化公司在日用餐厨具领域的领先地位。本次募集资金投资项目投产后，
公司产能、产品丰富度将大幅提升，配合公司完善的销售网络，将有利于公司进
一步扩大领先优势。
五、内核会议讨论的主要问题及落实情况
（一）环保处罚及环保核查情况的问题
2017 年 10 月 19 日，发行人子公司千束家居因未经验收投入生产，锅炉排
放废气中烟尘指标超过《锅炉大气污染排放标准（2014）》（GB13271-2014）
排放限值受到龙泉市环境保护局行政处罚，罚款 14 万元。
请项目组进一步核查说明处罚原因、经过等具体情况，是否构成重大违法
行为，是否导致严重环境污染、是否社会影响恶劣等，整改措施及整改后是否
符合环保法律法规的规定。
2017 年 10 月 19 日，龙泉市环境保护局对千束家居出具《行政处罚决定书》
（龙罚决字[2017]第 23 号），对千束家居处以罚款共计 14 万元。
根据《行政处罚决定书》（龙罚决字[2017]第 23 号），千束家居已于 2014
年 10 月办理了相关环保审批手续但生产线建设项目但环保设施未经验收投入生
产。同时，2017 年 8 月 22 日，环境监测站工作人员对锅炉废气进行了采样监
测，监测结果表明外排废气中烟尘指标均值超过 《锅炉大气污染排放标准
（2014）》（GB13271-2014）排放限值的要求。根据《建设项目环境保护管理条
例》、《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，龙泉市环境保护局对建设项目
未经环境保护设施竣工验收的环境违法行为处罚款 3.00 万元，对超标排放生产
废气的环境违法行为处罚款 11.00 万元，合计 14.00 万元。
千束家居经过整改，落实了相应的环境保护措施，并经龙泉市环保局验收合
格，同意主体工程重新正式投入生产。之后公司设立双枪新能源，引入气碳联产
设备，彻底解决了传统锅炉燃烧废气排放问题。
3-2-36
发行保荐工作报告
2019 年 2 月 25 日，龙泉市环境保护局出具证明，千束家居已缴清罚款，
并对涉及的违规问题及时进行纠正、整改，该违规行为不构成重大违法违规行为。
自 2017 年以来，除上述行政处罚行为外，千束家居无其他违反环境保护方面法
律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
2020 年 1 月 15 日，龙泉市环境监察大队出具证明文件，除上述处罚外，
千束家居无其他违反环境保护方面法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（二）在建工程转固的问题
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人在建工程分别为 1,947.08 万
元、59.80 万元和 714.55 万元。请说明对报告期内在建工程的项目投资情况，
包括项目名称、预算金额、金额及变动情况、工程进度、利息资本化的情况、
资金来源，以及对建工程发生额、转固金额及转固时间确认的真实性、准确性
的核查情况。
报告期内，公司在建工程明细项目如下：
单位：万元
2018 年 12 本期增加 本期转入固 本期其他 2019 年 12
项目名称
月 31 日 金额 定资产金额 减少金额 月 31 日
在安装设备 56.22 187.62 46.08 - 197.76
会溪厂房改造工程 3.58 13.57 17.15 - -
智汇岛工程 - 317.43 - - 317.43
创富园 4 号楼装修改
- 316.28 313.33 - 2.95
造工程
智慧工厂安装设备 - 250.00 250.00 - -
车间改造工程 - 297.97 297.97 - -
千束家居新食堂项目 - 189.27 - - 189.27
零星工程（车间改造、
- 156.55 149.41 - 7.14
装修）
合计 59.80 1,728.69 1,073.94 - 714.55
（续上表）
2017 年 12 本期增加 本期转入固 本期其他 2018 年 12
项目名称
月 31 日 金额 定资产金额 减少金额 月 31 日
在安装设备 396.84 732.75 1,073.37 - 56.22
3-2-37
发行保荐工作报告
竹展平板家居用品建
1,081.40 583.77 1,665.17 - -
设项目
会溪厂房改造工程 468.83 522.77 988.02 - 3.58
创新园 A 座改造工程 - 144.90 144.90 - -
竹工坊改造工程 - 77.67 77.67 - -
合计 1,947.08 2,061.85 3,949.12 - 59.80
（续上表）
2016 年 12 本期增加 本期转入固 本期其他 2017 年 12
项目名称
月 31 日 金额 定资产金额 减少金额 月 31 日
在安装设备 74.39 526.74 204.29 - 396.84
厂房改建工程 - 336.14 336.14 - -
会溪厂房工程 2,935.98 1,170.49 3,637.63 - 468.83
竹展平板家居用品建
- 1,081.40 - - 1,081.40
设项目
合计 3,010.36 3,114.77 4,178.06 - 1,947.08
报告期内，公司转固的在建工程主要为达到预定可使用状态的设备、建筑物
改造工程。公司在建工程在达到下列对应标准时转固，转固时点符合企业会计准
则的规定。
对于购买设备后需要安装的设备、生产线，公司主要根据以下标准判断在建
工程是否达到预定可使用状态：①相关设备、生产线的实体建造及安装调试已经
全部完成或实质上已经完成；②相关设备、生产线与设计要求或合同要求相符或
基本相符，即使有极个别与设计或合同要求不相符的地方，也不影响其正常使用；
③继续发生在相关设备、生产线上的支出金额很少或几乎不再发生；④相关设备、
生产线已基本达到预定的设计产能；⑤试生产结果表明资产能够正常生产出合格
产品、试运行结果表明资产能够正常运转，产品合格率与设计要求的合格率之间
不存在重大差异；
对于建筑物改造工程，公司主要根据以下标准判断在建工程是否达到预定可
使用状态：①相关建筑物改造工程的实体工作已经全部完成或实质上已经完成；
②相关建筑物改造成果与预定设计要求相符或基本相符，即使有极个别与设计或
合同要求不相符的地方，也不影响其正常使用；③继续发生在该建筑物改造工程
上的支出金额很少或几乎不再发生。
3-2-38
发行保荐工作报告
报告期内，公司在建工程使用的均为公司自有资金，未发生利息资本化。
项目组对报告期内在建工程发生额、转固金额及转固时间进行了核查，对重
大在建工程项目的在建工程合同、发票、请款单、银行回单、验收报告等资料执
行了抽样检查程序，未发现重大异常。
（三）存货相关的问题
存货余额较高且逐年增长的具体原因及合理性，以及库存商品占比较高的
原因。是否存在少结转成本的情况
（1）发行人存货余额较高的原因及合理性，是否存在少结转成本的情况
报告期各期末，公司存货净值分别为 8,986.40 万元、10,638.03 万元和
12,346.42 万元，占流动资产比重分别为 29.14%、28.88%和 27.67%。公司产
品为日用餐厨具产品，主要产品为筷子、砧板、签类、勺铲等，具有单价低、订
单批次多、需求周期短等特点，一般客户仅提前一周下订单，为满足客户需求，
准时发货，公司需备有一定量的安全库存。同时，每年第四季度为公司销售旺季，
尤其是每年年末，为保证满足春节产品销售，公司期末库存会相对较大。
公司存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
资产周转能力指标 可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
哈尔斯 3.11 3.52 3.36
大亚圣象 2.43 2.73 2.69
松发股份 2.00 2.47 3.60
存货周转率（次）
德尔未来 2.29 2.84 3.45
平均值 2.46 2.89 3.28
公司 3.84 3.85 4.09
报告期内，公司存货周转率总体高于可比公司平均值。公司在日用餐厨具领
域经营超过 20 年，积累了大量的历史销售数据，公司通过对历史销售数据的分
析，结合现有的销售订单，确定未来的销售计划以及生产备货计划，从而将库存
控制在合理水平，体现出较强的存货管理能力。
整体来看，公司期末存货库存余额较高与公司所处行业基本匹配，且与同行
业可比上市公司相比，公司存货管理能力强，不存在少结转成本的情况。
（2）存货期末账面净值逐年增长以及库存商品占比较高的原因
3-2-39
发行保荐工作报告
报告期各期末，公司期末存货构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 2,178.34 16.78% 1,974.90 17.71% 1,844.29 19.77%
在产品及半
3,846.60 29.63% 2,868.37 25.72% 2,700.31 28.94%
成品
库存商品 6,625.32 51.03% 6,052.42 54.27% 4,549.33 48.76%
发出商品 332.86 2.56% 256.19 2.30% 236.31 2.53%
存货余额 12,983.12 100.00% 11,151.88 100.00% 9,330.24 100.00%
减：存货跌
636.70 513.85 343.84
价准备
存货净值 12,346.42 10,638.03 8,986.40
报告期各期末，公司存货净值分别为 8,986.40 万元、10,638.03 万元和
12,346.42 万元，公司存货主要由原材料、在产品及半成品、库存商品构成，上
述存货占公司期末余额比重超过 97%。
①原材料
公司主要原材料为木材、竹材、PPS 及各类包装材料等。报告期各期末，
公司原材料账面余额分别为 1,844.29 万元、1,974.90 万元和 2,178.34 万元，逐
年递增，公司依据生产计划的需求量，以及自采购下单至原材料验收入库的时间
长度，规划原材料采购下单的时间及数量。报告期内砧板、筷子类产品的销售收
入稳步增长，为确保产品供应满足市场需求，公司对应增加了相应产品的生产，
因此对相关原材料的采购也有所增加。
②在产品及半成品
公司在产品及半成品主要为散筷、板坯等。报告期各期末，公司在产品账面
余额分别为 2,700.31 万元、2,868.37 万元和 3,846.60 万元，2019 年末公司在
产品余额较 2018 年末增加 978.23 万元，主要原因系公司木砧板系列产品销售
金额逐年快速增长，公司从市场需求出发，适当增加木砧板板坯存货金额。
③库存商品
报告期各期末，公司库存商品账面余额分别为 4,549.33 万元、6,052.42 万
元及 6,625.32 万元，逐年增长。日用餐厨具属于日用消费品，渠道客户下单到
提货周期较短，且一次采购单品种类众多。受公司现有产能限制，难以按订单组
3-2-40
发行保荐工作报告
织生产供货，为保证各类产品供应均及时、充分，公司必须保持规模较大的产成
品库存。公司根据各销售渠道往年和近期的销售情况并考虑行业季节性波动进行
生产备货，年末存货主要应对次年春节的销售旺季。随着公司业务规模不断扩大，
销售收入逐年增加，库存商品余额相应增长。
3-2-41
发行保荐工作报告
第三节 对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经
营状况的核查情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020 年修订）的要求，对发
行人财务报告审计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，具体
核查过程如下：
1、实地查看发行人的经营场所，并查阅公开信息，收集发行人财务报告审
计截止日后行业及市场的变化趋势及同行业公司的相关资料，就期后经营模式等
问题访谈发行人相关高管人员，检查与财务会计信息相关的内控体系，了解产业
政策、行业市场规模、同行业企业以及发行人主要的商业模式和盈利模式是否发
生变化，复核公司享受的税收优惠政策及适用条件；
2、取得发行人财务报告审计截止日后主要供应商名单、签订及履行的采购
合同、采购物料明细等资料，核查采购模式、采购价格的变化情况；取得发行人
财务报告审计截止日后主要客户名单，核查大额销售合同，就产品价格、主要合
同条款等内容与报告期内签订及履行的合同进行对比；
3、通过查询中国裁判文书网以及其他网络检索，了解发行人是否有诉讼、
仲裁事项，了解发行人合法合规经营情况。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人所处行业产业政策
未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化；发行
人所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；发行人主
要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及
销售价格不存在异常变动；发行人主要客户及供应商未出现重大不利变化，重大
合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不利变化；发行人未新增对未来经营
可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故；发行人亦未发生其
他可能影响投资者判断的重大事项。发行人财务报告审计截止日后经营状况未出
现重大不利变化。
3-2-42
发行保荐工作报告
第四节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为双枪科技项目发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具
的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制的鉴证报告、
非经常性损益的鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表与原始
财务报表差异的鉴证报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务
机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-2-43
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于双枪科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
郭飞腾
保荐代表人：
李俊 王志
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月
日
内核负责人：
夏锦良 年 月
日
保荐业务负责人：
孔祥杰 年 月
日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月
日
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-2-44
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于双枪科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
其他项目人员（签名）：
周志星 陈京玮
郭和圆 洪庭萱
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-2-45
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 双枪科技股份有限公司
保荐机构 兴业证券股份有限公司 保荐代表人 李俊 王志
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要
2 是 √ 否 □
销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 √ 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
4 是 √ 否 □
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □
情况
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 □ 否 □ 不适用
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成 是否走访国家知识产权局并
7 电路布图设计专有权情 取得相关证明文件 是 □ 否 □ 不适用
况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 □ 不适用
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 □ 不适用
情况
明文件
发行人拥有与生产经营 是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产 并取得其出具的相关证书或
10 是 √ 否 □
许可证、安全生产许可 证明文件
证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 √ 否 □
核查
是否通过走访有关工商、公
12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 √ 否 □
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负
13 是 √ 否 □
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
发行人控股股东、实际 是否走访工商登记机关并取
14 是 √ 否 □
控制人直接或间接持有 得其出具的证明文件
3-2-46
发行保荐工作报告
发行人股权质押或争议
情况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □
式进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访
17 是 □ 否 □ 不适用
股情况 谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访
18 是 □ 否 □ 不适用
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁
19 要经营所在地相关法院、仲 是 √ 否 □
情况
裁机构
发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心 地、经常居住地相关法院、
20 是 √ 否 □
技术人员涉及诉讼、仲 仲裁机构
裁情况
发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访
管遭受行政处罚、交易 谈、登陆监管机构网站或互
21 是 √ 否 □
所公开谴责、被立案侦 联网搜索方式进行核查
查或调查情况
发行人律师、会计师出 是否履行核查和验证程序
22 是 √ 否 □
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 √ 否 □
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 √ 否 □
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
27 发行人货币资金情况 是 √ 否 □
银行帐户资料、向银行函证
等
3-2-47
发行保荐工作报告
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 √ 否 □
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 √ 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 √ 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 √ 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 √ 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和 是 √ 否 □
况
定价公允性
核查事项 核查方式
发行人从事境外经营或
35 不适用
拥有境外资产情况
发行人控股股东、实际
36 控制人为境外企业或居 不适用
民
发行人是否存在关联交
37 否
易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
本项目相关重点事项已在上述 1-38 项核查程序中履行了核查工作，除此以外无其他需
38
重点核查事项
三 其他事项
39 无其他事项
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
3-2-48
发行保荐工作报告
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-49
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
李俊
保荐机构保荐业务
（部门）负责人或 职务：
授权代表签名：
徐孟静 投资银行业务总部总裁
保荐机构：兴业证券股份有限公司 年 月 日
3-2-50
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上
述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更
新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直
接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承
诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐
代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
王志
保荐机构保荐业务
（部门）负责人或 职务：
授权代表签名：
徐孟静 投资银行业务总部总裁
保荐机构：兴业证券股份有限公司 年 月 日
3-2-51
