双枪科技：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2021-07-22
北京市天元律师事务所
关于双枪科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
5-1-1-1
北京市天元律师事务所
关于双枪科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
京天股字（2020）第 368 号
双枪科技股份有限公司（以下简称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与发行人签订的《委托协
议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次
发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2020）第
368号《北京市天元律师事务所关于双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见》（以下简称“法律意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、 中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
5-1-1-2
目 录
声 明................................................................................................................................... 6
正文..................................................................................................................................... 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 9
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 9
四、 发行人的设立 ............................................................................................... 14
五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 15
六、 发起人和股东（追溯至实际控制人） ....................................................... 15
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 16
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 16
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 17
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 18
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 21
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 21
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 22
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 23
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 23
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 24
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 24
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................. 24
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................. 25
二十三、 结论意见 ................................................................................................. 25
5-1-1-3
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、双枪股份 指双枪科技股份有限公司
指双枪竹木科技有限责任公司，系发行人改制前身，
双枪有限
曾用名“杭州双枪竹木有限公司”
浙江双枪 指浙江双枪竹木有限公司，系发行人子公司
千束家居 指浙江千束家居用品有限公司，系发行人子公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
指中华人民共和国，为本法律意见之目的，不含香港
中国、中国境内
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
A股 中国境内上市人民币普通股
《证券法》 《中华人民共和国证券法》及其修订
《公司法》 《中华人民共和国公司法》及其修订
《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
《公司章程》 发行人曾经生效以及现行有效的公司章程
发行人于2020年6月8日召开的2019年年度股东大会
《公司章程（草案）》 审议通过的拟上市后实施的《双枪科技股份有限公司
章程（草案）》
《独立董事指导意见》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
兴业证券、保荐人、主承
兴业证券股份有限公司
销商
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名为华
容诚会计师
普天健会计师事务所（特殊普通合伙））
本所 指北京市天元律师事务所
发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的《双
《招股说明书》 枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
说明书（申报稿）》
容诚会计师于2020年5月18日出具的《双枪科技股份
《审计报告》
有限公司审计报告》（容诚审字[2020]230Z3275号）
5-1-1-4
容诚会计师于2020年5月18日出具的《双枪科技股份
《内控报告》 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2020]230Z1485号）
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
元 指人民币元
5-1-1-5
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市
管理办法》、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法
律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
5-1-1-6
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿
留存。
8、本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和
确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次首次公开发行股票并上市所必备法
律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供
公司为本次首次公开发行股票并上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任
何目的。
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正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2020 年 5 月 18 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性方案的
议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的
议案》等与本次发行上市相关的议案，提请股东大会审议；并决定于 2020 年 6
月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2020 年 6 月 3 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会。全体股东出
席了会议，经全体股东一致同意，通过了《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于授权董事会办理
公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的
议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发
行上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，但发行人本次公开发行股票申请尚须经中国证监会核准，并
且其股票上市交易尚需经证券交易所核准。
（二） 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述
决议的内容合法有效。
（三） 发行人股东大会已授权董事会办理本次有关发行上市事宜，授权范
围、程序合法有效。
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二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人具有发行上市的主体资格
发行人于 2002 年 9 月 20 日设立（设立时为有限责任公司），于 2017 年 9
月 20 日以 2017 年 7 月 31 日为基准日按经审计的原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司并合法存续至今。因此，发行人是依法设立且有效存续的股份
有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以
上。
基于上述，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。
（二） 发行人依法有效存续
根据发行人的《公司章程》、《营业执照》及本所律师核查，发行人的经
营期限为长期，自公司设立之日起计算。发行人目前不存在可预见的根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。因此，本所律师认为，发
行人依法有效存续。
三、 本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。本次发行人拟公开发行的
股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行
条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，
符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
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1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证
券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人已聘请具有保荐资格的兴业证券担任本次发行上市的保荐人，符
合《证券法》第十条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符
合《管理办法》第八条的规定。
（2）发行人于2002年9月20日设立（设立时为有限责任公司），并于2017年9
月20日以2017年7月31日为基准日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间已在3年以上，符
合《管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理
办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
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实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会制度，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的保荐人及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监
事和高级管理人员进行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）经本所律师核查并经发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认，
发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内
受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结
论意见的情形，符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管
理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所律
师核查，发行人不存在如下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚、且情节严重；
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C、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根
据发行人书面确认及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》和《内控报告》、发行人的书面确认并经本所律师
核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见出具之日，不存在发行人
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并
由容诚会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十二条
的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生
的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对
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相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管
理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的书面确认，发行人已
完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人具备以下条件，符合《管理办法》第二十
六条的规定：
A、发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润
以扣除非经常损益前后较低者为计算依据；
B、发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
C、发行人发行前股本总额为5,400万元，股本总额超过3,000万元；
D、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
后）占净资产的比例不高于20%；
E、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人税务主
管机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的
规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师
核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
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C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈
利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。发行人本次公开发行
尚待取得中国证监会的核准，其股票上市交易尚待取得证券交易所的核准。
四、 发行人的设立
（一） 发行人由双枪有限整体变更，以发起设立的方式设立，其设立不需
要政府部门的批准。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由双枪
有限的全体股东作为发起人签订了《关于设立双枪科技股份有限公司之发起人
协议》，同意共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公
司，各发起人将各自拥有的双枪有限股权，根据截至 2017 年 7 月 31 日的经审
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计账面净资产值，折合为股份有限公司股份。经本所律师核查，《关于设立双枪
科技股份有限公司之发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不
会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
五、 发行人的独立性
（一） 经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二） 经本所律师核查，发行人的资产独立完整。
（三） 经本所律师核查，发行人的人员独立。
（四） 经本所律师核查，发行人的机构独立。
（五） 根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人的财务
独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一） 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人共有 25 名股
东，其中自然人股东 18 名、法人股东 3 名、合伙企业股东 4 名。发行人的发起
人或股东均依法存续，具有法律法规和规范性文件规定进行出资的资格。发行
人的实际控制人为郑承烈及叶丽榕，自发行人设立至今未发生变更。
（二） 经本所律师核查，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均
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符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清
晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四） 经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五） 经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价
入股的情形。
（六） 经本所律师核查，发起人投入发行人的资产均为货币，已经注册会
计师验证全部支付完毕，无需再办理相关资产或权利的权属证书转移手续。
七、 发行人的股本及演变
（一） 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
（二） 经本所律师核查，潘煜萍与柳新华《股份转让协议》的签署虽距股
份公司成立不满一年，但办理工商变更系在股份公司成立一年后进行，且转让方、
受让方已确认上述股份转让不存在纠纷，因此，本次股份转让有效，对发行人股
权结构的稳定性和本次发行不构成实质性法律障碍。除上述情形外，发行人历次
股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三） 根据发行人各股东的确认和本所律师核查，发行人的各股东所持有
的发行人股份目前不存在质押。
八、 发行人的业务
（一） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二） 根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经
营的情形。
（三） 根据发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年主营业务没有发
生过变更。
（四） 根据发行人确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内
的收入主要来自于发行人的主营业务收入，主营业务突出。
（五） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在持续经营的障
碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人主要关联方包括：控股股东和实际控制人；控股股东、实际
控制人控制或担任董事、高级管理人员的企业；持有发行人 5%以上股份的其他
股东；发行人董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员
的企业；发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、
高级管理人员的企业；关联自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、
高级管理人员的企业；发行人的子公司、合营企业、联营企业；报告期内与发
行人存在关联交易的其他关联方及截至 2019 年 12 月 31 日，报告期内曾经与发
行人构成关联关系的其他关联方。
（二） 根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，报告期内发行
人与关联方发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三） 经本所律师核查，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保
护。
（四） 经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及
其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，发行人控股股东及实际控制
人、持有 5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员已经承诺采取
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有效措施尽量避免和减少并规范与发行人之间的关联交易。
（五） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况；发行人实际控制人的近亲
属控制的企业与发行人不存在实质性同业竞争情况；有关关联方已经承诺采取
有效措施避免将来产生同业竞争，上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（六） 经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 房产
1、根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及
其子公司拥有的 6 处房产，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，除均为其自身融资提供抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形。
2、根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人存
在总面积约 18,111.35 平方米的房产尚未取得房屋产权证书，该等无证房产已取
得相关主管部门的证明，且用于生产经营的面积占发行人及其子公司总的经营
面积比例较小，发行人实际控制人已承诺按期拆除且就未办证房产可能给发行
人造成的损失承担全部责任，因此，上述情形不会对发行人本次发行构成实质
性法律障碍。
（二） 国有土地使用权
根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其
子公司拥有国有土地使用权的土地共计 6 处，均已取得完备的权属证书；发行
人已签署土地使用权出让合同的土地 1 处。上述发行人及其子公司拥有国有土
地使用权的土地不存在产权纠纷或潜在纠纷，除为其自身融资提供抵押担保外，
不存在其他权利受到限制的情形。
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（三） 知识产权
1、专利权
（1）根据发行人的确认、中华人民共和国国家知识产权局出具的专利查询
证明及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共拥有 258 项专利权，
已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利限
制的情形。
（2）根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
及其子公司存在 8 项授权许可使用的有效专利，上述授权均签署了合法有效的
许可协议，且发行人支付了许可费用，不存在纠纷或潜在纠纷，其中 1 项专利
实施许可合同已在国家知识产权局进行备案，其他被授权许可使用专利由授权
方在许可协议生效之日起 50 日内向国家知识产权局申请备案，许可类型均为普
通许可。
2、注册商标
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司拥有 256 项注册商标，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在质押或其他权利限制的情形。
3、作品著作权
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司拥有 16 项作品著作权，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在质押或其他权利限制的情形。
（四） 根据《审计报告》、发行人确认及本所律师审查，发行人拥有的主
要生产经营和办公的设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他设备，该
等发行人主要设备为发行人购买取得，资产权属清晰。
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（五） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主
要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 根据发行人确认及本所律师核查，发行人的主要财产均是通过购
买、自建、自行申请等合法方式取得，除已披露的部分房产尚未取得权属证书
外，其他财产已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（七） 根据发行人的确认及本所律师核查，除为发行人自身融资办理的抵
押担保外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，
不存在担保或其他权利受到限制的情形。
（八） 根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行
人及其子公司共承租 9 处房产，租赁房屋的租赁合同内容合法有效。
（九） 根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发
行人拥有 5 家全资子公司。发行人子公司均依法设立并有效存续，发行人拥有
上述公司的股权及其他权利真实、合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已经履行完毕
的重大合同不存在重大潜在纠纷；发行人将要履行及正在履行的重大合同均合
法有效，不存在潜在法律风险。
（二）经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同均是以发行人及发行
人子公司的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，除已披露的关联方
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与发行人之间的关联交易及关联方为发行人提供担保之外，发行人与关联方（不
包括发行人子公司）之间不存在其他重大债权、债务关系或相互提供担保的情
况。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 根据发行人说明及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、
减少注册资本的情况；发行人自设立以来发生的增资扩股、收购资产、出售资
产、重大资产重组等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必
要的法律手续。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及自设立以
来（包括近三年）的修改已履行法定程序。
（二） 经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》
的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程指
引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，
《公司章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。
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（二） 经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股东大会或董事会的召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，因此，股东大会或董事会历
次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 根据发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 根据发行人确认及本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人
员在报告期内所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人董事、监事、高级管理人员的
变化主要基于完善公司治理结构和促进业务发展的需要，未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人设有 3 名独立董事，其任职资格及职权范
围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内
执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税
收优惠政策合法、合规、真实、有效，所享受的财政补贴均具有依据，真实、
有效。
（二） 根据《审计报告》、发行人及其子公司的相关税务主管部门出具的
证明以及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在其他被
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税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司近三年的生产
经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，发行人的生产经
营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司近三年不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。2017
年10月19日，千束家居生产线建设项目环保设施未经验收投入生产，锅炉废气排
放中烟尘指标均超过《锅炉大气污染物排放标准（2014）》（GB13271-2014）排
放限值要求，龙泉市环境保护局对千束家居出具《行政处罚决定书》（龙罚决字
[2017]第23号），对千束家居处以罚款共计14万元。千束家居已缴纳完毕全部罚
款并进行了整改。2019年2月25日，龙泉市环境保护局出具《证明》，2020年1月
15日，龙泉市环境监察大队出具《证明》，证明千束家居上述违规行为不构成重
大违法违规行为。
（三）根据发行人的质量监督主管部门出具的证明及本所律师核查，发行
人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处
罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目已经 2020 年第一次临时发行人股东
大会审议通过，并获得有权政府部门的项目立项备案、环评批复，项目用地已
取得了不动产权证书及浙江省庆元县自然资源和规划局出具的符合用地规划的
意见；发行人本次募集资金拟投资项目不存在违反国家法律、法规和政策性规
定的情形。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目由发
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行人子公司浙江双枪为实施主体，不涉及与他人进行合作。募集资金投资项目
的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
（三）本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集
资金使用的问题。
十九、 发行人业务发展目标
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务
一致。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司曾受到 3 次行政处罚，
发行人及其子公司已经完成整改，该等行政处罚不涉及重大违法行为，对发行
人的本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含
5%）股份的股东（追溯至实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长兼总经理郑承烈确认并经本所律师核查，其不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股
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说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说
明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报
告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不
会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
根据发行人的确认并经本所律师核查，在报告期内，发行人及实际控制人
存在的不规范情形均已经完成了整改。本所律师认为，该等不规范情形不会对
发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，
已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在
法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所
就发行人本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师
审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，
申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交
易所上市交易。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于双枪科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________
朱小辉
经办律师（签字）：____________
贺秋平
____________
高媛
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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