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公司公告

双枪科技:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)2021-07-22  

                          北京市天元律师事务所

关于双枪科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

   补充法律意见(一)




  北京市天元律师事务所

  中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

       太平洋保险大厦 10 层

          邮编:100032




              5-1-2-1
                       北京市天元律师事务所

                     关于双枪科技股份有限公司

                     首次公开发行股票并上市的

                        补充法律意见(一)

                                                  京天股字(2020)第 368-2 号


双枪科技股份有限公司(以下简称“发行人”):


    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受双枪科技股份有限公司(以
下简称“发行人”或 “公司”)委托,担任公司首次公开发行股票并上市事宜(以
下简称本次“发行上市”)的专项中国法律顾问并出具法律意见。


    本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定为公司本次发行上市出具了京天股字(2020)第 368 号《北京市天元律师事务所
关于双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》(下称“《法律
意见》”)、京天股字(2020)第 368-1 号《北京市天元律师事务所关于双枪科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 下称“《律师工作报告》”) ,
《法律意见》、《律师工作报告》(以下合称“原律师文件”)并已作为法定文件随
发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会(下称
“中国证监会”)。


    因前述《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间发行人的有关情况
发生变更,本次发行上市的报告期发生变化(报告期变更为自 2017 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日),本所律师对自《法律意见》出具日至本补充法律意见出
具日的变化情况进行了全面核查,出具本补充法律意见。




                                   5-1-2-2
    本补充法律意见系对原律师文件的补充,并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明,本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同;原律师文件与本补充法律意见不一致的,以本补充法律意见为准。


    本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法承担相应的法律责任。


    基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:



     一、本次发行上市的批准和授权


    经本所律师核查,发行人已经召开董事会及股东大会通过了与本次发行上市
相关的决议,本次股东大会决议有效期为自通过之日起二十四个月。


    综上,本所律师认为,发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议,发
行人该等决议目前仍然合法有效。



     二、发行人本次发行上市的主体资格


    根据发行人确认及本所律师核查,发行人依法有效存续,仍符合发行上市的
主体资格条件。



     三、本次发行上市的实质条件


    经本所律师核查,发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件,具体情况如下:


    (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

                                  5-1-2-3
    发行人的资本划分为股份,每一股的金额相等。本次发行人拟公开发行的股
票为人民币普通股票,每股面值1元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件
和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额,符合《公
司法》第一百二十五条和第一百二十六条规定。

    (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

    1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查,发行人符合《证
券法》第十二条规定的公开发行新股的条件。

    2、发行人已聘请具有保荐资格的兴业证券担任本次发行上市的保荐人,符
合《证券法》第十条的规定。

    (三)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件

    1、发行人的主体资格

    (1)经本所律师核查,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符
合《管理办法》第八条的规定。

    (2)发行人于2002年9月20日设立,并于2017年9月20日整体变更为股份有
限公司,持续经营时间已在3年以上,符合《管理办法》第九条的规定。

    (3)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理
办法》第十条的规定。

    (4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合
国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。

    (5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,
实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。

    (6)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。

    2、发行人的规范运行


                                 5-1-2-4
    (1)发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会制度,相关
机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条的规定。

    (2)发行人的保荐人及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监
事和高级管理人员进行了上市前的辅导,该等人士已经了解与股票发行上市有关
的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,
符合《管理办法》第十五条的规定。

    (3)经本所律师核查并经发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认,
发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内
受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结
论意见的情形,符合《管理办法》第十六条的规定。

    (4)根据《内控报告》,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管
理办法》第十七条的规定。

    (5)根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认,并经本所律
师核查,发行人不存在如下情形,符合《管理办法》第十八条的规定:

    A、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

    B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规,受到行政处罚、且情节严重;

    C、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

    D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

                                   5-1-2-5
    E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

    F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    (6)发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,根
据发行人书面确认及本所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条的规定。

    (7)根据《审计报告》和《内控报告》、发行人的书面确认并经本所律师
核查,发行人有严格的资金管理制度,截至本补充法律意见出具之日,不存在发
行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条的规定。

    3、发行人的财务与会计

    (1)根据《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利
能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定。

    (2)根据《内控报告》,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并
由容诚会计师出具了无保留结论的《内控报告》,符合《管理办法》第二十二条
的规定。

    (3)根据《审计报告》及《内控报告》,发行人会计基础工作规范,财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由容诚会计师出具了无保留意
见的《审计报告》,符合《管理办法》第二十三条的规定。

    (4)根据《审计报告》及《内控报告》,发行人编制财务报表以实际发生
的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对
相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《管
理办法》第二十四条的规定。

    (5)根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的书面确认,发行人已
完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,关联交易价格公
允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条的规定。


                                 5-1-2-6
    (6)根据《审计报告》,发行人具备以下条件,符合《管理办法》第二十
六条的规定:

    A、发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元,净利润
以扣除非经常损益前后较低者为计算依据;

    B、发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元;

    C、发行人发行前股本总额为5,400万元,股本总额超过3,000万元;

    D、发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
后)占净资产的比例不高于20%;

    E、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

    (7)根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人税务主
管机关出具的证明,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条的
规定。

    (8)根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查,发行人不存
在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,
符合《管理办法》第二十八条的规定。

    (9)根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师
核查,发行人的申报文件不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条的规定:

    A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

    B、滥用会计政策或者会计估计;

    C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

    (10)经发行人书面确认并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈
利能力的情形,符合《管理办法》第三十条的规定:

    A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;


                                 5-1-2-7
    B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

    C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;

    D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益;

    E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

    F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

    综上,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。发行人本次公开发行尚
待取得中国证监会的核准,其股票上市交易尚待取得证券交易所的核准。



     四、发行人的独立性


    经本所律师核查,发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业,发行人的资产、人员、机构、财务仍独立,发行人具有面向市场自主
经营的能力,因此发行人仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立性。



     五、发行人的股东(追溯到实际控制人)


    根据发行人的确认及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意
见出具日,除股东华睿泰信、凯珩凯信、润禾创投情况发生变更外,发行人其他
股东情况未发生变化,发行人的实际控制人仍为郑承烈、叶丽榕夫妇,未发生变
化,具体情况如下:


    1、华睿泰信




                                 5-1-2-8
      华睿泰信注册资本由 9,300 万元减少至 8,300 万元,本次减资完成后,华睿
泰信的出资结构如下:


 序号               股东姓名/名称                出资额(万元)       出资比例

 1.         浙江泰银创业投资有限公司                 3,984               48%

 2.         海越能源集团股份有限公司                 1,660               20%

 3.         浙江越阳控股集团有限公司                  830                10%

 4.         杭州文广投资控股有限公司                  830                10%

 5.         浙江华林投资管理有限公司                  415                5%

 6.       浙江诸暨惠风创业投资有限公司                415                5%

 7.                     俞积                          166                2%

                    合计                             8,300              100%


      2、凯珩凯信


      凯珩凯信合伙人施翼将其持有的凯珩凯信 300 万元出资转让给王琛,本次出
资转让完成后,凯珩凯信的出资结构如下:


 序号           合伙人姓名/名称                    合伙人性质     认缴出资额(万元)

 1.         上海凯珩投资管理有限公司               普通合伙人            50

 2.                    陈博文                      有限合伙人           3,000

 3.                     王琛                       有限合伙人           2,800

 4.                    赵桂英                      有限合伙人           1,000

 5.                     施翼                       有限合伙人            200

                    合计                               --               7,050


      3、润禾创投


      根据润禾创投的确认及本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,润禾
创投因私募基金管理人更换,正在办理股权变更的工商登记手续、私募基金及其
管理人备案手续。


                                       5-1-2-9
       六、发行人的股本及演变


    (一)经本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,
发行人的股本及股权结构未发生变动。

    (二)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人的各股东所持有的发行人
股份目前均不存在质押。



       七、发行人的业务


    (一)根据发行人的确认并经本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补
充法律意见出具日,发行人的经营范围未发生变化。

    (二)根据发行人确认及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法
律意见出具日,发行人及控股子公司的业务资质未发生变化。

    (三)根据发行人确认及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法
律意见出具日,发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。

    (四)经发行人确认和本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律
意见出具日,发行人主营业务没有发生过变更。

    (五)根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查,发行人营业收
入主要来自于主营业务收入,主营业务突出。

    (六)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人不存在持续经营的法律障
碍。



       八、关联交易及同业竞争


    (一)关联方


    根据《审计报告》及本所律师核查,2020 年 1 月至本补充法律意见出具之
日,发行人关联方主要变化如下:


                                 5-1-2-10
序                                                        变更后关联关系/新增关联
         关联企业名称                变更前关联关系
号                                                              方关联关系
                                                          发行人董事吴玉鼎持股
1.   杭州地芯科技有限公司    发行人董事吴玉鼎担任监事
                                                          0.32%并担任董事

2.   杭州汇健科技有限公司    新增                         发行人董事吴玉鼎担任董事
     浙江诺尔康神经电子科
3.                           新增                         发行人董事吴玉鼎担任董事
     技股份有限公司
                             郑承烈妹妹郑晓兰的配偶丁
                             海红曾持股 100%并担任执行
4.   广州乐厨                                             2020 年 7 月注销
                             董事兼总经理,郑晓兰曾担
                             任监事
                                                          郑承烈的侄子郑立夫持股
     浙江凯润家居用品有限                                 50%并担任执行董事兼总经
5.                            新增
     公司(下称“凯润家居”)                             理;郑承烈的妹夫袁成法持
                                                          股 50%并担任监事
                                                          名称变更后为“浙江茗悦商
                             名称变更前为“浙江茗悦置     业股份有限公司”;叶丽榕的
     浙江茗悦商业股份有限    业股份有限公司”;叶丽榕的   妹妹叶丽娟持股 45%并担任
6.   公司                    妹妹叶丽娟持股 45%并担任     董事;叶丽榕的妹夫徐贞明
                             董事                         兄弟徐贞亮持股 14%并担任
                                                          董事
     庆元县明悦餐饮服务有                                 叶丽榕的妹夫徐贞明持股
7.                           新增
     限公司                                               47%
     庆元县明悦大酒店有限                                 叶丽榕的妹夫徐贞明持股
8.                           新增
     公司                                                 65%并担任监事
     杭州市滨江区若春日用    实际控制人叶丽榕控制的企
9.                                                        已注销
     品商行                  业
    杭州市拱墅区春色美容     实际控制人叶丽榕控制的企
10. 化妆品商行                                            已注销
                             业
                                                          公司的监事练素香的姐夫练
11. 庆元县全伙便利店         -
                                                          全伙担任负责人
                                                          郑承烈的妹夫袁成法曾持股
    东阳市双和竹木制品有                                  100%并担任执行董事,妹妹
12. 限公司                   -
                                                          郑小英曾担任监事,已于
                                                          2017 年 12 月注销
    庆元县恒鑫竹木工艺品                                  郑承烈的姐夫吴应东曾持股
13. 厂                       -
                                                          100%,已于 2018 年 2 月注销

     (二)关联交易


     根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,报告期内,发行人与其
关联方发生的重大关联交易(不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易)情

                                        5-1-2-11
况如下:


     1、经常性关联交易(单位:万元)

    (1)采购商品、接受劳务

       【注】       关联交易
关联方                            2020 年 1-6 月       2019 年度       2018 年度   2017 年度
                      内容
东阳市双和
                    采购原材
竹木制品有                              -                    -             -        288.52
                      料
  限公司
庆元县恒鑫
                    采购原材
竹木工艺品                              -                    -             -         0.19
                      料
    厂
                    采购原材
 顶立包装                               -                    -             -        149.18
                      料
                    采购原材
 龙泉伯仲                               -                    -             -        190.81
                      料
 龙泉伯仲           采购设备            -                    -           6.67          -
                    采购原材
 临海东珈                            399.79                489.52       367.52       73.76
                      料
             合计                    399.79                489.52       374.19      702.46

   占营业成本的比重                  2.25%                 1.05%        0.95%       2.10%
注:东阳市双和竹木制品有限公司已于 2017 年 12 月注销,庆元县恒鑫竹木工艺品厂已于
2018 年 2 月注销,顶立包装已于 2018 年 2 月注销,龙泉伯仲已于 2018 年 7 月注销。


    根据发行人的确认,基于合作年限、运输成本、供货及时性、供货质量等方
面的考虑,发行人在会计期间内存在向关联方顶立包装、龙泉伯仲、临海东珈采
购原材料、设备的情形,发行人在报告期内向上述企业采购商品系依据市场定价,
且采购金额占发行人当期营业成本比例较小,对发生人影响较小。


    (2)出售商品、提供劳务

         【注 1】    关联交易内      2020 年 1-6
 关联方                                                    2019 年度   2018 年度   2017 年度
                         容              月
 广州雅曼轩           销售货物              -                 -          1.96      1,953.44

  上海沐戈            销售货物              -                 -           -         126.14

  顶立包装            销售货物              -                 -           -          5.70


                                                5-1-2-12
         【注 1】      关联交易内    2020 年 1-6
 关联方                                                   2019 年度     2018 年度    2017 年度
                           容            月
浙江富华睿银
投资管理有限            销售货物          -                  -             -           0.91
    公司
 广州庄之蝶             销售货物          -                  -          137.91         7.37
          【注 2】
上海翔翥                销售货物          -                  -             -         1,057.78
杭州康希科技
                        销售货物          -                13.64           -            -
  有限公司
  艾米家居              销售货物          -                  -           1.70           -

                合计                      -                13.64        141.57       3,151.34

     占营业收入的比重                     -               0.02%         0.23%        6.30%
注 1:顶立包装已于 2018 年 2 月注销,广州雅曼轩已于 2019 年 1 月注销,周强与张明已于
2018 年 8 月将所持上海沐戈的全部出资转让给无关联关系第三方。
注 2:周强已于 2016 年 11 月将所持上海翔翥的全部出资转让给无关联关系第三方,自 2017
年 12 月起,上海翔翥不再是发行人关联方。上海翔翥 2017 年度的数据为 2017 年全年的交
易金额,2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月与公司的交易非关联交易,交易金额分别为 1.083.50
万元、1,189.38 万元和 439.82 万元。


     广州雅曼轩系公司的经销商,主要负责对接广东区域的华南大润发、家乐福
等超市,以及开拓广东区域除深圳市以外其他市县的业务;上海沐戈系公司的专
营经销商,主要负责对接上海世纪联华超市的相关业务;上海翔翥系公司的专营
经销商,主要负责对接麦德龙、乐购及易初莲花超市的相关业务;广州庄之蝶系
公司的兼营经销商,主要负责对接中山市壹加壹商业连锁有限公司相关业务。报
告期内,公司按照经销商的统一销售定价体系制定上述公司的销售价格,具有公
允性。


     报告期内,公司向上述关联方销售商品均系市场定价,关联销售金额占当期
营业收入比例较小,关联销售金额和占比总体呈下降趋势,对公司影响较小。


     (3)发行人向关键管理人员支付薪酬

     根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,报告期内,发行人向
关键管理人员支付薪酬情况如下(单位:万元):

     项目                2020 年 1-6 月       2019 年度            2018 年度        2017 年度


                                               5-1-2-13
      项目        2020 年 1-6 月      2019 年度          2018 年度          2017 年度
关键管理人员
                      173.95           347.13            314.58             266.26
    薪酬

      2、偶发性关联交易

      (1)关联担保


      根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,报告期内,关联担保均
系关联方为发行人及其子公司无偿提供担保,具体情况如下:


序                                                                              是否履
       被担保方       关联担保方     担保金额(万元)      担保主债权期限
号                                                                              行完毕
1.      发行人    郑承烈、叶丽榕         2,000.00       2016.11.17-2017.11.16     是

2.      发行人    郑承烈、叶丽榕         2,000.00       2018.06.01-2019.09.30     是

3.      发行人    郑承烈、叶丽榕         1,000.00       2018.08.31-2018.09.30     是

4.      发行人    郑承烈、叶丽榕         1,000.00       2018.09.05-2018.10.05     是

5.      发行人    郑承烈、叶丽榕          500.00        2018.09.19-2019.09.18     是

6.      发行人    郑承烈、叶丽榕          500.00        2019.09.02-2020.09.02     是

7.      发行人    郑承烈、叶丽榕         1,500.00       2019.01.14-2022.01.14     否

8.      发行人    郑承烈、叶丽榕         2,000.00       2019.07.16-2019.08.15     是

9.      发行人         郑承烈            4,300.00       2019.07.23-2019.07.26     是

10.    浙江双枪   郑承烈、叶丽榕         8,000.00       2019.02.28-2022.02.27     否
                  周兆成、沈金花、
11.    千束家居                          3,000.00       2015.05.14-2020.05.13     是
                  郑承烈、叶丽榕


      (2)关联租赁


      顶立包装向公司承租位于松源街道会溪工业园的厂房,建筑面积为 540 平方
米,租赁期限自 2014 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日,每平方米建筑面积年租
金为 80 元,2017 年 1 月至 4 月的租金为 1.44 万元。


      公司与顶立包装之间的租赁价格参考周边同类型物业市场价格水平,价格公
允。上述关联租赁金额较小,对公司影响较小,自 2017 年 5 月 1 日起,公司与


                                        5-1-2-14
顶立包装不再存在关联租赁。


    (3)关联方资金拆借


    根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,报告期内,发行人与关
联方之间的资金拆借情况如下(单位:万元):


    A、借款


   项目             关联方             金额        起始日         到期日

                   天珺投资          100.00      2018.5.21      2018.5.22
 资金拆入
                   天珺投资          900.00      2018.5.21      2018.5.23

                  浙江节洁雅         300.00      2017.3.1       2017.3.3

 资金拆出         浙江节洁雅         20.00       2017.3.1       2017.3.6

                    练素香           20.00       2018.8.6       2018.8.31


    报告期内,公司与关联方的资金拆借均系借款,主要用于临时的资金周转。
截至 2018 年 8 月底,上述资金拆借款已全部归还。自 2018 年 9 月起,公司与关
联方之间未再发生资金拆借行为。


    B、借款利息


    由于发行人与郑承烈在 2017 年 1 月 1 日之前存在资金拆借行为,2017 年 7
月 26 日,郑承烈向发行人支付由于上述资金拆借而产生的利息 49.85 万元。


    (4)关联方无偿向发行人转让知识产权


    2017 年 7 月,郑承烈与浙江双枪签署《专利转让协议》,郑承烈将其持有的
专利号为 ZL200610049301.9 的专利无偿转让给浙江双枪,上述专利转让于 2018
年 1 月完成相关变更手续。


    2019 年 12 月,天珺投资与发行人签署《商标转让协议》,天珺投资将其持
有的注册商标证为 8385514、8385567、8385605、8385635 的注册商标无偿转让

                                  5-1-2-15
给发行人,上述商标转让于 2020 年 6 月完成相关变更手续。


    3、关联方应收应付款项


    根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,报告期内,发行人与关
联方之间因关联交易而产生的应收应付款余额如下(单位:万元):


                                2020 年 6 月     2019 年 12 月   2018 年 12 月   2017 年 12 月
   项目       关联方名称
                                   30 日            31 日           31 日            31 日
               上海翔翥              -                     -           -            33.00
              杭州康希科
 应收账款                            -                    0.08         -               -
              技有限公司
              广州庄之蝶             -                     -        24.53            8.62
                     【注】
其他应收款    柯茂奎                5.00                  5.00       5.00            5.00

 应付账款      临海东珈           191.00             299.70         213.21          13.65

              广州雅曼轩             -                     -           -             7.40
 预收账款
                       【注】
              上海翔翥               -                     -           -             1.34
注:截至本补充法律意见出具之日,应收柯茂奎的款项已收回。
注:上海翔翥 2018 年、2019 年与公司的应收账款余额分别为 26.82 万元、110.22 万元,2020
年 6 月 30 日与公司的预收账款余额为 18.93 万元。

    报告期各期末,公司应收账款、应付账款、预收账款余额主要为关联销售、
关联采购的货款,与柯茂奎的其他应收款系备用金,均为正常业务活动产生。

    (三)上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形

    根据发行人确认及本所律师核查,发行人在与关联方进行交易时,均已就重
大交易签署了相关协议,对双方的权利和义务进行了明确约定,上述关联交易均
系为保证发行人的正常生产经营而发生的,价格参照市场价格制定;关联租赁的
房屋租金系交易双方参考周边同类型物业市场价格水平协商确认,关联交易价格
公允,不存在损害发行人及其他股东利益情形。

    独立董事对发行人与关联方报告期内的关联交易发表意见认为,公司自2017
年1月1日至2020年6月30日期间所有关联交易,交易过程遵循了公平合理的原则,
符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客


                                               5-1-2-16
观公允,表决程序合法,不会损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联
股东的利益,维护了公司和全体股东的利益。

    综上,本所律师认为,发行人上述关联交易定价公允,不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。

    (四)经核查,发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

    (五)经本所律师核查,发行人在《公司章程》、《公司章程(草案)》及其
他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序,发行人控股股东及实际控制人、
持有5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员已经承诺采取有效
措施尽量避免和减少并规范与发行人之间的关联交易。

    (六)经核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人实
际控制人的近亲属新增1家控制的企业,即凯润家居,为郑承烈的侄子郑立夫持
股50%并担任执行董事兼总经理、郑承烈的妹夫袁成法持股50%并担任监事的企
业,凯润家居的经营范围为:一般项目:家具制造;家具销售(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。凯润家居与发行人不存在同业
竞争。

    根据发行人的确认及本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业与发行人不存在同业竞争情况;发行人实际控制人的近亲属控制的企
业与发行人不存在实质性同业竞争。

    (七)经关联方确认及本所律师核查,有关关联方已经承诺采取有效措施避
免同业竞争,上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。

    (八)经本所律师核查,发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露,无重大遗漏和重大隐瞒。



     九、发行人的主要财产


    根据发行人的确认并经本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律
意见出具日,发行人主要财产更新如下:


                                 5-1-2-17
    (一)房产

    1、浙江双枪约800平方米无证的厂房情况

    经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,浙江双枪约800平方米无
证的厂房已拆除完毕。

    2、千束家居房产加固情况

    2020年6月,千束家居与浙江核力建筑特种技术有限公司签署《加固工程合
同》,约定由浙江核力建筑特种技术有限公司对千束家居位于龙泉市八都镇平山
岭工业园区8号的房屋及附属设施进行加固。截至本补充法律意见出具之日,加
固工程仍在施工中。

    (二)国有土地使用权


    自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人新增签署土地使用
权出让合同的土地情况如下:


    1、2020 年 7 月 9 日,千束家居与龙泉市自然资源和规划局签署《国有建设
用地使用权出让合同》(合同编号:3311812020A20014-1),龙泉市自然资源和规
划局将位于龙泉市八都镇平山岭工业区 8 号三期地块的 4,521 平方米土地出让给
千束家居,土地用途为工业用地(其他工业用地),出让价格为 75 万元。2020
年 7 月 14 日,浙江省龙泉市公证处对上述《国有建设用地使用权出让合同》出
具了编号为(2020)浙龙证经字第 54 号的《公证书》。


    2、2020 年 7 月 9 日,千束家居与龙泉市自然资源和规划局签署《国有建设
用地使用权出让合同》(合同编号:3311812020A20014-2),龙泉市自然资源和规
划局将位于龙泉市八都镇平山岭工业区 8 号三期地块的 1,121 平方米土地出让给
千束家居,土地用途为工业用地(其他工业用地),出让价格为 19 万元。2020
年 7 月 14 日,浙江省龙泉市公证处对上述《国有建设用地使用权出让合同》出
具了编号为(2020)浙龙证经字第 53 号的《公证书》。


    (三)专利


                                 5-1-2-18
      1、2020年1-6月,发行人及其子公司新增22项专利,基本情况如下:

序                 专利   专利权                   授权公                 权利   他项
      专利名称                        专利号                   申请日
号                 类型     人                       告日                 状态   权利
      多功能硅     实用                            2020 年 4   2017年12
1.                        发行人   2017218245657                          维持    无
      胶隔热垫     新型                            月 14 日     月22日
      一种组装     实用                            2020 年 2   2019年3
2.                        发行人   2019204260523                          维持    无
      式砧板架     新型                            月 21 日     月29日
      筷子便携     外观   浙江双                   2020 年 5   2019年12
3.                                 201930703491X                          维持    无
      盒(B)      设计     枪                     月 12 日     月16日
      筷子便携     外观   浙江双                   2020 年 5   2019年12
4.                                 2019307034924                          维持    无
      盒(A)      设计     枪                     月 12 日     月16日
      餐具套装     外观   浙江双                   2020 年 4   2019年10
5.                                 2019305623657                          维持    无
        (B)      设计     枪                     月 14 日     月16日
      餐具(北极   外观   浙江双                   2020 年 6   2019年10
6.                                 2019305623784                          维持    无
        熊)       设计     枪                      月5日       月16日
                   外观   浙江双                   2020 年 6   2019年10
7.    便携餐具                     2019305623799                          维持    无
                   设计     枪                      月5日       月16日
      餐具(熊     外观   浙江双                   2020 年 4   2019年10
8.                                 2019305623869                          维持    无
        猫)       设计     枪                     月 14 日     月16日
      餐具(鲸     外观   浙江双                   2020 年 4   2019年10
9.                                 2019305624414                          维持    无
        鱼)       设计     枪                     月 14 日     月16日
      餐具套装     外观   浙江双                   2020 年 4   2019年10
10.                                2019305624448                          维持    无
        (A)      设计     枪                     月 14 日     月16日
                   外观   浙江双                   2020 年 1   2019年8
11.   辅食砧板                     2019304364640                          维持    无
                   设计     枪                     月 31 日     月12日
      挂钩砧板     外观   浙江双                   2020 年 1   2019年8
12.                                2019304368980                          维持    无
      (O 型)     设计     枪                     月 31 日     月12日
      双面砧板
                   外观   浙江双                   2020 年 1   2019年8
13.   (三角挂                     2019304368995                          维持    无
                   设计     枪                     月 31 日     月12日
        钩)
      一种砧板
                   实用   浙江双                   2020 年 5   2019年7
14.   把手及砧                     201921146492X                          维持    无
                   新型     枪                     月 12 日     月19日
        板
      一种卫生
      筷笼及带     实用   浙江双                   2020 年 5   2019年7
15.                                2019211476289                          维持    无
      接水盘的     新型     枪                     月 12 日     月19日
        筷笼
                   外观   浙江双                   2020 年 4   2019年7
16.    饺子帘                      2019303877428                          维持    无
                   设计     枪                     月 14 日     月19日
      插刀砧板     外观   浙江双                   2020 年 1   2019年3
17.                                2019301163245                          维持
      (猫咪)     设计     枪                     月 31 日     月20日            无

                                      5-1-2-19
序                 专利   专利权                       授权公                   权利   他项
       专利名称                         专利号                       申请日
号                 类型     人                           告日                   状态   权利



        竹展开板   实用   浙江双                      2020 年 4     2019年2
18.                                  2019202571316                              维持    无
        修边机     新型     枪                        月 14 日       月28日
        纸巾盒     外观   浙江双                      2020 年 1     2018年12
19.                                  2018307613000                              维持    无
        (S1-A)   设计     枪                        月 31 日       月27日
        一种板材   实用   千束家                      2020 年 4     2019年3
20.                                  2019204176792                              维持    无
        烘干设备   新型     居                        月 14 日       月29日
        一种双丝
                   实用   千束家                      2020 年 4     2019年4
21.     杆砧板传                     2019204356808                              维持    无
                   新型     居                        月 14 日       月2日
        送系统
        一种砧板
                   实用   千束家                      2020 年 4     2019年3
22.     点胶粘合                     2019204185185                              维持    无
                   新型     居                        月 14 日       月29日
          机

       2、被授权许可使用专利新增备案情况


       根据发行人确认及本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,覃健林许
可发行人及其子公司使用的全部 7 项专利已于 2020 年 8 月 24 日在国家知识产权
局完成备案。


       (三)注册商标

       2020年1-6月,发行人及其子公司新增及续展18项注册商标,基本情况如下:

                                       注册证      核定使用       有效期限     他项    权利
序号         注册商标       注册人
                                         号          商品           至         权利    状态


                                                                2021 年 6 月           注册
1.                          发行人     8385635     第 21 类                     无
                                                                   27 日               生效



                                                                2021 年 6 月           注册
2.                          发行人     8385605     第 20 类                     无
                                                                   27 日               生效



                                                                2021 年 6 月           注册
3.                          发行人     8385567       第3类                      无
                                                                   27 日               生效




                                        5-1-2-20
                           注册证      核定使用    有效期限      他项   权利
序号   注册商标   注册人
                             号          商品        至          权利   状态


                                                  2021 年 6 月          注册
4.                发行人   8385514     第1类                      无
                                                     27 日              生效


                                                  2031 年 2 月          注册
5.                发行人   8037425     第 21 类                   无
                                                     27 日              生效


                                                  2030 年 11            注册
6.                发行人   7756465     第3类                      无
                                                   月 27 日             生效




                                                  2030 年 11            注册
7.                发行人   7756456     第3类                      无
                                                   月 27 日             生效



                                                  2030 年 10            注册
8.                发行人   7487379     第 21 类                   无
                                                   月 20 日             生效


                                                  2030 年 1 月          注册
9.                发行人   36977674    第5类                      无
                                                     13 日              生效


                  浙江双                          2031 年 3 月          注册
10.                        5488429     第3类                      无
                    枪                               6日                生效


                  浙江双                          2031 年 2 月          注册
11.                        5488421     第 11 类                   无
                    枪                               6日                生效


                  浙江双                          2030 年 6 月          注册
12.                        5488412     第 20 类                   无
                    枪                               6日                生效


                  浙江双                          2030 年 6 月          注册
13.                        5488411     第 21 类                   无
                    枪                               6日                生效


                  浙江双                           2031 年 4            注册
14.                        5488396     第 36 类                   无
                    枪                              月6日               生效


                  浙江双                          2030 年 2 月          注册
15.                        36967230    第 39 类                   无
                    枪                               6日                生效



                            5-1-2-21
                                          注册证       核定使用       有效期限      他项      权利
序号         注册商标          注册人
                                            号           商品           至          权利      状态

                               浙江双                                2030 年 6 月             注册
16.                                      36949740       第 25 类                        无
                                 枪                                     20 日                 生效


                               浙江双                                2030 年 4 月             注册
17.                                      36946270       第 37 类                        无
                                 枪                                     13 日                 生效


                               浙江双                                2030 年 4 月             注册
18.                                      36510996       第 29 类                        无
                                 枪                                     20 日                 生效


       (四)发行人及其子公司租赁房屋的情况


       根据发行人确认及本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人及其
子公司对外承租的主要房产如下:

序    承租                                         建筑面
             出租方              位置                                  租赁期限              用途
号      方                                         积(㎡)
             庆元县
      浙江   汽车运     庆元县新建街道教场路 2
1.                                                    100.00   2019.11.08-2020.11.07         经营
      双枪   输有限       号 12#至 14#店面
               公司
                        庆元县银泰丽晶城住宅
      浙江
2.           姚敏华     小区 3 幢商住楼商铺 15-1      300.46   2016.01.01-2020.12.31         经营
      双枪
                                   铺
      浙江              上海市普陀区曹杨路 450
3.           吴丽平                                   121.79   2020.06.01-2022.05.31         办公
      双枪              号绿地和创大厦 1805 室
      杭州              杭州市余杭区良渚镇东
4.           周福平                                   124.00   2020.04.01-2021.03.31         经营
      漫轩                莲村双浜郎 26 号
               潘安
      浙江                                                                                   员工宿
5.           艺、鲜        龙泉别墅 4 区 L40          180.50       2020.4.1-2021.3.31
      双枪                                                                                     舍
               祖军
                         庆元县松源街道庆元工
             庆元县
                         业园五都工业园区香草
             澜蓝汇
      浙江              大道 31 号的庆元电子商
6.           电子商                               892.07       2020.07.01-2021.06.30         办公
      双枪              务创业园附楼四层 401、
             务有限
                        402、403、406、407、419、
               公司
                          420、421 室共计 8 间
      浙江              重庆市江北区华新街道                                                 员工宿
7.            宋清                                    142.11   2019.08.08-2021.08.07
      双枪              恒大御龙天峰 5 幢 5504                                                 舍
      浙江              武汉市东西湖区将军花                                                 员工宿
8.            汤谨                                    81.78    2019.11.01-2020.10.31
      双枪              园小区 B 区 3 栋 1 单元                                                舍

                                           5-1-2-22
                         401 号

    根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查,发行人租赁的上述表格中第
6项出租方未能提供产权证明文件,针对该房产,2020年9月,庆元县国有资产营
运有限公司出具证明,证明坐落于庆元县工业园区五都工业园香草大道31号的电
子商务创业园的资产隶属于庆元县国有资产营运有限公司,产权证正在办理,该
资产已委托庆元县澜蓝汇电子商务有限公司运营管理。

    发行人控股股东、实际控制人已出具承诺:“若双枪科技及其子公司因租赁
的房产不规范情形影响双枪科技及其子公司使用该等房产以从事正常业务经营,
本公司/本人将积极采取有效措施,包括但不限于协助安排提供相同或相似条件
的房产供相关企业经营使用等,保证各相关企业业务经营持续正常进行,以减轻
或消除不利影响;若双枪科技及其子公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法
规,而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的
法律责任,或因房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出,本公司/本人愿意承担
双枪科技及其子公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承
担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,并使双枪科技及其子公司免受损害。
此外,本公司/本人将支持双枪科技及其子公司向相应方积极主张权利,以在最
大程度上维护及保障双枪科技及其子公司的利益。”

    综上,本所律师认为,上述瑕疵租赁房屋不会影响发行人正常生产经营,发
行人控股股东、实际控制人已出具承诺,对发行人因上述房屋租赁瑕疵所造成的
损失承担全部责任,因此,上述房屋租赁瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法
律障碍。

    (五)对外投资

    根据发行人的确认及本所律师的核查,自《法律意见》出具日至本补充法律
意见出具日,发行人对外投资的主要变化情况如下:

    1、发行人对其全资子公司杭州漫轩进行增资,增资完成后,杭州漫轩的注
册资本由 100 万增加至 1,000 万,杭州漫轩现持有杭州市余杭区市场监督管理局
于 2020 年 9 月 7 日核发的《营业执照》,根据该营业执照及工商资料,杭州漫轩
的基本情况如下:

                                  5-1-2-23
公司名称             杭州漫轩电子商务有限公司
统一社会信用代码     913301100965347864
住所                 浙江省杭州余杭区百丈镇竹城路 103 号 1002 室
法定代表人           倪国伟
注册资本             1,000 万元
公司类型             有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                     销售及网上销售:日用百货、针纺织品、服装鞋帽、竹木制品、不
经营范围             锈钢制品、文体用品、办公用品、陶瓷制品、塑料制品、包装材料;
                     服务:投资管理、网络技术咨询、计算机硬件技术开发、企业策划。
营业期限             2014.04.03-长期
成立日期             2014.04.03



        十、发行人的重大债权债务


       (一)经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其控股子
公司已经履行完毕的重大合同不存在重大潜在纠纷;自《法律意见》出具日至本
补充法律意见出具日,发行人及其控股子公司新增正在履行的重大合同情况如
下:


       1、采购合同


       根据发行人确认及本所律师核查,发行人签订的采购合同多为框架性合同,
截至本补充法律意见出具之日,发行人正在履行的重大采购框架合同主要如下:


 序号            供应商名称              采购产品类别              合同期限

 1.       湖州南浔旧馆恒祥地板厂              板坯         2020.03.24-2021.03.23

 2.       宁波合程塑料制品有限公司     PPS、散筷、散勺铲   2020.07.24-2021.07.23

 3.       张家港柳峰木材有限公司         木板料、板坯      2020.03.23-2021.03.22
          揭阳产业园磐东铠越不锈钢     不锈钢散筷和成品
 4.             【注】                                     2020.04.01-2021.03.31
          制品厂                             筷
          江门市锦木源日用品有限公
 5.                                         木砧板         2020.03.01-2021.02.28
          司
注:揭阳市蓝城区磐东铠越不锈钢制品厂更名为揭阳产业园磐东铠越不锈钢制品厂。

       2、销售合同

       根据发行人确认及本所律师核查,发行人签订的销售合同多为框架性合同,

                                        5-1-2-24
截至本补充法律意见出具之日,发行人正在履行的重大销售框架合同主要如下:

 序号        客户名称         销售产品类别                        合同期限
                                                    2019.01.01-2019.12.31,本合同到期后,
                                                    如康成投资(中国)有限公司继续向公
         康成投资(中
 1.                        筷子、砧板、勺铲等        司发出订单且公司继续依照订单规定
         国)有限公司
                                                    交货,则本合同将继续有效并对双方产
                                                                  生约束力
                                                    2013.01.23-2014.01.22,如双方均未在期
         沃尔玛(中国)
 2.                        筷子、砧板、勺铲等       限终止前 30 日提出异议,则本协议在
         投资有限公司
                                                       每次期限届满之时自动展期 1 年
         物美南方发展
 3.                        筷子、砧板、勺铲等               2019.12.01-2020.11.30
         有限责任公司
         浙江天猫网络
 4.                        筷子、砧板、勺铲等               2020.01.01-2021.03.31
         科技有限公司
         杭州戴思科技
 5.                        筷子、砧板、勺铲等               2020.05.21-2021.05.20
         有限公司

      2、重大银行授信、借款合同


      根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发
行人及其控股子公司正在履行的重大银行贷款合同如下:


序    借款                                  贷款金额
             贷款人     合同名称及编号                     贷款期限          担保措施
号      人                                  (万元)
             兴业银行   《流动资金借款                  2019 年 7 月 26
      发行                                                                发行人提供最高
1.           杭州余杭   合同》(兴杭余杭   2,000.00     日至 2021 年 7
      人                                                                  额抵押担保(兴
               支行     中贷 2019-001 号)                 月 25 日
                                                                          杭余杭抵押
             兴业银行   《流动资金借款                   2019 年 11 月
      发行                                                                2019-010 号);
2.           杭州余杭   合同》(兴杭余杭   1,200.00     29 日至 2020 年
      人                                                                  浙江双枪提供最
               支行     短贷 2019-094 号)                11 月 28 日
                                                                          高额保证担保
             兴业银行   《流动资金借款                  2020 年 6 月 17
      发行                                                                (兴杭余杭高保
3.           杭州余杭   合同》(兴杭余杭   1,200.00     日至 2021 年 6
      人                                                                  2019-026 号)
               支行     短贷 2020-059 号)                 月 16 日
             兴业银行   《流动资金借款                  2020 年 6 月 18
      发行
4.           杭州余杭   合同》(兴杭余杭   1,200.00     日至 2021 年 6
      人
               支行     短贷 2020-060 号)                 月 17 日       发行人提供最高
             兴业银行   《流动资金借款                  2020 年 6 月 19   额抵押担保(兴
      发行
5.           杭州余杭   合同》(兴杭余杭   2,000.00     日至 2021 年 6    杭余杭抵押
      人
               支行     短贷 2020-061 号)                 月 18 日       2019-010 号)
      发行   兴业银行   《流动资金借款                  2020 年 6 月 22
6.                                           1,600.00
      人     杭州余杭   合同》(兴杭余杭                日至 2021 年 6


                                         5-1-2-25
序    借款                                   贷款金额
             贷款人     合同名称及编号                     贷款期限           担保措施
号      人                                   (万元)
               支行     短贷 2020-062 号)                  月 21 日

                                                                           发行人提供最高
                                                                           额抵押担保《保
                                                                           证合同》
                                                                           (19180001-1);
                                                                           浙江双枪提供最
             交通银行                                    2020 年 1 月 2    高额保证担保
      发行              《流动资金借款
7.           杭州西湖                          1,500     日至 2021 年 1    《保证合同》
      人                合同》(20360001)
               支行                                          月2日         (19180001-2);
                                                                           郑承烈、叶丽榕
                                                                           提供最高额保证
                                                                           担保《保证合同》
                                                                           (19180001-3、
                                                                           4)
                                                                           浙江双枪提供最
                                                         2020 年 8 月 27
      发行   北京银行   《综合授信合同》                                   高额保证担保
8.                                              500      日至 2022 年 8
      人     杭州分行     (0633523)                                      (0633523-001
                                                            月 26 日
                                                                           号);
                                                                           浙江双枪提供最
                                                         2020 年 9 月 1
      发行   北京银行     《借款合同》                                     高额保证担保
9.                                              500      日至 2021 年 8
      人     杭州分行     (0634882)                                      (0633523-001
                                                            月 31 日
                                                                           号);
                         《人民币流动资                                    发行人提供最高
                                                          2019 年 11 月
      浙江   建设银行      金贷款合同》                                    额保证担保
10.                                           1,400.00   28 日至 2020 年
      双枪   庆元支行   (HTZ330697300                                     (697225999201
                                                           11 月 27 日
                        LDZJ201900022)                                    8112 号);
                         《人民币流动资                                    郑承烈提供最高
                                                         2019 年 12 月 3
    浙江     建设银行      金贷款合同》                                    额保证担保
11.                                           1,600.00   日至 2020 年 12
    双枪     庆元支行   (HTZ330697300                                     (697225999201
                                                             月2日
                        LDZJ201900021)                                    9110-1 号);
                                                                           叶丽榕提供最高
                                                                           额保证担保
                         《人民币流动资                                    (697225999201
                                                          2019 年 12 月
    浙江     建设银行      金贷款合同》                                    9110-2 号);
12.                                            906.00    30 日至 2020 年
    双枪     庆元支行   (HTZ330697300                                     浙江双枪提供最
                                                           12 月 29 日
                        LDZJ201900023)                                    高额抵押担保
                                                                           (697335925201
                                                                           8102-1、2 号)
                        《网贷通循环借                   2020 年 5 月 12   千束家居提供最
    千束     工商银行
13.                         款合同》           950.00    日至 2021 年 5    高额抵押担保
    家居     龙泉支行
                        (0121000009-20                     月 11 日       (0121000009-2


                                          5-1-2-26
序   借款                                       贷款金额
             贷款人      合同名称及编号                        贷款期限          担保措施
号     人                                       (万元)
                         19(龙支)字 00382                                   017 龙支(抵)
                               号)                                           字 0078 号)
                         《网贷通循环借                                       千束家居提供最
                              款合同》                     2020 年 6 月 18    高额抵押担保
    千束    工商银行
14.                      (0121000009-20         967.00    日至 2021 年 6     (0121000009-2
    家居    龙泉支行
                         20 年(龙支)字                      月 19 日        017 龙支(抵)
                            00211 号)                                        字 0078 号)


     4、保证合同


     根据发行人的确认及本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人
及其子公司正在履行中的主要保证合同如下:


序   被保                                                           担保金额      担保主债权
             保证人        债权人             合同名称及编号
号   证人                                                           (万元)        期限
                          交通银行                                               2019 年 1 月
     发行                                       《保证合同》
1.          浙江双枪      杭州西湖                                  1,140.00     14 日至 2022
     人                                       (19180001-2)
                            支行                                                 年 1 月 14 日
                          交通银行                                               2019 年 1 月
     发行   郑承烈、叶                      《保证合同》
2.                        杭州西湖                                  1,500.00     14 日至 2022
     人       丽榕                       (19180001-3、4)
                            支行                                                 年 1 月 14 日
                                                                                 2020 年 8 月
     发行                 北京银行       《最高额保证合同》
3.          浙江双枪                                                 500.00      27 日至 2021
     人                   杭州分行       (0633523-001 号)
                                                                                 年 8 月 26 日
                          兴业银行                                               2019 年 7 月 8
     发行                             《最高额保证合同》(兴
4.          浙江双枪      杭州余杭                                  3,200.00     日至 2020 年
     人                               杭余杭抵押 2019-026 号)
                            支行                                                   6 月 25 日
                          兴业银行      《最高额保证合同》                       2019 年 7 月 8
     发行
5.          千束家居      杭州余杭        (兴杭余杭高保            4,800.00     日至 2020 年
     人
                            支行          2019-027 号)                            6 月 25 日
                                                                                 2018 年 5 月
     浙江                 建设银行       《最高额保证合同》
6.           发行人                                                 5,000.00     22 日至 2021
     双枪                 庆元支行     (6973359992018112)
                                                                                 年 5 月 21 日
                                        《最高额保证合同》                       2019 年 2 月
     浙江   郑承烈、叶    建设银行
7.                                    (6973359992019110-1、        8,000.00     28 日至 2022
     双枪     丽榕        庆元支行
                                               2)                               年 2 月 27 日


     5、抵押合同




                                           5-1-2-27
     根据发行人的确认及本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人
及其子公司正在履行中的主要抵押合同如下:


序   抵押                                         担保金额                         抵押
            抵押权人       合同名称及编号                     担保主债权期限
号     人                                         (万元)                         财产
            交通银行                                         2019 年 1 月 14 日
     发行                    《抵押合同》                                          房产、
1.          杭州西湖                               515.00    至 2022 年 1 月 14
       人                  (19180001-1)                                          土地
              支行                                                  日
            兴业银行                                         2019 年 7 月 24 日
     发行              《最高额抵押合同》(兴                                      房地
2.          杭州余杭                              9,038.00   至 2029 年 7 月 23
       人              杭余杭抵押 2019-010 号)                                    产
              支行                                                  日
                         《最高额抵押合同》                  2017 年 12 月 28 日
     千束   工商银行                                                               房产、
3.                     (0121000009-2017 龙支     3,113.00   至 2022 年 12 月 27
     家居   龙泉支行                                                               土地
                         (抵)字 0078 号 )                         日
     浙江   建设银行     《最高额抵押合同》                  2018 年 2 月 2 日至   房产、
4.                                                4,970.00
     双枪   庆元支行   (6973359252018102-1)                 2021 年 2 月 1 日    土地
     浙江   建设银行     《最高额抵押合同》                  2018 年 2 月 7 日至   房产、
5.                                                 199.00
     双枪   庆元支行   (6973359252018102-2)                 2021 年 2 月 6 日    土地

     经本所律师核查,发行人及其控股子公司上述正在履行的重大合同合法有
效,不存在潜在法律风险。

     (二)经本所律师核查,上述重大合同均以发行人及其控股子公司的名义对
外签署,发行人及其控股子公司履行该等合同不存在法律障碍。


     (三)根据发行人的确认和本所律师核查,发行人目前不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。


     (四)根据《审计报告》及本所律师核查,除已披露的关联方为发行人提供
担保及关联交易之外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或提供
担保的情况。


     (五)根据《审计报告》及发行人确认,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人的
其他应收款为 348.48 万元,主要为保证金及押金;发行人其他应付款余额为
464.99 万元,主要为预提费用及往来款,系正常业务活动所产生。


     1、其他应收款


                                       5-1-2-28
     根据《审计报告》及发行人确认,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人的其他应
收款为 348.48 万元。其中前五名的其他应收款情况如下:


序                              与发行人是否存     金额
            单位名称                                             款项性质
号                                在关联关系     (万元)

1.    龙泉市自然资源和规划局          否          94.00           保证金

2.   康成投资(中国)有限公司         否          32.00           保证金

3.    邵武市华雄竹制品加工厂          否          30.00           往来款

4.   欧尚(中国)投资有限公司         否          20.00           保证金

5.     台州市荣耀竹木加工厂           否          20.00           往来款

            合计                      -           196.00             -


     2、其他应付款


     根据《审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人的其他应付款金额为 464.99
万元,主要为预提费用及往来款,系正常业务活动所产生。

     根据发行人的确认及本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款系因正常的经营活动产生,合法有效。



      十一、发行人的重大资产变化及收购兼并


     (一)根据发行人确认及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法
律意见出具日,发行人不存在新增增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购
或出售资产的情况。


     (二)根据发行人确认及本所律师适当核查,发行人目前仍不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。




                                     5-1-2-29
        十二、发行人章程的制定与修改


      根据本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行
人未对《公司章程》、《公司章程(草案)》进行修改。



        十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


      自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人共计召开1次股东
大会,3次董事会,3次监事会,并通过了该等董事会、监事会的全部议案。

      经本所律师核查,发行人上述董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
均合法、合规、真实、有效。



        十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


      (一)根据发行人确认及本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人
员的任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。自《法律意见》
出具日至本补充法律意见出具日,发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及
主要兼职情况如下表:

                                              对外兼职情况(除发行人子公司外)
 序号      姓名         职务
                                                  公司名称              职务
 1.       郑承烈   董事长兼总经理                 天珺投资            执行董事

 2.       张美云   董事、副总经理                    -                    -

 3.       柯茂奎   董事、副总经理                    -                    -
                   董事、副总经理、
 4.       李朝珍   董事会秘书、财                    -                    -
                       务负责人
 5.       周兆成        董事                         -                    -
                                        苏州玉森新药开发有限公司        董事
                                      厦门冬日暖阳网络科技有限公司      董事
 6.       吴玉鼎        董事          浙江珍诚医药在线股份有限公司      董事
                                        杭州特扬网络科技有限公司        董事
                                      杭州联川生物技术股份有限公司      董事


                                       5-1-2-30
                                            对外兼职情况(除发行人子公司外)
 序号      姓名        职务
                                                公司名称              职务
                                    浙江青云在线教育科技有限公司      董事
                                    和元生物技术(上海)股份有限
                                                                      董事
                                                公司
                                      江苏美时医疗技术有限公司        董事
                                        杭州地芯科技有限公司          董事
                                        杭州汇健科技有限公司          董事
                                    浙江诺尔康神经电子科技股份有
                                                                      董事
                                                限公司
                                      奉加微电子(上海)有限公司        监事
                                    浙江富华睿银投资管理有限公司    投资总监
                                    上海永冠众诚新材料科技(集团)
                                                                      董事
                                            股份有限公司
                                    江苏泽宇智能电力股份有限公司      董事
                                     浙江汇隆新材料股份有限公司       董事
 7.       程志勇      独立董事        浙江滕华资产管理有限公司        经理
                                       上海铨芯半导体有限公司         监事
                                      厦门铭芯智能科技有限公司        监事
                                    武汉华康世纪医疗股份有限公司      董事
 8.       马晓军      独立董事           浙江浙兴律师事务所           律师
                                                                   董事、投资副
                                      万丰奥特控股集团有限公司
                                                                       总裁
 9.       余登峰      独立董事
                                        浙江万丰摩轮有限公司          董事
                                        广东万丰摩轮有限公司          董事
                   监事会主席、职
 10.      张水华                                   -                    -
                     工代表监事
 11.      练素香       监事                        -                    -

 12.      徐洪昌       监事                        -                    -




       (二)根据发行人确认及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法
律意见出具日,发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。


       (三)经本所律师核查,发行人设有三名独立董事,其任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。




                                     5-1-2-31
      十五、发行人的税务


     (一)根据《审计报告》及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充
法律意见出具日,发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率未发生变化。

     (二)根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查,2020年1-6月,
发行人新获得的主要财政补贴情况如下(万元):

序
     主体         内容                            文件依据              金额
号
                                 《浙江省人力资源和社会保障厅浙江省
     千束   龙泉市 2020 年企业   财政厅关于做好 2020 年失业保险稳岗返
1.                                                                      49.80
     家居     社会保险返还       还政策执行有关问题的通知》(浙人社发
                                 〔2020〕10 号)
                                 《浙江省人力资源和社会保障厅浙江省
     浙江   庆元县 2020 年企业   财政厅关于做好 2020 年失业保险稳岗返
2.                                                                      38.77
     双枪     社保费返还款       还政策执行有关问题的通知》(浙人社发
                                 〔2020〕10 号)
            杭州市余杭区市场     《关于下达 2019 年余杭区市场监管促进
     发行
3.          监督管理局促产业     产业发展财政专项第一批扶持资金的通     30.00
       人
            发展专项扶持资金     知》余市监〔2020〕12 号


     (三)根据发行人及其控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、《审计
报告》、发行人的确认以及本所律师核查,发行人及其控股子公司 2020 年 1-6 月
依法纳税,不存在因违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。



      十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准


     (一)根据发行人的确认及本所律师核查,2020 年 1-6 月,发行人及其控股
子公司生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求,未因
违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚。


     (二)根据发行人的确认及本所律师核查,2020 年 1-6 月,发行人的产品符
合有关产品质量和技术监督标准,不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。



                                       5-1-2-32
     十七、发行人募集资金的运用


    根据发行人的确认及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意
见出具日,发行人募集资金拟投资项目获得有权部门的批准或授权的情况、实施
主体等均未发生变更。



     十八、发行人业务发展目标


    根据发行人的确认及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意
见出具日,发行人业务发展目标仍与主营业务一致。发行人的业务发展目标仍符
合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。



     十九、诉讼、仲裁或行政处罚


    (一)根据相关各方的确认并经本所律师核查,发行人及其控股子公司、持
有发行人5%以上股份的主要股东(追溯至发行人的实际控制人)目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

    (二)根据发行人董事长兼总经理郑承烈的确认和本所律师核查,其不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。



     二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价


    本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制,但在《招股说
明书》编制过程中,本所律师参与了法律问题的讨论,并已审阅该《招股说明书》,
特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本补充法律意见相关内容进行重
点审阅。本所律师确认,发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。




                                  5-1-2-33
     二十一、律师认为需要说明的其他问题


    根据发行人的确认并经本所律师核查,在报告期内,发行人在内部控制方面
存在不规范情形,并已经完成了规范。本所律师认为,发行人报告期内存在的上
述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。



     二十二、结论意见


    综上所述,本所律师认为:发行人符合首次公开发行股票并上市的条件,已
依法履行公司内部批准和授权程序;发行人申请公开发行股票并上市不存在法律
障碍;发行人不存在重大违法违规行为;《招股说明书》及其摘要引用本所就发
行人本次发行上市出具的本补充法律意见的内容已经本所律师审阅,引用的内容
适当;发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司,申请向社会公开发
行股票并上市在得到有权机关核准后,可将其股票在证券交易所上市交易。

(本页以下无正文)




                                5-1-2-34
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于双枪科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见(一)》的签署页)




北京市天元律师事务所




负责人:
             朱小辉




                                       经办律师:
                                                         贺秋平




                                                          高媛




                                                    年      月    日




本所地址:北京市西城区丰盛胡同 28 号
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                                5-1-2-35