北京市天元律师事务所
关于双枪科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（五）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
5-1-6-1
北京市天元律师事务所
关于双枪科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（五）
京天股字（2021）第 368-8 号
双枪科技股份有限公司（以下简称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受双枪科技股份有限公司（以下
简称“发行人”或 “公司”）委托，担任公司首次公开发行股票并上市事宜（以下
简称本次“发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定为公司本次发行上市出具了京天股字(2020)第 368 号《北京市天元律师事务所
关于双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律
意见》”）、京天股字(2020)第 368-1 号《北京市天元律师事务所关于双枪科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报
告》”） 、京天股字（2020）第 368-2 号《北京市天元律师事务所关于双枪科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法
律意见（一）》”）、京天股字（2020）第 368-3 号《北京市天元律师事务所关于
双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称
“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2021）第 368-4 号《北京市天元律师事
务所关于双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》
（下称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字（2021）第 368-6 号《北京市天元
律师事务所关于双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
5-1-6-2
见（四）》（下称“《补充法律意见（四）》”），《法律意见》、《律师工作报告》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律
意见（四）》（以下合称“原律师文件”）并已作为法定文件随发行人本次发行上市
的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）。
本所律师现根据中国证监会的补充反馈意见的要求，出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、 关于对赌协议等投资者特殊权利条款清理。申报文件披露，发行人历史上
存在触发对赌协议相关条款并履行情形。请保荐机构和发行人律师进一步核查
并说明：完整披露全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况。请保
荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协议”要求，
对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）完整披露全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人在历史上引入新股东的过
程中，曾存在发行人及相关方与股东／历史股东文广创投、安泰创投、科发创投、
科发海鼎、润禾创投曾签署过对赌协议的情形，上述对赌协议均已经履行完毕或
终止，具体情况如下：
5-1-6-3
1、关于安泰创投与发行人及实际控制人、控股股东曾存在的对赌事宜及其
履行情况
2011 年 1 月，安泰创投与双枪有限、郑承烈、叶丽榕、天珺投资、华睿泰
信签订《投资协议书》、《投资补充协议》，具体内容及履行情况如下：
特殊
主要内容 履行情况
条款
出现下列情况的，安泰创投有权要求公司回购
或安泰创投增资前的股东收购其所持公司全
部或部分股权：
a、公司、增资前股东未履行决策程序而导致
公司放弃上市计划的；
股份 b、公司、增资前股东未履行决策程序而造成
未触发该条款
回购 重大过失等原因导致公司不能上市；
c、上市前公司经营出现重大变故，经营规模
与利润指标连续两年出现负增长的或因公司
历史沿革及其财务遗留问题导致公司无法上
市的。
2011 年，公司承诺完成净利润 4,500 万元，
郑承烈承诺，如果 2011 年公司实现净利润低
净利 公司实际完成净利润小于 4,000 万元，触发
于 4,000 万元的，给安泰创投以补偿（补偿金
润保 对赌条款。
额=1,553.015 万元-公司净利润×13.8×2.5%），
证和 按对赌协议约定并经双方协商，最终补偿金
以保证安泰创投权益达到目标净利润对应的
补偿 额为 680.83 万元。郑承烈已支付完毕上述
水平。
款项。上述对赌协议已履行完毕。
2017 年 1 月，安泰创投与原投资协议签署方发行人、天珺投资、郑承烈、
叶丽榕、华睿泰信共同签署《投资协议书、投资补充协议之终止协议》，各方约
定投资方的股东特别权利条款均已全部解除或终止，具体内容详见本补充法律意
见“一、（二）、1”部分详述。
2、关于文广创投与发行人、实际控制人、控股股东曾存在的对赌事宜及
其履行情况
2011 年 1 月，文广创投与双枪有限、郑承烈、叶丽榕、天珺投资签订《投
资协议书》、《投资补充协议》，具体内容及履行情况如下：
特殊
主要内容 履行情况
条款
出现下列情况的，文广创投有权要求公司回购
股份
或文广创投增资前的股东收购其所持公司全 未触发该条款
回购
部或部分股权：
5-1-6-4
a、公司、增资前股东未履行决策程序而导致
公司放弃上市计划的；
b、公司、增资前股东未履行决策程序而造成
重大过失等原因导致公司不能上市；
c、上市前公司经营出现重大变故，经营规模
与利润指标连续两年出现负增长的或因公司
历史沿革及其财务遗留问题导致公司无法上
市的。
2011 年，公司承诺完成净利润 4,500 万元，
郑承烈承诺，如果 2011 年公司实现净利润低
净利 公司实际完成净利润小于 4,000 万元，触发
于 4,000 万元的，给文广创投以补偿（补偿金
润保 对赌条款。
额=1,553.015 万元-公司净利润×13.8×2.5%），
证和 按对赌协议约定并经双方协商，最终补偿金
以保证文广创投权益达到目标净利润对应的
补偿 额为 680.83 万元。郑承烈已支付完毕上述
水平。
款项。上述对赌协议已履行完毕。
根据文广创投于 2017 年 11 月 2 日签署的《访谈记录》，文广创投确认当时
已不存在与发行人对赌的情形。
3、关于科发创投、科发海鼎与发行人及实际控制人、控股股东曾存在的的
对赌事宜及其履行情况
2014 年 12 月，科发创投、科发海鼎与郑承烈、叶丽榕、天珺投资、双枪有
限签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》、2015 年 11 月签署
了《投资补充协议》、2017 年 7 月签署了《投资补充协议三》，相关内容及履行
情况如下：
特殊条
主要内容 履行情况
款
发生如下任何一种情况，科发创投、科发海鼎有权要求郑承烈、
叶丽榕、天珺投资回购科发创投、科发海鼎持有的公司股权：
（1）公司披露的财务报告、或有债务、诉讼事项、或有诉讼
事项存在虚假记载、误导性所述或重大造漏与隐蹒导致公司净
资产损失超过 20%以上的，或郑承烈违反《股权转让协议》6.
1 条约定的声明、保证和承诺，或郑承烈或公司违反《股权转
股份回
让协议》6.3 条约定的声明、保证和承诺，或放弃其责任、义 未实际履行
购
务,经催告拒不纠正的；
（2）若公司未能于 2017 年 12 月 31 日前于境内外证券市场实
现 IPO；
（3）公司 2015、2016 年度中的任何一年实际净利润低于当年
承诺净利润 70%的；
（4）公司或公司管理层出现重大诚信问题。
郑承烈、叶丽榕、天珺投资承诺公司 2015 年度实现税后净利 郑承烈、叶丽榕、天珺投资承诺
净利润
润 5,500 万元、2016 年实现实现税后净利润 7,000 万元。 2015 年公司实现净利润 5,500 万
承诺和
若公司 2015 与 2016 年合并实际税后净利润未达到 11,250 万 元，公司 2015 年实际净利润未达
补偿
元的，科发创投、科发海鼎有权按公司实际估值调增其持股比 到 4,950 万元且 2016 年较 2015 年
5-1-6-5
例。调增后的科发创投、科发海鼎持股比例＝本次投资金额/ 净利润的增长率超过 27.27%，触
（公司实际估值）×100%； 发对赌条款。
公司实际估值=（2015 与 2016 年合并实际税后净利润）/11,250 经双方协商并确认，科发创投、
万元）×50,000。 科发海鼎的持股比例不进行调
整，由科发创投、科发海鼎指定
其基金管理人科发资本受让天珺
投资持有的公司 1%的股权。该股
权转让事项已于 2017 年 7 月完成
工商变更登记。上述对赌协议已
履行完毕。
郑承烈、叶丽榕、天珺投资同意，在科发创投、科发海鼎投资
限售权 未退出前（IPO）除外，未经科发创投、科发海鼎书面同意， 未实际履行
不得转让所持有的公司股权。
各方一致同意，在公司清算、清盘或解散时，科发创投、科发
海鼎有权优先于郑承烈、叶丽榕、天珺投资获得公司剩余财产，
以保证科发创投、科发海鼎获得其投资本金及其按年化收益率
10%的金额。若公司所有的股东均获得投资本金后仍有剩余财
产的，公司所有股东再按照各自的持股比例参与剩余财产的分
配。
郑承烈、叶丽榕、天珺投资保证，在公司清算、清盘或解散时，
科发创投、科发海鼎能获得其投资本金及其按年化收益率 10%
的金额。若不能获得上述款项的，则郑承烈、叶丽榕、天珺投
清算优
资对科发创投、科发海鼎进行现金补偿。 未触发该条款
先权
以下情况发生时将视为公司清算或清盘，科发创投、科发海鼎
可以行使其清算优权：
(1)公司出售或实质出售其全部资产；
(2)公司与其它实体合并或重组（郑承烈、叶丽榕、天珺投资
仍持有公司或存续实体至少 50%的股权投票权的合并或重组
除外）；
(3）导致公司 50%的股权投票权转移的转让（无论以合并、重
组或其他交易形式实现）。
公司以低于[本轮投资后估值 50000 万元（1+ n×10%）]的估值
增发新股，科发创投、科发海鼎有权进行估值调整，即要求郑
承烈、叶丽榕、天珺投资调增乙方相应的股权比例。（注：n
为甲方投资年数，投资年数按照[甲方实际投资天数÷365]计算)
若本次股权转让后公司向外再次进行股权融资而导致科发创
投、科发海鼎的持股比例被稀释的，各方同意，为补偿科发创
反稀释
投、科发海鼎股权比例被稀释而导致的损失，本协议 1.1 条所 未实际履行
条款
约定的务年度业绩承诺目标均应相应地调增，以使本轮投资后
科发创投、科发海鼎持股比例（5%）与各对应年度业务承诺
目标之乘积保持不变。
若因上述条款导致公司 2015 年度、2016 年度的业绩承诺目标
发生调增变化的，各方同意,对本协议第一条“业绩承诺与对赌”
内容进行相应的修改。
2017 年 10 月 31 日，科发创投、科发海鼎与原投资协议签署方发行人、郑
承烈、叶丽榕、天珺投资共同签订《股权转让协议、股权转让协议之补充协议、
投资补充协议、投资补充协议（三）之终止协议》，各方约定投资方的股东特别
5-1-6-6
权利条款均已全部解除或终止，具体内容详见本补充法律意见“一、（二）、3”部
分详述。
4、关于润禾创投与发行人及实际控制人曾存在的的对赌事宜及其履行情况
2016 年 4 月 6 日，郑承烈、双枪有限与润禾创投签订《股权转让协议》，同
日，郑承烈与润禾创投签署《股权转让补充协议》，相关内容及履行情况如下：
特殊条款 主要内容 履行情况
下列情形之一润禾创投可要求郑承烈用现金形式回购润禾创投所
持的公司全部股权：
（1）郑承烈承诺在 2018 年 12 月 31 日前实现公司在境内 IPO 或被
上市公司并购。若公司未能在前述上市截止日前实现境内 IPO 或被
并购的；
（2）公司发生下列情况之一的：
a、实际控制人发生变化或者董事、监事、高级管理人员发生重大
变化（公司成功 IPO 除外）；
b、经营出现严重困难，财务状况持续恶化，可能申请破产、被申
请破产等；
c、重大违约行为，严重违法行为，可能引起重大损害赔偿、行政
股份回购 处罚等严重影响郑承烈正常生产经营； 未实际履行
d、违规对外担保、对外投资、对外借款等可能导致郑承烈承担较
大数额的或有负债；
e、主要经营资产被拍卖、变卖、抵押、质押、扣押、严重毁损、
灭失或被第三方主张所有权等；
f、已实际丧失履行义务的能力、告知或威胁不履行义务、或存在
不能履行义务的可能；
g、严重违反本协议及其附件中所作的保证、承诺等；
h、其他严重影响生产经营及 IPO 上市进程的事项。
（3）润禾创投认为公司已经具备境内 IPO 的条件，但公司股东会
（含董事会未做出境内 IPO 的有关决议，或自润禾创投要求召开股
东会（含董事会）之日起 1 个月内仍未做出有关决议的。
2016 年，公司承诺完成净
利润 6,500 万元，公司
郑承烈承诺本次股权转让完成后至未来三年内，公司每年完成的审 2016 年实际完成的净利
计净利润在 2015 年基础上实现较快增长，承诺净利润 2016 年 6,500 润未达到承诺净利润的
万、2017 年 8,000 万、2018 年 10,000 万。 90%，触发对赌条款。
如公司 2016 年度完成的净利润低于郑承烈承诺当年净利润 95%的 经双方协商并确认，在股
（即低于 6,175 万元），则郑承烈按照以下公式向润禾创投支付价 权转让金额 1,560 万元不
净利润承诺
格调整款：应支付的价格调整款=润禾创投的受让价款×（承诺净利 变的情况下，郑承烈与润
和补偿
润-实际净利润）/承诺净利润×[1+10%×(润禾创投持股期间天数 禾创投的股权转让份额由
/365)] 。 原 2%调整至 2.67%。该股
公司 2016 年、2017 年度会计年度实际完成的净利润均低于承诺净 权转让事项的转让价款已
利润的 90%的，润禾创投可要求郑承烈用现金形式回购润禾创投所 于 2016 年 4 月支付完毕，
持的公司全部股权。 且已于 2017 年 7 月完成工
商变更登记。上述对赌条
款已履行完毕。
5-1-6-7
股权转让完成后至公司 IPO 之前，新的投资者向公司增资时，未经
润禾创投书面同意，增资价格不得低于本次股权转让价格。增资价
格低于润禾创投本次股权转让价格的，润禾创投有权以更低的价格
引进新投资
（甚至零价格）向公司增资（或者郑承烈向润禾创投转让股权）， 未触发该条款
人的限制
确保新投资者增资价格不低于润禾创投本次股权转让价格。
如公司给予任一股东（包括引进的新投资者）享有的权利优于润禾
创投依据本协议享有的权利的，则润禾创投将自动享有该等权利。
如果公司在本轮融资后、IPO 公开发行融资前进行的股权或其他具
有股权性质融资对投资方的持股比例构成稀释作用，且融资价格低
反稀释条款 未触发该条款
于本轮交易的，投资方有权利按照后轮融资价格重新调整投资方所
持有的公司股份。
郑承烈为润禾创投本协议项下权利的实现（包括但不限于增资价格
保证责任条
调整权、分红权、选择退出权、损害赔偿请求权及其附属权利等） 未触发该条款
款
提供不可撤销的连带保证责任。
2017 年 11 月 2 日，润禾创投与原投资协议签署方郑承烈、发行人共同签订
《股权转让协议、股权转让协议补充协议之终止协议》，各方约定投资方的股东
特别权利条款均已全部解除或终止，具体内容详见本补充法律意见“一、（二）、4”
部分详述。
（二）结合《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协议”要求，对上述事
项进行核查并发表明确意见。
在发行人申报前，发行人上述历史上签署的对赌协议、业绩补偿条款和回购
事项及投资方的特别权利条款均已全部解除或终止，具体情况如下：
1、安泰创投
（1）安泰创投对赌事宜的清理
2017 年 6 月，安泰创投与钱学忠、陈滨签订《股权转让协议》；2017 年 7
月，安泰创投将其所持全部发行人股份转让给钱学忠、陈滨并完成工商变更登记
后，不再持有发行人股份。
2017 年 1 月，安泰创投与原投资协议签署方发行人、天珺投资、郑承烈、
叶丽榕、华睿泰信共同签署《投资协议书、投资补充协议之终止协议》，具体内
容如下：
“鉴于，各方于 2011 年 1 月 4 日签署了《投资协议书》及《投资补充协议》，
5-1-6-8
对增资双枪科技及业绩对赌的相关事宜进行了约定，各方经协商确认终止前述协
议，约定如下：
1、各方一致同意，自本协议生效之日起，各方于 2011 年 1 月 4 日签署的《投
资协议书》、《投资补充协议》立即全部彻底终止，各方均无权基于《投资协议书》、
《投资补充协议》约定以任何形式主张任何权利，要求承担任何义务，提起任何
性质的诉讼、仲裁、索赔或权利主张；
2、各方一致确认，截至《终止协议》签署日，各方之间不存在任何因《投
资协议书》、《投资补充协议》的签署、履行及终止/撤销而产生的争议、纠纷、
债务、赔偿事项或其他潜在纠纷；
3、本协议条款系各方真实意思表示，是公平合理的，不存在任何导致或可
能导致本协议无效、被撤销或不可执行的情形或事由；
4、各方确认，《投资协议书》、《投资补充协议》中涉及的对赌条款均已履行
完毕，各股东之间不存在对赌条款的违约情形；
5、各方确认，于本协议生效日，各方之间均不存在任何现时有效、附条件
生效或即将生效的、以公司股份或郑承烈、叶丽榕、浙江天珺投资有限公司现金
补偿为对价的对赌协议（包括但不限于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对
赌条款、股权回购条款、一票否决权条款、反稀释条款、拖售/跟售权条款、分
红比例限制条款、优先清算条款等一系列超出《公司法》所规定的股东法定基本
权利之上的各种特殊权利的条款）等形式的其他利益安排或约定。”
（2）钱学忠、陈滨不享有股东特殊权利
2021 年 3 月 19 日 ，安泰创投、钱学忠、陈滨共同签订《股权转让协议之
补充协议》：“鉴于安泰创投与钱学忠、陈滨于 2017 年 6 月签订《股权转让协议》，
协议各方确认，各方之间均不存在任何有关转移双枪科技股份有限公司股东特殊
权利的约定。”
2021 年 3 月 19 日，钱学忠、陈滨与发行人《股东权利确认函》，确认：“钱
5-1-6-9
学忠、陈滨作为发行人股东，自入股时即不享有股东特殊权利，并承诺未来不会
向发行人主张超越《公司法》、《公司章程》以外规定的股东权利。”
据上，发行人申报前，安泰创投已不享有投资协议及补充协议约定的对赌等
股东特殊权利，且亦不再持有发行人股份；钱学忠、陈滨不享有任何超越《公司
法》、《公司章程》规定以外的特别股东权利。
2、文广创投
（1）文广创投对赌事宜的清理
根据文广创投于 2017 年 11 月 2 日签署的《访谈记录》，文广创投确认当时
已不存在与发行人对赌的情形。2019 年 2 月，文广创投将其所持全部发行人股
份转让给唐灿博、李和军、顾振宇并完成工商变更登记后，文广创投不再持有发
行人股份，亦不享有投资协议及补充协议约定的对赌等股东特别权利。
（2）唐灿博、李和军、顾振宇不享有特别股东权利
2019 年 1 月 29 日，文广创投与唐灿博、李和军、顾振宇签订《股份转让协
议》，协议中不包含有关股东特殊权利转移的条款；2021 年 3 月 19 日，唐灿博、
李和军、顾振宇与发行人签订《股东权利确认函》，确认：“唐灿博、李和军、顾
振宇确认自入股时即不享有股东特殊权利，并承诺未来不会向发行人主张超越
《公司法》、《公司章程》以外规定的股东权利。”
据上，发行人申报前，文广创投已不享有投资协议及补充协议约定的对赌等
股东特殊权利，亦不再持有发行人股份；唐灿博、李和军、顾振宇自受让股权时
即不享有任何超越《公司法》、《公司章程》规定以外的特别股东权利。
3、科发创投、科发海鼎
2017 年 10 月 31 日，科发创投、科发海鼎与原投资协议签署方发行人、郑
承烈、叶丽榕、天珺投资共同签订《股权转让协议、股权转让协议补充协议、投
资补充协议、投资补充协议（三）之终止协议》：“
鉴于，各方于 2014 年 12 月签署了《股权转让协议》及《股权转让协议补充
5-1-6-10
协议》、2015 年 11 月签署了《投资补充协议》、2017 年 7 月签署了《投资补充协
议三》（合称“《投资协议》”）对增资双枪科技及业绩对赌的相关事宜进行了约
定，各方经协商确认终止前述协议，约定如下：
1、各方一致同意，自本协议生效之日起，各方签署的《投资协议》立即全
部彻底终止，各方均无权基于《投资协议》约定以任何形式主张任何权利，要求
承担任何义务，提起任何性质的诉讼、仲裁、索赔或权利主张；
2、各方一致确认，截至《终止协议》签署日，各方之间不存在任何因《投
资协议》的签署、履行及终止/撤销而产生的争议、纠纷、债务、赔偿事项或其
他潜在纠纷；
3、本协议条款系各方真实意思表示，是公平合理的，不存在任何导致或可
能导致本协议无效、被撤销或不可执行的情形或事由；
4、各方确认，《投资协议》中涉及的对赌条款均已履行完毕，各股东之间不
存在对赌条款的违约情形；
5、各方确认，于本协议生效日，各方之间均不存在任何现时有效、附条件
生效或即将生效的、以公司股份或郑承烈、叶丽榕、浙江天珺投资有限公司现金
补偿为对价的对赌协议（包括但不限于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对
赌条款、股权回购条款、一票否决权条款、反稀释条款、拖售/跟售权条款、分
红比例限制条款、优先清算条款等一系列超出《公司法》所规定的股东法定基本
权利之上的各种特殊权利的条款）等形式的其他利益安排或约定。”
据上，发行人申报前，科发创投、科发海鼎与发行人之间的对赌条款已履行
完毕且已不存在任何对赌协议等特殊协议安排。
4、润禾创投
2017 年 11 月 2 日，润禾创投与原投资协议签署方郑承烈、发行人共同签订
《股权转让协议、股权转让协议补充协议之终止协议》：“
鉴于，各方于 2016 年 4 月签署了《股权转让协议》及《股权转让协议补充
5-1-6-11
协议》对增资双枪科技及业绩对赌的相关事宜进行了约定，各方经协商确认终止
前述协议，约定如下：
1、各方一致同意，自本协议生效之日起，各方签署的《股权转让协议》及
《股权转让协议补充协议》立即全部彻底终止，各方均无权基于《股权转让协议》
及《股权转让协议补充协议》约定以任何形式主张任何权利，要求承担任何义务，
提起任何性质的诉讼、仲裁、索赔或权利主张；
2、各方一致确认，截至《终止协议》签署日，各方之间不存在任何因《股
权转让协议》及《股权转让协议补充协议》的签署、履行及终止/撤销而产生的
争议、纠纷、债务、赔偿事项或其他潜在纠纷；
3、本协议条款系各方真实意思表示，是公平合理的，不存在任何导致或可
能导致本协议无效、被撤销或不可执行的情形或事由；
4、各方确认，《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》中涉及的对赌
条款均已履行完毕，各股东之间不存在对赌条款的违约情形；
5、各方确认，于本协议生效日，各方之间均不存在任何现时有效、附条件
生效或即将生效的、以公司股份或郑承烈、叶丽榕、浙江天珺投资有限公司现金
补偿为对价的对赌协议（包括但不限于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对
赌条款、股权回购条款、一票否决权条款、反稀释条款、拖售/跟售权条款、分
红比例限制条款、优先清算条款等一系列超出《公司法》所规定的股东法定基本
权利之上的各种特殊权利的条款）等形式的其他利益安排或约定。”
据上，发行人申报前，润禾创投与发行人之间的对赌条款已履行完毕且已不
存在任何对赌协议等特殊协议安排。
5、发行人控股股东、实际控制人关于不存在对赌的确认
2020 年 6 月，发行人控股股东天珺投资，实际控制人郑承烈、叶丽榕均已
书面确认：
“1、本人/本企业历史上曾签署的对赌协议及相关条款、特殊权利条款均已
5-1-6-12
有效解除或经协商履行完毕，不存在其他替代性利益安排，且不存在纠纷或潜在
纠纷。
2、本人/本企业与发行人现有股东或其他任何第三方之间不存在发行人作为
当事人或可能导致发行人控制权变化或与市值挂钩或严重影响发行人持续经营
能力或其他严重影响投资者权益的对赌协议或其他类似安排。”
6、发行人现有股东关于不存在对赌的确认
2020 年 1 月，发行人现有股东均已书面确认：与双枪科技之间不存在任何
对赌协议等特殊协议或安排，并承诺在发行人首次公开发行股票并上市的申请获
得中国证监会发行审核委员会或届时有权机关审核通过并完成首次公开发行前
不会与发行人签署任何对赌协议等特殊协议安排；其对发行人股权结构不存在任
何争议或纠纷，对发行人及其他股东不存在任何权利请求。
综上，本所律师认为，发行人历史上曾经存在的对赌协议等特殊权利条款
均已清理或解除，发行人与现有股东之间已不存在任何对赌协议等特殊协议或安
排，不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，不会影响发行人实际控
制权的稳定，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益
的情形，符合《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）“问题5对赌协议”的
要求。
二、 关于历史上的增资和股权转让。请发行人补充说明：（1）对照发行人
历史上的增资和股权转让情况，补充说明增资主体或转让对象在发行人的任职
情况；增资或股权转让的价格及确定方式、公允性，对应上年及股权变动当年
的市盈率；相邻/同次增资或股权转让价格是否存在重大差异，如存在，请说明
原因；（2）发行人历次增资/股权转让中，增资/股权转让价格是否存在低于发行
人同期每元注册资本对应的净资产/每股净资产的情形，如存在，请说明原因及
是否存在利益输送（包括但不限于分析原因和合理性）、是否存在规避税收缴纳
义务情形；（3）说明历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则-股份支付》，
说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支
付费用的金额和确定方式，会计处理是否恰当。请保荐机构、发行人律师、申
报会计师核查并发表明确意见。
5-1-6-13
（一）对照发行人历史上的增资和股权转让情况，补充说明增资主体或转
让对象在发行人的任职情况；增资或股权转让的价格及确定方式、公允性，对
应上年及股权变动当年的市盈率；相邻/同次增资或股权转让价格是否存在重大
差异，如存在，请说明原因：
发行人历次增资、股权转让增资主体或转让对象在发行人的任职情况、价
格及确定方式及公允性等具体情况如下：
5-1-6-14
增资或转让时增资 价格（元 当年
增资方/ 上年市 相邻/同次增资或股权转让 同期每元注册资本对
事项 受让方 方/受让方在发行 /出资 定价依据 市盈
转让方 盈率 价格差异原因 应净资产/每股净资产
人任职情况 额、股） 率
2009 年 7 月，第一次 公司规模较小，郑承生为郑承烈的二 华睿泰信为外部投资者，增
郑承生 郑承烈 执行董事兼总经理 1.00 1.11 0.5
股权转让 哥，按原出资金额转让 资价格略高于实际控制人与
郑承烈 - 执行董事兼总经理 其近亲属之间的转让或增资
2009 年 7 月，增资至 公司处于起步阶段，规模较小，以原
1.33 5.89 2.64
2,000.00 万元 叶丽榕 - 监事 出资价格为基础协商确定 价格，同时，2009年8月，发
行人收购了浙江双枪、新天 0.35
郑承烈 - 执行董事兼总经理
2009 年 9 月，增资至 公司处于起步阶段，规模较小，以原 下竹业等公司股权，发行人
1.78 16.75 7.52
4,250.00 万元 叶丽榕 - 监事 出资价格为基础协商确定 估值提高，2009年9月、10
2009 年 10 月，增资 月的转让价格略高于2009年
华睿泰信 - - 2.00 以净资产为基础协商确定 22.14 9.94
至 5,000.00 万元 7月具有合理性
实际控制人将股权转让给同
2010 年 7 月，第二次 郑承烈、 以郑承烈、叶丽榕 2009 年的增资及股 一控制下的企业，股权转让
天珺投资 - 1.50 7.46 4.61 1.64
股权转让 叶丽榕 权转让价格为基础，协商确定 价格低于外部投资者的价格
具有合理性
发行人盈利预测较2009年有
文 广 创
2011 年 1 月，增资至 较大提高，且发行人届时有
投、安泰 - - 11.81 以 6.21 亿元估值为基础，协商确定 38.25 24.60
5,263.00 万元 申报上市的计划，因此本次
创投
增资价格较高具有合理性 1.96
2011 年 12 月，第三 何美云 无任职 参照前次外部投资者增资价格，协商 何美云、章培根为外部投资
郑承烈 11.80 38.21 24.58
次股权转让 章培根 无任职 确定 者，杨军、吴高财、郑晓兰、
5-1-6-15
杨军 销售总监，已离职 李朝珍、周兆成、柯茂奎、
练素香、张美云、郑立夫为
吴高财 董秘，已离职
发行人员工，因此后者的转
区域销售经理，已
郑晓兰 让价格略低具有合理性
离职
李朝珍 财务总监
2011 年 12 月，第四 在外部投资者增资及转让价格基础上
郑承烈 9.00 29.15 18.75
次股权转让 周兆成 生产经理 进行一定折让，协商确定
柯茂奎 销售经理
练素香 行政经理
张美云 办事处经理
郑立夫 区域销售经理
杨军 9.00 员工离职，按原股权转让价格转让 18.89 17.09 杨军、何美云、章培根、练
素香、吴高财向郑承烈的转
何美云 11.80 按原股权转让价格转让 24.76 22.41
郑承烈 董事长兼总经理 让价格为按照原受让价格原
章培根 11.80 按原股权转让价格转让 24.76 22.41
价转让；科发创投、科发海
练素香 9.00 员工离职，按原股权转让价格转让 18.89 17.09 鼎为外部投资者，由于2011
郑承烈 董事长兼总经理 年至2015年公司净利润水平
2015 年 12 月，第五
未发生明显增长，外部投资 3.38
次股权转让 吴高财 周庆 无任职 9.00 员工离职，按原股权转让价格转让 18.89 17.09
者对公司的业绩增长预期以
潘煜萍 无任职
及上市预期降低，导致估值
略有下降。因此，其受让价
科发创投、 格系双方在综合考虑当时所
郑承烈 - 9.50 以 5 亿元估值为基础，协商确定 19.93 18.04
科发海鼎 处的市场环境、业绩实现的
可能性等因素的基础上谈判
5-1-6-16
协商确定，是双方真实意思
的表示，具有合理性
2017 年 7 月，第六次 以 7.8 亿元估值为基础，根据对赌协
郑承烈 润禾创投 - 11.10 12.84 12.29
股权转让 议调整后协商确定 郑承烈向润禾创投转让价格
俞洪泉 - 无任职 原以2016年净利润为基础，
2017 年 7 月，增资至
14.45 以 7.8 亿元估值为基础协商确定 16.71 16.00 按照7.8亿元估值确定，后根
5,397.95 万元 方国升 - 无任职
据对赌协议协商调整为在股
俞洪泉 无任职
权转让金额1,560.00万元不 4.68
天珺投资 方国升 无任职 变的情况下，股权转让份额
2017 年 7 月，第七次 参照前次外部投资者增资价格，协商 由2.00%调整至2.67%，因此
科发资本 - 14.45 16.71 16.00
股权转让 确定 计算得出的转让价格略低，
钱学忠 无任职
安泰创投 具有合理性
陈滨 无任职
2019 年 1 月，股份公 参照前次外部投资者增资及转让价
潘煜萍 柳新华 无任职 14.53 13.87 10.92 潘煜萍因资金周转所需对外
司第一次股权转让 格，协商确定
转让股权，股权转让价格经
唐灿博 无任职
双方协商参照前次外部投资
2019 年 2 月，股份公 参照前次外部投资者增资及转让价
文广创投 李和军 无任职 14.44 13.79 10.85 者增资及转让价格，具有合
司第二次股权转让 格，协商确定
顾振宇 无任职 理性 6.51
以公司2018年度净利润为基
凯珩凯信 -
2019 年 6 月，股份公 础，并考虑公司上市的预期，
郑承烈 20.37 以 11 亿元估值为基础，协商确定 19.45 15.31
司第三次股权转让 按照约11亿元的估值协商确
吴志伟 无任职
定，具有合理性
注1：市盈率=增资或转让时估值/上年或当年净利润
综上，本所律师认为，发行人历次增资、股权转让的定价依据及前后次价格差异具备合理性，相邻/同次增资或股权转让价格不存
5-1-6-17
在重大差异，对应上年及股权变动当年的市盈率有所波动主要系各年净利润情况不同。
5-1-6-18
（二）发行人历次增资/股权转让中，增资/股权转让价格是否存在低于发行
人同期每元注册资本对应的净资产/每股净资产的情形，如存在，请说明原因及
是否存在利益输送（包括但不限于分析原因和合理性）、是否存在规避税收缴纳
义务情形
根据发行人的历年审计报告，发行人历次增资/股权转让同期的每元注册资
本对应的净资产/每股净资产的具体情况详见本部分之“（一）对照发行人历史上
的增资和股权转让情况，补充说明增资主体或转让对象在发行人的任职情
况……”。其中，2010 年 7 月，郑承烈、叶丽榕将各自持有的公司 40.80%股权、
10.20%股权转让给天珺投资，转让价格为 1.50 元/注册资本，略低于同期每元注
册资本对应的净资产 1.64 元。
天珺投资系实际控制人郑承烈、叶丽榕持股 100%的公司，本次股权转让主
要系调整股权架构，实际控制人将股权转让给同一控制下的企业，转让价格以郑
承烈、叶丽榕原出资价格为基础协商确定，与同期每元注册资本对应的净资产差
异不大，具有合理性。
同时，上述股权转让行为及其定价已经全体股东及转让双方一致同意，系真
实发生，符合《公司法》、《公司登记条例》等法律法规、规范性文件的规定，不
存在利益输送及规避税收缴纳义务的情形。
（三）说明历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则-股份支付》，说明
股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支付费
用的金额和确定方式，会计处理是否恰当。请保荐机构、发行人律师、申报会
计师核查并发表明确意见。
根据发行人确认，发行人股份支付事项时间较早且发生在整体变更前，发行
人未追溯调整该股份支付费用不会对发行人整体变更时的净资产及报告期内的
财务报表产生影响，对发行人本次上市不构成重大影响。
综上，本所律师认为，发行人历次增资、股权转让的定价依据及前后次价格
差异具备合理性，价格公允，相邻/同次增资或股权转让价格不存在重大差异；
5-1-6-19
发行人部分股权转让价格低于同期每元注册资本对应的净资产具备合理性，不存
在利益输送和规避税收缴纳义务的情形；根据发行人确认，发行人股份支付事项
时间较早且发生在整体变更前，发行人未追溯调整该股份支付费用不会对发行人
整体变更时的净资产及报告期内的财务报表产生影响，对发行人本次上市不构成
重大影响。
5-1-6-20
三、关于房产土地。请保荐机构和发行人律师核查并说明：（1）关于租赁
房产。未取得产证的租赁房地产是否符合土地用地总体规划，是否涉及集体土
地、农用地、基本农田等；租赁房产的产权证的办理情况，是否存在实质障碍；
（2）关于自用房产。申报文件披露，发行人存在部分尚未取得房屋产权证书的
瑕疵房产，目前主要用于库存仓储、部分半成品的加工和员工卫生设施等。未
能取得房屋产权证的房地产用地具体情况，是否符合土地利用总体规划，是否
涉及集体土地、农用地、基本农田等，是否存在重大违法行为；厂房的适用性
情况，如是否办理了消防等相关手续；后续处理/补救措施，如涉及搬迁，包括
拆迁报废费用、重新租厂房、误工损失等相关费用以及对生产经营的影响测算。
（一）关于租赁房产。未取得产证的租赁房地产是否符合土地用地总体规
划，是否涉及集体土地、农用地、基本农田等；租赁房产的产权证的办理情况，
是否存在实质障碍。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司租赁
并正在使用的房产中未取得产证的共 2 处，具体情况如下：
是否符合 是否涉及集 产权证的办理情
序 建筑
承租方 出租方 用途 土地用地 体土地、农用 况，是否存在实质
号 面积
总体规划 地、基本农田 障碍
庆元县澜蓝 未办理，庆元县国
1. 浙江双枪 汇电子商务 办公 892.07 是 否 有资产营运有限公
有限公司 司已出具证明
已取得产权证，证
员工 号为：湘（2020）
2. 浙江双枪 刘国平 138.83 是 否
宿舍 长沙市不动产权第
0217858 号
1、经核查，浙江双枪于 2019 年 8 月 14 日起向庆元县澜蓝汇电子商务有限
公司承租物业用于办公。2020 年 9 月，庆元县国有资产营运有限公司出具证明：
证明坐落于庆元县工业园区五都工业园香草大道 31 号的电子商务创业园的资产
隶属于庆元县国有资产营运有限公司，产权证正在办理，该资产已委托庆元县澜
蓝汇电子商务有限公司运营管理。该房产已取得庆元县住房和城乡建设局核发
《建设用地规划许可证》（地字第（公）2014-1040030 号），用地项目符合城乡规
划要求，用地性质为电子商务。2017 年 6 月 20 日，庆元县人民政府松源街道办
事处出具证明，证明上述租赁房产不属于违法、违章建筑。
5-1-6-21
2、经核查，上述表格中第二项租赁物业为预售商品房，现已取得不动产权
证，证号为湘（2020）长沙市不动产权第 0217858 号。
据上，本所律师认为，租赁房产符合土地用地总体规划，不涉及集体土地、
农用地、基本农田等；除租赁用于员工宿舍的房屋已取得不动产证外，用于办公
的租赁房产系在国有建设用地上建设而成，虽暂未取得房屋产权证书，但已依法
取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》
等，且已取得不属于违章建筑的证明，不影响发行人依据租赁合同正常使用租赁
物业。同时，该租赁房产主要用于办公使用，可替代性强，不会对发行人的生产
经营产生重大不利影响。
（二）关于自用房产。申报文件披露，发行人存在部分尚未取得房屋产权
证书的瑕疵房产，目前主要用于库存仓储、部分半成品的加工和员工卫生设施
等。未能取得房屋产权证的房地产用地具体情况，是否符合土地利用总体规划，
是否涉及集体土地、农用地、基本农田等，是否存在重大违法行为。厂房的适
用性情况，如是否办理了消防等相关手续；后续处理/补救措施，如涉及搬迁，
包括拆迁报废费用、重新租厂房、误工损失等相关费用以及对生产经营的影响
测算。
1、发行人自有无证房产的基本情况
（1）无证房产的坐落、建筑面积及具体用途
截至本补充法律意见出具之日，发行人部分房产因与报建审批文件存在差
异，尚未办理产权证书，具体情况如下：
序 建筑面积
权利人 坐落位置 房产名称 具体用途
号 （㎡）
厂区创富园 1#钢
3,004 仓储、牙签半成品加工
结构厂房
浙江省庆元 厂区创富园 2#钢
6,521.60 成品仓储
浙江双 县松源镇会 结构厂房
1
枪 溪村工业园 厂区创富园 3#钢
3,398.00 仓储、木筷半成品加工
路 57 号 结构厂房
废料存储、员工卫生设
其他附属设施 87.75
施等
浙江省龙泉 烘干房 2,500 仓储、整木烘干工序
千束家
2 市八都镇平
居 简易棚 1,000 半成品板坯仓储
山岭工业园
5-1-6-22
区8号 废料存储、员工卫生设
其他附属设施 800
施等
发行人上述无证瑕疵房产建筑面积占发行人自有房产面积总和的比例为
16.98%，报告期末无证房产账面价值占发行人房屋建筑物账面价值的比例为
7.29%。上述无证房产主要用于库存仓储使用，虽涉及牙签、木筷的半成品加工
及整木烘干工序，但不构成完整生产线，对发行人生产经营的重要程度较低。
（2）发行人无证房产所涉及的收入、毛利、利润情况
发行人无证房产主要涉及牙签、木筷的半成品加工及整木烘干工序。报告期
内，发行人无证房产所涉及的收入、毛利、利润情况如下：
单位：万元
2020 年
房产名称 项目
收入 毛利 净利润
牙签 2,820.63 1,205.41 303.59
浙江双枪无证房产
木筷 2,000.11 872.15 215.28
千束家居无证房产 整木烘干 241.16 36.17 19.29
发行人当期营业收入、毛利或净利润 83,396.15 31,542.95 8,976.11
瑕疵房产所涉及的收入、毛利或净利润
6.07% 6.70% 6.00%
占比
注：①上表中净利润为根据对应产品各期营业收入和销售净利率计算得出，以下同；
②上表中各产品营收及净利润为发行人自产加工部分，不含外采部分，以下同；
③上表中整木烘干工序对应的收入、毛利及净利润系根据该工序的市场价格及相应毛利率、
净利率计算得出，以下同。
（续上表）
单位：万元
2019 年
房产名称 项目
收入 毛利 净利润
牙签 3,099.63 1,399.54 310.24
浙江双枪无证房产
木筷 2,139.53 875.96 214.14
千束家居无证房产 整木烘干 201.32 30.20 16.11
发行人当期营业收入、毛利或净利润 71,775.58 25,479.47 7,183.99
瑕疵房产所涉及的收入、毛利或净利润
7.58% 9.05% 7.52%
占比
（续上表）
单位：万元
2018 年
房产名称 项目
收入 毛利 净利润
牙签 3,063.53 1,370.59 231.60
浙江双枪无证房产
木筷 1,169.54 463.02 88.42
千束家居无证房产 整木烘干 142.26 21.34 11.38
5-1-6-23
发行人当期营业收入、毛利或净利润 60,804.65 21,420.17 4,596.82
瑕疵房产所涉及的收入、毛利或净利润
7.20% 8.66% 7.21%
占比
综上，报告期内，发行人无证房产对收入、毛利及净利润的贡献和影响程度
有限，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
（3）发行人无证房产可能存在的法律风险以及后续处理措施
发行人部分房产因与规划及报建审批文件存在差异，未办理产权证书。根据
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证
或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城
乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限
期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施
消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工
程造价百分之十以下的罚款。”
因此，发行人无证瑕疵房产未严格履行规划审批及报建审批手续，存在被相
关主管部门责令限期拆除、搬迁以及罚款的法律风险。
针对发行人未取得房屋产权证书的瑕疵房产，发行人将于相关主管政府部门
同意的继续保留使用期限前拆除上述全部无证房产，新建立体式仓库及厂房，将
无证厂房涉及的库存仓储及加工线搬迁至上述新建房产。发行人无证房产的后续
处理措施具体详见本补充法律意见之“三、（二）、4、后续处理、补救措施”部
分内容详述。
同时，鉴于：（1）上述无证房产主要用于库存仓储使用，虽涉及牙签、木筷
的半成品加工以及整木烘干工序，但不构成完整生产线，可替代性强；（2）公司
已取得当地政府和相关主管部门出具的继续保留使用及不予处罚的相关证明文
件，截至本补充法律意见出具之日，发行人未因上述无证房产受到行政处罚，也
不存在与之相关的重大违法违规行为；（3）公司实际控制人已出具书面承诺，承
诺对瑕疵房产如因被处罚或搬迁造成的损失承担全部责任，确保发行人及其子公
司不会因此遭受损失。因此，发行人无证房产不会对发行人生产经营构成重大不
利影响。
5-1-6-24
2、未能取得房屋产权证的房地产用地具体情况，是否符合土地利用总体规
划，是否涉及集体土地、农用地、基本农田等，是否存在重大违法行为
（1）发行人无证房产的具体用地情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人未能取得房屋产权证书的房产用地情
况如下：
序 建筑面积 国有土地使 土地使 土地用
权利人 坐落位置 房产名称
号 （㎡） 用权证号 用权人 途
厂区创富园
1#钢结构厂 3,004
房
浙江省庆 厂区创富园
浙（2018）庆
元县松源 2#钢结构厂 6,521.60
浙江双 元县不动产 浙江双 工业用
1 镇会溪村 房
枪 权第 0000431 枪 地
工业园路 厂区创富园
号
57 号 3#钢结构厂 3,398
房
其他附属设
87.75
施
浙江省龙 烘干房 2,500 浙（2017）龙
泉市八都
千束家 简易棚 1,000 泉市不动产 千束家 工业用
2 镇平山岭
居 权第 0005047 居 地
工业园区 其他附属设
800 号
8号 施
综上，发行人未能取得房屋产权证的房产均系在发行人拥有土地使用权的国
有建设用地上建设而成，不涉及集体土地、农用地、基本农田等，无证房产用地
的土地用途均为工业用地，符合土地利用总体规划。
（2）发行人无证房产是否构成重大违法违规行为
发行人无证瑕疵房产未严格履行规划审批及报建审批手续，存在被相关主管
部门责令限期拆除、搬迁以及罚款的法律风险。针对上述无证房产，发行人所在
地人民政府及相关主管部门出具了关于同意继续保留使用上述无证房产的会议
纪要和未对上述无证房产行为进行处罚的相关证明文件，具体情况如下：
①浙江双枪无证房产
权 相关主管
面积 当地政府要
利 坐落位置 房产名称 具体用途 部门处罚
（㎡） 求
人 情况
浙 浙江省庆元县 厂区创富园 3,004.00 仓储、牙签 符合使用安 无行政处
5-1-6-25
江 松源镇会溪村 1#钢结构过 半成品加工 全的前提下， 罚记录
双 工业园路 57 号 渡性厂房 继续保留使
枪 厂区创富园 用至 2025 年
2#钢结构过 6,521.60 成品仓储 12 月 31 日
渡性厂房
厂区创富园
仓储、木筷
3#钢结构过 3,398.00
半成品加工
渡性厂房
废料存储、
其他附属设
87.75 员工卫生设
施
施等
2019 年 3 月 26 日，庆元县人民政府办公室签发专题会议纪要（[2019]18 号），
同意浙江双枪 2#过渡性厂房免于处罚，由县综合行政执法局出具免处联系单给
县规划部门，1#、3#过渡性厂房及附属配套建筑在符合使用安全的前提下，继续
保留使用至 2025 年 12 月 31 日。
2020 年 3 月 15 日，浙江中浩应用工程技术研究院有限公司针对上述厂房出
具《技术报告（房屋安全鉴定分析）》，报告显示：浙江双枪过渡性临时厂房（1#、
2#、3#）基本能满足安全使用要求。
2020 年 6 月 19 日，庆元县综合行政执法局出具《联系单》，同意浙江双枪
2#过渡性厂房免于处罚，与 1#、3#同时保留使用至 2025 年 12 月 31 日。
2021 年 1 月 19 日，庆元县综合行政执法局出具《查询说明》，经“浙江省综
合行政执法办案系统”查询，截至 2021 年 1 月 19 日，浙江双枪未有行政处罚记
录。
②千束家居无证房产
相关主管
权利 当地政府要
坐落位置 房产名称 面积（㎡） 具体用途 部门处罚
人 求
情况
仓储、整木 符合安全要
烘干房 2,500.00
烘干工序 求的前提下，
半成品板坯 由市自然资
简易棚 1,000.00
浙江省龙泉市 仓储 源和规划局 不会对上
千束
八都镇平山岭 按现状办理 述情况进
家居
工业园区 8 号 废料存储、 临 时 性 建 筑 行处罚
其他附属设
800.00 员工卫生设 手续，用于千
施
施等 束家居生产
经营
2019 年 6 月 21 日，龙泉市人民政府办公室签发专题会议纪要（[2019]17 号），
5-1-6-26
同意千束家居临时厂房及配套附属设施用房在符合安全要求的前提下，由市自然
资源和规划局按现状办理临时性建筑手续，用于千束家居生产经营。
2020 年 9 月 30 日，浙江城乡工程检测有限公司针对上述厂房出具《技术报
告（房屋安全鉴定分析）》，综合鉴定结论为：千束家居临时厂房建筑主体结构及
主要承重构件基本完好，建筑物现状能够满足安全使用要求。
2021 年 3 月 19 日，龙泉市自然资源和规划局出具证明，证明千束家居临时
性厂房建设与建设规划整体方案略有差异主要由土地沉降、供地进度等客观原因
造成，上述行为不属于重大违法违规行为，不会对上述情况进行处罚。
据上，本所律师认为，发行人已取得当地政府和相关主管部门出具的继续保
留使用及不予处罚的相关证明文件，截至本补充法律意见出具之日，发行人未因
上述无证房产受到行政处罚，也不存在与之相关的重大违法违规行为，发行人自
有无证房产不构成重大违法违规行为。
3、厂房的适用性情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未就无证房产办理消防验收等相关
手续，但发行人已聘请具备相关资质的第三方消防安全评估机构对无证房产进行
消防评估并出具《消防安全评估报告》，且取得了当地消防主管部门出具的合规
证明文件，具体情况如下：
（1）浙江双枪无证房产
权利人 坐落位置 房产名称 具体用途
厂区创富园 1#钢结构厂
仓储、牙签半成品加工
房
浙江省庆元县松 厂区创富园 2#钢结构厂
成品仓储
浙江双枪 源镇会溪村工业 房
园路 57 号 厂区创富园 3#钢结构厂
仓储、木筷半成品加工
房
其他附属设施 废料存储、员工卫生设施等
2021 年 1 月 18 日，浙江双枪取得由浙江联盛安全科技有限公司出具的《消
防安全评估报告》，该评估机构持有《消防技术服务机构资质证书》（编号：浙公
消技字（2019）第 0072 号），该评估机构针对庆元县松源镇会溪村工业园路 57
5-1-6-27
号无证厂房的评估结论意见为，本次消防评估结论等级一般，火灾综合风险可控。
（注：本次评估总分为 100 分，单位得分 90 分及以上为好，70~89 分为一般，
69 分以下评为差；因评估内容不适用导致总分低于 100 分的，按相应比例评定）
2021 年 3 月 10 日，庆元县消防救援大队出具证明，证明 2017 年 1 月 1 日
至今，在丽水市庆元辖区范围内，没有单位名称为“浙江双枪竹木有限公司”的违
法信息，该单位与我大队也没有发生或正发生的行政复议和行政诉讼。
（2）千束家居无证房产
权利人 坐落位置 房产名称 具体用途
烘干房 仓储、整木烘干工序
浙江省龙泉市八
千束家居 都镇平山岭工业 简易棚 半成品板坯仓储
园区 8 号
其他附属设施 废料存储、员工卫生设施等
2021 年 1 月 18 日，千束家居取得由浙江联盛安全科技有限公司出具的《消
防安全评估报告》，该评估机构持有《消防技术服务机构资质证书》（编号：浙公
清技字（2019）第 0072 号），该评估机构针对龙泉市八都镇平山岭工业园区 8
号无证厂房的评估结论意见为：“该次评估无产证厂房消防系统完善，可满足工
厂日常经营活动的消防需求，评估结论等级一般，不存在重大消防风险”。 （注：
本次评估总分为 100 分，单位得分 90 分及以上为好，70~89 分为一般，69 分以
下评为差；因评估内容不适用导致总分低于 100 分的，按相应比例评定）
2021 年 1 月 6 日，龙泉市八都镇消防工作站出具证明，证明千束家居自 2016
年 1 月 1 日至今能够遵守国家及地方消防方面的法律、法规及规范性文件，不存
在因违反消防方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形，亦无违反消防
方面有关法律、法规等规定的记录。
综上，发行人尚未就无证房产办理消防验收等相关手续，经具备相关资质的
第三方消防安全评估机构评估，千束家居无证房产消防系统完善，可满足工厂日
常经营活动的消防需求，评估结论等级为一般，不存在重大消防风险；浙江双枪
无证房产评估结论等级为一般，火灾综合风险可控。报告期内，浙江双枪和千束
家居不存在因违反消防相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形和记录。
5-1-6-28
4、后续处理、补救措施
（1）浙江双枪无证房产
针对子公司浙江双枪未取得房屋产权证书的瑕疵房产，浙江双枪将在庆元县
会溪工业园内的现有土地上重新上报整体规划，新建立体式仓库及多层厂房，并
于相关主管政府部门出具的延期使用期限前逐步拆除上述无证房产，将无证房产
涉及的半成品加工线及库存仓储搬迁至上述新建房产，同时将剩余无证附属设施
房产拆除。浙江双枪无证房产后续处理措施具体如下：
权利 建筑面积
坐落位置 房产名称 具体用途 后续处理措施
人 （㎡）
厂区创富园 1#钢结 仓储、牙签半 在相关主管部门
3,004.00
构厂房 成品加工 出具的延期使用
厂区创富园 2#钢结 期限前逐步拆除，
6,521.60 成品仓储
庆元县松 构厂房 并将库存仓储及
浙江 源镇会溪 加工线搬迁至新
厂区创富园 3#钢结 仓储、木筷半
双枪 村工业园 3,398.00 建立体式仓库及
构厂房 成品加工
路 57 号 多层厂房
继续保留使用期
废料存储、员
其他附属设施 87.75 限前拆除，不涉及
工卫生设施等
搬迁
注：相关主管政府部门同意浙江双枪无证房产继续保留使用至 2025 年 12 月 31 日
（2）千束家居无证房产
针对子公司千束家居未取得房屋产权证书的瑕疵房产，千束家居将于新获取
的龙泉市八都镇平山岭工业区 8 号三期地块完成供地和区块沉降条件达标后，按
照规划方案新建立体式仓库及厂房，并拆除上述临时性无证房产，将无证房产涉
及的库存仓储及整木烘干工序搬迁至上述新建房产，千束家居无证房产后续处理
措施具体如下：
权利 建筑面积
坐落位置 房产名称 具体用途 后续处理措施
人 （㎡）
仓储、整木烘 待千束三期地块
烘干房 2,500
干工序 完成供地和区块
龙泉市八 半成品板坯仓 沉降条件达标后
简易棚 1,000
千束 都镇平山 储 予以拆除，将库存
家居 岭工业园 仓储及整木烘干
区8号 废料存储、员 工序搬迁至新建
其他附属设施 800
工卫生设施等 立体式仓库及厂
房
针对新取得的千束三期地块，截至本补充法律意见出具之日，千束家居已取
5-1-6-29
得千束三期地块的国有建设用地使用权证（浙（2020）龙泉市不动产权第 0007145
号、浙（2020）龙泉市不动产权第 0007146 号），千束家居将于区块沉降情况达
标检测后按照规划建设并搬迁。
5、搬迁报废等相关费用以及对生产经营的影响测算
发行人将于相关主管政府部门规定的继续保留使用期限前逐步拆除上述无
证房产，并将所涉及的库存仓储及加工线搬迁至新建立体仓库及厂房，因此搬迁
不涉及厂房租赁费用。
发行人为日用餐厨具制造企业，机器设备安装及拆卸较为简单，生产线机动
性较好，对厂房无特殊要求，易于拆解及搬迁，搬迁周期极短。同时，无证房产
仅涉及牙签、木筷的半成品加工及整木烘干工序，影响有限，发行人将结合淡季
搬迁、提前备货以及合理安排搬迁顺序等方式，确保产品生产和订单交付平稳过
渡。因此，无证房产搬迁基本不涉及停工损失。
发行人无证房产搬迁主要涉及拆除费用、拆除报废损失以及制作安装费用。
发行人实际控制人已就上述瑕疵房产可能造成的相关费用损失出具承诺：如因双
枪科技及其子公司在首次公开发行股票并上市前的相关无证房产搬迁所导致的
搬迁报废费用以及可能影响发行人生产经营的相关损失，将由实际控制人承担。
经测算，发行人无证房产搬迁可能产生的搬迁报废相关费用如下：
单位：万元
权利人 无证房产名称 搬迁费用 金额
拆除费用 77.55
厂区创富园 1#、2#、 拆除报废损失 446.72
浙江双枪 3#钢结构厂房及其他
附属设施 制作安装费 76.67
费用小计 600.94
拆除费用 20.80
烘干房、简易棚以及 拆除报废损失 1.60
千束家居
其他附属设施 制作安装费 10.00
费用小计 32.40
搬迁报废相关费用合计 633.34
发行人最近一年营业利润 9,955.43
搬迁报废相关费用占发行人最近一年营业利润比例 6.36%
（1）浙江双枪无证房产
浙江双枪未办理房产证的 1#、2#、3#号厂房均为钢结构厂房，钢结构厂房
5-1-6-30
可以独立分割，拆除后仍可以用于新建厂房的构建，同时 2#厂房地基原为按照
构建多层建筑所建设，拆除后桩基存在剩余价值。
综合考虑当地拆迁工程的市场报价、公司无证房产账面价值、房产构造情况
以及人力成本等因素，同时结合具备工程造价咨询甲级资质的第三方机构浙江信
望工程咨询有限公司出具的工程造价咨询报告（浙信基预[2021]第 0031 号），浙
江双枪无证房产涉及的预计搬迁费用主要包括拆除费用 77.55 万元、拆除报废损
失 446.72 万元和制作安装费 76.67 万元，合计 600.94 万元。
（2）千束家居无证房产
千束家居现有无证临时性房产主要用于库存仓储以部分整木烘干工序，剩余
账面价值较低。综合考虑当地拆迁工程的市场报价、公司无证房产账面价值以及
人力成本等因素，同时结合具备工程造价咨询甲级资质的第三方机构浙江信望工
程咨询有限公司出具的工程造价咨询报告（浙信基预[2021]第 0032 号），千束家
居无证房产涉及的预计搬迁费用主要包括拆除费用 20.80 万元、拆除报废损失
1.60 万元和制作安装费 10 万元，合计 32.40 万元。
据上，本所律师认为，发行人无证房产搬迁预计可能产生的搬迁报废相关费
用影响有限，且发行人将在相关政府主管部门规定的继续保留使用期限前逐步拆
除上述无证房产并搬迁，无证房产不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人存在尚未取得房屋产权证书的租赁房产，其用
地为国有出让土地，该房产已依法取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规
划许可证》、《建筑工程施工许可证》等，不涉及集体土地、农用地、基本农田等，
符合土地利用总体规划，同时，该房产已取得不属于违章建筑的证明，不影响发
行人依据租赁合同正常使用租赁物业。发行人租赁该房产主要用于办公，可替代
性强，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；发行人存在部分尚未取得房
屋产权证书的自有房产，土地用途均为工业用地，不涉及集体土地、农用地、基
本农田等，符合土地利用总体规划，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未
因上述无证房产受到行政处罚，不存在重大违法行为；发行人因历史原因未就无
证房产办理产权证书及消防验收备案手续，经具备相关资质的消防安全评估机构
评估，千束家居无证厂房消防系统完善，可满足工厂日常经营活动的消防需求，
5-1-6-31
评估结论等级为一般，不存在重大消防风险；浙江双枪无证厂房评估结论等级为
一般，火灾综合风险可控。报告期内，浙江双枪和千束家居不存在因违反消防相
关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形和记录；发行人无证房产搬迁可能
产生的拆迁报废相关费用不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人实
际控制人承诺相关瑕疵房产可能造成的损失由其承担。
四、关于行政处罚。申报文件显示，就报告期内行政处罚事项，中介机构
主要依照处罚机关开具的无重大违法行为证明论证行政处罚的严重程度较轻，
不构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务
若干问题解答》相关规定，对相应行政处罚事项进行核查和独立判断，就是否
构成重大违法行为及本次发行上市障碍出具明确的核查意见。
依据《首发业务若干问题解答》“问题 11 重大违法行为的认定”， “重大违
法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑
事处罚或情节严重行政处罚的行为。
认定重大违法行为应考虑以下因素：（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行
为。（2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额
较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不
属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等
并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。”
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪；发行人及其子公司存在被处以罚款
以上行政处罚的违法行为，该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣，且罚款数额较小、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，不
属于重大违法行为，对照《首发业务若干问题解答》的相关规定，结合发行人所
涉违法行为的处罚依据、处罚金额、情节以及有权机关出具的证明文件，具体分
析如下：
（一）千束家居环保处罚事项
5-1-6-32
2017 年 10 月 19 日，龙泉市环境保护局作出《行政处罚决定书》（龙罚决字
[2017]第 23 号），因千束家居生产线建设项目环保设施未经验收投入生产的环境
违法行为处罚款三万元；锅炉废气排放中烟尘指标均值超过《锅炉大气污染物排
放标准（2014）》（GB13271-2014）排放限值要求的违法行为处罚款十一万元，
共计 14 万元。
1、罚款对应罚款金额区间的下限，且相关处罚依据未认定该行为属于情节
严重
（1）环保设施未经验收投入生产的违法行为
《行政处罚决定书》的处罚依据为《建设项目环境保护管理条例》第二十八
条：“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验
收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环
境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责
令停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚款。”
千束家居环保设施未经验收投入生产主管环保部门予以罚款三万元，该项行
政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额（10 万元）的 30%，并且该事项的处
罚依据《建设项目环境保护管理条例》未明确规定情节严重情形的行为范围，亦
未认定该行为属于情节严重。
（2）废气排放中烟尘指标均值超过排放标准
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污
染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制
指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
千束家居因超标排放生产尾气被主管环保部门予以罚款十一万元，该项行政
处罚不属于《中华人民共和国大气污染防治法》所规定的情节严重的情形,且罚
款金额接近法定最低处罚金额（10 万元），属于程度较轻的处罚。
5-1-6-33
2、有权机关证明该行为不属于重大违法，且未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣
千束家居在收到上述环保行政处罚后，根据要求积极开展自查与纠正整改工
作，于 2017 年 10 月 29 日完成上述生产项目的环保验收工作。
2019 年 2 月 25 日，龙泉市环境保护局出具《证明》，千束家居已缴清上述
罚款，并对涉及的违规问题及时进行了纠正、整改，该违规行为不构成重大违法
违规行为。
2021 年 1 月 7 日，龙泉市生态环境保护综合行政执法队出具证明，证明千
束家居自 2017 年以来，能够遵守国家和地方环境保护的各项法律、法规及规范
性文件的规定，除上述受到行政处罚的行为外，该公司不存在其他因违反环保法
律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
据上，上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响且有权
机关证明该行为不属于重大违法。因此，本所律师认为，上述行政处罚涉及的违
法行为不属于重大违法行为。
（二）杭州漫轩行政处罚事项
2017 年 6 月 16 日，杭州市余杭区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》
（（杭余）市监罚处字[2017]464 号），因杭州漫轩在其经营的天猫店上将“驰名商
标”字样、顶级用语等使用于广告宣传，决定处以罚款 8 万元。
1、具备从轻或减轻处罚的情节，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严
重
根据该事项的处罚依据《中华人民共和国商标法》第五十三条规定：“违反
本法第十四条第五款规定的，由地方工商行政管理部门责令改正，处十万元罚
款。”、（本法第十四条第五款规定：……，生产、经营者不得将“驰名商标”字样
用于商品、商品包装或者容器上，或者用于广告宣传、展览以及其他商业活动中）；
《中华人民共和国广告法》第五十七条规定：“有下列行为之一的，由工商
行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚
5-1-6-34
款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、
一年内不受理其广告审查申请：……（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁
止情形的广告的；……。”（本法第九条规定：广告不得有下列情形：（三）使用
“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语）；
《中华人民共和国广告法》第五十九条规定：“有下列行为之一的，由工商
行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：……（二）广
告引证内容违反本法第十一条规定的；……。”（本法第十一条第二款规定：广
告使用数据、统计资料、调查结果、文摘、引用语等引证内容的，应当真实、准
确，并表明出处。引证内容有适用范围和有效期限的，应当明确表示）；
杭州漫轩已缴纳完毕上述罚款且在接到询问通知后主动撤除相关违法宣传
内容。同时，《行政处罚决定书》载明，鉴于公司在接到询问通知后主动撤除相
关违法宣传内容，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第（一）项：
“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或
者减轻违法行为危害后果的；……”的规定。
据上，杭州漫轩具备从轻或减轻处罚的情节，且相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重。
2、有权机关证明该行为不属于重大违法，且未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣
杭州市余杭区市场监督管理局于 2019 年 3 月 6 日出具《证明》，该处罚不属
于重大行政处罚，该违规行为不属于重大违法违规行为。
据上，相关处罚依据未认定上述违法行为属于情节严重的情形、杭州漫轩及
时纠正违法行为具有从轻减轻情节，同时，上述行为未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣，且有权机关证明该行为不属于重大违法行为。因此，
本所律师认为，上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，不构成本次
发行的法律障碍。
（三）双枪股份行政处罚事项
2017 年 10 月 31 日，杭州市公安消防支队余杭区大队对发行人作出《行政
5-1-6-35
处罚决定书》（余公（消）行罚决字[2017]18000518 号），因发行人厂房内多处防
火门闭门器、顺位器损坏，消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效，处
以罚款 5,000 元。
根据当时适用的处罚依据《中华人民共和国消防法》（2008 修订）第六十条
第一款第一项的规定，“消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合
国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元
以下罚款。”双枪股份因消防器材等未保持完好有效被主管部门予以罚款 5,000
元，为法定处罚数额的最低金额，上述处罚依据未规定该等行为属于情节严重的
情形。
发行人已及时缴纳完毕全部罚款，并对违法行为予以整改，相关消防设施、
器材、消防安全标志已进行规范。
2020 年 3 月 20 日，杭州市公安消防支队余杭区大队出具《情况说明》，2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 19 日，在杭州市余杭区范围内，没有发行人的违法信
息。
据上，本所律师认为，上述行政处罚罚款数额为法定最低处罚金额，相关处
罚依据未规定该等行为属于情节严重的情形，且上述行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行上
市的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，依据《首发业务若干问题解答》“问题 11 重大违法行
为的认定”认定重大违法行为应当考虑的因素，同时结合发行人所涉违法行为的
处罚依据、处罚金额、情节以及有权机关出具的证明文件，2017 年至今发行人
及其子公司的行政处罚事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
劣，相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重，且有权机关已证明该等行为不
属于重大违法行为。因此，发行人 2017 年至今的行政处罚事项，不属于重大违
法行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
五、关于未决诉讼仲裁：请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并说
明：请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并说明：（1）补充披露涉诉金
5-1-6-36
额（本金）在 200 万元以上或性质较为严重和紧急的诉讼/仲裁案件的基本情况，
包括但不限于诉讼主体、诉讼请求、目前进展情况，是否计提预计负债；（2）
分析相关诉讼/仲裁事项及诉讼/仲裁结果对公司生产经营及财务成果的具体影
响，相关风险提示是否充分。
根据发行人提供的未决诉讼或仲裁清单，并经本所律师查询中国裁判文书
网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网站，本所律师认为，截至
本补充法律意见出具之日，发行人不存在涉诉金额（本金）在 200 万元以上或性
质较为严重和紧急的未决诉讼或仲裁案件。
六、对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
的要求，（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明
书中披露该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、
新增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东
的基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项
核查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核
查意见；（3）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律
师出具核查意见；（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已
落实相关事项并说明理由。
（一）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书
中披露该承诺内容；
发行人已补充出具专项承诺，并在招股说明书“重大事项提示”中补充披露专
项承诺如下：“本公司股东不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股的主体
直接或间接持有本公司股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员直接或间接持有本公司股份；（3）以本公司股权进行不当利益输送。
本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整
的资料，积极和全面配合本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的
申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
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（二）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺
是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、
持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并
说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见；
1、发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺是否符合要求
根据发行人工商登记资料及申报材料，发行人于 2020 年 6 月 22 日取得
【201598】号《中国证监会行政许可申请接收凭证》，2020 年 6 月 28 日取得
【201598】号《中国证监会行政许可申请受理单》，发行人提交申请前最后一次
存在新增股东的股权变动的工商登记时间为 2019 年 6 月 18 日。
据上，发行人于 2020 年 6 月提交本次发行并上市申请前 12 个月内无新增
股东。同时，根据《监管指引》“十一、本指引自发布之日起实施。发布之日前
已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。”因此，发行人不适用《监
管指引》第三条关于股份锁定的要求。
2、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况
根据发行人工商档案资料、历次增资及股权转让的会议文件、协议、验资报
告、款项支付凭证、发行人及其股东出具的书面说明等资料并对发行人股东进行
访谈，发行人各自然人股东入股事项中，2011 年 12 月的转让价格低于前次外部
投资者增资及转让价格，该次入股的自然人股东李朝珍、周兆成、郑晓兰、郑立
夫、柯茂奎、张美云均为发行人员工。为提高员工积极性与稳定性，发行人在外
部投资者增资及转让价格基础上进行一定折让后协商确定该价格，因此入股价格
较低具有合理性，不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。
该次入股的自然人股东基本情况如下：
序 是否拥有境
股东名称 国籍 身份证号码 住所
号 外居留权
浙江省庆元县松源
1 李朝珍 中国 否 33252519711126****
镇
浙江省庆元县松源
2 周兆成 中国 否 33072519820106****
镇
浙江省庆元县江根
3 郑晓兰 中国 否 33252519771228****
乡
5-1-6-38
浙江省庆元县江根
4 郑立夫 中国 否 33252519831005****
乡
杭州市余杭区星桥
5 柯茂奎 中国 否 33108219851006****
街道
浙江省庆元县濛洲
6 张美云 中国 否 33250119811221****
街道
3、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况
截至本补充法律意见出具之日，持有发行人股份的私募投资基金等金融产品
纳入监管的具体情况如下：
（1）华睿泰信
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定，华睿泰信的基金管理人浙江富华睿银投资
管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记（编号 P1032271），华睿泰信办
理了私募投资基金备案（编号 SD6404）。
（2）科发创投
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定，科发创投的基金管理人科发资本已办理了
私募投资基金管理人登记（编号 P1001509），科发创投办理了私募投资基金备案
（编号 SD8844）。
（3）科发海鼎
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定，科发海鼎的基金管理人科发资本已办理了
私募投资基金管理人登记（编号 P1001509），科发海鼎办理了私募投资基金备案
（编号 S20281）。
（4）润禾创投
根据润禾创投的确认并经核查，润禾创投的私募基金管理人将变更为浙江中
5-1-6-39
易资产管理有限公司（编号 P1067446）。截至本补充法律意见出具之日，润禾创
投因私募基金管理人更换，已完成工商变更登记手续，且已向基金业协会提交了
私募基金管理人变更的备案材料。
（5）凯珩凯信
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定，凯珩凯信的基金管理人上海凯珩投资管理
有限公司已办理了私募投资基金管理人登记（编号 P1068992），凯珩凯信办理了
私募投资基金备案（编号 SEW152）。
截至本补充法律意见出具之日，持有发行人股份的私募投资基金等金融产品
中，润禾创投因私募基金管理人更换正在办理私募基金管理人变更备案手续，除
此之外，其他持有发行人股份的私募投资基金均已按照相关规定办理了私募投资
基金备案。
本所律师经过对发行人股东访谈，获取发行人及其股东出具的书面说明，同
时查阅并获取了发行人的工商档案资料、历次增资及股权转让的会议文件、协议、
验资报告、款项支付凭证等客观证据，系按照指引规定的核查方式出具的核查意
见。
（三）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师
出具核查意见；
经核查，发行人不存在需按照《监管指引》第九条申请豁免的情形。
（四）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事
项并说明理由。
逐项对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》 以
下简称“《监管指引》”，各相关事项具体情况如下：
1、《监管指引》第一条：发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发
行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股
说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
5-1-6-40
（1）发行人已真实、准确、完整地披露股东信息
经查阅发行人工商登记资料、《公司章程》、股东名册、股东出具的《调查表》、
并访谈发行人股东等，发行人共有 25 名股东，其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股总数（万股） 持股比例
1 天珺投资 2,361.9654 43.7401%
2 华睿泰信 750.2868 13.8942%
3 郑承烈 452.4482 8.3786%
4 叶丽榕 340.1298 6.2987%
5 俞洪泉 162.0000 3.0000%
6 科发创投 157.9500 2.9250%
7 润禾创投 140.5782 2.6033%
8 方国升 108.0000 2.0000%
9 科发海鼎 105.3000 1.9500%
10 凯珩凯信 100.0000 1.8519%
11 李朝珍 92.1402 1.7063%
12 周兆成 92.1402 1.7063%
13 钱学忠 87.6960 1.6240%
14 唐灿博 83.0866 1.5387%
15 科发资本 54.0000 1.0000%
16 郑晓兰 52.6500 0.9750%
17 郑立夫 52.6500 0.9750%
18 陈滨 43.8480 0.8120%
19 李和军 34.6106 0.6409%
20 柯茂奎 26.3250 0.4875%
21 张美云 26.3250 0.4875%
22 周庆 25.0074 0.4631%
23 柳新华 22.0104 0.4076%
24 吴志伟 15.0000 0.2778%
25 顾振宇 13.8522 0.2565%
5-1-6-41
序号 股东姓名/名称 持股总数（万股） 持股比例
合计 5,400.00 100.00%
发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“三、发行人股本形
成及其变化和重大资产重组情况”、“五、发行人股权结构及组织结构”中真实、
准确、完整地披露了股东信息。
（2）发行人历史沿革中不存在股份代持等情形
根据发行人的工商档案、历次增资及股权转让的决议文件、协议、验资报告、
支付凭证、完税凭证、发行人及其股东出具的书面说明等资料并对发行人股东进
行访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人历史上共涉及 10 次股权转让和
5 次增资，具体情况如下：
增资人 价格（元/
增资／股权 资金 价款支
／转让 受让方 原因及合理性 出资额、 定价依据
转让事项 来源 付情况
方 股）
2009 年 7 月， 公司规模较小，郑承
个人资金周转 自有
第一次股权 郑承生 郑承烈 1.00 生为郑承烈的二哥， 已支付
所需 资金
转让 按原出资金额转让
公司处于起步阶段，
2009 年 7 月， 郑承 增加公司资本
规模较小，以原出资 自有
增资至 2,000 烈、叶 - 金规模，促进公 1.33 已缴纳
价格为基础协商确 资金
万元 丽榕 司发展
定
公司处于起步阶段，
2009 年 9 月， 郑承 增加公司资本
规模较小，以原出资 自有
增资至 4,250 烈、叶 - 金规模，促进公 1.78 已缴纳
价格为基础协商确 资金
万元 丽榕 司发展
定
2009 年 10 引入外部投资
华睿泰 以净资产为基础协 自有
月，增资至 - 者，补充流动资 2.00 已缴纳
信 商确定 资金
5,000 万元 金
以郑承烈、叶丽榕
2010 年 7 月， 郑承
2009 年的增资及股 自有
第二次股权 烈、叶 天珺投资 调整股权架构 1.50 已支付
权转让价格为基础 资金
转让 丽榕
协商确定
2011 年 1 月， 文广创 引入外部投资
以 6.21 亿元估值为 自有
增资至 5,263 投、安 - 者，补充流动资 11.81 已缴纳
基础，协商确定 资金
万元 泰创投 金
2011 年 12 郑承烈因资金 参照前次外部投资
自有
月，第三次股 郑承烈 何美云、章培根 周转所需转让 11.80 者增资价格，协商确 已支付
资金
权转让 所持股权，引入 定
5-1-6-42
增资人 价格（元/
增资／股权 资金 价款支
／转让 受让方 原因及合理性 出资额、 定价依据
转让事项 来源 付情况
方 股）
外部投资者
杨军、吴高财、
提高员工积极 在外部投资者增资
2011 年 12 郑晓兰、李朝
性与稳定性，对 及转让价格基础上 自有
月，第四次股 郑承烈 珍、周兆成、柯 9.00 已支付
核心员工进行 进行一定折让，协商 资金
权转让 茂奎、练素香、
股权转让 确定
张美云、郑立夫
员工离职，转让 员工离职，按原股权 自有
杨军 郑承烈 9.00 已支付
所持股权 转让价格转让 资金
何美云因个人
按原股权转让价格 自有
何美云 郑承烈 原因转让所持 11.80 已支付
转让 资金
股权
章培根因个人
按原股权转让价格 自有
章培根 郑承烈 原因转让所持 11.80 已支付
转让 资金
股权
员工离职，转让 员工离职，按原股权 自有
练素香 郑承烈 9.00 已支付
2015 年 12 所持股权 转让价格转让 资金
月，第五次股 郑承烈、周庆、 员工离职，转让 员工离职，按原股权 自有
吴高财 9.00 已支付
权转让 潘煜萍 所持股权 转让价格转让 资金
由于 2011 年至 2015
年公司净利润水平
未发生明显增长，外
郑承烈因资金
部投资者对公司的
科发创投、科发 周转所需转让 自有
郑承烈 9.50 业绩增长预期以及 已支付
海鼎 所持股权，引入 资金
上市预期降低，导致
外部投资者
估值略有下降，故以
5 亿元估值为基础，
协商确定
2017 年 7 月， 引入外部投资 以 7.8 亿元估值为基
自有
第六次股权 郑承烈 润禾创投 者、补充流动资 11.10 础，根据对赌协议调 已支付
资金
转让 金 整后协商确定
2017 年 7 月， 俞洪 引入外部投资
以 7.8 亿元估值为基 自有
增资至 泉、方 - 者，补充流动资 14.45 已缴纳
础协商确定 资金
5,397.95 万元 国升 金
郑承烈因资金
天珺投 周转所需转让 自有
2017 年 7 月， 俞洪泉、方国升 参照前次外部投资 已支付
资 所持股权，引入 资金
第七次股权 14.45 者增资价格，协商确
外部投资者
转让 定
天珺投 履行对赌协议 不涉
科发资本 不涉及
资 的约定 及
5-1-6-43
增资人 价格（元/
增资／股权 资金 价款支
／转让 受让方 原因及合理性 出资额、 定价依据
转让事项 来源 付情况
方 股）
安泰创投因自
安泰创 身原因退出投 自有
钱学忠、陈滨 已支付
投 资，转让所持股 资金
权
2019 年 1 月，
个人资金周转 参照前次外部投资
股份公司第 自有
潘煜萍 柳新华 所需，转让所持 14.53 者增资及转让价格， 已支付
一次股权转 资金
股权 协商确定
让
2019 年 2 月， 文广创投因自
参照前次外部投资
股份公司第 文广创 唐灿博、李和 身原因退出投 自有
14.44 者增资及转让价格， 已支付
二次股权转 投 军、顾振宇 资，转让所持股 资金
协商确定
让 权
2019 年 6 月， 郑承烈因资金
股份公司第 凯珩凯信、吴志 周转所需转让 以 11 亿元估值为基 自有
郑承烈 20.37 已支付
三次股权转 伟 所持股权，引入 础，协商确定 资金
让 外部投资者
根据发行人股东访谈及其出具的承诺函、款项支付凭证等，发行人历次股权
转让系真实转让，发行人历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股份代持
的情形。
综上，本所律师认为，发行人已真实、准确、完整地披露股东信息，发行人
历史沿革中不存在股份代持的情形，符合《监管指引》第一条的规定。
2、《监管指引》第二条：发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明
发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止
持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行
不当利益输送。
（1）股东适格性
截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 25 名股东，其中自然人股东 18
名，机构股东 7 名，具体情况如下：
5-1-6-44
序号 股东姓名/名称 股东类型 持股总数（万股） 持股比例
1 天珺投资 机构股东 2,361.9654 43.7401%
2 华睿泰信 机构股东 750.2868 13.8942%
3 郑承烈 自然人股东 452.4482 8.3786%
4 叶丽榕 自然人股东 340.1298 6.2987%
5 俞洪泉 自然人股东 162.0000 3.0000%
6 科发创投 机构股东 157.9500 2.9250%
7 润禾创投 机构股东 140.5782 2.6033%
8 方国升 自然人股东 108.0000 2.0000%
9 科发海鼎 机构股东 105.3000 1.9500%
10 凯珩凯信 机构股东 100.0000 1.8519%
11 李朝珍 自然人股东 92.1402 1.7063%
12 周兆成 自然人股东 92.1402 1.7063%
13 钱学忠 自然人股东 87.6960 1.6240%
14 唐灿博 自然人股东 83.0866 1.5387%
15 科发资本 机构股东 54.0000 1.0000%
16 郑晓兰 自然人股东 52.6500 0.9750%
17 郑立夫 自然人股东 52.6500 0.9750%
18 陈滨 自然人股东 43.8480 0.8120%
19 李和军 自然人股东 34.6106 0.6409%
20 柯茂奎 自然人股东 26.3250 0.4875%
21 张美云 自然人股东 26.3250 0.4875%
22 周庆 自然人股东 25.0074 0.4631%
23 柳新华 自然人股东 22.0104 0.4076%
24 吴志伟 自然人股东 15.0000 0.2778%
25 顾振宇 自然人股东 13.8522 0.2565%
合计 - 5,400.00 100.00%
上述机构股东的穿透核查情况详见本补充法律意见之“附件一：发行人股东
穿透核查情况”。
5-1-6-45
经核查，截至本补充法律意见出具之日，直接或间接持有发行人股份的主体
具备法律、法规规定的股东资格；直接或间接持有发行人股份的主体与本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行
不当利益输送的情形。
（2）发行人补充出具的专项承诺
发行人已补充出具专项承诺：
“本公司股东不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间
接持有本公司股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办
人员直接或间接持有本公司股份；（3）以本公司股权进行不当利益输送。
本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整
的资料，积极和全面配合本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的
申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中对上述专项承诺进行补充披露，符
合《监管指引》第二条的规定。
3、《监管指引》第三条：发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当在
招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股
东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关
系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取
得之日起 36 个月内不得转让。
根据发行人工商登记资料及申报材料，发行人于 2020 年 6 月 22 日取得
【201598】号《中国证监会行政许可申请接收凭证》，2020 年 6 月 28 日取得
【201598】号《中国证监会行政许可申请受理单》，发行人提交申请前最后一次
存在新增股东的股权变动的工商登记时间为 2019 年 6 月 18 日。
据上，发行人于 2020 年 6 月提交本次发行并上市申请前 12 个月内无新增
股东。同时，根据《监管指引》“十一、本指引自发布之日起实施。发布之日前
5-1-6-46
已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。”因此，发行人不适用《监
管指引》第三条关于股份锁定的要求。
4、《监管指引》第四条：发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中
介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、
第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
根据发行人的工商档案资料、《公司章程》、股东名册、历次增资及股权转让
的决议文件、协议、验资报告、支付凭证等，截至本补充法律意见出具之日，发
行人共有 25 名股东，其中自然人股东 18 名，各自然人股东的入股情况如下：
序 持股总数 持股比 入股价格（元/
股东姓名 入股时间 定价依据及公允性
号 （万股） 例 出资额、股）
公司设立，初始投
2002 年 9 月 1.00
资
公司处于起步阶
2009 年 7 月 1.33 段，规模较小，增
1 郑承烈 452.4482 8.3786%
加公司资本金规
模，促进公司发展，
2009 年 9 月 1.78 以原出资价格为基
础协商确定
公司设立，初始投
2002 年 9 月 1.00
资
公司处于起步阶
2009 年 7 月 1.33
段，规模较小，增
2 叶丽榕 340.1298 6.2987%
加公司资本金规
模，促进公司发展，
2009 年 9 月 1.78
以原出资价格为基
础协商确定
3 李朝珍 92.1402 1.7063%
提高员工积极性与
4 周兆成 92.1402 1.7063%
稳定性，对核心员
5 郑晓兰 52.6500 0.9750% 工进行股权转让，
2011 年 12 月 9.00 在外部投资者增资
6 郑立夫 52.6500 0.9750% 及转让价格基础上
进行一定折让，协
7 柯茂奎 26.3250 0.4875%
商确定
8 张美云 26.3250 0.4875%
员工吴高财离职，
按原股权转让价格
9 周庆 25.0074 0.4631% 2015 年 12 月 9.00
转让，双方协商确
定
10 俞洪泉 162.0000 3.0000% 2017 年 7 月 14.45 以 7.8 亿元估值为
5-1-6-47
序 持股总数 持股比 入股价格（元/
股东姓名 入股时间 定价依据及公允性
号 （万股） 例 出资额、股）
11 方国升 108.0000 2.0000% 基础协商确定
12 钱学忠 87.6960 1.6240% 参照前次外部投资
2017 年 7 月 14.45 者增资价格，协商
13 陈滨 43.8480 0.8120% 确定
参照前次外部投资
14 柳新华 22.0104 0.4076% 2019 年 1 月 14.53 者增资及转让价
格，协商确定
15 唐灿博 83.0866 1.5387%
参照前次外部投资
16 李和军 34.6106 0.6409% 2019 年 2 月 14.44 者增资及转让价
格，协商确定
17 顾振宇 13.8522 0.2565%
以 11 亿元估值为基
18 吴志伟 15.0000 0.2778% 2019 年 6 月 20.37
础，协商确定
上述发行人各自然人股东入股事项中，2011 年 12 月的转让价格低于前次外
部投资者增资及转让价格，该次入股的自然人股东李朝珍、周兆成、郑晓兰、郑
立夫、柯茂奎、张美云均为发行人员工。为提高员工积极性与稳定性，发行人在
外部投资者增资及转让价格基础上进行一定折让后协商确定该价格，因此入股价
格较低具有合理性，不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有
发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）发起人基本情况”
中披露了该次入股的自然人股东李朝珍、周兆成、郑晓兰、郑立夫、柯茂奎、张
美云的基本情况。
综上，本所律师认为 ，发行人的自然人股东入股交易价格具有合理性，符
合《监管指引》第四条的规定。
5、《监管指引》第五条：发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营
业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当
对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情
形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
根据发行人工商登记档案、《公司章程》、股东名册，截至本补充法律意见出
具之日，发行人机构股东共 7 名，具体情况如下：
5-1-6-48
（1）天珺投资
天珺投资为一家根据中国法律于 2010 年 5 月 26 日成立的有限责任公司，目
前 持 有庆元县市场监督管理局 核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91331126556166823Q），其主要经营场所为浙江省庆元县松源镇聚丰佳园商铺 65
号，法定代表人为郑承烈，经营范围为实业投资、股权投资及投资咨询服务；旅
游景区开发建设。
截至本补充法律意见出具之日，天珺投资的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郑承烈 2,400.00 80.00%
2 叶丽榕 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
根据《股东调查表》、查询天眼查及企查查等信息并经本所律师核查，天珺
投资主营业务为实业投资、股权投资及投资咨询服务，除持有发行人股份外，还
持有蓝天旅游 100%股权。
（2）华睿泰信
华睿泰信为一家根据中国法律于 2008 年 7 月 21 日成立的有限责任公司，目
前持有杭州市上城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91330102676775287K），其主要经营场所为上城区金隆花园金梅轩 14 层 1418 室，
法定代表人为宗佩民，经营范围为创业投资业务。
截至本补充法律意见出具之日，华睿泰信的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江泰银创业投资有限公司 3,312.00 48.00%
2 浙江海越资产管理有限公司 1,380.00 20.00%
3 浙江越阳控股集团有限公司 690.00 10.00%
4 杭州文广投资控股有限公司 690.00 10.00%
5 浙江华林投资管理有限公司 345.00 5.00%
6 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 345.00 5.00%
5-1-6-49
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
7 俞积 138.00 2.00%
合计 6,900.00 100.00%
华睿泰信除持有发行人股份外，还持有浙江珍诚医药在线股份有限公司等
公司的股权。
根据《股东调查表》、查询天眼查及企查查等信息并经本所律师核查，华睿
泰信主营业务为创业投资，除持有发行人股份外，还持有浙江珍诚医药在线股份
有限公司等公司的股权。
（3）科发资本
科发资本为一家根据中国法律于 2003 年 11 月 11 日成立的有限责任公司，
目前持有杭州市上城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码
为 91330102754436396J），其主要经营场所为上城区白云路 26 号 248 室-1，法定
代表人为陈晓锋，经营范围为“服务：受托企业资产管理，股权投资管理及相关
咨询业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）”。
截至本补充法律意见出具之日，科发资本的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 陈晓锋 840.00 42.00%
2. 陈杲 600.00 30.00%
宁波梅山保税港区科宝信息咨询有限
3. 260.00 13.00%
公司
4. 余毓芬 160.00 8.00%
5. 朱利平 80.00 4.00%
6. 王劲 60.00 3.00%
合计 2,000.00 100.00%
根据《股东调查表》、查询天眼查及企查查等信息并经本所律师核查，科发
资本主营业务为创业投资，系科发创投、科发海鼎等私募基金的基金管理人。
（4）科发创投
科发创投为一家根据中国法律于 2013 年 1 月 9 日成立的有限合伙企业，目
5-1-6-50
前 持 有杭州市市场监督管理局 核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
913301000609566882），其主要经营场所为杭州市上城区白云路 26 号 204 室，执
行事务合伙人为科发资本（委派代表为陈晓锋），经营范围为创业投资。
截至本补充法律意见出具之日，科发创投的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资比例
元）
1. 科发资本 普通合伙人 200.00 1.33%
2. 陈杲 有限合伙人 5,900.00 39.33%
3. 陈学新 有限合伙人 1,000.00 6.67%
4. 潘高东 有限合伙人 1,000.00 6.67%
5. 李晓桃 有限合伙人 700.00 4.67%
6. 高娟华 有限合伙人 500.00 3.33%
7. 叶来燕 有限合伙人 500.00 3.33%
8. 乐燕琼 有限合伙人 500.00 3.33%
9. 安徽泓钧投资有限公司 有限合伙人 500.00 3.33%
杭州浙惠投资合伙企业（有限合
10. 有限合伙人 4,200.00 28.00%
伙）
合计 -- 15,000.00 100.00%
根据《股东调查表》、查询天眼查及企查查等信息并经本所律师核查，科发
创投主营业务为创业投资，除持有发行人股份外，还持有杭州雷龙网络技术有限
公司等公司的股权。
（5）科发海鼎
科发海鼎为一家根据中国法律于 2014 年 5 月 30 日成立的有限合伙企业，目
前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
913302063089771250），其主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88
号 1 幢 401 室 A 区 C1853，执行事务合伙人为科发资本（委派代表为：陈晓锋），
经营范围为创业投资业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
截至本补充法律意见出具之日，科发海鼎的合伙人及出资情况如下：
5-1-6-51
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资比例
元）
1. 科发资本 普通合伙人 200.00 1.00%
宁波市科鼎创业投资合伙企业
2. 有限合伙人 5,100.00 25.50%
（有限合伙）
宁波市创业投资引导基金管理
3. 有限合伙人 4,000.00 20.00%
有限公司
4. 平雄峰 有限合伙人 1,000.00 5.00%
5. 杨沛杰 有限合伙人 1,000.00 5.00%
6. 浙江浙大科技发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.00%
7. 陈富卿 有限合伙人 800.00 4.00%
8. 徐志良 有限合伙人 700.00 3.50%
9. 戚水娟 有限合伙人 700.00 3.50%
10. 周军 有限合伙人 500.00 2.50%
11. 梁策 有限合伙人 500.00 2.50%
12. 王红燕 有限合伙人 500.00 2.50%
13. 沈国明 有限合伙人 500.00 2.50%
14. 陈学新 有限合伙人 500.00 2.50%
15. 钱诚 有限合伙人 500.00 2.50%
16. 陈叶青 有限合伙人 500.00 2.50%
17. 赵清月 有限合伙人 500.00 2.50%
18. 杨豪杰 有限合伙人 500.00 2.50%
19. 贺瑜 有限合伙人 500.00 2.50%
20. 曹志松 有限合伙人 500.00 2.50%
合计 -- 20,000.00 100.00%
根据《股东调查表》、查询天眼查及企查查等信息并经本所律师核查，科发
海鼎主营业务为创业投资，除持有发行人股份外，还持有宁波沃特美逊机器人科
技有限公司等公司的股权。
（6）润禾创投
润禾创投为一家根据中国法律于 2016 年 1 月 29 日成立的有限合伙企业，目
前持有舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》（统一社
5-1-6-52
会信用代码为 91330901MA28K1GL38），其主要经营场所为浙江省舟山市定海区
舟山港综合保税区企业服务中心 303-6014 室（自贸试验区内），执行事务合伙人
为浙江中易资产管理有限公司，经营范围为创业投资、股权投资、项目投资、实
业投资。
截至本补充法律意见出具之日，润禾创投的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资比例
元）
1. 竺益明 有限合伙人 240.00 7.99%
2. 陈静 有限合伙人 900.00 29.97%
3. 李立峰 有限合伙人 300.00 9.99%
4. 叶凤林 有限合伙人 120.00 4.00%
5. 杨义前 有限合伙人 120.00 4.00%
6. 蔡士钧 有限合伙人 120.00 4.00%
浙江省华浙实业开发有限责任
7. 有限合伙人 1,200.00 39.96%
公司
8. 浙江中易资产管理有限公司 普通合伙人 3.00 0.10%
合计 -- 3,003.00 100.00%
根据《股东调查表》、查询天眼查及企查查等信息并经本所律师核查，润禾
创投主营业务为创业投资、股权投资、项目投资、实业投资，除持有发行人股份
外，还持有浙江有数数字科技有限公司的股权。
（7）凯珩凯信
凯珩凯信为一家根据中国法律于 2018 年 11 月 29 日成立的有限合伙企业，
目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码
为 91330206MA2CL0K11E），其主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路
88 号 1 幢 401 室 A 区 C0550，执行事务合伙人为上海凯珩投资管理有限公司（委
派代表：赵若鹏），经营范围为实业投资，项目投资（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见出具之日，凯珩凯信的合伙人及出资情况如下：
5-1-6-53
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资比例
元）
1. 上海凯珩投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 0.71%
2. 陈博文 有限合伙人 3,000.00 42.55%
3. 王琛 有限合伙人 2,800.00 39.72%
4. 赵桂英 有限合伙人 1,000.00 14.18%
5. 施翼 有限合伙人 200.00 2.84%
合计 -- 7,050.00 100.00%
根据《股东调查表》、查询天眼查及企查查等信息并经本所律师核查，润禾
创投主营业务为实业投资，项目投资，除持有发行人股份外，还持有上海福贝宠
物用品股份有限公司、北京电小二网络科技有限公司等公司的股权。
根据上述 7 名企业股东签署的确认函、对外投资情况、并查询天眼查及企查
查等信息，上述 7 名企业股东均开展了实际经营业务，除投资发行人外亦有对其
他企业的投资，不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合
伙企业的情形。同时，上述 7 名企业股东入股价格具有合理性，不存在明显异常
的情形。
综上，本所律师认为，发行人股东不存在股权架构为两层以上且为无实际经
营业务的公司或有限合伙企业的情形，且入股价格均具有合理性不存在明显异
常，符合《监管指引》第五条的规定。
6、《监管指引》第六条：私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行
人应当披露金融产品纳入监管情况。
截至本补充法律意见出具之日，持有发行人股份的私募投资基金等金融产品
纳入监管的具体情况如下：
（1）华睿泰信
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，华睿泰信的基金管理人浙江富华睿
银投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记（编号P1032271），华睿
5-1-6-54
泰信办理了私募投资基金备案（编号SD6404）。
（2）科发创投
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，科发创投的基金管理人科发资本已
办理了私募投资基金管理人登记（编号P1001509），科发创投办理了私募投资基
金备案（编号SD8844）。
（3）润禾创投
根据润禾创投的确认并经核查，润禾创投的私募基金管理人将变更为浙江
中易资产管理有限公司（编号P1067446）。截至本补充法律意见出具之日，润禾
创投因私募基金管理人更换，已完成工商变更登记手续，且已向基金业协会提交
了私募基金管理人变更的备案材料。
（4）科发海鼎
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，科发海鼎的基金管理人科发资本已
办理了私募投资基金管理人登记（编号P1001509），科发海鼎办理了私募投资基
金备案（编号S20281）。
（5）凯珩凯信
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，凯珩凯信的基金管理人上海凯珩投
资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记（编号P1068992），凯珩凯信
办理了私募投资基金备案（编号SEW152）。
据上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人股份的
私募投资基金等金融产品中，润禾创投因私募基金管理人更换正在办理私募基金
管理人变更备案手续，除此之外，其他持有发行人股份的私募投资基金均已按照
5-1-6-55
相关规定办理了私募投资基金备案。
7、《监管指引》第七条：发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、
准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露
义务。
发行人已根据《监管指引》的要求披露、说明股东相关信息，出具并对外
披露专项承诺，依法履行信息披露义务。发行人对招股说明书进行了补充修改，
具体情况如下：
序号 补充修改文件名称 具体事项 补充修改内容 具体页码
“重大事项提示”之“八、关于股东信息披露的
承诺”：本公司股东不存在以下情形：（1）法
律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有
本公司股份；（2）本次发行的中介机构或其
负责人、高级管理人员、经办人员直接或间
发行人补充出具的 接持有本公司股份；（3）以本公司股权进行
1 招股说明书 19 页
专项承诺 不当利益输送。本公司及本公司股东已及时
向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合本次发行的中
介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申
报文件中真实、准确、完整地披露了股东信
息，履行了信息披露义务。
“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本
形成及其变化和重大资产重组情况”：截至本
补充披露凯珩凯信 招股说明书签署日，凯珩凯信已在中国证券
2 招股说明书 61 页
纳入监管的情况 投资基金业协会办理了私募投资基金备案登
记，其基金管理人上海凯珩投资管理有限公
司已办理了私募投资基金管理人登记。
8、《监管指引》第八条：保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽
责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见
不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股
东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真
实、准确、完整。
本所律师依照《监管指引》的要求履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人设立至今的工商登记文件，主要包括设立登记申请书、公
司章程、企业法人营业执照、历次变更的申请文件等；
（2）获取发行人设立至今历次增资及股权转让等股权变更涉及的验资报
告、评估报告、增资及股权转让协议、支付凭证、税款缴纳凭证；
5-1-6-56
（3）获取与历次增资或股权转让相关的董事会、股东（大）会会议资料；
（4）访谈发行人历史及现有股东，获取其出具的声明及承诺，了解发行人
股东进入与退出的背景及原因、资金来源、定价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷
等；
（5）获取发行人机构股东营业执照及工商档案、自然人股东身份信息并查
询全国企业信用信息公示系统网站、天眼查、企查查网站；
（6）获取发行人机构股东填写的调查问卷、确认函、审计报告及财务报表
以及属于私募投资基金及私募基金管理人的股东取得的私募投资基金及管理人
备案证明等文件，查询中国证券投资基金业协会的公示信息；
（7）获取自然人股东填写的调查表，了解其工作履历、亲属关系、是否存
在不适格的情况等；
（8）获取发行人出具的专项承诺；
（9）查阅发行人控股股东、实际控制人、董监高的银行流水；
（10）获取发行人机构股东的股权结构情况，并通过国家企业信用信息公
示系统、天眼查、企查查等对机构股东进行穿透，核查间接股东的名称、持股比
例等相关信息；
（11）获取发行人间接股东签署的调查表，核查间接股东的基本信息、任
职情况、入股背景、资金来源、是否存在不适格的情况等；
（12）将发行人的自然人股东名单及间接股东名单与发行人控股股东、实
际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员进行交叉核对。
据上，本所律师已勤勉尽责，依照《监管指引》要求对发行人披露的股东
信息进行核查，并非简单以相关机构或者个人承诺作为依据，已全面深入核查股
东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，出具的文件真实、准
确、完整。
9、《监管指引》第九条：发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外
证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因
5-1-6-57
继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政
府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。
经核查，发行人未在全国中小企业股份转让系统挂牌或在境外证券交易所
上市交易，亦不存在因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求
或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，不存在需按照《监管指引》
第九条申请豁免的情形。
综上，本所律师认为，发行人已出具专项承诺，确认不存在法律法规规定禁
止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，发行人
股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形，已及时向本次发行的中介机
构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合本次发行的中介机构开展尽
职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履
行了信息披露义务； 发行人提交申请前 12 个月内未新增股东，且属于在《监管
指引》发布前已受理的企业，不适用《监管指引》第三条关于股份锁定的要求；；
发行人各自然人股东入股事项中，发行人员工的入股价格低于前次外部投资者增
资及股权转让的价格具有合理性，不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。
发行人已在《招股说明书》中披露了该等自然人股东的基本情况；发行人存在私
募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形，截至本补充法律意见出具之日，
润禾创投因私募基金管理人更换正在办理私募基金管理人变更备案手续，其他持
有发行人股份的私募投资基金均已按照相关规定办理了私募投资基金备案；发行
人未按照《监管指引》第九条申请豁免；本所律师已逐项对照《监管指引》要求
落实相关事项。
5-1-6-58
附件一：发行人股东穿透核查情况
1、浙江天珺投资有限公司
第一层
郑承烈 80%
叶丽榕 20%
2、浙江华睿泰信创业投资有限公司
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层
黄鹏飞
- - - - -
20.00%
姚新义 -
浙江盾安创业
51.00%
投资有限公司
姚新泉 -
盾安控股集 40.00%
49.00%
团有限公司
姚新义 - -
杭州民泽科技 86.81%
30.60%
有限公司
姚新泉 - -
36.67%
29.40%
姚新泉 - - -
12.53%
李富云 - - -
0.66%
姚新义
浙江盾安创
51.00%
浙江泰银创业 业投资有限 - -
杭州如山创 姚新泉
投资有限公司 盾安控股集团 公司 40%
业投资有限 49.00%
48.00% 有限公司
公司 20.00% 姚新泉 - - -
2.60%
29.40%
姚新义 - - -
30.60%
姚新义 - - -
浙江青鸟旅游
59.24%
投资集团有限
姚新泉 - - -
公司 17.00%
40.76%
沈晓祥 6.10% - - - -
周迷娜 5.67% - - - -
姚海均 4.53% - - - -
汪余粮 3.53% - - - -
杨小波 2.13% - - - -
冯忠波 1.73% - - - -
王行 20.03% - - - -
浙江申科控 何建东 90.00% - - - -
5-1-6-59
股集团有限 - - - -
何建南 10.00%
公司 15.00%
祥生实业集 陈国祥 99.00% - - - -
团有限公司 - - - -
陈弘倪 1.00%
10.00%
129 名
新昌县财通 自然人
惠信息服务 股东名
合伙企业普 单及持
通合伙 股比例
21.92% 详见注
释
吴捷 34.14%
吴良定
13.48%
陈爱莲
3.29%
俞浩铭
2.76%
俞少怀
2.74%
沈迪 2.22%
石季芳
杭州胡庆余 杭州胡庆余堂 浙江华睿庆 浙江日发控股
2.15%
堂投资有限 集团有限公司 余投资有限 集团有限公司
俞海云
公司 10.00％ 100.00% 公司 20.00% 17.26%
2.14%
王本善
1.87% -
郑和军
1.78%
余兴焕
1.61%
章贤妃
1.44%
何旭平
1.30%
王勇 1.25%
吴楠 1.12%
石其忠
0.89%
董益光
0.87%
郑廷钢
5-1-6-60
0.79%
王文林
0.78%
王吉 0.42%
厉永江
0.42%
董仲南
0.32%
盛伟良
0.16%
丁金潮
0.16%
宗佩民
71.00%
张旭伟
8.00%
浙江华睿控股 寿志萍
有限公司 7.00% -
14.12% 康伟 7.00%
曹含澍
5.00%
陈蕴涵
2.00%
浙江丰厚投资 杨一萍 -
管理有限公司 70.00%
7.60% 楼鸣 30.00% -
刘明星 -
浙江华林投资
70.00%
管理有限公司
黄玉华 -
6.07%
30.00%
丁欣欣
亚厦控股有
75.00%
浙江亚欧创业 限公司
张杏娟
投资有限公司 90.00%
25.00%
2.28%
丁欣 -
欣 10.00%
周云祥 -
51.99%
诸暨市天马服
陈燕华 -
装有限公司
35.04%
1.14%
周一琼 -
12.97%
方银军 9.87% - -
5-1-6-61
曹国熊 - -
18.98%
曹含澍 7.59% - -
曹志为 5.69% - -
吴铮 5.31% - -
姚春芬 1.52% - -
方小军 1.52% - -
李晓松 0.53% - -
曹湛 0.30% - -
赵跃宝 0.22% - -
任友正 - -
宁波阜睿友
77.61%
易股权投资
何晓毅 - -
有限公司
14.93%
17.73%
施扬 7.46% - -
杭州市国有 杭州市人民政
资本投资运 府国有资产监
- -
营有限公司 督管理委员会
14.25% 100.00%
11 名自然 - - -
人：黎豫杭
8.00%、刘俊
7.50%、冯鹤
5.50%、富学
仁 4.00%、叶
方 4.00%、范
韵华 4.00%、
朱建国
4.00%、陈浩
田 3.50%、冯
卫 3.50%、邵
梁超 3.00%、
韩迎 1.00%
海越能源集团 - - - -
浙江海越资
股份有限公司
产管理有限
100%（上市公
公司 10.00%
司）
宗佩民 71.00% - - - -
张旭伟 8.00% - - - -
浙江华睿控
寿志萍 7.00% - - - -
股有限公司
康伟 7.00% - - - -
5.00%
曹含澍 5.00% - - - -
陈蕴涵 2.00% - - - -
5-1-6-62
杭州如山创 - -
【注】
业投资有限 见前详述
公司 15.00%
浙江盾安实业 盾安控股集
见前详
有限公司 团有限公司
述
52.75% 100%
殷佳列
40.00%
浙江申丰管业
殷军林
有限公司 -
30.00%
5.23%
殷林萍
30.00%
王培火
浙江锦子纺织
65.00%
集团有限公司 -
蔡惠东
3.00%
35.00%
桐乡东茂投资 沈晓东
管理有限公司 90.00% -
浙江如山高
2.50% 沈玥 10.00%
新创业投资
浙江华睿富 盾安控股集团
有限公司
华创业投资 浙江华睿如山 有限公司 见前详述 -
15.00%
合伙企业有 创业投资有限 0.10%
限合伙 公司 37.04% 12 名自然人：
4.00% 冯忠波
6.63%、姚海均
6%、王行
5.03%、金国明
3.5%、陈震宇
3.25%、周迷娜
- -
3.25%、姚胜利
2.5%、陈荣校
1.65%、陈校明
1.65%、朱玉玲
1.28%、陈高伟
1.25%、杨美意
0.45%
倪丽霞
浙江汇祥创
49.90%
业投资有限 - -
钟浙晓
公司 10.00%
50.10%
万事利集团 7 名自然人：
有限公司 屠红燕 - -
10.00% 40.5%、 屠红
5-1-6-63
霞 30.05%、李
建华 8.50%、
王云飞
7.30%、孙有毅
6.40%、沈柏军
4.75%、项柏青
2.50%
浙江蓝清环 傅雅钰
- -
保科技股份 92.00%
有限公司 金王勇 4.00% - -
10.00% 冯涛 4.00% - -
张泉友
杭州友耐工 - -
75.00%
具有限公司
邵耐娟
5.00% - -
25.00%
浙江华睿控股 -
浙江华睿泰
有限公司 见前详述
银投资有限
95.00%
公司 5.00%
宗佩民 5.00% - -
周相根 -
浙江诸暨一 诸暨一百集团
99.01%
百物流有限 有限公司
周梦榧
公司 5.00% 100.00%
0.99%
葛志银 - -
杭州联商投
90.00%
资管理有限
王志英
公司 4.50%
10.00%
吴伟正 - -
义乌市德宙
90.00%
贸易有限公
王秀云 - -
司 2.50%
10.00%
宗佩民
71.00%
浙江华睿控 张旭伟 8.00%
股有限公司 寿志萍 7.00% - -
2.00% 康伟 7.00%
曹含澍 5.00%
陈蕴涵 2.00%
邱炜萤
5.50%
吴铮 5.00% - - -
赵兴丽
1.50%
5-1-6-64
刘维国
1.50%
斯培华
1.50%
方小军
1.00%
杭州文化广
杭州文化广播
杭州文广投资 播电视集团
电视集团（事
控股有限公司 有限公司 - -
业单位）
10.10% （国有独
100.00%
资）100.00%
杭州胡庆余堂
投资有限公司 见前详述 - - -
6.74%
张甲亮
45.97%
陆晨雨
26.60%
德清县宇生粮 徐志昌
油有限责任公 10.87% - - -
司 3.37% 董建平
5.52%
马德权
5.52%
郑诗强 5.52
杭州广泰资产 赵国民 - - -
管理有限公司 90.00%
2.02% 徐煜 10.00% - - -
宗佩民 - - -
71.00%
寿志萍 - - -
11.00%
浙江富华睿银
张旭伟 - - -
投资管理有限
8.00%
公司 0.99%
曹志为 - - -
5.00%
方银军 - - -
5.00%
曹江江 5.39% - - - -
杨宇霞 5.39% - - - -
吴丽生 3.37% - - - -
冯海琴 3.37% - - - -
李晓松 3.37% - - - -
5-1-6-65
章莉 3.37% - - - -
张琦明 3.37% - - - -
胡春江 3.37% - - - -
应建明 3.37% - - - -
诸晓庭 2.02% - - - -
余明 2.02% - - - -
陈珺 1.35% - - - -
宁波优尔股 金君 48.00% - - - -
权投资合伙 蒋阳俊 38.00% - - - -
企业有限合 夏伟琴 10.00% - - - -
伙 3.00% 叶雪梅 4.00% - - - -
宁波虹诚股 李明 96.50% - - - -
权投资合伙 - - - -
企业有限合 金君 3.50%
伙 3.00%
20 个自然人：
朱旷达
21.60%、俞水
林 17.90%、
赵利方
12.19%、钟新
军 11.90%、
俞露君
9.00%、赵琴
霞 3.60%、寿
志毅 3.15%、
吴夏凤
2.25%、寿长
浙江越阳控股
根 1.80%、杨
集团有限公司 - - - - -
敏华 1.80%、
10.00%
石培根
1.80%、蔡兴
良 1.80%、石
志明 1.80%、
何国良
1.80%、章烨
1.80%、赵永
水 1.80%、许
凤 1.00%、赵
宝昌 1.00%、
王征宇
1.00%、顾大
伟 1.00%
杭州文广投资 杭州文化广 杭州文化广播 - - - -
5-1-6-66
控股有限公司 播电视集团 电视集团（事
10.00% 有限公司（国 业单
有独资） 位） 100.00%
100.00%
刘明星
浙江华林投资 - - - - -
70.00%
管理有限公司
黄玉华
5.00% - - - - -
30.00%
17 个自然人：
赵林中
38.77%、傅国
柱 8.44%、应
叶华 6.66%、
陈黎伟
6.08%、王坚
5.42%、骆丹
君 4.80%、何
海清 4.05%、
浙江诸暨惠风
郭晓映
创业投资有限 - - - - -
4.01%、杨雷
公司 5.00%
3.98%、杨陆
军 3.75%、马
力 2.75%、何
平 2.59%、赵
育 2.45%、赵
海 1.80%、周
相根 1.77%、
蔡育清
1.66%、卢伯
军 1.02%
浙江海越资产 - - - - -
管理有限公司 见前详述
20.00%
俞积 2.00% - - - - - -
注 1：“见前详述”系指该股东的股权结构前文已列示，此处不再重复列示。
注 2：许金开 10.38%、毕琳 7.56%、俞晶桥 2.91%、陈红 2.52%、赵叶萍 2.46%、俞长春 2.28%、陈晓光 2.22%、
孙江春 2.13%、俞军 2.04%、梁海青 1.92%、吕俊 1.92%、梁萌敏 1.90%、石史丰 1.77%、章陆军 1.77%、
吴志江 1.65%、周志越 1.60%、刘晓良 1.44%、俞均兴 1.44%、魏旭峰 1.44%、王新奎 1.38%、吴乐定 1.20%、
吴锦华 1.20%、吕永新 1.20%、丁亚灿 1.08%、赵红波 1.05%、吴樱妃 1.02%、张卓挺 1.02%、俞晓平 1.02%、
陆平山 0.96%、周国祥 0.94%、盛一平 0.92%、王洪贵 0.90%、黄海波 0.86%、张晓峰 0.86%、潘永良 0.86%、
俞利民 0.84%、夏新 0.78%、徐桂兰 0.72%、邵鸿 0.72%、杨宇超 0.72%、夏越璋 0.72%、费国江 0.72%、
杨吉光 0.72%、施松茂 0.72%、周有来 0.72%、叶岚 0.72%、袁永 0.72%、杨安铵 0.72%、王炜 0.60%、袁
芳 0.60%、石小东 0.60%、王国洋 0.60%、师超 0.58%、袁伟琳 0.58%、俞小富 0.55%、徐美英 0.51%、王
一明 0.48%、任正法 0.48%、程卫平 0.48%、王屹 0.48%、阮铃俐 0.45%、曹大友 0.45%、张晓锋 0.44%、
5-1-6-67
张宪军 0.43%、黄尔平 0.39%、陈晓明 0.36%、俞文进 0.36%、吕洪光 0.36%、王林海 0.36%、庄渊萍 0.36%、
郭云龙 0.36%、陆修晶 0.36%、钟福来 0.36%、王新军 0.36%、王莲莲 0.36%、梁文波 0.36%、张恩 0.36%、
张勇 0.34%、李燕 0.34%、张丽英 0.31%、章慧勇 0.31%、顾利江 0.30%、沈国庆 0.30%、周健颖 0.30%、
陈元妹 0.30%、张梅妃 0.30%、李晓东 0.29%、陈敏 0.27%、何永明 0.24%、求永南 0.24%、刘岳敏 0.24%、
秦群艳 0.24%、王金喜 0.24%、章列平 0.24%、吴国民 0.24%、陈姣 0.24%、金坤 0.22%、何小芹 0.19%、
陈伟明 0.18%、丁新良 0.18%、黄林军 0.17%、周伟勇 0.17%、王建明 0.15%、石尧军 0.15%、石林妃 0.15%、
李永华 0.15%、梅亚辉 0.15%、俞彭飞 0.15%、李秀月 0.15%、陈韩霞 0.15%、张美英 0.14%、张亚英 0.14%、
刘继峰 0.14%、陈勇 0.12%、张伟松 0.12%、杨鑫忠 0.12%、李灿英 0.12%、俞桂燕 0.12%、董亚军 0.12%、
潘玮 0.12%、金维斌 0.12%、吕靖 0.12%、石晓江 0.12%、石贤兴 0.09%、吕明夫 0.08%、王罡 0.08%、潘
伟民 0.06%、金志杭 0.02%、朱美君 0.02%
3、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）
第一层 第二层 第三层
何凤年 23.81% -
杜立江 21.43% -
金旭东 14.29% -
杭州浙惠投资合伙企业有限合伙 孙关水 11.90% -
28.00% 杨少伟 9.52%
蒋连珍 9.52% -
单玉珍 7.14% -
俞仁招 2.38% -
安徽泓钧投资有限公司 3.33% 周军 100% -
陈晓锋 41.92%
谢伟荣 23.08%
尹少锋 15.38%
宁波梅山保税港区科宝信息咨询
陈学军 11.54%
有限公司 13.00%
朱静 2.69%
浙江科发资本管理有限公司 关大宇 2.69%
1.33% 孟庆玲 2.69%
陈晓锋 42.00% -
陈杲 30.00% -
余毓芬 8.00% -
朱利平 4.00% -
王劲 3.00% -
陈杲 39.33% - -
潘高东 6.67% - -
陈学新 6.67% - -
李晓桃 4.67% - -
乐燕琼 3.33% - -
叶来燕 3.33% - -
高娟华 3.33% - -
4、舟山金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）
5-1-6-68
第一层 第二层 第三层
浙江省财务开发有限责任公司
浙江省财政厅 100.00%
30.00%
胡浪潮 35.66% -
孙庆 8.00% -
阮峰 5.26% -
罗广宇 5.26% -
沈应南 3.47% -
刘兴华 2.04% -
曾仲松 1.86% -
丁婕 1.40% -
王会宁 0.88% -
贾耕余 0.74% -
崔华 0.65% -
吴灏 0.61% -
徐文勇 0.53% -
佘玲 0.53% -
浙江省华浙实业开发有限责任公
周晓英 0.49% -
司 39.96%
陈杭 0.46% -
张家敏 0.39% -
汪丽 0.18% -
孙皓 0.18% -
石磊 0.16% -
沈嵩琛 0.14% -
陈明珠 0.14% -
宋志云 0.12% -
陈丽亚 0.12% -
柳伟建 0.12% -
潘政一 0.11% -
楼韬 0.11% -
任烈火 0.11% -
戈治年 0.10% -
朱美鑫 0.09% -
高圣雄 0.07% -
陈静 29.97%
李立峰 9.99%
竺益明 7.99%
- -
叶凤林 4.00%
杨义前 4.00%
蔡士钧 4.00%
浙江中易资产管理有限公司 杭州益舒企业管理咨询合伙企业 董跃 50.00%
0.10% 有限合伙 65.00% 冯宇超 25.00%
5-1-6-69
郑三忠 25.00%
谢陈军 45.00%
杭州盛多瑞企业管理咨询合伙企
陈晓 35.00%
业有限合伙 35.00%
张文丽 20.00%
5、宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
第一层 第二层 第三层 第四层
浙江大学 20.00%
浙江浙大科技发展有限 浙江浙大圆正集团有限 浙江大学控股集团有限 浙江省人民政府国有资
公司 5.00% 公司 100.00% 公司 100.00% 产监督管理委员会
80.00%
宁波市人民政府国有资
宁波通商集团有限公司
产监督管理委员会
宁波市创业投资引导基 宁波工业投资集团有限 90.00%
100.00%
金管理有限公司 20.00% 公司 100.00%
浙江省财务开发有限责
浙江省财政厅 100.00%
任公司 10.00%
宁波市丰海信息科技开 陈晓锋 60.00%
-
宁波市科鼎创业投资合 发有限公司 1.00% 陈杲 40.00%
伙企业有限合伙 25.50% 陈晓锋 60.00%
- -
陈杲 39.00%
7 名自然人股东：陈晓锋
41.92%、谢伟荣 23.08%、
宁波梅山保税港区科宝
尹少锋 15.38%、陈学军
信息咨询有限公司 -
11.54%、朱静 2.69%、关
13.00%
大宇 2.69%、孟庆玲
浙江科发资本管理有限
2.69%
公司 1.00%
陈晓锋 42.00% - -
陈杲 30.00% - -
余毓芬 8.00% - -
朱利平 4.00% - -
王劲 3.00% - -
杨沛杰 5.00%
平雄峰 5.00%
陈富卿 4.00%
徐志良 3.50%
戚水娟 3.50%
陈叶青 2.50% - - -
陈学新 2.50%
梁策 2.50%
杨豪杰 2.50%
贺瑜 2.50%
周军 2.50%
5-1-6-70
沈国明 2.50%
王红燕 2.50%
赵清月 2.50%
钱诚 2.50%
曹志松 2.50%
6、浙江科发资本管理有限公司
第一层 第二层
陈晓锋 41.92%
谢伟荣 23.08%
尹少锋 15.38%
宁波梅山保税港区科宝信息咨询有限公司 13.00% 陈学军 11.54%
朱静 2.69%
关大宇 2.69%
孟庆玲 2.69%
陈晓锋 42.00% -
陈杲 30.00% -
余毓芬 8.00% -
朱利平 4.00% -
王劲 3.00% -
7、宁波梅山保税港区凯珩凯信投资合伙企业（有限合伙）
第一层 第二层
赵若 50.00%
上海凯珩投资管理有限公司 0.71%
徐丰翼 50.00%
陈博文 42.55% -
王琛 39.72% -
赵桂英 14.18% -
施翼 2.84% -
5-1-6-71
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于双枪科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》的签署页）
北京市天元律师事务所
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5-1-6-72