北京市天元律师事务所

关于双枪科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

   补充法律意见（六）




  北京市天元律师事务所

  中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

       太平洋保险大厦 10 层

          邮编：100032




               1-3-1
                     北京市天元律师事务所

                  关于双枪科技股份有限公司

                  首次公开发行股票并上市的

                       补充法律意见（六）
                                                   京天股字（2021）第 368-9 号


双枪科技股份有限公司（以下简称“发行人”）：


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受双枪科技股份有限公司（以下
简称“发行人”或 “公司”）委托，担任公司首次公开发行股票并上市事宜（以下
简称本次“发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。


    本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定为公司本次发行上市出具了京天股字(2020)第 368 号《北京市天元律师事务所
关于双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律
意见》”）、京天股字(2020)第 368-1 号《北京市天元律师事务所关于双枪科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报
告》”） 、京天股字（2020）第 368-2 号《北京市天元律师事务所关于双枪科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法
律意见（一）》”）、京天股字（2020）第 368-3 号《北京市天元律师事务所关于
双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称
“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2021）第 368-4 号《北京市天元律师事
务所关于双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》
（下称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字（2021）第 368-6 号《北京市天元
律师事务所关于双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见（四）》（下称“《补充法律意见（四）》”）、京天股字（2021）第 368-7 号《北
京市天元律师事务所关于双枪科技股份有限公司股东信息披露的专项核查意

                                    1-3-2
见》、京天股字（2021）第 368-8 号《北京市天元律师事务所关于双枪科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（下称“《补充法律意
见（五）》”），《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法
律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见
（五）》（以下合称“原律师文件”）并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其
他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）。


    本所律师现根据中国证监会发行监管部于 2021 年 4 月 7 日下发的《关于请
做好相关项目发审委会议准备工作的函》之要求，出具本补充法律意见。


    本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。


    本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。


    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：




                                      1-3-3
问题 1、关于销售模式。报告期内，发行人主要通过经销商、直营商超、电商渠
道进行销售，占主营业务收入的比重为 84.98%、83.66%和 80.46%。电子商务
渠道包括电商经销模式、线上 B2C 直销模式和线上 B2C 代销模式，电商经销模
式增长是电子商务渠道营业收入增长的主要来源之一，报告期内各期销售收入
分别为 1,806.94 万元、3,643.05 万元和 8,329.03 万元，较大幅度高于电商 B2C
模式增长。主要电商经销商戴思科技分别在 2019 年 3 月和 7 月接收发行人淘宝
个人账户和京东自营渠道，发行人报告期内对其销售分别为 0、2,160.85 万元和
6,407.88 万元。请发行人：（1）结合产品特征、客户构成、区域推广等因素，
分析采取不同销售模式的商业合理性；（2）结合双方的权利和义务，说明不同
销售模式下定价、折扣、销售渠道、竞争规避措施等差异，按照主要产品分类，
分析经销商、直营商超、电商渠道业务模式下，相同或类似产品毛利率差异，
报告期内毛利率波动情况及合理性；（3）说明经销商、直营商超、电商渠道的
返利政策，相关的会计处理，期末对账、后续调整情况，返利处理是否符合企
业会计准则的相关规定；（4）说明电商经销模式的主要经销商及其销量、价格、
毛利率、信用政策、应收账款等情况；（5）结合与杭州戴思科技合作背景、报
告期内与戴思科技的销售额，进一步说明发行人将淘宝个人店铺转由其经营、
并将京东自营客户下放给戴思科技经营的商业合理性，包括不限于将京东自营
等渠道移交戴思科技的原因，移交是否附带对价或条件，移交后是否达到加快
资金回流等目的；移交前相关渠道销售情况，以及向戴思科技销售收入增长率
大幅高于其他电商渠道的原因及合理性，是否存在压货销售情况；（6）发行人
及其控股股东、高级管理人员与包括戴思科技在内的电商经销商股东之间是否
存在关联关系，发行人及其控股股东、实际控制人或其他关联方是否与包括戴
思科技在内的电商经销商存在代持股权、异常资金往来或者其他方式的利益安
排；（7）结合经销政策（协议）、资金收付返利、退换货、定价、物流等方面，
戴思科技等经销商与其他经销商相比，商业政策的差异情况及其合理性，上述
经销商终端客户的销售实现情况及期末库存情况，与发行人对应的收入是否配
比；（8）结合电商渠道 B2C 的直销和代销协议条款、实际结算方式，进一步说
明并披露不同模式下业务模式、收入相关的内控流程，毛利率差异情况，向不
同电商支付费用是否可比，与实现的销售额是否匹配；（9）说明电子商务渠道
模式下，是否存在代为付款情况，即购买方和实际付款方不一致的情况，若存

                                  1-3-4
在，说明各期的金额及原因，是否存在相关实际控制人或其他关联方通过与经
销商及其实际控制人的异常资金往来虚增销售或虚构销售回款的情况，相关销
售是否真实，是否实现；（10）请保荐机构和会计师说明是否针对包括戴思科
技在内的电商经销商库存、最终消费客户的客单价和客单量及频率、销售产品
最终流向执行必要核查程序或替代核查程序，核查电商经销商是否存在为完成
销售任务囤货的情况，是否存在异常销售，相关销售是否真实，并说明相关核
查是否充分，是否能够有效支持前述核查结论。请保荐机构、申报律师、会计
师说明核查依据、程序、过程并发表明确核查意见。

    一、结合产品特征、客户构成、区域推广等因素，分析采取不同销售模式
的商业合理性
    根据发行人的说明，报告期内，发行人分渠道销售情况如下：
                                                                                   单位：万元
                   2020 年度                     2019 年度                2018 年度
    项目
               金额            占比       金额               占比      金额           占比

   经销商      28,665.42        34.46%     31,232.79          43.61%   28,405.15       46.78%

  直营商超     15,086.07        18.13%     14,643.05          20.45%   13,617.79       22.43%

  电子商务     23,180.60        27.87%     14,034.86          19.60%    9,573.69       15.77%

  其他直营      7,917.32         9.52%      6,802.42           9.50%    7,326.34       12.07%

    外贸        8,338.89        10.02%      4,900.56           6.84%    1,791.96        2.95%

    合计       83,188.31       100.00%     71,613.68         100.00%   60,714.93      100.00%


    据上表，报告期各期，发行人经销商、直营商超、电子商务、其他直营、外
贸等五大销售渠道，其中经销商、直营商超、电子商务渠道合计销售占比分别为
84.98%、83.66%和80.46%，为发行人主要销售渠道。上述渠道形成的原因包括：
    （一）从产品特征来看，发行人主营产品为筷子、砧板、勺铲、签类及其他
日用餐厨具，产品具有体积小、单价低、高消费频次等特征，属于一般日用必须
消费品。随着我国城市化进程的推进，商超成为日用消费品主要终端销售渠道，
同时为增强属地化的服务水平，提高商超客户的满意度，日用消费品企业一般会
选择通过经销商将产品销售给商超。同时，发行人产品小体积、低单价、日用必




                                         1-3-5
须消费品等产品特性适合线上销售，故发行人加大线上渠道投入，电商渠道销售
额及占比均快速提升。
    （二）从客户结构来看，发行人客户主要系沃尔玛、大润发、永辉、物美、
家乐福等国内大商超以及中百超市、红旗连锁等地方性商超（经销商下游客户亦
多为商超客户），同时，发行人通过OEM模式与德国双立人、沃尔玛（美国）、
苏泊尔、海底捞等知名企业合作，快速打通国内外渠道，实现销售收入快速增长。
除上述客户外，发行人加大电商渠道投入，通过电商渠道直接向终端销售费者供
应产品，随着线上销售逐渐成为一种主流的消费模式，发行人电商渠道销售额亦
快速提升。
    （三）从区域推广来看，发行人经营的产品具有很强的文化属性，产品消费
市场主要集中在国内，报告期内国内市场销售额稳步提升。与此同时，我国系竹
木制产品生产制造大国，在全球市场上具有很强的竞争力，发行人拥有多个生产
基地以及产业资源整合能力，可快速响应境外客户需求，最终成为沃尔玛（国外）、
德国双立人等全球知名企业的合格供应商，使得外贸收入亦快速提升。
    据上，本所律师认为，发行人以经销商、直营商超、电子商务等销售渠道为
主，其他直营、外贸等销售渠道为辅的销售模式系综合考量公司产品特性、推广
方式、客户结构等因素后的结果，符合行业惯例，具有商业合理性。
    二、结合双方的权利和义务，说明不同销售模式下定价、折扣、销售渠道、
竞争规避措施等差异，按照主要产品分类，分析经销商、直营商超、电商渠道
业务模式下，相同或类似产品毛利率差异，报告期内毛利率波动情况及合理性
    （一）结合双方的权利和义务，说明不同销售模式下定价、折扣、销售渠
道、竞争规避措施等差异
    1、不同销售渠道定价情况
    根据发行人的说明，报告期内，发行人在不同销售模式下的定价情况如下：

         销售模式                                        产品定价
                          发行人制定全国零售指导价，给予经销商根据零售指导价按照一定折率进行
          经销商
                          定价，其中非专营经销商价格略高于专营经销商
                          发行人制定全国零售指导价，给予直营商超根据零售指导价按照一定折率进
         直营商超
                          行定价，价格高于经销商价格，部分商超自主品牌的按照协商定价
               电商直营   发行人按照全国零售价进行销售

  电商         电商经销   根据发行人制定的全国零售价*折率进行定价

               电商代销   根据发行人制定的全国零售价*折率进行定价，价格一般高于电商经销客户


                                            1-3-6
      其他直营         多为OEM模式销售，价格以协商定价

           外贸        多为OEM模式销售，价格以协商定价


    据上，报告期内，发行人的各销售渠道产品定价政策主要系根据不同销售渠
道客户性质、合同条款、费用承担情况、加工生产要求等因素确定的销售价格，
销售定价政策虽有所不同，但符合发行人的经营特点，定价具有合理性。
    2、不同销售渠道折扣情况
    根据发行人的说明，报告期内，发行人经销商客户存在促销让利，直营商超
客户存在销售折让、返利，具体情况如下：
    （1）经销商模式：发行人对经销商客户执行促销让利的政策，即发行人每
季度推出让利单品，经销商可以相对更低的单价采购促销单品。对于部分错过低
价购买让利单品又销售一定量促销单品的经销商可在促销季后申请促销让利，经
相关人员审批后给予促销让利。
    （2）直营商超模式：对于销售折让，发行人依据合同约定，按照合同点数
和当期销售额计算出销售折让金额并冲减当期收入；对于销售返利，商超销售返
利主要包括月度返利和年度返利，各商超返利政策有所不同。其中月度返利为当
月销售额*固定返利点数，年度返利为（年度销售额-目标销售额）*固定返利点
数或年度销售额*固定返利点数。发行人依据合同约定的返利点数，在月末或年
末按照当期对商超的销售额或与目标销售额的差额，计算应予以兑现的返利金
额，冲减收入。
    根据发行人的说明，报告期内，发行人经销商、直营商超渠道销售折扣具体
情况如下：
                                                                           单位：万元
    渠道              项目             2020 年度           2019 年度       2018 年度

                    促销让利                     322.62           474.94          343.68

   经销商         经销商销售金额           28,665.42           31,232.79       28,405.15

                      占比                        1.13%           1.52%           1.21%

                    折让、返利                  3,688.25        3,516.48        2,800.30

  直营商超        商超销售金额             15,086.08           14,643.06       13,617.79

                      占比                      24.45%           24.01%          20.56%


    据上表，报告期各期，发行人促销让利金额分别为343.68万元、474.94万元

                                        1-3-7
和322.62万元，占当期经销商销售总额比重分别为1.21%、1.52%和1.13%，占比
基本稳定。
       报告期各期，发行人商超客户折让、返利占销售收入比例分别为 20.56%、
24.01%和 24.45%，有所上涨。其中，2019 年度因北京物美、华南大润发等商超
客户折让、返利金额较高，导致 2019 年度发行人商超客户折让、返利占收入比
重有所提高。
       3、不同销售渠道竞争的规避措施
       报告期内，发行人经销商渠道下游客户多为商超客户，与发行人一致按照同
一价格体系向商超供应产品，直营商超客户按照公司制定的全国零售价对外销
售；为减少渠道竞争，发行人在电商渠道供应的产品包装、结构、货号等方面会
与线下渠道有所不同。
       发行人其他直营、外贸渠道主要以 OEM 模式对外销售产品，产品定价多为
协商确定，与上述渠道不存在渠道竞争。
       （二）按照主要产品分类，分析经销商、直营商超、电商渠道业务模式下，
相同或类似产品毛利率差异，报告期内毛利率波动情况及合理性
       根据发行人的说明，报告期各期，发行人主要经营筷子、砧板、签类、勺铲
和其他餐厨具产品5个大类产品，各类产品销售情况如下：
                                                                                       单位：万元
                       2020 年度                    2019 年度                    2018 年度
  项目
                金额               占比      金额               占比      金额               占比

  筷子              32,264.83       38.79%   27,188.56           37.97%   25,489.68            41.98%

  砧板              28,314.13       34.04%   25,606.67           35.76%   19,762.17            32.55%

  签类               5,410.67        6.50%    5,482.84            7.66%    4,924.46            8.11%

  勺铲               7,635.80        9.18%    5,922.70            8.27%    3,827.94            6.30%

  其他               9,562.88       11.50%    7,412.91           10.35%    6,710.69            11.05%

  合计              83,188.31      100.00%   71,613.68          100.00%   60,714.93          100.00%


       1、筷子砧板产品分渠道毛利率情况
       报告期各期，发行人筷子、砧板产品分渠道毛利率情况如下：

产品     销售渠道               2020 年度                2019 年度                 2018 年度




                                              1-3-8
                    销售占比   毛利率       销售占比       毛利率    销售占比   毛利率

          经销商      39.15%     40.08%           48.95%    40.70%     51.64%    36.22%

筷子     直营商超     21.00%     54.53%           23.33%    51.32%     23.33%    47.89%

         电子商务     29.21%     45.75%           18.88%    46.11%     13.37%    42.94%

          经销商      32.12%     24.79%           40.10%    16.45%     46.23%    20.49%

砧板     直营商超     18.96%     42.64%           21.13%    36.50%     25.17%    38.00%

         电子商务     34.12%     38.29%           25.49%    36.38%     19.32%    35.16%

       报告期内，公司筷子、砧板产品主要通过经销商、直营商超以及电子商务渠
道进行销售，销售占比约 90%。上述渠道中，筷子、砧板产品毛利率存在一定差
异，直营商超、电子商务渠道筷子、砧板产品毛利率高于经销商渠道，主要原因
系：（1）商超客户后期经营费用（例如促销费、服务费等）较多，且账期较长，
故产品定价略高于经销商客户；（2）电商渠道中电商直营直接面对终端消费者，
产品定价相对较高。发行人电子商务渠道筷子、砧板产品毛利率略低于直营商超
渠道主要系发行人电商渠道中存在线上 B2C 代销、电商经销模式，上述销售模
式非直接面对终端消费者，定价相对更低，拉低了电商渠道整体毛利率。
       2019 年度经销商、商超、电商渠道筷子产品毛利率有所上涨，主要原因系
2019 年度发行人持续推进筷子产品自动化生产线改造，提高产能利用效率，单
位人工成本有所下降，致使筷子产品单位成本有所下降，提升了经销商、商超、
电商渠道筷子产品毛利率。2020 年度商超渠道筷子产品毛利率提高主要原因系
发行人加大分食筷、抗菌筷等高毛利筷子产品推广力度，产品销售占比提高使得
商超渠道筷子产品整体毛利有所提高。
       报告期各期，发行人经销商渠道砧板产品毛利率分别为 20.49%、16.45%和
24.79%，有所波动。2019 年度经销上渠道砧板产品毛利率较 2018 年下降 4.04%，
主要原因系促销活动相对较多，使得经销商渠道砧板产品毛利率有所下降。2020
年受疫情影响，以复合材料、不锈钢为主材的抗菌系列砧板销售占比提升，上述
产品毛利率相对较高，使得发行人 2020 年经销商渠道砧板产品毛利率有所回升。
与商超、电商渠道相比，经销商渠道砧板产品毛利率相对较低主要原因系该渠道
低毛利率竹砧板产品占比较高，拉低了该渠道砧板产品整体毛利率。报告期各期，
商超渠道公司砧板产品毛利率分别为 38.00%、36.50%和 42.64%，有所波动。2020
年度受疫情影响，以复合材料、不锈钢为主材的抗菌系列砧板销售占比提升，上


                                          1-3-9
述产品毛利率相对较高，使得公司 2020 年度商超渠道砧板产品毛利率有所回升。
报告期内，电商渠道砧板产品毛利率基本稳定。
    2、其他产品分渠道毛利率情况
    根据发行人的说明，报告期各期，发行人签类、勺铲、其他餐厨具分渠道毛
利率具体情况如下：

                          2020 年度                       2019 年度                 2018 年度
 产品    销售渠道
                    销售占比     毛利率           销售占比        毛利率       销售占比    毛利率

          经销商      51.20%          43.22%            53.34%        43.76%     56.74%         42.12%

 签类    直营商超     21.42%          50.16%            21.83%        52.74%     27.13%         51.09%

         电子商务      6.50%          37.80%            5.50%         39.37%      5.36%         44.20%

          经销商      32.68%          39.75%            47.56%        39.20%     50.26%         42.59%

 勺铲    直营商超     12.86%          56.12%            17.28%        56.69%     18.02%         62.90%

         电子商务     16.09%          36.49%            8.70%         39.89%     10.86%         38.51%

          经销商      17.50%          25.19%            25.83%        20.65%     20.69%         26.56%
其他餐
         直营商超      8.38%          41.81%            9.02%         38.34%      9.98%         43.93%
厨具
         电子商务     26.31%          36.00%            21.00%        30.73%     24.85%         36.07%


    报告期内，发行人经销商渠道、商超渠道签类产品毛利率基本稳定。电商渠
道签类产品毛利率逐年降低主要原因系电商渠道签类产品会作为其他产品销售
的附赠品进行销售，毛利率相对较低。
    2019 年度，经销商、商超渠道勺铲产品毛利率较 2018 年度分别下降 3.39%、
6.20%，主要原因系勺铲产品结构变动，上述渠道木勺铲、不锈钢勺铲、硅胶勺
铲等产品销售占比提高，毛利率相对较高的复合材料勺铲销售占比降低，致使上
述渠道勺铲产品整体毛利率有所下降。报告期内，发行人电商渠道勺铲产品毛利
率基本稳定。
    发行人其他餐厨具产品主要包括各种定制的刀架、擀面杖、饺子帘、垫子、
餐具包、杯子、碗、碟、盘、收纳盒等众多日用餐厨用品。报告期各期，公司经
销商渠道其他餐厨具产品毛利率分别为 26.56%、20.65%和 25.19%，略有波动。
经销商渠道销售的其他餐厨具产品主要有擀面杖、垫子、饺子帘等产品，2019
年度经销商渠道整体毛利率相对较低主要原因系毛利率相对较高的擀面杖产品
占比相对较低，致使渠道整体毛利率有所下降。报告期内，商超渠道其他餐厨具


                                               1-3-10
产品毛利率基本稳定，毛利率波动主要受产品结构影响。报告期各期，发行人电
商渠道其他餐厨具产品毛利率分别为 36.07%、30.73%和 36.00%，略有波动，电
商渠道直接对接终端消费者，产品种类多样化，产品类别涵盖刀架、擀面杖、饺
子帘、垫子、餐具包、杯子、碗、碟、盘等众多日用餐厨用品，产品毛利率变动
主要受产品结构影响。
       三、说明经销商、直营商超、电商渠道的返利政策，相关的会计处理，期
末对账、后续调整情况，返利处理是否符合企业会计准则的相关规定
       根据《审计报告》和发行人的确认，发行人对于经销商、直营商超、电商渠
道的返利已根据会计准则进行了会计处理。
       四、说明电商经销模式的主要经销商及其销量、价格、毛利率、信用政策、
应收账款等情况
       根据发行人的说明，报告期各期，发行人电商经销模式收入总额分别为
1,806.94万元、3,643.05万元和8,329.03万元，占电商渠道销售总额比重分别为
18.87%、25.96%和35.93%。报告期内，公司主要电商经销商为杭州戴思科技有
限公司（以下简称“戴思科技”）、北京京东世纪信息技术有限公司（以下简称“京
东信息”）、 浙江集远网络科技有限公司（以下简称“集远科技”）等，发行人与
主要电商经销商交易情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                           占电商经销                                   应收账款
年度    客户名称   数量        收入                     单价       毛利率   信用政策
                                             比重                                         余额
       戴思科技    10,897.11    6,407.88       76.93%       0.59    19.20% 月结 30 天     159.17

2020 京东信息       6,336.13    1,223.62       14.69%       0.19    33.36% 月结 45 天     114.77
年度          注
     集远科技         20.70       72.79         0.87%       3.52    28.83% 票后 30 天       0.19

          合计     17,253.95    7,704.30       92.50%       0.45     /         /          274.12

       戴思科技     5,373.54    2,160.85       59.31%       0.40     4.03% 月结 30 天     785.63

2019 京东信息       3,619.50     875.07        24.02%       0.24    34.60% 月结 45 天     148.36
年度
     集远科技         40.55      328.33         9.01%      8.10      5.92% 票后 30 天       0.28

          小计      9,033.59    3,364.25       92.35%       0.37     /         /          934.27

       集远科技      121.96      831.25        46.00%       6.82    15.27% 票后 30 天      81.06
2018
     京东信息       1,582.56     512.83        28.38%       0.32    36.64% 月结 45 天     182.28
年度
          小计      1,704.52    1,344.08       74.38%       0.79     /         /          263.34
注：集远科技的交易数据包括集远科技、浙江优集供应链管理有限公司、浙江集商优选电子
商务有限公司


                                             1-3-11
    报告期各期，发行人与主要电商经销商客户销售额分别为 1,344.08 万元、
3,364.25 万元和 7,704.30 万元，占电商经销收入比重分别为 74.38%、92.35%和
92.50%。报告期内，发行人对主要电商经销销售单价变动主要系产品结构变动所
致。
    2019 年度、2020 年度，发行人对戴思科技销售收入分别为 2,160.85 万元和
6,407.88 万元，毛利率分别为 4.03%和 19.20%。戴思科技整体毛利率低于其他电
商经销商客户，主要原因系该客户下游客户主要为京东自营，发行人自主经营京
东自营客户时毛利率约 40%-45%，费用率约 8%-10%；为保证交易双方利益，发
行人给予戴思科技 20%-25%的毛利空间，由戴思科技负责运营管理并承担相关
费用，即发行人对戴思科技毛利率在 15%-20%左右。2019 年度，发行人对戴思
科技毛利率较低的主要原因为：2019 年度发行人下放京东自营客户给戴思科技，
在业务过渡期，为确保业务过渡的顺利进行，发行人给予戴思科技相对较低的价
格，使得当期毛利率相对较低，至 2020 年起双方恢复原有定价方式，发行人对
戴思科技毛利率恢复至正常水平。
    2019 年末、2020 年末，发行人对戴思科技应收账款余额分别为 785.63 万元、
159.17 万元。2019 末，发行人对戴思科技应收账款相对较高主要系业务过渡期，
客户回款相对较慢，使得应收账款相对较高。2020 年度相关业务顺利过渡，发
行人对其应收账款大幅下降。
    报告期各期，发行人对京东信息销售额分别为 512.83 万元、875.07 万元和
1,223.62 万元，销售额稳步增长，发行人对该客户毛利率分别为 36.64%、34.60%
和 33.36%，基本平稳。
    报告期各期，发行人对集远科技（云集商城）销售收入分别为 831.25 万元、
328.33 万元和 72.79 万元，毛利率分别为 12.52%、4.67%和 28.83%，毛利率相对
较低，主要原因系发行人供应该平台产品多为外购成品，且为开拓该市场，发行
人以相对较低的价格向其供应产品，使得整体毛利率相对较低。2019 年度由于
市场推广不成功，发行人逐渐终止与云集商城合作，低价处理尾货，使得毛利率
较 2018 年度进一步下降。2020 年度，发行人与云集商城合作毛利率提高主要系
发行人仅与云集商城-浙江集商优选电子商务有限公司合作，该客户毛利率相对
较高，使得发行人对集远科技整体毛利率有所提高。
       五、结合与杭州戴思科技合作背景、报告期内与戴思科技的销售额，进一

                                   1-3-12
步说明发行人将淘宝个人店铺转由其经营、并将京东自营客户下放给戴思科技
经营的商业合理性，包括不限于将京东自营等渠道移交戴思科技的原因，移交
是否附带对价或条件，移交后是否达到加快资金回流等目的；移交前相关渠道
销售情况，以及向戴思科技销售收入增长率大幅高于其他电商渠道的原因及合
理性，是否存在压货销售情况
     （一）结合与杭州戴思科技合作背景、报告期内与戴思科技的销售额，进
一步说明发行人将淘宝个人店铺转由其经营、并将京东自营客户下放给戴思科
技经营的商业合理性，包括不限于将京东自营等渠道移交戴思科技的原因，移
交是否附带对价或条件，移交后是否达到加快资金回流等目的
     1、发行人将淘宝个人店、京东自营客户下放给戴思科技的原因及商业和理
性，移交是否附带对价或条件
     根据发行人的说明，2018 年度，发行人与京东自营-北京京东世纪贸易有限
公司（以下简称“京东贸易”）的合作模式由经销模式改为代销模式，2018 年度
发行人对其销售额为 1,988.81 万元，年末对其应收账款为 601.79 万元，代销库
存为 398.90 万元，合计 1,000.69 万元，占收入比重为 50.32%。考虑到该客户资
金投入占收入比相对较高，不利于公司整体业务拓展，故发行人决定将其下放给
线上经销商经营；同时，由于淘宝个人店只能通过个人卡收付货款，为规范经营，
发行人决定将其下放给线上经销商经营。
     戴思科技法定代表人、执行董事兼总经理钱晓溪系发行人原京东自营系统业
务负责人，鉴于其熟悉发行人与京东自营的业务，发行人在下放该业务时，钱晓
溪主动与发行人沟通，与其朋友郭梅龙共同承接了上述业务。
     据上，发行人下放京东自营、淘宝个人店给戴思科技系发行人综合考虑资金
周转效率、合规经营、业务承接的顺利性等多方面因素后的结果，具有商业合理
性。发行人移交京东自营客户给戴思科技未附带对价，但要求该经销商结算方式
为月结 30 天。
     2、移交后是否达到加快资金回流等目的
     报告期内，发行人下放京东自营客户前后资金投入情况如下：
                                                                单位：万元
         时间               项目               戴思科技       京东自营

2020 年 12 月 31 日/2020   应收账款             159.17           /



                                      1-3-13
         年度                收入              6,407.88           /

                             占比               2.48%             /

                           应收账款            785.63             /
2019 年 12 月 31 日/2019
                             收入              2,160.85        1,060.94
          年度
                             占比              36.36%             /

                           应收账款               /             601.79

2018 年 12 月 31 日/2018   代销库存               /             398.90
          年度               收入                 /            1,988.81

                             占比                 /            50.32%


     发行人下放京东自营客户后，对戴思科技应收账款占收入比重分别为
36.36%、2.48%，低于下放前资金投入比例，资金周转效率得到较大提升。2020
年度，戴思科技应收账款相对较低主要系该客户经营实力增强，并与京东开展应
收账款保理业务以加快回款速度，同时积极拓展拼多多直营专卖店业务（回款速
度快），从而可及时归还发行人欠款，期末应收账款有所下降。
     （二）向戴思科技销售收入增长率大幅高于其他电商渠道的原因及合理性，
是否存在压货销售情况
     根据发行人的确认，2019 年度、2020 年度，发行人对戴思科技销售额分别
为 2,160.85 万元和 6,407.88 万元。2020 年度，公司对戴思科技销售额较 2019 年
度大幅增长主要原因为：2020 年由于疫情影响，京东自营等拥有自有物流渠道
的线上平台销量大幅增加，且 2020 年京东自营客户全年均由戴思科技经营（2019
年度仅经营半年），同时戴思科技积极开拓拼多多直营专卖店业务，故发行人对
戴思科技销售额快速增长，收入增长具有合理性。
     2019 年末、2020 年末，戴思科技期末库存分别为 524.78 万元、1,008.91 万
元（含京东自营代销库存），占公司对其收入比重分别为 24.29%和 15.74%。2019
年末，戴思科技期末库存占发行人对其收入比重相对较高主要原因为：2019 年 7
月戴思科技开始与京东自营合作，其销售额为仅含半年数据，而年末戴思科技与
京东自营正常开展合作，代销库存为正常销售所需，故期末库存占比相对较高。
整体来看，戴思科技期末库存占比较低，且多为京东自营代销库存，不存在期末
压货的情形。
     六、发行人及其控股股东、高级管理人员与包括戴思科技在内的电商经销


                                      1-3-14
商股东之间是否存在关联关系，发行人及其控股股东、实际控制人或其他关联
方是否与包括戴思科技在内的电商经销商存在代持股权、异常资金往来或者其
他方式的利益安排；
      经本所律师核查戴思科技的工商登记资料，核查戴思科技、钱晓溪、郭梅龙
的银行卡流水，并就戴思科技及其股东钱晓溪（兼任执行董事兼总经理）、郭梅
龙与发行人及其控股股东、董事、高级管理人员之间是否具有关联关系进行了确
认，根据工商登记资料，戴思科技、钱晓溪、郭梅龙的银行流水及其书面确认、
发行人及其董事、高级管理人员的确认，本所律师认为，戴思科技及其股东、董
事与发行人及其控股股东、董事、高级管理人员股东之间均不存在代持股权、异
常资金往来或者其他方式的利益安排。
      七、结合经销政策（协议）、资金收付返利、退换货、定价、物流等方面，
戴思科技等经销商与其他经销商相比，商业政策的差异情况及其合理性，上述
经销商终端客户的销售实现情况及期末库存情况，与发行人对应的收入是否配
比
      （一）结合经销政策（协议）、资金收付返利、退换货、定价、物流等方面，
戴思科技等经销商与其他经销商相比，商业政策的差异情况及其合理性
      根据发行人的说明，报告期内，发行人戴思科技经销商与其他经销商在资金
收付返利、退换货、定价、物流等方面对比情况如下：

     项目             戴思科技等电商经销                         其他经销商
资金收付（信用
                          月结 30 天                              月结 60 天
    政策）
     返利                     无                                     无
                                                产品质量问题：生产日期在一年内因质量问题无条件
                                                予以退货，退货回程物流费用由发行人承担。退货数
                                                量以发行人实际收到货物清点数量为准，价格参照出
                 产品出现质量、规格、运输、包
                                                厂价格结算。新产品滞销：发行人指定试销点在试销
                 装等与合同规定内容不符，或不
                                                期限内新品滞销退货经申请后，按出厂价结算，退货
     退换货      能正常使用或证实产品有缺陷，
                                                数量以发行人实际收到货物清点数量为准，退货回程
                 戴思有权要求退货，相关退货费
                                                物流费用由发行人承担。产品破损：散货与破损产品
                 用由发行人承担
                                                退货数量以发行人实际收到货物清点数量为准，按产
                                                品处理后余值结算，退货运费由退货方承担，且一次
                                                性用品不接受退货。
                 根据发行人制定的全国零售价*    发行人制定全国零售指导价，给予经销商根据零售指
     定价
                 折率进行定价                   导价按照一定折率进行定价
                 将产品运输至戴思科技指定位置
     物流                                       将产品运输至经销商指定位置的运费由发行人承担
                 的运费由发行人承担

      资金收付（信用政策）：发行人下放京东自营等客户给戴思科技主要为了加


                                           1-3-15
快资金周转，且京东自营客户整体回款好于商超客户（其他经销商下游客户主要
为商超客户），故其信用政策与其他经销商相比相对更短；
     返利：两种模式均不存在销售返利的情况；
     退换货：针对质量问题退货，戴思科技和其他经销商都是发行人承担相关损
失；
     定价：两种经销商定价均采用全国零售价*折率进行定价，由于戴思科技经
营线上渠道，该渠道产品与传统经销商、商超渠道的产品在产品品类、货号、包
装等方面均有所不同，故全国零售价体系会略有不同；
     物流：两种经销商均由发行人承担产品运输至经销商的运费。
     据上，除资金收付（信用政策）存在微小差异外，发行人给与戴思科技和其
他经销商的经销政策、返利、退换货、定价、物流等方面不存在重大差异，具有
商业合理性。
       （二）上述经销商终端客户的销售实现情况及期末库存情况，与发行人对
应的收入是否配比
     报告期内，发行人主要电商经销商客户为戴思科技、京东信息、集远科技等，
其中，发行人无法获取京东信息、集远科技等客户期末库存数据，且报告期内上
述渠道退货较少，因此主要将戴思科技期末库存情况分析如下：
     报告期内，发行人电商经销商客户主要为戴思科技，2019 年度、2020 年度
发行人对其销售额占电商经销比重分别为 59.31%和 76.93%，该客户期末库存与
收入匹配情况如下：
                                                                   单位：万元
                   项目                2019 年度              2020 年度

发行人对戴思科技销售                               2,160.85               6,407.88

戴思科技期末自有库存                                156.13                 420.66

戴思科技在京东自营的代销库存                        368.65                 588.25

自有库存占比                                         7.23%                  6.56%

在京东自营代销库存占比                             17.06%                   9.18%

合计期末库存占比                                   24.29%                 15.74%


     2019 年末、2020 年末，戴思科技期末库存占发行人对其收入比重分别为
24.29%和 15.74%。2019 年末，戴思科技期末库存占发行人对其收入比重相对较
高主要原因为：2019 年 7 月戴思科技开始与京东自营合作，其销售额为仅含半

                                   1-3-16
年数据，而年末戴思科技与京东自营正常开展合作，代销库存为正常销售所需，
故期末库存占比相对较高。
        报告期各期末，发行人主要线下经销商期末库存占收入比重分别为 16.70%、
21.15%和 24.04%，与戴思科技期末库存占收入比不存在重大差异。
        八、结合电商渠道 B2C 的直销和代销协议条款、实际结算方式，进一步说
明并披露不同模式下业务模式、收入相关的内控流程，毛利率差异情况，向不
同电商支付费用是否可比，与实现的销售额是否匹配
        （一）B2C 电商直销模式
        根据发行人与电商直营平台签订的销售合同约定，发行人在电商平台上开设
旗舰店，直接向客户销售产品，销售产品后，满足相应条件时，消费者可申请七
天无理由退换货。通常发行人在产品销售后在客户确认收货或者退货期满后确认
收入，该种情况下满足与产品销售相关的风险与报酬转移或者控制权转移，收入
确认方式符合企业会计准则的规定。
        根据公司收入相关内部控制流程规定，该种模式下，发行人根据客户订单安
排仓库发货，通常发行人在客户确认收货或者无理由退货期满后，确认收入，电
商平台与发行人进行结算，并将产品销售相关的款项转入发行人账户。
        报告期内，发行人 B2C 直营电商平台的销售收入、毛利率及推广费用如下：
                                                                                 单位：万元
                                                                                      推广费/收
 年度              B2C 直营店铺             收入       占比      毛利率   推广费用
                                                                                          入
         Suncha 双枪旗舰店（天猫）          6,753.70    57.63%   57.31%      940.48     13.93%

         Suncha 双枪旗舰店（京东）            921.08     7.86%   52.05%       67.29      7.31%

         Suncha 双枪千束专卖店（天猫）      1,235.04    10.54%   50.67%       92.89      7.52%
2020 年
        珠海随变科技有限公司(必要商城）     1,043.05     8.90%   57.83%           -           -
  度
         京东双枪厨具旗舰店                   760.41     6.49%   52.01%       54.97      7.23%

         其他                               1,006.65     8.59%   47.27%      140.09     13.92%

                       合计                11,719.93   100.00%   55.02%    1,295.72     11.06%

         Suncha 双枪旗舰店（天猫）          4,115.82    58.31%   56.79%      412.72     10.03%

         Suncha 双枪旗舰店（京东）            602.04     8.53%   50.65%       35.66      5.92%
2019 年
        Suncha 双枪千束专卖店（天猫）         597.72     8.47%   41.84%       43.58      7.29%
  度
         珠海随变科技有限公司(必要商城）      631.49     8.95%   58.75%           -           -

         京东双枪厨具旗舰店                   536.83     7.61%   51.19%        38.4      7.15%



                                           1-3-17
       其他                                  574.66     8.14%   45.78%    41.23   7.17%

                      合计                 7,058.57   100.00%   53.80%   571.58   8.10%

       Suncha 双枪旗舰店（天猫）           2,275.70    50.22%   47.14%   346.93   15.24%

       Suncha 双枪旗舰店（京东）             695.46    15.35%   42.93%    31.52   4.53%

       Suncha 双枪千束专卖店（天猫）         454.16    10.02%   33.66%     2.87   0.63%
2018 年
        珠海随变科技有限公司(必要商城）      399.01     8.81%   55.41%        -        -
  度
       京东双枪厨具旗舰店                     97.47     2.15%   52.68%     4.48   4.60%

       其他                                   609.6    13.45%   42.08%     8.78   1.44%

                      合计                 4,531.40   100.00%   45.18%   394.57   8.71%


     报告期各期，各电商平台的销售收入分别为 4,531.40 万元、7,058.57 万元和
11,719.93 万元，销售收入呈上升趋势，主要系随着消费者消费习惯的改变，线
上销售收入增长所致。
     报告期各期，电商平台的销售毛利率分别为 45.18%、53.80%和 55.02%，2019
年度较 2018 年度毛利率提升明显，主要系发行人不断研发附加值高、适销对路
的合金筷和木砧板产品销售数量增加所致。
     报告期各期，电商平台的推广费用金额分别 394.57 万元、571.58 万元和
1,295.72 万元，占收入的比例分别为 8.71%、8.10%和 11.06%，略有上升。2020
年度，发行人电商平台推广费用率上升主要系新产品增多，加大推广，同时发行
人引入直播带货等方式，使得推广费用率有所上升。
     各电商平台的销售收入、毛利率及推广费用变动较大的原因说明如下：
     Suncha 双枪旗舰店（天猫）2019 年度销售收入及毛利率大幅增长，主要系
2019 年度发行人通过对线上客户需求的分析，适时推出多款新产品，部分高客
单价的产品销量大幅增长，同时发行人加大店铺推广，增加店铺流量，从而实现
收入快速增长。2020 年销售收入大幅增长，主要系疫情导致消费者习惯变化，
发行人适时推出抗菌系列产品以及分食筷，因而店铺收入大幅增加。Suncha 双
枪旗舰店（天猫）2020 年推广费用占收入比增长较多，主要原因是：①新产品
多，加大了推广力度；②增加直播带货推广方式，导致费用大幅增加。
     Suncha 双枪旗舰店（京东）2019 年度毛利率大幅增长，主要系 2019 年度发
行人通过对线上客户需求的分析，适时推出多款新产品，部分高客单价的产品销




                                          1-3-18
量大幅增长所致。2020 年销售收入大幅增长，主要系疫情导致消费者习惯变化，
发行人适时推出抗菌系列产品以及分食筷，因而店铺收入大幅增加
     报告期内，珠海随变科技有限公司（必要商城）销售收入逐年增长，其毛利
率明显高于其他电商平台，主要系其为 C2M（消费者到制造厂）的经营模式，
销售产品多为客单价较高的定制化产品，随着消费者消费习惯的改变，销售收入
增长明显。
     报告期内，京东双枪厨具旗舰店销售收入逐年增长，毛利率处于较高水平，
主要系其经营客单价较高的砧板产品，毛利率较高，随着消费者消费习惯的改变，
客单价较高的产品更为消费者所接受，销售收入增长明显。
     （2）B2C 电商代销模式
     根据发行人与代销平台签订的销售合同约定，代销平台代理销售发行人产
品，在产品销售后，按月与发行人对账并开具代销结算清单，发行人在收到代销
结算清单后，确认销售收入的同时根据合同约定，计提代销手续费用。该种情况
下，在产品实际销售给客户并取得代销平台的代销结算清单时表明与产品销售相
关的风险与报酬转移或者控制权转移，收入确认方式符合企业会计准则的规定。
     根据公司收入相关内部控制流程规定，该种模式下，发行人将货物委托物流
公司运输至代销平台的指定仓库，通常发行人在取得代销平台的代销结清清单后
进行结算，确认销售收入。
     报告期内，B2C 代销模式下销售收入、毛利率和推广费用情况如下：
                                                                        单位：万元
    年度         销售收入          毛利率        电商推广费用      电商推广费用占比

2020 年度             3,131.64          36.09%             73.06              2.33%

2019 年度             3,333.24          37.70%             98.58              2.96%

2018 年度             3,235.34          35.72%            279.33              8.63%


     报告期各期，发行人 B2C 代销模式下销售收入分别为 3,235.34 万元、3,333.24
万元和 3,131.64 万元，基本稳定，
     报告期各期，发行人 B2C 代销模式下毛利率分别为 35.72%、37.70%和
36.09%，毛利率变动较为平稳。B2C 代销模式毛利率低于 B2C 直营模式主要原
因为该模式结算单位为天猫超市等客户，而 B2C 直营模式系直接与终端客户交
易，故 B2C 代销模式定价相对更低，毛利率亦相对更低。

                                     1-3-19
    报告期各期，发行人 B2C 代销模式下电商推广费用金额分别为 279.33 万元、
98.58 万元和 73.06 万元，占销售收入的比例分别为 8.63%、2.96%和 2.33%，B2C
电商代销模式下电商推广费用金额较小。2018 年度电商推广费用率略高主要原
因系京东自营客户相关推广费用较高，使得 B2C 代销模式整体推广费用率相对
较高，2019 年度随着发行人将京东自营客户下放给线上经销商经营，线上 B2C
代销模式整体推广费所有降低。整体来看 B2C 代销客户推广费用与对应收入相
匹配。
    九、说明电子商务渠道模式下，是否存在代为付款情况，即购买方和实际
付款方不一致的情况，若存在，说明各期的金额及原因，是否存在相关实际控
制人或其他关联方通过与经销商及其实际控制人的异常资金往来虚增销售或虚
构销售回款的情况，相关销售是否真实，是否实现
    根据发行人的说明，报告期内，发行人电子商务渠道模式下存在部分销售回
款由第三方代为付款，即购买方和实际回款方不一致的情形。报告期内，发行人
电子商务渠道模式下第三方回款主要系京东客户和苏宁客户通过集团旗下保理
公司以应收账款保理的方式完成货款支付，具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
电商客户类型     电商客户名称           回款单位名称        2020 年       2019 年       2018 年
  电商代销     京东贸易              上海邦汇保理有限公               -    1,258.22      2,133.78
                                     司（京东集团旗下保理
  电商经销     京东信息              公司）                  1,132.68        810.43         79.56
                                     苏宁商业保理有限公
               苏宁易购集团股份
  电商经销                           司（苏宁集团旗下保理       31.88         35.99               -
               有限公司
                                     公司）
               电商渠道第三方回款金额                        1,164.56      2,104.64      2,213.34
                  电商渠道营业收入                          23,180.60     14,034.86      9,573.69
               电商渠道第三方回款占比                          5.02%       15.00%         23.12%

    报告期内，发行人电商渠道下第三方代为付款金额分别为 2,213.34 万元、
2,104.64 万元和 1,164.56 万元，占电商渠道每年营业收入的比重分别为 23.12%、
15.00%和 5.02%，电商渠道第三方回款金额和占比呈逐年下降趋势，主要是因为
2019 年下半年起发行人将京东贸易（京东自营系统）下放至戴思科技运营所致。
    据上，报告期内，发行人电子商务渠道模式下第三方回款主要系客户通过同
一集团下的保理公司进行应收账款保理方式完成支付货款，与客户经营模式相
关，具备商业合理性，不存在相关实际控制人或其他关联方通过与经销商及其实
际控制人的异常资金往来虚增销售或虚构销售回款的情形，相关销售得到实现。

                                             1-3-20
    综上，报告期内，发行人采取不同销售模式系综合考虑公司产品特性、推广
方式、客户结构等因素后的结果，具有商业合理性；报告期内，发行人不同销模
式下定价系根据不同销售渠道客户性质、合同条款、费用承担情况、加工生产要
求等因素确定的销售价格，各渠销售定价政策虽有所不同，但符合发行人的经营
特点，定价具有合理性；发行人经销商客户存在促销让利，直营商超客户存在销
售折让、返利情况；发行人通过不同渠道不同产品避免渠道竞争，具有合理性；
报告期内，发行人同一大类产品不同销售渠道毛利率不同主要系受渠道定价政
策、产品结构等因素影响，同一大类产品同一销售渠道毛利率变动主要受产品结
构、工艺改造等因素影响，变动具有合理性；根据《审计报告》和发行人的确认，
发行人对于经销商、直营商超、电商渠道的返利已根据会计准则进行了会计处理。
    报告期内，发行人主要电商经销商为戴思科技、京东信息、集远科技等，应
收账款基本在信用期内，销售量、销售价格受销售规模、产品结构影响略有变动，
具有合理性。不同电商经销商毛利率变动主要受定价模式、战略需求、产品结构
等因素影响略有变动，具有合理性；发行人下放京东自营、淘宝个人店给戴思科
技系发行人综合考虑资金周转效率、合规经营、业务承接的顺利性等多方面因素
后的结果，具有商业合理性。发行人下放业务未附带对价，结算方式要求为月结
30 天，京东自营下放后发行人资金周转效率大幅提升；报告期内，发行人向戴
思科技销售收入大幅增长主要系疫情影响下线上渠道快速增长、经营周期、新客
户开拓等因素影响，增长具有合理性。戴思科技期末库存处于合理水平，不存在
期末压货的情况；报告期内，发行人戴思科技等线上经销商与其他传统经销商在
经销政策、退换货、物流等方面不存在重大差异。由于终端客户不同，上述客户
信用政策、定价政策略有差异，具有商业合理性；戴思科技与其他经销商期末库
存占收入比不存在重大差异，库存收入比均处于合理水平，产品实现最终销售；
报告期内，发行人电子商务渠道模式下存在部分销售回款由第三方代为付款，主
要系京东客户和苏宁客户通过集团旗下保理公司以应收账款保理的方式完成货
款支付，与客户经营模式相关，具备商业合理性；不存在发行人实际控制人或其
他关联方通过与经销商及其实际控制人的异常资金往来虚增销售或虚构销售回
款的情形，实现了最终销售。
    根据工商登记资料，戴思科技、钱晓溪、郭梅龙的银行流水及其书面确认、
发行人及其董事、高级管理人员的确认，本所律师认为，戴思科技及其股东、董

                                 1-3-21
事与发行人及其控股股东、董事、高级管理人员之间均不存在代持股权、异常资
金往来或者其他方式的利益安排。
    十、核查依据、程序、过程
    （一）访谈发行人销售负责人、可比上市公司年报，了解发行人采用不同销
售模式原因以及商业合理性，并取得了发行人的确认；
    （二）访谈发行人销售负责人、查阅与主要客户签订的合同，了解不同销售
模式下定价、折扣、销售渠道竞争规避的情况；访谈销售、生产相关人员，结合
定价政策、客户结构、产品结构等分析不同渠道毛利率存在差异及其变动原因和
合理性，并取得了发行人的确认；
    （三）获取发行人经销商、直营商超、电商渠道主要客户合同，了解返利处
理是否进行了会计处理，并取得了发行人的确认；
    （四）获取发行人主要客户合同、客户分类表，了解电商经销商客户整体情
况，分析主要电商经销商产品销量、价格、毛利率、信用政策、应收账款等情况，
并取得了发行人的确认；
    （五）访谈发行人总经理、销售负责人，访谈戴思科技主要负责人，查阅发
行人与戴思科技签订的协议，了解发行人下放京东自营、淘宝个人店给戴思科技
的原因、移交是否附带对接或条件等；了解发行人期末对京东自营、戴思科技客
户的应收账款情况，了解移交后是否达到加快资金回流等目的；访谈戴思科技销
售负责人，了解戴思科技销售快速增长的原因；了解戴思科技期末库存情况，了
解是否存在压货销售的情况，并取得了发行人的确认；
    （六）访谈戴思科技负责人，查阅戴思科技工商档案、核查戴思科技、钱晓
溪、郭梅龙的银行卡流水，获取其与发行人及其控股股东、董事、高级管理人员
无关联关系声明，并取得发行人及其控股股东、董事、高级管理人员与戴思科技
及其股东钱晓溪（兼任执行董事兼总经理）、郭梅龙与之间不存在关联关系、代
持股权、异常资金往来或其他方式的利益安排的书面说明；
    （七）获取发行人与戴思科技合同、其他经销商合同，访谈发行人销售负责
人、戴思科技、其他主要经销商，了解戴思科技、其他主要经销商经销政策（协
议）、资金收付返利、退换货、定价、物流等方面情况，了解上述情况存在差异
的原因；了解戴思科技及其他主要经销商期末库存情况，了解是否存在期末压货
情况，并取得了发行人的确认；

                                 1-3-22
    （八）获取发行人电商渠道 B2C 直营和代销协议，了解收入穿行测试情况，
了解发行人上述渠道毛利率变动及差异情况、费用匹配情况，并取得了发行人的
确认；
    （九）了解电商渠道客户合同及回款情况，分析合同签订方与回款方差异的
原因；获取发行人与上海邦汇保理有限公司、苏宁商业保理有限公司签订的应收
账款保理合同，访谈发行人销售负责人，了解京东、苏宁易购等客户采用应收账
款保理方式回款的原因及其合理性，并取得了发行人的确认；
    （十）电商经销商核查汇总情况如下：
    1、了解会计师事务所及保荐机构对戴思科技、京东信息、集远科技等电商
经销商客户执行真实性核查（核查订货记录、销售出库单、第三方物流公司发运
单、回款单、销售发票、验收单等信息）程序、对戴思科技、京东信息、集远科
技访谈核查；
    2、了解会计师事务所及保荐机构对戴思科技全部存货执行监盘程序；
    3、了解会计师事务所及保荐机构对戴思科技下游客户全部执行穿透核查程
序。




                                1-3-23
问题 2、关于前员工控制的经销商。报告期内，申请人前员工控制或有重大影响
的经销商数量分别为 42 家、39 家和 38 家，销售金额分别为 19,468.01 万元、
19,939.20 万元和 16,629.25 万元，占经销收入比重为 68.63%、64.03%和 58.30%，
占主营业务收入比重分别为 32.06%、27.84%和 19.99%，占比较高。经对比报
告期内前员工经销商与非前员工经销商各细分类产品销售单价，两者略有差异
主要系产品结构不同及前员工经销商多为专营经销商，整体售价略低于非前员
工经销商。请申请人进一步说明：（1）结合前员工相关前员工简历、控制或有
重大影响经销商设立时间及其他背景信息，说明原办事处经理、区域销售经理
及其他员工离职设立经销商的合理性和资金来源，是否存在委托或代理持股情
形，是否存在非经营性资金往来或其他相关利益安排，发行人是否通过该方式
降低人员费用，是否影响发行人的独立性；（2）前员工控制或有重大影响经销
商的整体情况（家数、地域分布），报告期与发行人交易发生额、应收应付余
额，占报告期同期相同交易发生额、应收应付款余额比例；（3）对比报告期内
前员工经销商与非前员工经销商各细分类产品销售单价，前员工经销商整体售
价略低于非前员工经销商的原因及合理性；（4）前员工经销商是否主要经销申
请人产品，申请人及其控股股东、实际控制人、董监高是否与前员工经销商存
在关联关系、是否存在实质上控制前员工经销商的情形：（5）与前员工经销商
相关交易的内容、金额、数量、终端销售及期末存货情况，包括不限于前员工
经销商最终实现的销售是否真实以及存货是否存在异常（说明核查方式及过
程），与非前员工经销商相比，有关交易回款周期及比例是否存在明显差异，
定价依据是否充分、定价是否公允性，是否存在关联交易非关联化情况，是否
存在利益输送或其他异常情形。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、
程序、过程并发表明确核查意见。

    一、结合前员工相关前员工简历、控制或有重大影响经销商设立时间及其
他背景信息，说明原办事处经理、区域销售经理及其他员工离职设立经销商的
合理性和资金来源，是否存在委托或代理持股情形，是否存在非经营性资金往
来或其他相关利益安排，发行人是否通过该方式降低人员费用，是否影响发行
人的独立性
    （一）结合前员工相关前员工简历、控制或有重大影响经销商设立时间及


                                  1-3-24
其他背景信息，说明原办事处经理、区域销售经理及其他员工离职设立经销商
的合理性和资金来源
     根据发行人的说明，报告期内，发行人主要前员工控制或实施重大影响的经
销商（以下简称“前员工经销商”）情况如下：

                                                                     注1
                                                                           开始合作
             客户              前员工   入职时间 离职时间 成立时间                      经营市场
                                                                            时间
                                                                                                注2
福州恩创家居用品有限公司        陈美    2001 年    2005 年   2016 年       2016 年       永辉

福州品尚嘉居贸易有限公司       毛传军   2001 年    2005 年   2010 年       2010 年       福建省

广州敏澜日用品有限公司         兰平菊   2002 年    2014 年   2014 年       2014 年      易初莲花

                                                                                      东北永辉及家
沈阳欣友昌商贸有限公司          张威    2010 年    2014 年   2013 年       2014 年
                                                                                          乐福

石家庄妮爱商贸有限公司         卞铁侠   2011 年    2013 年   2013 年       2013 年      华北永辉

上海天吁贸易有限公司           郑宇琴   2010 年    2014 年   2013 年       2014 年     华东家乐福

深圳市沁缘森家居用品有限公司   张洲鹏   2010 年    2018 年   2016 年       2016 年      华润万家

陕西森爱家居用品有限公司       杨爱美   2000 年    2005 年   2010 年       2010 年       陕西省

哈尔滨唯君商贸有限公司         步东梅   2011 年    2016 年   2014 年       2014 年      黑龙江省

南宁市鑫时乐家居用品有限公司   郭旭东   2012 年    2016 年   2016 年       2016 年       广西省

南昌淼迪商贸有限公司           吴宁春   2011 年    2015 年   2016 年       2016 年       江西省

吉林迎旭绘景商贸有限公司       周海旭   2011 年    2016 年   2016 年       2016 年       吉林省

乌鲁木齐鑫伊品商贸有限公司     杨东峰   2010 年    2013 年   2012 年       2013 年        新疆

武汉中原九鼎商贸有限公司        付勇    2014 年    2015 年   2015 年       2015 年      武汉区域

                                                                                      北京市除物美
北京攀亿鑫科贸有限公司         潘海滨   2009 年    2013 年   2013 年       2014 年
                                                                                           外

杭州大筠商贸有限公司            王威    2010 年    2013 年   2013 年       2013 年       杭州市

长沙鹤临百货贸易有限公司       肖友德   2012 年    2014 年   2014 年       2014 年 步步高、长沙等

青岛蓝天绿谷商贸有限公司       杨燕飞   2007 年    2013 年   2013 年       2014 年    山东胶东半岛

洛阳双枪家居用品有限公司       杨大鹏   2015 年    2016 年   2014 年       2016 年     洛阳等地区

                                                                                      岳阳、常德等地
武汉市宏锦钰鹏商贸有限公司      邱婷    2014 年    2016 年   2016 年       2016 年
                                                                                           区
                                                                                      湘阳、宜昌等地
武汉天景智博商贸有限公司        付志    2011 年    2013 年   2014 年       2014 年
                                                                                           区
                                                                                      华北大润发及
济南巧垒商贸有限公司            何涛    2013 年    2017 年   2018 年       2018 年
                                                                                        济南渠道
注 1：部分前员工经销商成立时间早于前员工离职时间，其中深圳市沁缘森家居用品有限公
司及哈尔滨唯君商贸有限公司系前员工离职后购买该经销商原股东的股权所致；沈阳欣友昌
商贸有限公司、上海天吁贸易有限公司、洛阳双枪家居用品有限公司及乌鲁木齐鑫伊品商贸
有限公司系前员工打算成为公司经销商提前成立公司所致；上述前员工均在离职后才通过其

                                          1-3-25
控制的经销商同公司开展业务。
注 2：福州恩创家居用品有限公司 2016-2018 年度经营永辉系统，2018 年后，由于永辉调整
经营战略，将全国统一经营调整为区域系统经营，故沈阳欣友昌商贸有限公司、石家庄妮爱
商贸有限公司后续分别承接东北永辉和华北永辉。

     根据发行人上述前员工的书面确认，报告期内，发行人主要前员工经销商离
职和设立经销商时间相对较早，且大部分发生在报告期外。经核查发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员流水，并
经前述主要前员工经销商的书面确认，前员工设立经销商的资金主要系其自有资
金。
     根据发行人的说明，发行人选择经销商主要考虑到：专营经销商能更好的理
解公司的市场、产品推广政策，及时进行市场信息收集反馈，专注市场拓展、扩
大公司品牌形象；开拓专营经销商可加强公司对下游市场把控力，建立更强的渠
道壁垒，而发行人前员工在公司工作多年，能更好的理解公司整体战略规划，更
愿意接受专营经销商政策，认同发行人企业文化，熟悉发行人产品、工艺，熟悉
所在区域市场、有相关代理经验、网点资源、管理团队和业务团队，具备市场开
拓能力。故发行人选择经销商时，认为该等人员具备一定的优势。发行人选择前
员工作为经销商系发行人经过综合考虑公司整体战略规划、经销商文化认同、业
务拓展、经营实力等多方面因素后的结果，具备商业合理性。
       据上，本所律师认为，发行人选择前员工作为经销商系发行人经过综合考
虑整理战略规划、经销商文化认同、业务拓展、经营实力等多方面因素后的结果，
具备商业合理性；前员工经销商设立经销商的资金主要系其自有资金。
       （二）是否存在委托或代理持股情形，是否存在非经营性资金往来或其他
相关利益安排，发行人是否通过该方式降低人员费用，是否影响发行人的独立
性
     根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面
确认，并经获取前员工经销商的确认函，发行人、发行人的控股股东和实际控制
人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在通过上述前员工委托或代理持股
的情形，不存在其他利益安排。
     通过核查发行人及其控股股东、实际控制人、董监高个人流水确认，实际控
制人郑承烈与部分经销商的股东或实际控制人在 2018 年度之前存在非经营性资
金往来（2019 年上半年已经清偿完毕），具体情况如下：

                                      1-3-26
                                                                                     单位：万元
                                                         2018年度之前实控人 2019年度实控人归
 往来对象                    角色关系
                                                         欠经销商股东款项     还经销商股东款项

 刘军芬     发行人经销商广州雅曼轩股东                               500.00              500.00

 陈美       发行人经销商福州恩创、福州品尚实际控制人                  70.00               70.00

 付勇       发行人经销商武汉伊曼轩、中原九鼎实际控制人               110.00              110.00

 郭旭东     发行人经销商南宁鑫时乐实际控制人                          36.00               36.00


    2018 年度之前实际控制人郑承烈因个人需求，向前员工经销商的股东或实
际控制人借入部分资金，2019 年度郑承烈以自有资金清偿完毕上述借款。自 2019
年 7 月起，郑承烈与经销商的股东或实际控制人之间不再存在资金往来。
    根据发行人的说明，发行人前员工经销商系综合考虑业务拓展、经营实力等
多方面因素后的结果，具备商业合理性，发行人给予前员工经销商合理的利润空
间，该类经销商经营具有可持续性，不存在通过此方式降低人员费用的情形。发
行人与该类经销商均独立运营，且该类经销商仅为发行人众多销售渠道之一，报
告期内，占发行人主营业收入比重分别为 32.11%、27.93%和 20.09%，占比相对
较低，且逐年下降，不会影响发行人的独立性。
    综上，本所律师认为，发行人选择前员工经销商作为经销商系发行人经过综
合考虑经销商业务拓展、经营实力等多方面因素后的结果，具备商业合理性；前
员工经销商设立经销商的资金主要系其自有资金；发行人、发行人的控股股东和
实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在通过上述前员工委托或
代理持股的情形，不存在其他利益安排；发行人给予前员工经销商合理的利润空
间，该类经销商经营具有可持续性，不存在通过此方式降低人员费用的情形；报
告期内，该等经销商占发行人主营收入比重相对较低且逐年下降，不会影响发行
人的独立性。
    二、前员工控制或有重大影响经销商的整体情况（家数、地域分布），报
告期与发行人交易发生额、应收应付余额，占报告期同期相同交易发生额、应
收应付款余额比例
    根据发行人的说明，报告期内，前员工经销商的家数及占发行人营业收入的
比例等情况如下：
                                                                                单位：家、万元


                                               1-3-27
                      2020 年度                            2019 年度                              2018 年度
   区域
             数量         金额        占比       数量           金额        占比       数量          金额        占比

 华东地区     13           5,047.57 30.20%        13             8,100.16 40.50%           13        6,138.46    31.49%

 华南地区     6            3,004.44 17.98%        6              2,652.62 13.26%           7         4,717.02    24.20%

 华中地区     7            3,198.59 19.14%        7              3,547.61 17.74%           8         3,476.11    17.83%

 华北地区     5            2,163.89 12.95%        5              2,190.28 10.95%           6         2,124.05    10.90%

 西北地区     2            1,016.27    6.08%      2              1,406.63   7.03%          2           994.61    5.10%

 东北地区     3            1,646.13    9.85%      3              1,613.01   8.07%          3         1,406.00    7.21%

 西南地区     3             635.61     3.80%      4               488.28    2.44%          4           637.67    3.27%

   合计       39          16,712.49 100.00%       40            19,998.59 100.00%          43       19,493.91 100.00%
注：上述数据包括一家现员工控制的经销商，下同。发行人对该现员工经销商销售额分别为
25.98 万元、59.56 万元、83.24 万元，金额较小。

     报告期内，发行人前员工经销商数量分别为 43 家、40 家和 39 家，家数基
本稳定。从销售额来看，报告期各期公司前员工经销商销售金额分别为 19,493.91
万元、19,998.59 万元和 16,712.49 万元，占主营业收入比重分别为 32.11%、27.93%
和 20.09%，占比逐年下降。
     报告期内，公司前员工经销商与非前员工经销商应收账款、销售收入匹配情
况如下：
                                                                                                         单位：万元
                                 2020 年 12 月 31 日/2020         2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
  类别             项目
                                          年度                         /2019 年度                   /2018 年度

              应收账款                            5,746.90                    6,759.76                       9,408.33
前员工经销
              营业收入                           16,712.49                   19,998.59                      19,493.91
   商
                   占比                            34.39%                          33.8%                      48.26%

              应收账款                            3,890.68                    3,406.24                       2,985.95
非前员工经
              营业收入                           11,952.93                   11,234.20                       8,911.24
   销商
                   占比                            32.55%                      30.32%                         33.51%

              应收账款                            9,637.58                   10,166.00                      12,394.28

经销商合计    营业收入                           28,665.42                   31,232.79                      28,405.15

                   占比                            33.62%                      32.55%                         43.63%

     2018 年末公司前员工经销商应收账款占其收入比重相对较高主要原因系
2018 年度发行人将中百超市业务下放给武汉中原九鼎商贸有限公司商经营、两
广地区经营业务下放给广州敏澜日用品有限公司经营，发行人对上述前员工经销
商业务量大幅增长，过渡期间，其回款延迟，使得前员工经销商期末应收账款占

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比相对较高。除 2018 年末外，发行人前员工经销商应收账款占收入比重与非前
员工经销商基本一致，不存在重大差异。
    三、对比报告期内前员工经销商与非前员工经销商各细分类产品销售单价，
前员工经销商整体售价略低于非前员工经销商的原因及合理性
    根据发行人的说明，发行人将经销商分为专营经销商和非专营经销商，专营
经销商价格低于非专营经销商，同一类别经销商定价政策一致，发行人对经销商
销售产品的实际价格受促销让利、退货等因素略有波动。
    2020年度前员工经销商与非前员工经销商销售单价对比情况如下：
                                                         单位：万双、万片、万支、万个、万元
                               前员工经销商                          非前员工经销商
  大类         小类                                                                             差异
                        数量          金额        单价        数量          金额       单价

               竹筷       6,609.42    2,220.37         0.34     4,276.06    1,524.48     0.36 -5.77%

               木筷       2,509.26    1,956.79         0.78     1,626.45    1,350.17     0.83 -6.06%

  筷子        合金筷       993.87     1,943.60         1.96      611.38     1,258.40     2.06 -4.99%

             不锈钢筷      164.53       648.07         3.94      161.29       608.86     3.77   4.35%

             其他筷子     4,942.88      669.15         0.14     2,661.72      450.26     0.17 -19.97%

              竹砧板       213.97     2,958.56        13.83      121.40     1,806.03    14.88 -7.06%

  砧板        木砧板        35.21     1,889.79        53.67       23.73     1,302.53    54.89 -2.22%

             其他砧板       31.07       651.59        20.97       21.16       487.32    23.03 -8.97%

               牙签     207,827.76      985.27    0.0047      149,851.70      736.60   0.0049 -3.55%

  签类         棉签      41,385.82      375.45    0.0091       39,459.84      350.83   0.0089   2.04%

             其他签类     7,601.53      164.56    0.0216        7,384.21      157.63   0.0213   1.41%

              竹勺铲        12.61        35.75         2.84       15.15        45.08     2.98 -4.73%

  勺铲        木勺铲       164.57       953.81         5.80      127.01       765.42     6.03 -3.83%

             其它勺铲       56.13       365.35         6.51       43.37       330.03     7.61 -14.47%

              擀面杖       115.42       414.74         3.59       72.25       288.12     3.99 -9.90%

其他餐厨具     刀架            0.45       8.09        18.17          0.22       4.00    18.45 -1.53%

               其他        243.33       471.56         1.94      182.20       487.17     2.67 -27.52%


    2019年度前员工经销商与非前员工经销商销售单价对比情况如下：
                                                         单位：万双、万片、万支、万个、万元
                               前员工经销商                          非前员工经销商
  大类         小类                                                                             差异
                        数量          金额        单价        数量          金额       单价

  筷子         竹筷       8,425.84    2,933.43         0.35     4,649.97    1,686.17   0.3626 -3.99%


                                             1-3-29
               木筷       2,960.80    2,262.79         0.76     1,600.05    1,245.84   0.7786 -1.85%

              合金筷      1,014.83    1,706.25         1.68      653.95     1,204.11   1.8413 -8.69%

             不锈钢筷      262.21       745.80         2.84      162.12       477.68   2.9465 -3.47%

             其他筷子     6,229.40      728.50         0.12     2,335.35      317.83   0.1361 -14.07%

              竹砧板       271.51     3,968.56        14.62      115.72     1,761.65 15.2240 -3.99%

  砧板        木砧板        45.22     2,538.98        56.15       24.70     1,392.45 56.3680 -0.39%

             其他砧板       25.00       381.75        15.27       13.32       224.60 16.8612 -9.44%

               牙签     236,926.27    1,137.91         0.00   144,662.41      702.61   0.0049 -1.11%

  签类         棉签      52,919.38      484.23         0.01    29,344.32      270.91   0.0092 -0.89%

             其他签类    10,723.96      215.57         0.02     5,680.69      113.48   0.0200   0.62%

              竹勺铲        25.12        71.94         2.86       15.16        44.86   2.9583 -3.18%

  勺铲        木勺铲       235.16     1,327.13         5.64      131.36       803.09   6.1139 -7.69%

             其它勺铲       63.50       345.46         5.44       40.44       224.28   5.5455 -1.91%

              擀面杖       127.46       450.32         3.53       58.95       212.80   3.6098 -2.13%

其他餐厨具     刀架            1.33      29.51        22.13          0.36       8.06 22.5405 -1.81%

               其他        209.86       670.46         3.19      204.19       543.79   2.6632 19.96%


    2018年度前员工经销商与非前员工经销商销售单价对比情况如下：
                                                         单位：万双、万片、万支、万个、万元
                               前员工经销商                          非前员工经销商
  大类         小类                                                                             差异
                        数量          金额        单价        数量          金额       单价

               竹筷       9,010.17    3,015.84    0.3347        4,376.59    1,543.34   0.3526 -5.08%

               木筷       3,060.72    2,250.69    0.7353        1,367.46    1,054.56   0.7712 -4.65%

  筷子        合金筷      1,118.08    2,022.44    1.8089         462.48       890.11   1.9247 -6.02%

             不锈钢筷      300.01       813.09    2.7102         175.42       506.49   2.8873 -6.13%

             其他筷子     6,923.55      791.14    0.1143        1,881.01      274.94   0.1462 -21.82%

              竹砧板       265.78     3,921.77 14.7559            111.64    1,619.07 14.5029    1.74%

  砧板        木砧板        38.41     2,177.63 56.6966            15.84       917.64 57.9396 -2.15%

             其他砧板       22.08       341.56 15.4687               9.58     157.89 16.4760 -6.11%

               牙签     250,142.17    1,182.78    0.0047      139,876.37      628.50   0.0045   5.23%

  签类         棉签      54,967.76      509.25    0.0093       22,219.74      205.06   0.0092   0.38%

             其他签类    10,330.74      188.41    0.0182        4,505.47       80.18   0.0178   2.48%

              竹勺铲        29.61        78.12    2.6377          13.41        37.43   2.7915 -5.51%
  勺铲
              木勺铲       207.02     1,022.27    4.9380          94.57       477.23   5.0465 -2.15%




                                             1-3-30
             其它勺铲               56.50   223.27      3.9519     20.20      85.77   4.2462 -6.93%

              擀面杖               118.86   377.48      3.1759     55.05     175.32   3.1851 -0.29%

其他餐厨具     刀架                  1.04    22.97 22.1288          0.23       5.38 23.2728 -4.92%

               其他                174.43   555.20      3.1830    155.59     252.31   1.6216 96.28%


    报告期各期，发行人前员工经销商筷子-其他筷子、勺铲-其它勺铲、其他餐
厨具-其他产品等销售单价与非前员工经销商销售单价相比略有差异，主要原因
系产品结构不同导致。例如2020年前员工经销商其他筷子销售单价相对较低主要
原因系其销售单价相对较高的复合材料筷子销售占比低于非前员工经销商。其它
勺铲主要由复合材料勺铲和不锈钢勺铲构成，前员工经销商其他勺铲中单价较低
的复合材料勺铲销售占比相对较高，使得其整体单价相对较低。

    整体来看，前员工经销商销售单价与非前员工销售单价不存在重大差异，前
员工经销商销售单价略低于非前员工经销商主要原因系发行人前员工经销商主
要由专营经销商构成，占比达到99%，产品定价更低，故其销售单价整体低于非
前员工经销商。

    发行人前员工经销商和非前员工经销商中专营、非专营情况如下：
                                                                                       单位：万元
   类别                 项目                2020 年度            2019 年度            2018 年度

                      专营经销商            16,610.73            19,896.58            19,427.43

前员工经销        非专营经销商               101.77               102.01                66.47

    商                  小计                16,712.49            19,998.59            19,493.91

                      专营占比               99.39%               99.49%               99.66%

                      专营经销商            8,147.99             8,084.33             5,934.67

非前员工经        非专营经销商              3,804.94             3,149.87             2,976.57
   销商                 小计                11,952.93            11,234.20            8,911.24

                      专营占比               68.17%               71.96%               66.60%

                      专营经销商            24,758.72            27,980.90            25,362.11

                  非专营经销商              3,906.70             3,251.88             3,043.05
经销商合计
                        小计                28,665.42            31,232.79            28,405.15

                      专营占比               86.37%               89.59%               89.29%


    四、前员工经销商是否主要经销申请人产品，申请人及其控股股东、实际
控制人、董监高是否与前员工经销商存在关联关系、是否存在实质上控制前员

                                               1-3-31
工经销商的情形
    报告期内，发行人前员工经销商基本上全部经营公司产品，前员工经销商中
专营经销商销售占比达到 99%。因发行人考虑到：①专营经销商能更好的理解公
司的市场、产品推广政策，及时进行市场信息收集反馈，专注市场拓展、提高发
行人品牌形象；②开拓专营经销商可加强发行人对下游市场把控力，建立更强的
渠道壁垒，所以发行人在选择经销商时会优先考虑专营经销商，同时发行人给予
专营经销商相对更低的产品单价，专营经销商有一定的利润空间，故经销商愿意
成为公司的专营经销商。因而发行人专营经销商销售占比较高符合公司战略发展
方向和经销商自身利益，具有商业合理性，符合行业惯例。
    根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前员
工经销商的书面确认，除广州雅曼轩（已注销，该公司股东之一刘军芬系公司前
员工，实际控制人郑承烈妹妹配偶之弟弟丁小红持股 40%）外，报告期内，前员
工经销商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系；，2018 年度公司对广州雅曼轩（已注销，该公司股东之一刘军芬系
公司前员工，实际控制人郑承烈妹妹配偶之弟弟丁小红持股 40%）的销售额为
1.96 万元，该销售金额极小，且不存在关联方非关联化情况，不存在利益输送或
其他异常情形。
    五、与前员工经销商相关交易的内容、金额、数量、终端销售及期末存货
情况，包括不限于前员工经销商最终实现的销售是否真实以及存货是否存在异
常（说明核查方式及过程），与非前员工经销商相比，有关交易回款周期及比
例是否存在明显差异，定价依据是否充分、定价是否公允性，是否存在关联交
易非关联化情况，是否存在利益输送或其他异常情形
    （一）前员工经销商交易的内容、金额、数量
    发行人通过前员工经销商销售筷子、砧板、签类、勺铲和其他餐厨具产品，
报告期内，销售金额分别为19,493.91万元、19,998.59万元和16,712.49万元，占主
营业收入比重分别为32.11%、27.93%和20.09%，占比逐年下降。
    （二）前员工经销商终端销售和期末库存情况
    1、前员工经销商终端销售情况




                                  1-3-32
    经实地访谈主要前员工经销商以及穿透走访其下游终端客户，前员工经销商
下游客户主要为大型商超、地方性连锁商超以及少量二级经销商，发行人向前员
工经销商销售的产品最终实现销售，不存在期末囤货的情况。
    2、前员工经销商期末库存情况
    根据发行人的说明，发行人经销商客户一般会备有一个月左右的库存，每年
春节促销季系公司产品线下销售的黄金时段（春节一般处于次年1月中旬至2月中
旬之间），为满足春节销售需求，经销商一般在每年12月底或次年初提高库存，
同时年底北方由于天气原因，物流不方便，北方经销商会在每年12月底完成备货，
故经销商期末库存金额相对较高，一般为每月平均销售额的2倍左右（即经销商
期末库存金额占公司对其全年销售额比重约20%左右）。
    报告期各期末，发行人主要经销商库存情况如下：
                                                                             单位：家、万元
                                    核查的经销     占经销商收   核查经销商     核查经销商库
    年度        项目     核查数量
                                      商收入         入比重     期末库存       存占其收入比
              前员工经
                            19.00     13,132.02        45.81%      3,284.03          25.10%
                销商
  2020 年末   非前员工
                            14.00      8,933.99        31.17%      2,021.43          22.66%
                经销商
                小计        33.00     22,066.00        76.98%      5,305.46         24.04%
              前员工经
                            23.00     17,288.76        55.35%      3,405.60          19.70%
                销商
  2019 年末   非前员工
                            11.00      7,798.28        24.97%      1,901.42          24.38%
                经销商
                小计        34.00     25,087.04        80.32%      5,307.02         21.15%
              前员工经
                            22.00     17,027.26        59.94%      2,705.27          15.89%
                销商
  2018 年末   非前员工
                             8.00      5,508.52        19.39%      1,057.61          19.20%
                经销商
                小计        30.00     22,535.78        79.34%      3,762.88         16.70%


    报告期各期末，发行人主要经销商期末库存金额分别为3,762.88万元、
5,307.02万元和5,305.46万元，占发行人对其销售收入比重分别为16.70%、21.15%
和24.04%，处于正常水平。2019年末主要经销商期末库存金额较2018年末有所增
加主要系经销商收入规模增加，且2019年春节时间为1月25日（2018年春节为2
月5日），春节时间相对较早，发行人最迟发货时间为2020年1月10日，故经销商
需提前备货，导致期末经销商库存有所增加。2020年末主要经销商收入规模降低，
而期末库存金额与2019年末基本持平主要原因系受疫情影响公司2-4月线下渠道
销售额远低于往年水平，致使全年对经销商销售额相对较低，随着国内疫情基本

                                          1-3-33
缓解，线下销售基本恢复到往年水平，2020年末经销商开始正常备货，因而期末
库存金额与去年基本持平。
     报告期各期末，发行人主要前员工经销商期末库存占公司对其收入比重分别
为15.89%、19.70%和25.10%，主要非前员工经销商库存占公司对其收入比重分
别为19.20%、24.38%和22.66%。整体来看，由于对公司产品特性较为熟悉以及
经营管理能力较强，前员工经销商库存周转率高于非前员工经销商。2020年度前
员工经销商期末库存金额占比高于非前员工经销商主要原因系公司部分前员工
经销商（例如武汉中原九鼎商贸有限公司、武汉市宏锦钰鹏商贸有限公司、北京
攀亿鑫科贸有限公司、哈尔滨唯君商贸有限公司、青岛蓝天绿谷商贸有限公司等）
受疫情影响较为严重，全年收入有所下滑或不及预期，年末疫情影响基本结束后，
上述经销商正常备货，因此导致前员工经销商期末库存占收入比重略有上升。
     据上，发行人经销商期末库存处于正常水平，前员工经销商与非前员工经销
商期末库存占收入比重不存在重大差异，不存在期末囤货的情况。
       （三）前员工经销商回款周期及比例
     除 2018 年度因业务转变使得前员工经销商期末应收账款占比相对较高外，
发行人前员工经销商应收账款占收入比重与非前员工基本一致，不存在重大差
异。
     详见本补充法律意见之“问题 2、二、前员工控制或有重大影响经销商的整
体情况（家数、地域分布），报告期与发行人交易发生额、应收应付余额，占报
告期同期相同交易发生额、应收应付款余额比例”之部分内容详述。
       （四）定价依据是否充分、定价是否公允性
     据上，发行人前员工经销商销售单价与非前员工销售单价基本一致，不存在
重大差异。由于前员工经销商中专营经销商占比相对较高，因此整体销售单价略
低于非前员工经销商。
       （五）是否存在关联交易非关联化情况，是否存在利益输送或其他异常情
形
     报告期内，广州雅曼轩（已注销，该公司股东之一刘军芬系公司前员工，实
际控制人郑承烈妹妹配偶之弟弟丁小红持股 40%）系实际控制人郑承烈妹妹配偶
之弟弟丁小红持股 40%的经销商，2018 年度公司对其销售额为 1.96 万元，该销
售金额极小，且不存在关联方非关联化情况，不存在利益输送或其他异常情形。

                                   1-3-34
    综上，本所律师认为，发行人选择前员工作为经销商系发行人经过综合考虑
整理战略规划、经销商文化认同、业务拓展、经营实力等多方面因素后的结果，
具有合理性；发行人主要前员工经销商的前员工离职时间和前员工经销商设立时
间相对较早，主要在报告期外；主要前员工经销商经营资金系其自有资金，不存
在委托或代理持股情形，不存在其他利益安排，不存在通过该方式降低人员费用
的情形，亦不会影响发行人独立性；除实际控制人郑承烈在 2019 年 7 月前与少
量前员工经销商的股东或实际控制人存在少量资金往来（该等资金已于 2019 年
度结清）外，前员工经销商与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在非经营性资金往来；报告期内，发行人前员工经销商销售单价与非前员
工销售单价不存在重大差异，发行人前员工经销商销售单价略低于非前员工经销
商主要原因系发行人前员工经销商主要由专营经销商构成，占比达到 99%，产品
定价更低，其销售单价整体低于非前员工经销商，具有合理性；发行人前员工经
销商主要经营发行人产品，除广州雅曼轩（已注销，该公司股东之一刘军芬系公
司前员工，实际控制人郑承烈妹妹配偶之弟弟丁小红持股 40%）外，报告期内，
前员工经销商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系；前员工经销商定价依据充分、定价公允，发行人不存在关联交
易非关联化，不存在利益输送或其他异常情形。
    六、核查依据、程序、过程
    （一）获取发行人员工花名册，前员工经销商的确认函，访谈发行人销售负
责人、主要前员工经销商，获取无关联关系声明、个人情况确认函，确认前员工
经销商是否存在关联关系、委托或代理持股情形、其他利益安排等，根据发行人
说明了解发行人前员工入职、离职情况，设立的合理性、资金来源、经营区域情
况、是否主要经营发行人产品等，并取得了发行人的确认；
    （二）获取发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键人员银行流水，
确认与前员工经销商是否存在非经营性资金往来的情况，并补充获取与上述机
构、人员存在非经营性资金往来的前员工经销商及其实际控制人银行流水，确认
是否存在为发行人代垫费用、代付工资以及其他异常资金往来等情形；
    （三）了解前员工经销商应收账款收入占比情况，了解前员工经销与非前员
工经销商回款情况是否存在差异，并取得发行人的确认；
    （四）了解前员工经销商、非前员工经销商销售单价是否存在重大差异，并

                                 1-3-35
取得发行人的确认；
    （五）访谈发行人销售负责人、主要经销商客户，了解其备货方式及发行人
主要经销商客户是否存在期末压货的情况，并取得发行人的确认；
    （六）根据发行人的说明及前员工经销商访谈了解前员工成立的公司成为经
销商的业务背景及其原因、前员工离职时间、前员工成立的经销商成立的时间；
获取前员工身份证明、户籍证明，检查前员工现常住地与其经销区域是否一致。

问题 3、关于历史沿革。发行人历史上共涉及 10 次股权转让和 5 次增资。其中，
2011 年 12 月实际控制人按照每股 9 元的价格向核心员工进行股权转让；历次
引入外部股东过程中涉及对赌及特殊权利条款；2017 年 7 月因履行与科发创投、
科发海鼎的对赌协议，天珺投资向科发资本无偿转让部分股权；2017 年 7 月受
让股权成为发行人股东的润禾创投其后根据对赌条款调整了转让价格。请发行
人说明并披露：（1）历次以估值为基础的增资过程中，相关估值的计算及依据；
（2）履行与科发创投、科发海鼎对赌协议过程中，以向其管理人科发资本无偿
转让方式进行利益补偿的原因及合理性，是否存在股份代持情况。请保荐机构、
申报律师、说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。

    一、历次以估值为基础的增资过程中，相关估值的计算及依据

    根据发行人的工商档案、历次增资及股权转让的决议文件、协议、验资报告、
支付凭证、完税凭证、发行人及其股东出具的书面说明等资料并对发行人股东进
行访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人历次以估值为基础的增资过程中，
相关估值的计算及依据具体情况如下：

    （一）2011 年，文广创投、安泰创投增资

    该次增资以 6.21 亿元估值为基础，由于当年发行人盈利预测较 2009 年有较
大幅度提高，发行人届时有申报上市的计划，因此本次增资价格相对较高，系参
考发行人预计 2011 年度净利润 4,500.00 万元，经协商一致按照 13.80 倍市盈率
测算，对应市值 6.21 亿元。

    （二）2017 年，俞洪泉、方国升增资

    该次增资以 7.8 亿元估值为基础，系参考 2016 年度净利润 4,667.21 万元，


                                  1-3-36
经协商一致，该估值已充分考虑了发行人所处的行业情况、发行人经营情况及业
绩预期，在此基础上按照 16.71 倍市盈率测算，对应市值 7.8 亿元。

    二、履行与科发创投、科发海鼎对赌协议过程中，以向其管理人科发资本
无偿转让方式进行利益补偿的原因及合理性，是否存在股份代持情况
    2017 年 10 月 31 日，科发创投、科发海鼎与原投资协议签署方发行人、郑
承烈、叶丽榕、天珺投资共同签订《股权转让协议、股权转让协议之补充协议、
投资补充协议、投资补充协议（三）之终止协议》，相关对赌条款已履行完毕且
不存在对赌条款的违约情形，已不存在任何对赌协议等特殊协议安排。
    2020 年 6 月 1 日，原对赌协议各方郑承烈、叶丽榕、天珺投资与科发创投、
科发海鼎分别签署《确认函》，经各方协商并确认，就对赌事项履行事宜，由科
发创投、科发海鼎指定其基金管理人科发资本受让天珺投资持有的发行人 1%的
股权。该股权转让事项已于 2017 年 7 月完成工商变更登记，科发创投、科发海
鼎对持有发行人股权事宜不存在任何争议或纠纷，对发行人及其他股东不存在任
何权利请求。
    同时，经科发创投、科发海鼎、科发资本确认，2017 年 7 月履行对赌协议
事宜时，考虑到发行人的经营业绩、规范运作、后续引进投资者等因素，经沟通
协商后决定通过转让天珺投资所持发行人股权的方式给予科发创投、科发海鼎合
计 1%的股权补偿，并形式上完成股权受让的资金流转。但由于当时科发创投、
科发海鼎已过投资期无法完成上述资金流转，经其相关各方协商同意，由其管理
人科发资本受让天珺投资持有的发行人 1%股权，该部分股权及收益作为科发资
本投资发行人的业绩奖励归科发资本所有，作为对价，科发资本不再享有其作为
科发创投、科发海鼎的管理人投资发行人项目 20%的业绩奖励。科发创投及科发
海鼎在投资发行人时共持有发行人 5%股权，相应 20%的业绩奖励与科发资本受
让的发行人 1%股权的利益基本相当，科发创投、科发海鼎、科发资本持有发行
人的股权清晰稳定，不存在委托持股，亦不存在争议及纠纷。
    据上，本所律师认为，在履行与科发创投、科发海鼎对赌协议的过程中，因
其内部商业安排，科发创投、科发海鼎作为对赌协议当事方指定以向其管理人科
发资本无偿转让方式进行利益补偿具有合理性；同时，根据发行人的说明、发行
人股东访谈及其出具的承诺函、款项支付凭证等，科发创投、科发海鼎、科发资


                                  1-3-37
本所持发行人股份不存在代持的情形。

    三、核查依据、程序、过程

    （一）查阅发行人设立至今的工商登记文件，获取与历次增资或股权转让相
关的董事会、股东（大）会会议资料，查阅发行人历年审计报告；
    （二）获取发行人设立至今历次增资及股权转让等股权变更涉及的验资报
告、评估报告、增资及股权转让协议、支付凭证、税款缴纳凭证；
    （三）访谈发行人历史及现有股东，获取其出具的声明及承诺，了解发行人
股东的投资背景、资金来源、定价依据，了解持股期间是否存在代持，是否存在
纠纷或潜在纠纷等，并取得发行人及相关股东的确认；
    （四）获取科发创投、科发海鼎与原投资协议各方签署的关于对赌协议的终
止协议，及其出具的关于对赌条款已履行完毕及解除、已不存在对赌协议等特殊
协议或安排的书面确认函；
    （五）获取郑承烈、叶丽榕、天珺投资与科发创投、科发海鼎签署的《确认
函》，确认各方关于对赌事项的履行情况；获取科发创投、科发海鼎签署的《确
认函》，确认其指定科发资本受让相关股权的原因、股权是否存在争议等情况；
    （六）获取发行人现有股东出具的关于与发行人之间不存在任何对赌协议等
特殊协议或安排，对发行人股权结构不存在任何争议或纠纷，对发行人及其他股
东不存在任何权利请求的书面确认函。
    问题 4、关于润禾创投。根据申请材料，润禾创投的私募基金管理人将变更
为浙江中易资产管理有限公司（编号 P1067446）。润禾创投因私募基金管理人
更换，已完成工商变更登记手续，且已向基金业协会提交了私募基金管理人变
更的备案材料，预计近期完成备案。请申请人进一步说明：（1）润禾创投在申
请人首发申请审核期间进行管理人更换的原因及合理性，原管理人是否存在可
能影响发行人发行条件的情形；（2）润禾创投是否存在权益代持、利益输送等
事项，是否已经充分披露，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、申报律师
说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。

    一、润禾创投在申请人首发申请审核期间进行管理人更换的原因及合理性，
原管理人是否存在可能影响发行人发行条件的情形；


                                 1-3-38
    （一）润禾创投私募基金管理人更换具有原因及合理性

    经润禾创投及其原基金管理人浙江金永信投资管理有限公司确认，润禾创投
原私募基金管理人为浙江金永信投资管理有限公司，因其管理不当，未按要求进
行产品更新或重大事项更新累计 2 次及以上，未按要求按时提交经审计的年度财
务报告导致其管理帐号被基金业协会注销，为保证该基金的正常运作不受影响，
润禾创投向基金业协会申请变更基金管理人为浙江中易资产管理有限公司（编号
P1067446）。
    润禾创投已于 2021 年 1 月 7 日办理完成相应的工商变更登记手续，且已于
2021 年 1 月 22 日向证券基金业协会提交了基金管理人变更的相关备案材料，于
2021 年 4 月 7 日根据证券基金业协会的反馈提交上传了补充材料。目前处于基
金业协会审核流程。
    据上，本所律师认为，润禾创投在申请人首发申请审核期间进行管理人更换
系原基金管理人管理帐号被注销，为保证基金正常运作不受影响的正常变更行
为，具有合理性。

    （二）原基金管理人不存在可能影响发行人发行条件的情形

    浙江金永信投资管理有限公司系成立于 2005 年 3 月 24 日的有限责任公司，
目前持有杭州市拱墅区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码
为 91330105770838037X），其主要经营场所为拱墅区华浙广场 1 号 16I 室，法定
代表人为杨增荣，经营范围为”投资管理；投资咨询（除期货、证券）；企业管理
咨询”。
    浙江金永信投资管理有限公司曾于 2015 年 2 月 4 日登记为私募基金管理人，
编号为 P1007967，其曾担任润禾创投的基金管理人符合《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律法规的规定，不存在可能影响发行人发行条件的情形。
    同时，经浙江金永信投资管理有限公司确认，其不存在可能影响双枪科技股
份有限公司发行条件的情形，不存在纠纷和争议，亦不存在利益输送或其他利益
安排。




                                  1-3-39
    综上，本所律师认为，润禾创投在申请人首发申请审核期间进行管理人更换
系原基金管理人管理帐号被注销，为保证基金正常运作不受影响的正常变更行
为，具有合理性，原基金管理人不存在可能影响发行人发行条件的情形。

    二、润禾创投是否存在权益代持、利益输送等事项，是否已经充分披露，
是否构成本次发行的障碍

    （一）润禾创投不存在权益代持、利益输送等事项

    根据润禾创投的确认，润禾创投持有的发行人股份系其真实持有，不存在代
他人持股的情况；与发行人及其实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理
人员等不存在关联关系、利益安排或其他利害关系；与发行人的其他股东不存在
一致行动关系；与本次发行的中介机构及其股东、董事、监事、高级管理人员、
项目组成员等不存在关联关系、利益安排或其他利害关系。

    （二）发行人已进行充分披露

    经核查，发行人已在《招股说明书》“第五节，发行人基本情况”之“七、发
起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）发起人
基本情况”处披露如下：“ 截至本招股说明书签署日，润禾创投正在办理私募基
金管理人变更手续，目前已完成工商变更登记手续，且已向基金业协会提交了私
募基金管理人变更的备案材料。”
    据上，本所律师认为，润禾创投不存在权益代持、利益输送等事项，发行人
已在招股说明书中对润禾创投的私募基金管理人变更事项进行了充分披露，该事
项不构成本次发行的障碍。
    综上，本所律师认为，润禾创投在申请人首发申请审核期间进行管理人更换
系原基金管理人管理帐号被注销，为保证基金的正常运作不受影响的正常变更行
为，具有合理性，原基金管理人不存在可能影响发行人发行条件的情形；润禾创
投不存在权益代持、利益输送等事项，发行人已在招股说明书中对润禾创投的私
募基金管理人变更事项进行了充分披露，该事项不构成本次发行的障碍。

    三、核査依据、程序、过程

    （一）访谈润禾创投的执行事务合伙人委派代表，了解其投资的背景及原因、
定价依据、出资来源、是否存在代持、利益输送或其他利益安排等；

                                 1-3-40
    （二）获取润禾创投的工商档案资料，并查询全国企业信用信息公示系统、
天眼查、企查查等网站，了解润禾创投、浙江金永信投资管理有限公司、浙江中
易资产管理有限公司的基本情况、股权结构、主要人员等信息；
    （三）获取润禾创投的私募投资基金备案证明，获取其基金管理人浙江金永
信投资管理有限公司、浙江中易资产管理有限公司的私募投资基金管理人备案证
明等文件，并查询中国证券投资基金业协会的公示信息；
    （四）获取润禾创投出具的股东确认函，确认其持股情况、对外经营情况、
是否与发行人及其他股东、董监高、中介机构等存在关联关系、利益安排或其他
利害关系等事项；
    （五）获取润禾创投及浙江金永信投资管理有限公司出具的确认函，了解润
禾创投更换其基金管理人的原因、办理进度、原基金管理人浙江金永信投资管理
有限公司是否存在影响发行人发行条件的情形。

问题 5、关于专利许可。报告期内，发行人因生产需要而被授权使用专利情况。
申报材料显示杭州雨后授权发行人的专利授权期限为 2015 年 8 月 3 日至 2020
年 7 月 1 日，同时约定合同到期后无需再缴纳专利许可费。请发行人：（1）说
明杭州雨后授权专利的专利权人与授权人不同的原因，相关授权是否存在法律
风险；（2）结合杭州雨后授权专利相关协议条款，说明 2020 年 7 月 1 日后发
行人是否能继续使用专利；（3）结合覃健林任职情况，说明相关专利是否属于
职务发明，相关权属是否存在纠纷，专利授权是否存在法律风险。请保荐机构、
发行人律师说明核査依据、程序、过程，并发表明确核査意见。

    一、说明杭州雨后授权专利的专利权人与授权人不同的原因，相关授权是
否存在法律风险

    杭州雨后授权专利的专利权人为杭州新竹文化创意有限公司，沈海鹰间接持
有杭州新竹文化创意有限公司 95%股权，持有杭州雨后 5%的股权。同时，根据
杭州雨后及其法定代表人沈海鹰的确认，杭州雨后实际由沈海鹰控制，该授权专
利的专利权人与授权人不同的主要原因是沈海鹰对于其同一控制下的公司知识
产权的管理安排。
    杭州新竹文化创意有限公司与杭州雨后签署《专利实施许可协议》，约定授
权专利为：一种对留竹青竹黄圆弧状的竹材的展平方法，专利号为：

                                 1-3-41
ZL200710025460.X；许可杭州雨后在中国大陆制造、使用、销售专利产品，且
杭州雨后有权在中国大陆范围内分许可给第三方实施该专利。据上，杭州雨后有
权将上述专利授权给发行人使用。
    2015 年 8 月 3 日，杭州雨后与发行人签署《专利实施许可合同》，2017 年 7
月 22 日，双方签署《补充协议》，均系双方真实意思表示，不存在违反相关法律、
法规规定的情形，该合同合法、有效。双方约定 2020 年 7 月后，发行人若需继
续使用专利，无需再缴纳专利许可费。
    综上，本所律师认为，杭州雨后实际由沈海鹰控制，该授权专利的专利权人
与授权人不同的主要原因是实际控制人沈海鹰对于同一控制下的公司知识产权
的管理安排，具有合理性；上述专利实施许可系经过专利权人合法授权，发行人
依据该等专利实施许可协议制造、使用、销售专利产品，相关授权不存在专利侵
权的争议或潜在纠纷等法律风险。

    二、结合杭州雨后授权专利相关协议条款，说明 2020 年 7 月 1 日后发行人
是否能继续使用专利
    2015 年 8 月 3 日，杭州雨后与发行人签署《专利实施许可合同》；2017 年 7
月 22 日，双方签署《补充协议》约定，2020 年 7 月后，发行人若需继续使用相
关专利技术用于整竹砧板产品，无需再缴纳专利许可费。
    据上，本所律师认为，2020 年 7 月后，发行人有权依据上述专利实施许可
协议继续使用专利。

    三、结合覃健林任职情况，说明相关专利是否属于职务发明，相关权属是
否存在纠纷，专利授权是否存在法律风险

    根据覃健林的说明，覃健林的基本情况如下：男，1949 年出生，自 1984 年
起工作至 2009 年退休，曾任广西梧州市新产品技术开发中心法人、总经理；广
西梧州市科学技术情报研究所技术开发部主任、副所长；国家林业局中国竹子研
究开发中心的产品研发中心基地高级工程师、项目负责人；同时，覃健林确认，
覃健林许可发行人使用的专利均由覃健林自主研发取得，不属于其他单位的职务
发明，如因该等专利产生任何纠纷或责任均由其本人承担。
    根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条：“专利法第六条所称执
行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：...退休、调离原单位后或者劳动、

                                  1-3-42
人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的
任务有关的发明创造。”
    经本所律师核查，覃健林与发行人子公司浙江双枪签署的《专利实施许可合
同》系双方真实意思表示，专利授权价款经双方协商确认，定价公允，不存在违
反相关法律、法规规定的情形，该合同合法、有效并经国家知识产权局备案，取
得《专利实施许可合同备案证明》（备案号：X2020330000062），专利许可期限
为 2020 年 7 月 15 日至 2035 年 3 月 22 日。该等授权具有长期性与稳定性，不存
在法律风险。
    据上，本所律师认为，覃健林已于 2009 年退休，其授权发行人子公司的专
利均为 2011 年后取得，不属于职务发明。同时，根据覃健林的确认，其所持有
的相关专利不属于其他单位的职务发明，权属不存在纠纷，如因该等专利产生任
何纠纷或责任均由其本人承担，专利授权不存在法律风险。
    综上，本所律师认为，杭州雨后授权专利的专利权人与授权人为同一控制下
的公司，专利权人与授权人不同的主要原因是实际控制人沈海鹰对于同一控制下
的公司知识产权的管理安排，具有合理性；相关专利的专利实施许可系经过专利
权人合法授权，发行人依据该等专利实施许可协议制造、使用、销售专利产品，
相关授权不存在专利侵权的争议或潜在纠纷等法律风险；2020 年 7 月后，发行
人有权依据上述专利实施许可协议继续使用专利；根据覃健林的确认及相关法律
法规，覃健林已于 2009 年退休，授权专利均于 2011 后取得，覃健林许可发行人
使用的专利均不属于职务发明，相关专利权属不存在纠纷，专利授权不存在法律
风险。

    四、核查依据、程序、过程

    （一）通过国家知识产权局网站查阅发行人被授权使用专利的基本信息及存
续情况；
    （二）查阅杭州新竹文化创意有限公司授权杭州雨后在中国大陆范围内有权
许可给第三方实施其专利技术的《专利实施许可协议》；
    （三）获取覃健林等相关方出具的关于授权发行人使用专利的相关声明文
件，覃健林出具的关于个人履历及获取专利方式的书面说明；



                                   1-3-43
   （四）查阅发行人与杭州雨后科技有限公司、覃健林签署的专利授权许可协
议及专利实施许可合同备案证明等。




                                   1-3-44
问题 6、关于无证房产。申请人及其子公司部分自有房产未能取得房屋产权证。
申请人无证房产未严格履行规划审批及报建审批手续，存在被相关主管部门责
令限期拆除、搬迁以及罚款的法律风险。2019 年 3 月 26 日，庆元县人民政府
办公室签发专题会议纪要（【2019】18 号），同意浙江双枪 2#过渡性厂房免于
处罚，由县综合行政执法局出具免处联系单给县规划部门，1#、3#过渡性厂房
及附属配套建筑在符合使用安全的前提下，继续保留使用至 2025 年 12 月 31
日。请申请人进一步说明：（1）相关政府部门是否具有合法职权出具相关书面
证明；（2）浙江双枪违规建房是否构成重大违法违规，是否构成本次发行的障
碍；（3）替代瑕疵无证房产的仓库及多层厂房的建设进度情况。请保荐机构、
发行人律师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。

    一、相关政府部门是否具有合法职权出具相关书面证明

    经核查，就发行人的无证房产问题，相关政府部门出具的相关书面证明如下：

  项目     证明出具单位    出具时间                        文件内容
                                           出具专题会议纪要（[2019]18 号），同意浙
                                           江双枪 2#过渡性厂房免于处罚，由县综合行
           庆元县人民政                    政执法局出具免处联系单给县规划部门，
                          2019 年 3 月
             府办公室                      1#、3#过渡性厂房及附属配套建筑在符合使
                                           用安全的前提下，继续保留使用至 2025 年
浙江双枪                                   12 月 31 日。
无证房产                                   出具《联系单》，同意浙江双枪 2#过渡性厂
           庆元县综合行
                          2020 年 6 月     房免于处罚，与 1#、3#同时保留使用至 2025
             政执法局
                                           年 12 月 31 日。
                                           出具《查询说明》，经“浙江省综合行政执法
           庆元县综合行
                          2021 年 1 月     办案系统”查询，截至 2021 年 1 月 19 日，
             政执法局
                                           浙江双枪未有行政处罚记录。
                                           出具专题会议纪要（[2019]17 号），同意千
                                           束家居临时厂房及配套附属设施用房在符
           龙泉市人民政
                          2019 年 6 月     合安全要求的前提下，由市自然资源和规划
             府办公室
                                           局按现状办理临时性建筑手续，用于千束家
千束家居                                   居生产经营。
无证房产                                   出具证明，证明千束家居临时性厂房建设与
                                           建设规划整体方案略有差异主要由土地沉
           龙泉市自然资
                          2021 年 3 月     降、供地进度等客观原因造成，上述行为不
           源和规划局
                                           属于重大违法违规行为，不会对上述情况进
                                           行处罚。

    （一）浙江双枪无证房产证明文件相关政府部门的职权范围

    经查询相关政府部门的官方网站，庆元县人民政府负责统筹和协调庆元辖区
内各个机构部门的日常工作，其中包括庆元县综合行政执法局等城乡规划建设管


                                      1-3-45
理部门，故庆元县人民政府办公室作为庆元县人民政府的工作部门有权就浙江双
枪无证房产事项出具相关会议纪要文件。
    根据《浙江省人民政府关于深化行政执法体制改革全面推进综合行政执法的
意见》（浙政发[2015]4 号）、《庆元县人民政府通告》（[2016]第 4 号）的规定，庆
元县综合行政执法局自 2016 年 12 月 31 日负责城乡规划等 21 方面的行政处罚及
与之相关的行政强制、行政监督检查职权。
    据上，本所律师认为，庆元县人民政府及庆元县综合行政执法局具备行使城
乡规划管理方面的行政职权，有权就浙江双枪无证房产事项出具相关书面证明文
件。

    （二）千束家居无证房产证明文件相关政府部门的职权范围

    经查询相关政府部门的官方网站，龙泉市人民政府负责统筹和协调龙泉辖区
内包括龙泉市自然资源和规划局等城乡规划建设管理部门在内的各个机构部门
的日常工作，故龙泉市人民政府办公室有权就千束家居无证房产事项出具相关会
议纪要文件。
    同时，经查询龙泉市自然资源和规划局官方网站，龙泉市自然资源和规划局
的主要工作职责涵盖了：（1）负责自然资源统一确权登记工作。制定各类自然资
源和不动产统一确权登记、权籍调查、不动产测绘、争议调处、成果应用的制度、
标准、规范……会同有关部门调处全市重大自然资源权属和不动产权属争议； 2）
建立健全国土空间用途管制制度，拟订城乡规划政策并监督实施。负责土地等国
土空间用途转用工作，负责土地征收征用、储备管理。负责各类建设项目的规划
选址和建设用地及建设工程的规划审批管理。负责国土空间规划行业管理。
    据上，本所律师认为，龙泉市人民政府及龙泉市自然资源和规划局具备行使
城乡规划管理方面的行政职权，有权就千束家居无证房产事项出具相关书面证明
文件。
    综上，本所律师认为，上述相关政府部门具有合法职权出具相关书面证明。

       二、浙江双枪违规建房是否构成重大违法违规，是否构成本次发行的障碍

    发行人子公司浙江双枪部分房产因未严格履行规划审批及报建审批手续，未
办理产权证书。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得


                                    1-3-46
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级
以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规
划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
    因此，浙江双枪无证房产未严格履行规划审批及报建审批手续，存在被相关
主管部门责令限期拆除、搬迁以及罚款的法律风险。针对浙江双枪无证房产，浙
江双枪所在地人民政府及主管部门出具了继续保留使用以及不予处罚的相关证
明文件，具体情况如下：
    2019 年 3 月 26 日，庆元县人民政府办公室签发专题会议纪要（[2019]18 号），
同意浙江双枪 2#过渡性厂房免于处罚，由县综合行政执法局出具免处联系单给
县规划部门，1#、3#过渡性厂房及附属配套建筑在符合使用安全的前提下，继续
保留使用至 2025 年 12 月 31 日。
    2020 年 6 月 19 日，庆元县综合行政执法局出具《联系单》，同意浙江双枪
2#过渡性厂房免于处罚，与 1#、3#同时保留使用至 2025 年 12 月 31 日。
    2021 年 1 月 19 日，庆元县综合行政执法局出具《查询说明》，经“浙江省综
合行政执法办案系统”查询，截至 2021 年 1 月 19 日，浙江双枪未有行政处罚记
录。
    综上，本所律师认为，发行人子公司浙江双枪已取得当地政府和有权主管部
门出具的继续保留使用以及不予处罚的相关证明文件，截至本补充法律意见出具
之日，浙江双枪未因上述无证房产受到行政处罚，也不存在与之相关的重大违法
违规行为记录，浙江双枪无证房产行为不构成重大违法违规行为，不构成发行人
本次发行的实质性障碍。

       三、替代瑕疵无证房产的仓库及多层厂房的建设进度情况

    针对发行人未取得房屋产权证书的瑕疵房产，发行人将于相关主管政府部门
同意的继续保留使用期限前拆除上述全部无证房产，新建立体式仓库及多层厂
房，将无证厂房涉及的库存仓储及加工线搬迁至上述新建房产。截至本补充法律
意见出具之日，替代无证房产的仓库及厂房建设进度情况具体如下：



                                   1-3-47
    （一）浙江双枪无证房产替代仓库及厂房的建设情况

    针对浙江双枪用于建设替代无证房产的土地，浙江双枪已与庆元县自然资源
和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3311262020A21049）
及《国有建设用地交地确认书》（[2020]49 号），并将本次土地出让的全部土地出
让金及相应的印花税和契税缴纳完毕。
    根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，浙江双枪替代无证房产
的仓库及多层厂房的建设规划方案已编制完毕，下一步将提交县城乡规划管理部
门进行审批，浙江双枪将在全部审批手续办理完成后予以施工建设。

    （二）千束家居无证房产

    针对千束家居用于建设替代无证房产的千束三期土地，千束家居已取得国有
建设用地使用权证（浙（2020）龙泉市不动产权第 0007145 号、浙（2020）龙泉
市不动产权第 0007146 号）。
    根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，千束家居新建仓库及厂
房项目已上报建设规划方案，尚处龙泉市自然资源和规划局审核过程中，千束家
居将在全部审批手续办理完成后予以施工建设。
    据上，本所律师认为，发行人已经取得相关土地的使用权，截至本补充法律
意见出具之日，浙江双枪及千束家居正在办理规划方案审批，已开始履行瑕疵无
证房产的替代程序，不会对发行人的持续经营产生不利影响。
    综上，本所律师认为，相关政府部门具有合法职权出具相关书面证明；发行
人子公司浙江双枪已取得当地政府和有权主管部门出具的继续保留使用以及不
予处罚的相关证明文件，截至本补充法律意见出具之日，浙江双枪未因无证房产
受到行政处罚，也不存在与之相关的重大违法违规行为记录，浙江双枪无证房产
行为不构成重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性障碍；发行人已
经取得相关土地的使用权，截至本补充法律意见出具之日，浙江双枪及千束家居
正在办理规划方案审批，已开始履行瑕疵无证房产的替代程序，发行人部分自有
房产未能取得房屋产权证的情形，不会对发行人的持续经营产生不利影响。

    四、核查依据、程序、过程




                                  1-3-48
    （一）查阅发行人及其子公司当地人民政府、综合行政执法局、自然资源与
规划局等相关政府部门出具的关于发行人无证房产的会议纪要及合法合规证明
等；
    （二）查阅发行人及其子公司当地人民政府、综合行政执法局、自然资源与
规划局等相关政府部门的官方网站，了解出具无证房产证明文件相关政府部门的
职责范围及工作权限等；
    （三）获取替代瑕疵无证房产建设相关的国有建设用地使用权出让合同、交
地确认书、土地使用权证、建设规划方案以及政府部门审核意见等，了解新建仓
库及房产的建设进度，并取得发行人的确认。

问题 7、关于同业竞争。公司实际控制人郑承烈、叶丽榕夫妇的主要近亲属存在
其投资的企业与发行人从事相似业务情形，并存在部分客户、供应商重叠。请
发行人：（1）说明上述企业有关业务的经营情况，公司实际控制人是否曾向上
述主要近亲属经营企业提供资助及上述企业是否存在代持或委托持股的情形，
公司与上述企业相互独立、不构成同业竟争的理由是否充分；（2）说明发行人
与前述公司存在客户、供应商重叠的原因及合理性，与市场或第三方价格相比
发行人与重叠客户、供应商的交易是否存在异常，是否存在为发行人承担成本
费用或利益输送的情形。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、程序、
过程，并发表明确核查意见。

       一、说明上述企业有关业务的经营情况，公司实际控制人是否曾向上述主
要近亲属经营企业提供资助及上述企业是否存在代持或委托持股的情形，公司
与上述企业相互独立、不构成同业竞争的理由是否充分

    （一）实际控制人主要近亲属投资的与发行人存在相似业务的企业基本情况

    1、实际控制人主要近亲属控制的与发行人存在相似业务的企业
    发行人实际控制人郑承烈、叶丽榕夫妇的主要近亲属控制的与发行人存在相
似业务的企业主要包括浙江节洁雅、庆元夏天、广州爱尚、庆元优品、嘉德家居。
上述企业的具体情况如下：




                                   1-3-49
序                          注册资                                                                                                                          主要经营
      名称      成立时间                 股权结构         主要人员          关联关系         经营规模               经营范围                主要经营业务
号                            本                                                                                                                              产品
                                                                         郑承烈的二姐
                                                                         郑 凤 花 持 股
                                                                                                                                           棉签的生产销售，
                                                        吴惟道（执行董   20%；二姐夫吴                    竹木牙签、棉签加工、销售，塑
                                       吴惟道 60%、郑                                                                                      其他办公用品、厨
     浙江节洁                                           事兼总经理、法   惟 道 持 股 60%    2020 年收入   料制品、日用品加工、销售，国                      棉签、牙
1               2008/4/2    500 万     凤花 20%、吴君                                                                                      房用品、日用品、
         雅                                             定代表人）、郑   并担任执行董       661.08 万元   家准许的货物和技术的进出口                          签
                                       君 20%                                                                                              小百货、竹木制品
                                                        凤花（监事）     事兼总经理；吴                   业务
                                                                                                                                           的销售
                                                                         惟道之女吴君
                                                                         君持股 20%
                                                                         郑承烈的二姐
                                                                         夫吴惟道担任                     办公用品、厨房用品、日用品、     办公用品、厨房用
                                                        吴君君（执行董                                                                                      不涉及生
                                                                         监事；吴惟道之                   小百货、竹木制品的销售（含网     品、日用品、小百
                                                        事兼总经理、法                      未实际开展                                                      产，未实
2    庆元夏天   2018/5/17   100 万     吴君君 100%                       女吴君君持股                     上销售）。（依法须经批准的项     货、竹木制小家居
                                                        定代表人），吴                        经营                                                          际开展经
                                                                         100% 并 担 任 执                 目，经相关部门批准后方可开展     用品的线上销售，
                                                        惟道（监事）                                                                                          营
                                                                         行董事兼总经                     经营活动）                       未实际开展经营
                                                                         理
                                                                         郑承烈妹妹郑                     单板加工；木制容器制造；软木
                                                                         晓兰的配偶丁                     制品及其他木制品制造；竹制品
                                                        李大丫（执行董   海红的弟媳李                     制造；商品批发贸易（许可审批
                                                        事兼总经理、法   大丫持股 100%      2020 年收入   类商品除外）；商品零售贸易（许
3    广州爱尚   2018/3/27   1,000 万   李大丫 100%                                                                                         砧板的生产销售    木砧板
                                                        定代表人）、丁   并担任执行董        37.11 万元   可审批类商品除外）；货物进出
                                                        小红（监事）     事兼总经理；丁                   口（专营专控商品除外）；技术
                                                                         海红的弟弟丁                     进出口；互联网商品销售（许可
                                                                         小红担任监事                     审批类商品除外）；木片加工
                                                                         郑承烈的三姐                                                                       不涉及生
                                                        蓝沈玲（执行董
                                                                         夫吴应东的儿                                                                       产，置物
                                                        事、经理、法定                      2020 年收入                                    竹木制品的线上
4    庆元优品   2016/5/26   100 万     蓝沈玲 100%                       媳蓝沈玲持股                     竹木制品加工、销售                                架、筷子
                                                        代表人）、吴海                       17.63 万元                                    销售
                                                                         100% 并 担 任 执                                                                   等竹木制
                                                          波（监事）
                                                                         行董事兼经理                                                                         品
                                                                                                          实物现场批发、网上销售：家居
                                                        吴志亮（执行董   叶丽榕妹妹叶
                                                                                                          日用品、布艺制品、收纳盒、日     各类产品的批发、
                                       徐贞明 95%、吴   事兼经理、法定   丽娟的配偶徐       未实际开展                                                      未实际开
5    嘉德家居   2018/8/17   100 万                                                                        用百货、饰品、工艺品、文体用     网上销售，未实际
                                       志亮 5%          代表人）、徐贞   贞 明 持 股 95%      经营                                                          展经营
                                                                                                          品（不含图书、报刊、音像制品     开展经营
                                                          明（监事）     并担任监事
                                                                                                          及电子出版物）、针纺织品、电



                                                                              1-3-50
                                                                                                      子产品（不含电子出版物）、厨
                                                                                                      房用具；竹木制品、塑料制品（以
                                                                                                      上经营范围不含印制）生产；国
                                                                                                      内贸易、国际贸易；停车服务、
                                                                                                      物业服务。（依法须经批准的项
                                                                                                      目，经相关部门批准后方可开展
                                                                                                      经营活动）

     2、实际控制人主要近亲属参股的与发行人存在相似业务的企业
     发行人实际控制人郑承烈、叶丽榕夫妇的主要近亲属参股的与发行人存在相似业务的企业主要为艾米家居，为叶丽榕妹妹的配偶
徐贞明的兄弟徐贞亮持股 25%的企业，该企业的具体情况如下：
序                                                                                                                                            主要经营    主要经营
      名称      成立时间    注册资本      股权结构        主要人员         关联关系      经营规模                   经营范围
号                                                                                                                                              业务        产品
                                                                                                      货物进出口（依法须经批准的项目，
                                                                                                      经 相 关 部门 批准 后 方可 开 展经 营 活
                                                                                                      动，具体经营项目以审批结果为准）。
                                                                                                      一般项目：竹制品制造；日用木制品
                                                                                                      制造；塑料制品制造；金属制日用品
                                         杨军 37%、徐   杨军（执行董事   叶丽榕妹妹的                 制造；家居用品制造；日用品销售；                      厨房用
     浙江艾米
                            2,000 万人   贞亮 25%、鲍   兼总经理）、鲍   配偶徐贞明的   2020 年收入   竹制品销售；日用木制品销售；塑料                    品：筷子、
1    家居用品   2015/1/22                                                                                                                      家居用品
                            民币         双丽 20%、方   双丽（杨军之妻   兄弟徐贞亮持   8,532 万元    制品销售；五金产品零售；厨具卫具                    砧板、铲
     有限公司
                                         春生 18%         子，监事）     股 25%                       及日用杂品批发；包装材料及制品销                        勺
                                                                                                      售；电子产品销售；金属材料销售；
                                                                                                      针纺织品及原料销售；橡胶制品销售；
                                                                                                      玻璃纤维及制品销售（除依法须经批
                                                                                                      准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                                                                                      展经营活动）。




                                                                            1-3-51
    （二）上述企业有关业务的经营情况

    1、上述企业的主要经营产品及经营规模情况
    上述企业中庆元夏天、嘉德家居未实际开展经营，其余企业的主要经营产品
及经营规模情况如下：
    （1）浙江节洁雅
    根据浙江节洁雅提供的调查表、财务报表和主要财务数据，浙江节洁雅主要
从事棉签的生产销售以及牙签与部分竹木小家具产品如鞋架、置物架的销售，该
部分牙签、竹木小家具产品均未自行生产。报告期内其经营规模情况如下：
                                                                                         单位：万元
                            2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日/2019   2018 年 12 月 31 日
                                /2020 年度                  年度                   /2018 年度
         项目                          占发行人                  占发行人                占发行人
                             金额      相应金额      金额        相应金额      金额      相应金额
                                         的比例                    的比例                  的比例
        总资产              1,693.05     2.07%      1,495.17         1.97%    1,663.17        2.50%

       营业收入                 661.08   0.79%        729.56         1.02%     523.83         0.86%

        净利润                   14.59   0.16%          -4.35       -0.06%      -53.34       -1.16%
   注：上述财务数据未经审计。

    （2）广州爱尚
    根据广州爱尚提供的调查表、财务报表和主要财务数据，广州爱尚主要从事
木砧板的生产销售，报告期内其经营规模情况如下：
                                                                                         单位：万元
                            2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日/2019   2018 年 12 月 31 日
                                /2020 年度                  年度                   /2018 年度
         项目                          占发行人                  占发行人                占发行人
                             金额      相应金额      金额        相应金额      金额      相应金额
                                         的比例                    的比例                  的比例
        总资产                  138.28   0.17%         94.76         0.12%      34.81         0.05%

       营业收入                  37.11   0.04%        113.54         0.16%      57.50         0.09%

        净利润                   -4.02   -0.04%         -1.19       -0.02%       -3.67       -0.08%
   注：上述财务数据未经审计。


    （3）庆元优品
    根据庆元优品提供的调查表、财务报表和主要财务数据，庆元优品主要从事
筷子、砧板以及其他竹木制品如置物架的销售，均未自行生产。报告期内其经营
规模情况如下：

                                          1-3-52
                                                                                        单位：万元
                            2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日/2019   2018 年 12 月 31 日
                                /2020 年度                  年度                   /2018 年度
         项目                          占发行人                  占发行人                占发行人
                             金额      相应金额      金额        相应金额      金额      相应金额
                                         的比例                    的比例                  的比例
        总资产                  84.75    0.10%         92.01         0.12%          -            -

       营业收入                 17.63    0.02%          1.19         0.00%          -            -

        净利润                  -7.28    -0.08%         -8.62       -0.12%          -            -
   注：上述财务数据未经审计。


    （4）艾米家居
    根据艾米家居提供的调查表和主要财务数据，艾米家居主要从事筷子、砧板
等厨房用品及家居用品的生产销售。报告期内其经营规模情况如下：
                                                                                        单位：万元
                            2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日/2019   2018 年 12 月 31 日
                                /2020 年度                  年度                   /2018 年度
         项目                          占发行人                  占发行人                占发行人
                             金额      相应金额      金额        相应金额      金额      相应金额
                                         的比例                    的比例                  的比例
        总资产                  4,702    5.75%         4,965         6.55%      2,277        3.42%

       营业收入                 8,532   10.23%         7,854       10.94%       5,135        8.45%

        净利润                   168     1.87%           123         1.71%        49         1.07%
   注：上述财务数据未经审计。


    由上表可知，报告期内，上述企业的总资产、营业收入、净利润的金额均较
小，其资产规模、收入及盈利规模与发行人相比存在明显差异。
    2、上述企业与发行人经营同类产品的情况
    根据上述企业提供的调查表、经营数据和主要财务数据，上述企业中，庆元
夏天、嘉德家居因并未实际开展经营，不存在与发行人实际经营同类产品的情况，
其余企业与发行人经营同类产品的情况如下：




                                          1-3-53
                                                                                                                                 单位：万支、万片、万盒、万元
              与发行                                      2020 年度                                   2019 年度                                 2018 年度
              人经营   是否
企业名称                        销售地域
     【注】
              的同类   自行
                                  分布       产量         销售量        销售金额         产量         销售量        销售金额       产量          销售量         销售金额
              主要产   生产
                品

浙江节洁       牙签     否        全国                -       60,000          132                 -     100,800           219               -       75,000           157
雅             棉签     是        全国        59,000          65,000          460        116,122          71,000          474       92,897          52,800           366

广州爱尚      木砧板    是        广东           0.70           0.74         37.11           2.00           2.50        113.54         2.00            1.30         57.50

               竹筷                                   -         0.11          1.89                -         0.04          0.43              -               -           -

庆元优品       木筷     否      网上销售              -         0.05          1.79                -         0.04          0.59              -               -           -

              竹砧板                                  -         0.02          0.29                -        0.004          0.06              -               -           -

               筷子                             5,780          5,850      3,220.06          4,130          4,155      2,569.79       2,960           2,990       1,903.77
                       是（部   全国（不
               砧板                                 186         189       3,170.97              206         210       3,446.39            104          107       1,887.60
艾米家居               分外     涉及网上
               签类                           45,000          57,100        254.09        51,000          63,500        269.05      30,000          36,000         142.72
                       采）      销售）
               勺铲                                  34            42       140.79               13            15        62.84             15             18        63.55

               筷子     是      全国以及    27,361.56      29,708.42     32,264.83      30,102.87      30,501.33     27,188.56    30,149.71       31,077.91     25,489.68
                                欧美部分
               砧板     是                    872.93        1,151.63     28,314.13        901.97        1,087.09     25,606.67      938.55          911.80      19,762.17
发行人                          国家，网
               签类     是      上及网下   704,618.27     667,604.37      5,410.67     689,660.14     703,951.02      5,482.84   702,320.40      712,087.55      4,924.46

               勺铲     是        销售        782.89        1,629.02      7,635.80        858.25        1,372.82      5,922.70      734.26          734.78       3,827.94

注 1：浙江节洁雅日用品有限公司及浙江艾米家居用品有限公司的牙签、砧板的产量及销售量系根据计量单位标准量换算为万支、万片。
注 2：庆元优品佳居竹木有限公司竹筷、木筷的销售量单位为万盒。




                                                                              1-3-54
    综上，发行人与上述企业虽存在经营同类产品的情形，但上述企业的产品品类单一，浙江节洁雅经营的产品中仅棉签为自行生产，
广州爱尚仅从事木砧板的生产销售，庆元优品仅从事网上销售且不涉及生产，艾米家居不涉及电商渠道且部分产品如不锈钢筷、塑料
砧板、棉签等仅为外采不自行生产，而发行人已构建经销商、商超、电商、外贸、其他直营等多元化的销售网络，覆盖全国以及欧美
部分国家。上述企业在资产规模、收入及盈利规模、产量及销售规模、销售渠道等方面均明显落后于发行人。




                                                        1-3-55
    （三）发行人的实际控制人不存在向上述企业提供资助及上述企业不存在代
持或委托持股的情形

    经查阅发行人的实际控制人报告期内的银行流水，获取发行人的实际控制人
出具的声明及承诺，获取上述企业填写确认的调查表及相关信息，访谈上述主要
企业，上述企业自设立至今不存在被发行人或其实际控制人持有股权或实际支配
股权的情形，其历次工商变更均独立进行，不存在受发行人或其实际控制人控制
的情形。报告期内，上述企业与发行人的实际控制人不存在资金往来。
    综上，本所律师认为，发行人的实际控制人不存在向上述企业提供资助，上
述企业不存在代持或委托持股的情形。
    （四）发行人与上述企业相互独立、不构成同业竞争的理由充分
    浙江庆元周边地区具有丰富的竹木资源，使其成为我国重要的竹木产业集聚
地且相关从业人员数量庞大，当地居民家族不同成员间各自独立从事竹木产品相
关业务的情况较为普遍。发行人实际控制人郑承烈、叶丽榕夫妇的主要近亲属从
事相似业务主要系受当地产业环境的影响。但发行人与上述企业相互独立，各自
独立运营，不构成同业竞争。
    1、历史沿革独立
    发行人自 2002 年设立至今，实际控制人一直为郑承烈、叶丽榕夫妇，未发
生变更。发行人与上述企业之间股权清晰、相互独立。
    （1）浙江节洁雅成立于 2008 年，由吴惟道、郑凤花和吴君君出资设立，自
设立至今股东未发生变更；
    （2）庆元夏天成立于 2018 年，由吴惟道、吴君君出资设立，吴惟道于 2020
年将所持股权全部转让给吴君君。其中，吴惟道与郑凤花系夫妻关系，吴君君系
吴惟道与郑凤花之女；
    （3）广州爱尚成立于 2018 年，由李大丫出资设立，自设立至今股东未发生
变更。
    （4）庆元优品成立于 2016 年，由吴应东、吴海波出资设立，并于 2017 年
将全部股权转让给蓝沈玲。其中，吴应东与吴海波系父子关系，吴海波与蓝沈玲
系夫妻关系。
    （5）嘉德家居成立于 2018 年，由徐贞明、吴志亮出资设立，自设立至今股

                                 1-3-56
东未发生变更。
    （6）艾米家居成立于 2015 年，由鲍双丽、杨军出资设立，2016 年新增股
东方春生，2018 年新增股东徐贞明，2019 年徐贞明将所持股权全部转让给徐贞
亮。其中，鲍双丽与杨军系夫妻关系且合计持有 57%股权，徐贞亮与徐贞明系兄
弟关系。
    据上，本所律师认为，上述企业自设立至今的历次变更均独立进行，不存在
历史上曾经为发行人股东或曾经为发行人附属公司的情况，发行人及控股股东、
实际控制人不存在持有上述企业股权的情形。
    2、资产独立
    发行人拥有独立完整的生产经营场所，拥有与主营业务相关的土地、厂房、
设备、商标、专利等有关资产的所有权或使用权，发行人不存在与上述企业共同
使用生产经营资产的情形。
    发行人现拥有商标 249 项，拥有发明专利 40 项、实用新型 99 项、外观专利
122 项。截至本补充法律意见出具之日，经查询国家知识产权局网站，浙江节洁
雅拥有商标 24 项，庆元夏天拥有商标 7 项，广州爱尚拥有商标 1 项，庆元优品
拥有商标 2 项，嘉德家居拥有商标 0 项，艾米家居拥有商标 25 项。另外，除艾
米家居取得 16 项实用新型及外观设计专利授权外，其余上述企业均未取得专利
授权。
    根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的生产经营资
产具备完整性，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，发行人资产独立，不存在与上
述企业共同使用生产经营资产的情形。
    3、人员独立
    发行人拥有独立完整的员工聘用、考评、晋升等劳动用工制度，发行人的董
事、监事、高级管理人员均以合法程序选举或聘任，不存在在上述企业兼职或领
薪的情形。
    （1）浙江节洁雅的主要人员包括吴惟道（执行董事兼总经理）、郑凤花（监
事）；
    （2）庆元夏天的主要人员包括吴君君（执行董事兼总经理）、吴惟道（监事）；
    （3）广州爱尚的主要人员包括李大丫（执行董事兼总经理）、丁小红（监事）；
    （4）庆元优品的主要人员包括蓝沈玲（执行董事、经理）、吴海波（监事）；

                                  1-3-57
    （5）嘉德家居的主要人员包括吴志亮（执行董事兼经理、法定代表人）、徐
贞明（监事）；
    （6）艾米家居的主要人员包括杨军（执行董事兼总经理、法定代表人）、鲍
双丽（监事）。
    根据发行人的说明，截至报告期末，上述企业的董事、监事等主要人员亦未
在发行人处兼职或领薪。发行人日常经营和管理工作主要由总经理、副总经理、
董事会秘书和财务负责人及中层骨干形成的管理团队专职负责，经营管理团队和
上述企业相互分开，人员选聘各自独立。
    4、业务独立
    发行人主营业务为多材质、多品类的日用餐厨具，产品类别涵盖筷子、砧板、
签类、勺铲等，且已构建经销商、商超、电商、外贸、其他直营等多元化的销售
网络，营销网络覆盖全国以及欧美部分国家。
    庆元优品、庆元夏天仅从事线上销售业务，不涉及生产活动，且庆元夏天并
未实际开展经营；嘉德家居从事各类家居用品等的批发及网上销售，且并未实际
开展经营；浙江节洁雅经营的产品中仅棉签为自行生产，广州爱尚仅从事木砧板
的生产销售，产品结构单一且产量规模较小。艾米家居不涉及电商渠道且不涉及
境外销售，部分产品如不锈钢筷、塑料砧板、棉签等仅为外采不自行生产。
    发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，具备面向市场
独立自主经营的能力。发行人的各业务部门均独立于上述企业，独立开展采购、
生产、销售和研发设计等工作，发行人与上述企业之间不存在相互依赖进行采购、
生产、销售等情形，业务体系具有完全的独立性。
    5、机构独立
    根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立的经营和办公场所，
依照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事
会以及各级管理部门，建立了符合自身特点的经营管理组织结构体系，各职能部
门均独立运作，不存在上述企业直接或间接干预发行人的机构设置和生产经营活
动的情形。发行人的法人治理结构较为完善，不存在与上述企业机构混同的情形。
    6、财务独立
    根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备
了专职财务人员，建立了较为完善的财务核算体系，发行人独立在银行开立账户，

                                 1-3-58
不存在与上述企业共用银行账户的情形。发行人与上述企业各自作为独立的纳税
人，依法独立核算、独立进行纳税申报并履行纳税义务，发行人与上述企业之间
财务相互独立。
    7、技术独立
    根据发行人的说明，发行人核心技术来源于自主研发，拥有完整的技术和研
发体系，主要产品的生产工艺处于行业内领先水平。发行人设立竹材研究院专门
从事相关研发工作，并建立自主研发团队，不存在与上述企业核心技术混同或技
术依赖的情形，亦不存在发行人的核心技术人员在上述企业兼职或领薪的情形。
    8、报告期内仅有极小金额的资金往来
    根据发行人的说明，报告期内，除 2018 年、2020 年发行人与艾米家居存在
1.70 万元、0.81 万元的零星销售外，发行人与上述其余企业不存在关联交易及资
金往来。
    9、采购销售渠道独立
    根据发行人的说明，发行人已建立了健全的采购、销售管理制度，具备独立、
完整的采购和销售渠道。其中，重要原材料需经过实地评估和小批量试单等程序，
经评估合格后，方可纳入合格供应商名录，同时发行人已建立覆盖经销商、商超、
电商、外贸、其他直营等多元化的销售网络。发行人与上述企业独立拥有采购和
销售的自主决策权，不存在相互依赖的情形。
    综上，本所律师认为，虽然发行人与上述企业从事相似或相近的业务，但发
行人在历史沿革、资产、人员、业务、机构、财务、技术、采购及销售等方面均
独立运作，且发行人在品牌、规模、渠道、研发设计等方面相较于上述企业均具
有明显优势，因此发行人与上述企业相互独立，不构成同业竞争的理由充分。
    二、说明发行人与前述公司存在客户、供应商重叠的原因及合理性，与市
场或第三方价格相比发行人与重叠客户、供应商的交易是否存在异常，是否存
在为发行人承担成本费用或利益输送的情形。

    （一）客户及供应商重叠的原因

    报告期内，发行人与上述企业存在部分客户供应商重叠的情形，但发行人与
上述企业的重叠客户供应商的销售采购金额占发行人营业收入、营业成本的比例
极低。

                                   1-3-59
    从客户方面来看，一方面，由于国内商超渠道较为集中，故存在永辉超市等
客户重叠的情况；另一方面，涉及网上销售业务的企业与天猫超市等知名电商平
台合作较为普遍，故存在天猫等电商体系客户重叠的情况。
    从供应商方面来看，一方面，由于浙江节洁雅、庆元优品、艾米家居与发行
人从事生产的子公司浙江双枪同处浙江省庆元县，故存在同时向当地部分供应商
进行采购的情形，如庆元县红树实业有限公司系庆元当地规模较大的从事纸制
品、纸箱加工的公司，浙江博源彩印包装有限公司系庆元当地规模较大的彩印包
装公司；另一方面，由于行业内供应商整体规模较小且呈现地域聚集性特征，故
存在部分供应商重叠的情形，如南靖县和泰竹业有限公司、浙江德长竹木有限公
司、南平市建阳区黄坑佳和竹制品厂系业内经营时间较长且较为知名的竹制品加
工供应商。
    综上，本所律师认为，发行人对该部分重叠的客户供应商不存在依赖，且该
种情况系各企业各自正常独立开展业务所需，与行业上下游情况及经营模式相适
应，符合正常的商业逻辑，具有合理性。

    （二）客户及供应商重叠的基本情况

    根据发行人的客户及供应商清单，上述企业填写的调查表及其提供的主要客
户供应商名单，除庆元夏天、嘉德家居未实际开展经营外，发行人与上述其他企
业存在部分客户供应商重叠的情况，具体如下：
    1、浙江节洁雅
    根据发行人的客户及供应商清单，企业填写的调查表及其提供的主要客户供
应商名单，发行人与浙江节洁雅的主要供应商存在部分重叠，具体情况如下：

                                                                                                   单位：万元
                                                                           发行人对其采购金额占营业成
                                     发行人对其采购金额
                                                                                     本比例
       重叠供应商名称
                               2020 年       2019 年         2018 年       2020 年       2019 年     2018 年

   庆元县红树实业有限公司        248.45           12.10                -      0.48%        0.03%               -

    日照德隆塑业有限公司          16.84           25.91                -      0.03%        0.06%               -

  临沂金时代塑料制品有限公司             -            3.02       42.89               -     0.01%       0.11%

             合计                265.28           41.03          42.89       0.51%         0.10%       0.11%




                                             1-3-60
     2、广州爱尚
     根据发行人的客户及供应商清单，企业填写的调查表及其提供的主要客户供
应商名单，发行人与广州爱尚的主要客户存在部分重叠，具体情况如下：
                                                                                              单位：万元
                                                                          发行人对其收入金额占营业收入比
                                   发行人对其收入金额
                                                                                        例
       客户名称
                             2020 年         2019 年        2018 年        2020 年          2019 年        2018 年

义乌货郎先生贸易有限公司               -               -          4.25                -               -       0.01%

         合计                          -               -          4.25                -               -       0.01%



     3、庆元优品
     根据发行人的客户及供应商清单，企业填写的调查表及其提供的主要客户供
应商名单，报告期初，庆元优品的采购及销售规模较小，2019 年营业收入仅 1.19
万元，营业成本仅 1.01 万元，均为零星客户与零星供应商。2020 年其与天猫超
市新开展合作，因此新增客户浙江天猫技术有限公司，采购规模相应增加。发行
人与庆元优品的主要客户及供应商存在部分重叠，具体情况如下：
     （1）重叠客户情况
                                                                                                 单位：万元
                                                                                   发行人对其收入金额占营业
                                              发行人对其收入金额
                                                                                           收入比例
         重叠客户名称
                                       2020 年         2019 年        2018 年      2020 年      2019 年      2018 年

     浙江天猫技术有限公司                  1,815.21        1,308.06      926.76       2.18%       1.82%       1.52%

             合计                          1,815.21        1,308.06      926.76      2.18%        1.82%       1.52%



     （2）重叠供应商情况

                                                                                                          单位：万元

                                                                                发行人对其采购金额占营业成
                                             发行人对其采购金额
                                                                                          本比例
        重叠供应商名称
                                   2020 年        2019 年        2018 年          2020 年     2019 年       2018 年

    庆元县吉兴竹木有限公司             383.66          405.13         334.06        0.74%        0.88%        0.85%



     4、艾米家居
     根据发行人的客户及供应商清单，企业填写的调查表及其提供的主要客户供
应商名单，发行人与艾米家居的主要供应商、客户存在部分重叠。其中，富平云


                                                 1-3-61
商供应链管理有限公司系永辉超市供应系统，南靖县和泰竹业有限公司、浙江德
长竹木有限公司、南平市建阳区黄坑佳和竹制品厂系业内经营时间较长且较为知
名的竹制品加工供应商，浙江博源彩印包装有限公司系庆元当地规模较大的彩印
包装公司。由于国内商超渠道较为集中，且行业内供应商整体规模较小并呈现地
域聚集性特征，故发行人与艾米家居的主要客户及供应商存在部分重叠，具体情
况如下：
     （1）重叠客户情况

                                                                                                        单位：万元
                                                                                发行人对其收入金额占营业
                                         发行人对其收入金额
                                                                                        收入比例
         重叠客户名称
                                    2020 年        2019 年        2018 年        2020 年           2019 年       2018 年

  富平云商供应链管理有限公司           413.40           505.32              -        0.50%           0.70%             -

华润万家生活超市（浙江）有限公司               -          3.30         -12.28              -         0.00%        -0.02%

     陕西百惠商贸有限公司                      -              -        -0.002              -                 -    -0.00%

   长沙雄之鹰日用品有限公司                    -              -         -1.61              -                 -    -0.00%

             合计                      413.40           508.62        -13.892        0.50%           0.70% -0.02%

     注：表格中负数系因退货产生。

     （2）重叠供应商情况
                                                                                                        单位：万元
                                                                                     发行人对其采购金额占营
                                               发行人对其采购金额
                                                                                           业成本比例
           重叠供应商名称
                                        2020 年         2019 年        2018 年       2020 年 2019 年 2018 年

       南靖县和泰竹业有限公司                 294.98       615.02                -    0.57%          1.33%             -

        浙江德长竹木有限公司                  183.92         52.49       132.72       0.35%          0.11%        0.34%

       松溪县盛达竹业有限公司                      -         20.47        19.34                -     0.04%        0.05%

    南平市建阳区黄坑佳和竹制品厂               43.17         93.04       139.49       0.08%          0.20%        0.35%

   台山市大江镇公益卓荣木器制品厂                  -         27.46        88.94                -     0.06%        0.23%

        浙江弘达竹木有限公司                  173.46         32.17               -    0.33%          0.07%             -

       浙江客满多餐具有限公司                  33.05          0.68        47.18       0.06%          0.00%        0.12%

        浙江永丰木业有限公司                       -          7.06        54.02                -     0.02%        0.14%

        庆元县华兴吸塑包装厂                   57.78         29.78        31.50       0.11%          0.06%        0.08%

      浙江文邦家居用品有限公司                     -              -         6.93               -             -    0.02%


                                               1-3-62
        浙江博源彩印包装有限公司                 375.16       457.50      458.92     0.72%    0.99%     1.17%

                  合计                          1,161.50    1,335.67      979.04    2.24%     2.88%     2.50%


    同时，经发行人及上述企业确认，发行人与上述企业的采购、销售人员相互
独立，各部门独立运作，且独立制定业务发展规划及业务计划，独立收付货款。
    综上，本所律师认为，上述企业与发行人的客户供应商有部分重叠均系其各
自正常独立开展业务所致，符合正常的商业逻辑，且重叠的客户供应商的销售采
购额占发行人的比例极低，对发行人的生产经营没有重大影响。

    （三）发行人与重叠客户、供应商的交易与第三方价格相比不存在异常，不
存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形

    根据发行人的客户、供应商清单，主要关联方填写的调查表及其提供的主要
客户供应商名单，以及发行人的采购、销售清单，对发行人与重叠客户、供应商
的交易价格与其向第三方销售、采购的价格进行比较分析，交易价格不存在重大
差异。
    1、发行人与主要重叠客户的交易价格比较情况
    （1）浙江天猫技术有限公司
    发行人与重合客户浙江天猫技术有限公司的主要销售产品及与相同销售渠
道的其他第三方客户销售同类产品的金额、平均价格情况如下：
                                                      浙江天猫技术有限
                                                                           第三方客户
                                                            公司
 期间            货号                产品名称                   平均价                                单价差异
                                                        金额             金额    平均价格
                                                                  格
                                                      （万元）         （万元） （元）
                                                                （元）
              511ZB1140              整竹砧板              12.65   37.35       17.52         37.55      -0.52%

              511ZB8240              整木砧板              15.07   91.76       61.18         86.04       6.64%

              511DB1038              整竹砧板               8.44   22.98       13.64         25.06      -8.32%

              511KZ1914               卫生筷               52.40       0.18    34.97          0.20      -5.85%

              511YQ1250                牙签                21.24       0.01    27.70          0.01       1.04%
2018 年
              511GC1210              果叉果签              15.27       0.04    13.07          0.04       1.39%

              511SZ2281               木勺铲               12.91   10.93       12.38          9.93      10.08%

              511KZ1664                竹筷                12.54       1.39        2.65       1.56     -11.39%

              511ZB7240            复合材料砧板            13.24   44.78           5.84      51.42     -12.92%

              511ZB6916             拼接竹砧板              6.15   67.53       77.65         59.55      13.40%



                                                  1-3-63
                                         浙江天猫技术有限
                                                              第三方客户
                                               公司
 期间        货号        产品名称                  平均价                        单价差异
                                           金额             金额    平均价格
                                                     格
                                         （万元）         （万元） （元）
                                                   （元）
          511C40164     拼接竹砧板             16.26    30.19    0.82    28.53      5.80%

           511C3605     拼接竹砧板             66.60    12.41    8.32    13.87    -10.51%

          511GM1130       擀面杖                2.34     3.67    8.09     3.72     -1.54%

          511ZB8240      整木砧板              61.18    85.28   80.01    80.59      5.82%

          511KZ4583       合金筷               51.33     3.26    3.50     3.80    -14.30%

          511CZ3221       木勺铲                8.54     5.68    1.35     6.42    -11.53%

          511KZ1914       卫生筷               60.05     0.18   23.68     0.20     -8.18%

          511YQ1250        牙签                23.28     0.01   17.62     0.01      3.63%

          511ZB45163    拼接竹砧板             12.14    12.72   94.27    13.33     -4.59%

          511GC1210      果叉果签              15.28     0.05   11.48     0.05      5.53%

2019 年   511KZ4063       合金筷               56.57     2.25    0.77     2.48     -9.20%

          511SZ2281       木勺铲               17.00    10.30    4.26     9.81      5.01%

          511KZ4519       合金筷               10.33     4.88    3.77     4.44      9.89%

          511ZB7240    复合材料砧板            69.75    41.54   14.18    44.08     -5.77%

          511ZB6916     拼接竹砧板             15.64    67.70   36.05    62.85      7.73%

          511C40164     拼接竹砧板             16.01    28.95    0.55    31.27     -7.39%

          511KZ3181      不锈钢筷              10.32    15.54    2.84    16.06     -3.25%

          511GM1130       擀面杖                0.02     3.75    6.87     3.78     -0.75%

          511ZB1140      整竹砧板              53.44    32.85    5.99    34.79     -5.58%

          511ZB3345     拼接木砧板             46.94   113.35    6.72   124.49     -8.95%

          511ZB8240      整木砧板              23.99    80.05    9.38    82.75     -3.26%

          511KZ2000        木筷                64.29     0.74    4.22     0.70      6.06%

          511DB1038      整竹砧板              48.13    23.23    1.51    24.37     -4.67%

          511DK31008     不锈钢筷              61.90     4.28   17.03     4.82    -11.11%

2020 年   511KZ3081      不锈钢筷              37.92     2.87    0.04     3.14     -8.70%

          511YQ1250        牙签                24.72     0.01    0.01     0.01     -9.85%

          511ZB45163    拼接竹砧板             16.40    12.86   21.48    12.72      1.11%

          511KZ4063       合金筷               44.28     2.19    1.38     2.43     -9.91%

          511KZ1664        竹筷                12.59     1.29    1.26     1.31     -1.12%

          511KZ4519       合金筷               14.72     4.65    5.15     4.29      8.41%

          511ZB7240    复合材料砧板            46.67    39.43   22.30    34.53     14.17%


                                      1-3-64
                                                    浙江天猫技术有限
                                                                         第三方客户
                                                          公司
 期间          货号               产品名称                    平均价                             单价差异
                                                      金额             金额    平均价格
                                                                格
                                                    （万元）         （万元） （元）
                                                              （元）
            511ZB6916          拼接竹砧板               12.14     64.74       12.55     61.00       6.12%

            511DZ63801        复合材料砧板              30.08     35.94        1.16     35.94       0.00%

            511SK20505               木筷               71.81      2.20       72.51      2.02       9.00%

            511SZ14005            整竹砧板              12.73     35.11        3.07     33.24       5.63%


    上表中个别货号的平均价格略有差异主要系销售量不同而导致的单价差异，
符合商业逻辑，具有合理性，其中货号为 511ZB7240 的复合材料砧板 2020 年销
售给其他第三方的价格略低，主要系发行人为推广该产品新增浙江集商优选电子
商务有限公司销售渠道，其销售价格较低所致。
    同时，选取发行人相同或相近时间段内向浙江天猫技术有限公司及其他第三
方客户销售同类产品的价格进行比较，具体情况如下：

                             浙江天猫技术有限公司                         第三方客户
                                         金额       平均价                    金额     平均价     单价差
   货号       产品名称
                           期间        （万元）       格           期间       （万       格         异
                                                    （元）                    元）     （元）
                         2018 年第                              2018 年第一
511KZ1914      卫生筷                       18.81        0.19                   3.67      0.19      -0.95%
                          一季度                                   季度
                         2018 年第                              2018 年第一
511YQ1250       牙签                         7.54        0.01                   5.55      0.01      13.90%
                          一季度                                   季度
                         2018 年第                              2018 年第二
511KZ1914      卫生筷                       10.47        0.18                   3.04      0.20      -9.23%
                          二季度                                   季度
                         2018 年第                              2018 年第二
511GC1210     果叉果签                       4.04        0.04                   0.87      0.04      1.08%
                          二季度                                   季度
              拼接竹砧   2018 年第                              2018 年第三
 511C3605                                   21.05       13.40                   4.37     13.89      -3.52%
                  板      三季度                                   季度
                         2018 年第                              2018 年第三
511KZ1914      卫生筷                       10.09        0.18                   9.39      0.20      -9.23%
                          三季度                                   季度
              拼接竹砧   2018 年第                              2018 年第四
 511C3605                                   18.46       13.06                   3.89     13.89      -5.96%
                  板      四季度                                   季度
              复合材料   2018 年第                              2018 年第四
511ZB7240                                    7.75       45.01                   4.05     50.42     -10.73%
                砧板      四季度                                   季度
                         2019 年第                              2019 年第一
511KZ4583      合金筷                       18.34        3.17                   1.83      3.55     -10.74%
                          一季度                                   季度
                         2019 年第                              2019 年第一
511KZ1914      卫生筷                       16.66        0.17                   7.76      0.18      -4.57%
                          一季度                                   季度
                         2019 年第                              2019 年第二
511ZB8240     整木砧板                      13.78       89.16                  25.11     86.95      2.55%
                          二季度                                   季度
                         2019 年第                              2019 年第二
511YQ1250       牙签                         6.06        0.01                   9.42      0.01      -0.44%
                          二季度                                   季度
              复合材料   2019 年第                              2019 年第三
511ZB7240                                   23.38       41.15                   5.54     45.54      -9.63%
                砧板      三季度                                   季度
                         2019 年第                              2019 年第三
511ZB8240     整木砧板                      15.43       84.71                  17.83     78.59      7.79%
                          三季度                                   季度



                                               1-3-65
                               浙江天猫技术有限公司                          第三方客户
                                             金额     平均价                      金额       平均价     单价差
    货号       产品名称
                             期间          （万元）     格           期间         （万         格         异
                                                      （元）                      元）       （元）
               拼接木砧    2019 年第                              2019 年第四
 511DB4060                                   28.31        69.60                    0.28        71.15      -2.17%
                   板       四季度                                   季度
               复合材料    2019 年第                              2019 年第四
 511ZB7240                                   14.50        39.09                    4.07        38.46      1.62%
                 砧板       四季度                                   季度
               拼接木砧    2020 年第                              2020 年第一
 511DB4060                                   56.53        80.26                    0.49        79.68      0.72%
                   板       一季度                                   季度
                           2020 年第                              2020 年第一
 511ZB1140     整竹砧板                      24.59        33.68                    2.13        35.14      -4.14%
                            一季度                                   季度
                           2020 年第                              2020 年第二
511DK31008     不锈钢筷                      14.37         4.96                    2.46         5.29      -6.21%
                            二季度                                   季度
                           2020 年第                              2020 年第二
 511DB1038     整竹砧板                      13.48        24.95                    0.36        23.54      6.00%
                            二季度                                   季度
               拼接木砧    2020 年第                              2020 年第三
 511DB4060                                   16.82        69.61                    7.60        64.45      8.01%
                   板       三季度                                   季度
               复合材料    2020 年第                              2020 年第三
 511ZB7240                                   14.72        35.58                    7.28        32.75      8.66%
                 砧板       三季度                                   季度
                           2020 年第                              2020 年第四
511SK20505       木筷                        35.98         2.16                   19.99         1.93     11.84%
                            四季度                                   季度
                           2020 年第                              2020 年第四
511DK31008     不锈钢筷                      19.41         3.92                    5.95         4.29      -8.54%
                            四季度                                   季度

     综上，发行人向浙江天猫技术有限公司销售的均价及相近时间段的价格与其
他第三方客户相比不存在重大差异。
     （2）富平云商供应链管理有限公司
     富平云商供应链管理有限公司系永辉超市供应系统，报告期内发行人销售给
富平云商供应链管理有限公司的产品基本均为永辉超市专供，不存在将相同货号
的产品销售给其他客户的情形。因此，此处选取主要货号对应的产品类别、产品
材质、内装量等相同或相似的产品销售给其他第三方客户的价格进行比较，具体
情况如下：
                                                 富平云商供应链管
                                                                                第三方客户
                                                     理有限公司
 期间           货号           产品名称                      平均                         平均        单价差异
                                                   金额                       金额
                                                             价格                         价格
                                                 （万元）                   （万元）
                                                             （元）                       （元）
             549ysk1002             竹筷              61.16        0.43          75.66       0.43        0.13%

             549ysk1001             竹筷              70.44        0.38         399.38       0.37        2.91%

             549ysm1202        竹棒棉签               11.06        0.01         253.52       0.01        -5.62%

2019 年      549ysm1201        竹棒棉签                   9.32     0.01         180.38       0.01        -7.53%

           549ysb24028-C      拼接木砧板              14.15       57.96           0.10     52.82         9.73%

             549ysk2001             木筷              75.34        0.53         715.16       0.53        0.88%

             549ysc2331         木勺铲                59.84        6.19         262.76       6.12        1.24%


                                                 1-3-66
                                            富平云商供应链管
                                                                              第三方客户
                                                理有限公司
 期间            货号         产品名称                  平均                             平均        单价差异
                                              金额                         金额
                                                        价格                             价格
                                            （万元）                     （万元）
                                                        （元）                           （元）
             549ysk1002-C       竹筷             22.43          0.43           75.66       0.43            0.13%

             549YSB24028      拼接木砧板         36.69         57.96            0.10      52.82            9.73%

             549YSB14030      拼接竹砧板         19.10         17.70          244.61      18.12            -2.32%

              549ysk1002        竹筷             27.14          0.43           64.95       0.44            -2.88%

              549ysk1001        竹筷             49.50          0.38          196.74       0.39            -1.72%

              549ysm1202      竹棒棉签           23.41          0.01          231.79       0.01            -7.14%

              549ysm1201      竹棒棉签           19.25          0.01          154.30       0.01            -8.06%

              549ysk2002        木筷             25.22          0.88          159.51       1.02           -12.98%
2020 年
             549ysb24028-C    拼接木砧板         26.22         57.96            0.43      59.81            -3.09%

              549ysk2001        木筷             77.80          0.53          482.85       0.55            -2.69%

              549ysc2331        木勺铲           36.57          6.19          256.08       6.25            -0.86%

             549ysk1002-C       竹筷                 9.05       0.44           64.95       0.44            0.15%

             549YSB24028      拼接木砧板         65.90         57.96            0.43      59.81            -3.09%


     同时，选取发行人相同或相近时间段内向富平云商供应链管理有限公司及其
他第三方客户销售类似产品的价格进行比较，具体情况如下：

                               富平云商供应链管理有限公司                     第三方客户
                                             金额       平均                        金额       平均         单价
   货号           产品名称
                                  期间       （万       价格           期间         （万       价格         差异
                                             元）       （元）                      元）       （元）
                              2019 年第二                           2019 年第二
549ysc2331         木勺铲                    23.04           6.19                      47.76       6.15     0.67%
                                 季度                                  季度
549YSB14                      2019 年第二                           2019 年第二
                 拼接竹砧板                  21.33          17.70                      29.23      18.43     -3.99%
   030                           季度                                  季度
                              2019 年第三                           2019 年第三
549ysk1001          竹筷                     28.58           0.38                      53.15       0.38     1.58%
                                 季度                                  季度
                              2019 年第三                           2019 年第三
549ysk1002          竹筷                     21.97           0.43                      15.67       0.43     -0.31%
                                 季度                                  季度
                              2019 年第四                           2019 年第四
549ysk2001          木筷                     43.71           0.53                  396.68          0.53     0.60%
                                 季度                                  季度
549ysk1002                    2019 年第四                           2019 年第四
                    竹筷                     22.43           0.43                      31.59       0.43     -0.28%
    -C                           季度                                  季度
                              2020 年第一                           2020 年第一
549ysk2001          木筷                      7.58           0.53                      62.28       0.55     -4.31%
                                 季度                                  季度
                              2020 年第一                           2020 年第一
549ysc2331         木勺铲                     7.14           6.19                      44.76       6.28     -1.31%
                                 季度                                  季度
                              2020 年第二                           2020 年第二
549ysk2001          木筷                     15.71           0.53                      71.38       0.55     -3.82%
                                 季度                                  季度
                              2020 年第二                           2020 年第二
549ysk1001          竹筷                     13.16           0.38                      36.08       0.40     -3.61%
                                 季度                                  季度
549ysk2001          木筷      2020 年第三    20.99           0.53 2020 年第三      149.30          0.55     -2.75%


                                            1-3-67
                                 富平云商供应链管理有限公司                    第三方客户
                                                  金额      平均                    金额      平均        单价
   货号          产品名称
                                    期间          （万      价格        期间        （万      价格        差异
                                                  元）      （元）                  元）      （元）
                                    季度                                季度

549ysm120                       2020 年第三                        2020 年第三
                  竹棒棉签                           8.06     0.01                   52.47       0.01     -6.66%
    2                              季度                               季度
549YSB24                        2020 年第四                        2020 年第四
                 拼接木砧板                        35.44     57.96                    0.07      56.19     3.15%
   028                             季度                               季度
                                2020 年第四                        2020 年第四
549ysk2001          木筷                           33.51      0.53                 199.89        0.54     -1.74%
                                   季度                               季度

     综上，发行人向富平云商供应链管理有限公司销售的均价及相近时间段的价
格与其他第三方客户相比不存在重大差异。
     2、发行人与主要重叠供应商的交易价格比较情况
     （1）庆元县红树实业有限公司
     发行人与重合供应商庆元县红树实业有限公司的主要采购产品及同其他第
三方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
                                                       庆元县红树实业
                                                                          第三方供应商
                                                           有限公司
                                                                                                        单价差
 期间          物料编码            物料名称                      平均               平均
                                                         金额             金额                            异
                                                                 价格               价格
                                                       （万元）         （万元）
                                                                 （元）           （元）
           200ZHKZ2003-SQ       中盒纸板 90*64.9            0.56      1.16         0.60       1.19      -2.97%
                               小盒子（加拿大 10
            211HKZ1077-JND                                  0.01      1.00         0.08       1.03      -3.45%
                               双 30.5*12.5*18.5）
2019 年
             211XKZ2003-SQ       外箱 70*32*40              5.45      5.48         2.04       5.50      -0.31%
                                     纸中盒
           211ZHKZ2003-SQ                                   5.98      0.75         1.86       0.75       0.09%
                                 29.8*13.2*18.5
                               小盒子（加拿大 12
             211HC1901-JND                                  0.04      1.21         0.02       1.27      -4.20%
                               双 30.5*14.5*19）
                               小盒子（加拿大 10
            211HKZ1077-JND                                  0.09      1.09         0.05       1.09      -0.39%
                               双 30.5*12.5*18.5）
2020 年        211XC1016        外箱 50*34.5*26             3.38      3.63         0.01       3.91      -7.29%
                                   5 双装外箱
              211XSCWX-5                                    0.01      4.14         7.14       4.44      -6.57%
                                   40*31.5*48
              298XCZ3302         外箱 42*38*22              0.03      3.23         0.01       3.00       7.67%

     同时，选取发行人相同或相近时间段内向庆元县红树实业有限公司及其他第
三方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：

                                   庆元县红树实业有限公司                    第三方供应商
                                                  金额      平均                   金额      平均       单价差
物料编码         物料名称
                                    期间          （万      价格        期间       （万      价格         异
                                                  元）      （元）                 元）      （元）
211XKZ20                        2019 年第三                          2019 年第三
               外箱 70*32*40                         1.46     5.42                  1.12       5.42       0.00%
  03-SQ                            季度                                 季度



                                                 1-3-68
                                       庆元县红树实业有限公司                    第三方供应商
                                                     金额      平均                   金额      平均     单价差
物料编码            物料名称
                                        期间         （万      价格        期间       （万      价格       异
                                                     元）      （元）                 元）      （元）
211ZHKZ2              纸中盒        2019 年第三                       2019 年第三
                                                        2.24     0.75                  1.38       0.75     0.00%
  003-SQ          29.8*13.2*18.5       季度                              季度
200ZHKZ2                            2019 年第四                       2019 年第四
                 中盒纸板 90*64.9                       0.56     1.16                  0.60       1.19    -2.97%
  003-SQ                               季度                              季度
                 小盒子（加拿大
211HKZ10                            2019 年第四                         2019 年第四
                      10 双                             0.01     1.00                  0.03       1.01    -1.09%
 77-JND                                季度                                季度
                 30.5*12.5*18.5）
211XKZ20                            2019 年第四                         2019 年第四
                  外箱 70*32*40                         3.98     5.50                  0.58       5.81    -5.19%
  03-SQ                                季度                                季度
                 小盒子（加拿大
211HKZ10                            2020 年第二                         2020 年第二
                      10 双                             0.02     1.14                  0.03       1.09     4.70%
 77-JND                                季度                                季度
                 30.5*12.5*18.5）
                 小盒子（加拿大
211HKZ10                            2020 年第三                         2020 年第三
                      10 双                             0.03     1.04                  0.02       1.10    -5.01%
 77-JND                                季度                                季度
                 30.5*12.5*18.5）
211XSCW             5 双装外箱      2020 年第三                       2020 年第三
                                                        0.01     4.01                  1.70       4.37    -8.19%
   X-5              40*31.5*48         季度                              季度
211XSCW             5 双装外箱      2020 年第四                       2020 年第四
                                                        0.01     4.27                  3.32       4.51    -5.49%
   X-5              40*31.5*48         季度                              季度

     综上，本所律师认为，发行人向庆元县红树实业有限公司采购的均价及相近
时间段的价格与其他第三方供应商相比不存在重大差异。
     （2）日照德隆塑业有限公司
     发行人与重合供应商日照德隆塑业有限公司的主要采购产品及同其他第三
方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
                                                         日照德隆塑业有限
                                                                                    第三方供应商
                                                                公司
                                                                                                         单价差
    期间             物料编码           物料名称                     平均价                   平均价
                                                           金额                     金额                   异
                                                                       格                       格
                                                         （万元）                 （万元）
                                                                     （元）                   （元）
                                    棉签 12101 圆罐子
                   211GMQ12101      （100 支装圆罐通           6.86       0.31        1.96        0.33    -6.57%
        【注】                            用）
 2019 年
                                    棉签 12180 圆罐子
                   211GMQ12180      （100 支装圆罐通           0.87       0.35        1.96        0.33    8.11%
                                          用）
                    249GHL0209         500 支圆罐              2.01       0.81        3.11        0.73   11.84%
                                    棉签 12101 圆罐子
                   211GMQ12101      （100 支装圆罐通           5.07       0.29        1.96        0.33   -12.65%
   2020 年                                用）
                                    棉签 12180 圆罐子
                   211GMQ12180      （100 支装圆罐通           0.44       0.35        1.96        0.33    6.49%
                                          用）
注：由于 2019 年、2020 年发行人未向其他第三方供应商采购物料编码为 211GMQ12101、211GMQ12180
的产品，此处选取 2020 年向第三方供应商采购相似产品 MQ12201 罐子（200 支通用圆罐）（物料编码为
211GMQ12201）的价格进行比较，下表中该品类分季度比较的价格数据与此相同。
     发行人与日照德隆塑业有限公司的采购价格与同类产品其他第三方的采购

                                                    1-3-69
价格不存在重大差异，其中 500 支圆罐、棉签 12101 圆罐子（100 支装圆罐通用）
的价格略有差异，主要系采购量不同而导致的单价差异，符合商业逻辑，具有合
理性。
    同时，选取发行人相同或相近时间段内向日照德隆塑业有限公司及其他第三
方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：

                               日照德隆塑业有限公司                     第三方供应商
物料编码       物料名称                 金额                                 金额      平均价   单价差异
                                                   平均价格
                              期间      （万                     期间        （万        格
                                                   （元）
                                        元）                                 元）      （元）
249GHL02                    2019 年第                          2020 年第
              500 支圆罐                    2.28       0.82                    0.91      0.73     13.41%
   09                        四季度                             三季度
249GHL02                    2020 年第                          2020 年第
              500 支圆罐                    0.79       0.82                    0.91      0.73     13.41%
   09                        一季度                             三季度
249GHL02                    2020 年第                          2020 年第
              500 支圆罐                    1.22       0.80                    2.19      0.73     10.83%
   09                        二季度                             四季度
        棉签 12101 圆罐
211GMQ1                     2020 年第                          2020 年第
        子（100 支装圆罐                    1.50       0.28                    1.96      0.33    -13.51%
  2101                       三季度                             三季度
             通用）
        棉签 12180 圆罐
211GMQ1                     2020 年第                          2020 年第
        子（100 支装圆罐                    0.07       0.35                    1.96      0.33      5.41%
  2180                       三季度                             三季度
             通用）

    综上，发行人向日照德隆塑业有限公司采购的均价及相近时间段的价格与其
他第三方供应商相比不存在重大差异。
    （3）临沂金时代塑料制品有限公司
    发行人与重合供应商临沂金时代塑料制品有限公司的主要采购产品及同其
他第三方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
                                                    临沂金时代塑料
                                                                       第三方供应商
                                                      制品有限公司
                                                                                                 单价差
 期间         物料编码           物料名称                     平均               平均
                                                      金额             金额                        异
                                                              价格               价格
                                                    （万元）         （万元）
                                                              （元）           （元）
                            新品水果叉 320/100
              211SPY210                                 3.45     0.45         21.71      0.46     -1.75%
                                  支瓶装
2018 年                     棉签 12101 圆罐子
             211GMQ12101    （100 支装圆罐通           11.06     0.30          1.96      0.33     -7.76%
                                    用）
                            棉签 12101 圆罐子
2019 年      211GMQ12101    （100 支装圆罐通            1.09     0.30          1.96      0.33     -7.43%
                                    用）

    同时，选取发行人相同或相近时间段内向临沂金时代塑料制品有限公司及其
他第三方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：

  物料编码       物料名称   临沂金时代塑料制品有限公司                  第三方供应商             单价差




                                             1-3-70
                                               金额     平均价                金额     平均价     异
                                  期间         （万       格        期间      （万       格
                                               元）     （元）                元）     （元）
                  新品水果
                                2018 年第                         2018 年第
  211SPY210       叉 320/100                    0.91      0.45                 6.17      0.46   -1.89%
                                 三季度                            三季度
                    支瓶装
                  新品水果
                                2018 年第                         2018 年第
  211SPY210       叉 320/100                    2.54      0.45                 4.50      0.46   -1.89%
                                 四季度                            四季度
                    支瓶装

     综上，发行人向临沂金时代塑料制品有限公司采购的均价及相近时间段的价
格与其他第三方供应商相比不存在重大差异。

     （4）庆元县吉兴竹木有限公司

     发行人与重合供应商庆元县吉兴竹木有限公司的主要采购产品及同其他第
三方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
                                                        庆元县吉兴竹木
                                                                           第三方供应商
                                                            有限公司
                                                                                                单价差
 期间         物料编码              物料名称                      平均               平均
                                                          金额             金额                   异
                                                                  价格               价格
                                                        （万元）         （万元）
                                                                  （元）           （元）
                4FP160           16 类半成品散筷           6.64     0.07       36.13     0.07    0.18%

2018 年         4FP280           28 类半成品散筷           3.49     0.16      915.10     0.14   12.06%
                               竹砧板（英沃尔玛）
          598WM-ZB3001                                    15.83     5.17       22.51     5.52   -6.25%
                                   30*24*0.7
               4FP280            28 类半成品散筷           1.88     0.15      861.77     0.15   -0.68%

              4FP280-J         28 类带节半成品散筷         1.39     0.12      249.70     0.11    5.74%
2019 年                        竹砧板（英沃尔玛）
          598WM-ZB3001                                     8.28     5.17       54.43     4.67   10.70%
                                   30*24*0.7
          599ZB4725-NOL        （韩国 Livingkitchen）
                                                           1.23    14.48        1.50    14.96   -3.16%
               OGO                   竹砧板
               4FP130            13 类半成品散筷           8.78     0.09      290.57     0.09   -0.38%
                               待上漆纯色半成品竹
               4FP1-30                                    19.72     0.19       53.17     0.18    5.21%
                                 筷（30CM 长）
               4FP280            28 类半成品散筷          28.16     0.15      475.14     0.15    0.11%
2020 年
                               240*7.5*7.0 不带节竹
              4FP280-7.0                                  11.89     0.14      143.19     0.14    1.62%
                                       筷
              4FP280-J         28 类带节半成品散筷         3.62     0.11      104.78     0.11   -4.79%

              4FP280-LJ        28 类乱节半成品散筷        10.35     0.10      121.02     0.10    5.23%


     发行人与庆元县吉兴竹木有限公司的采购价格与同类产品其他第三方的采
购价格不存在重大差异，其中 28 类半成品散筷、竹砧板（英沃尔玛）30*24*0.7
的价格略有差异，主要系采购量不同而导致的单价差异，符合商业逻辑，具有合
理性。


                                                 1-3-71
    同时，选取发行人相同或相近时间段内向庆元县吉兴竹木有限公司及其他第
三方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：

                                    庆元县吉兴竹木有限公司                 第三方供应商
                                                  金额     平均                   金额     平均   单价差
   物料编码          物料名称                                        业务日
                                   业务日期     （万元）   价格                 （万元）   价格     异
                                                                       期
                                                           （元）                          （元）
                     16 类半成    2018 年第三                       2018 年第
   4FP160                                          5.21     0.07                  10.74      0.07      -1.32%
                      品散筷         季度                            三季度
                     28 类半成    2018 年第三                       2018 年第
   4FP280                                          3.49     0.16                 119.86      0.15       6.28%
                      品散筷         季度                            三季度
                     16 类半成    2018 年第四                       2018 年第
   4FP160                                          1.43     0.07                  25.39      0.07       3.27%
                      品散筷         季度                            四季度
                     28 类半成    2019 年第四                       2019 年第
   4FP280                                          1.84     0.15                 407.28      0.15      -1.53%
                      品散筷         季度                            四季度
                     28 类带节    2019 年第四                       2019 年第
   4FP280-J                                        1.39     0.12                 165.65      0.11       6.09%
                    半成品散筷       季度                            四季度
                     28 类乱节    2020 年第二                       2020 年第
  4FP280-LJ                                        1.21     0.10                  14.55      0.09       1.69%
                    半成品散筷       季度                            二季度
                    待上漆纯色
                    半成品竹筷    2020 年第三                       2020 年第
   4FP1-30                                        13.34     0.19                  30.77      0.18       5.68%
                      （30CM         季度                            三季度
                        长）
                     28 类半成    2020 年第三                    2020 年第
   4FP280                                          7.49     0.15                  58.91      0.15       0.69%
                      品散筷         季度                         三季度
                     13 类半成    2020 年第四                    2020 年第
   4FP130                                          8.78     0.09                 146.36      0.09      -2.49%
                      品散筷         季度                         四季度
                    待上漆纯色
                    半成品竹筷    2020 年第四                       2020 年第
   4FP1-30                                         6.38     0.19                  19.63      0.19       0.68%
                      （30CM         季度                            四季度
                        长）
                     28 类半成    2020 年第四                    2020 年第
   4FP280                                         20.67     0.15                 281.13      0.15       0.03%
                      品散筷         季度                         四季度
                    240*7.5*7.0   2020 年第四                    2020 年第
  4FP280-7.0                                      11.89     0.14                  90.14      0.14       0.71%
                    不带节竹筷       季度                         四季度
                     28 类带节    2020 年第四                    2020 年第
   4FP280-J                                        3.62     0.11                  76.70      0.11      -5.72%
                    半成品散筷       季度                         四季度
                     28 类乱节    2020 年第四                    2020 年第
  4FP280-LJ                                        9.13     0.10                  74.25      0.10       3.51%
                    半成品散筷       季度                         四季度

    综上，发行人向庆元县吉兴竹木有限公司采购的均价及相近时间段的价格与
其他第三方供应商相比不存在重大差异。

    （5）南靖县和泰竹业有限公司

    发行人与重合供应商南靖县和泰竹业有限公司的主要采购产品及同其他第
三方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
                                                    南靖县和泰竹业
                                                                              第三方供应商
                                                        有限公司
期间          物料编码             物料名称                   平均                    平均价        单价差异
                                                      金额                  金额
                                                              价格                      格
                                                    （万元）              （万元）
                                                              （元）                  （元）



                                                 1-3-72
                                              南靖县和泰竹业
                                                                      第三方供应商
                                                  有限公司
 期间      物料编码         物料名称                    平均                   平均价    单价差异
                                                金额                  金额
                                                        价格                     格
                                              （万元）              （万元）
                                                        （元）                 （元）
          4ZB362514     竹板坯 36*25*1.4             2.95    5.32      0.78       5.33     -0.11%

          4ZB362518     竹板坯 36*25*1.8            33.19    6.07     24.30       6.09     -0.42%

          4ZB362518-T   竹板坯 36*25*1.8             0.25    6.29      3.43       6.29     0.00%

          4ZB382818     竹板坯 38*28*1.8            37.39    7.32    133.99       7.59     -3.66%

          4ZB382825     竹板坯 38*28*2.5            65.35    8.40     64.67       8.27     1.52%

          4ZB403018     竹板坯 40*30*1.8            58.34    8.16    228.74       8.49     -3.91%

          4ZB403025     竹板坯 40*30*2.5            84.34    9.40    148.91       8.92     5.42%

          4ZB453218     竹板坯 45*32*1.8            19.44    9.70    116.12      11.17    -13.19%
2019 年
          4ZB453225     竹板坯 45*32*2.5             9.75   11.41     17.81      11.48     -0.62%

          4ZB503618     竹板坯 50*36*1.8             6.94   12.12     75.06      12.68     -4.42%

          4ZB503625     竹板坯 50*36*2.5            52.43   14.33     41.52      14.71     -2.56%

          4ZB603918     竹板坯 60*39*1.8        160.04      16.00    110.00      16.67     -3.99%

          4ZB664318     竹板坯 66*43.5*1.8          25.76   19.55     18.47      20.30     -3.69%

          4ZB765118     竹板坯 76*51*1.8            14.90   25.59      -2.21     26.06     -1.79%
                           堆货木托架
             599TJ         （1m*1m、                 0.56   29.65      0.96      29.65     0.00%
                           1.1m*1.1m)
          4ZB362518     竹板坯 36*25*1.8             1.13    5.84    138.92       6.30     -7.28%

          4ZB382818     竹板坯 38*28*1.8            15.17    7.24    220.32       7.74     -6.48%

          4ZB382825     竹板坯 38*28*2.5            20.07    8.55    226.46       8.68     -1.49%

          4ZB403018     竹板坯 40*30*1.8            34.50    8.13    255.97       8.58     -5.33%

          4ZB403025     竹板坯 40*30*2.5            50.41    9.30    194.39       9.52     -2.24%

          4ZB453218     竹板坯 45*32*1.8             7.09    9.62    116.43      10.90    -11.71%

          4ZB453225     竹板坯 45*32*2.5            36.24   11.71    119.49      11.92     -1.76%
2020 年   4ZB503618     竹板坯 50*36*1.8             0.85   12.33    127.54      13.16     -6.27%

          4ZB503625     竹板坯 50*36*2.5            49.90   14.22    103.43      14.64     -2.89%

          4ZB603918     竹板坯 60*39*1.8            67.64   16.20    374.68      17.52     -7.55%

          4ZB603925     竹板坯 60*39*2.5             2.06   17.50      2.32      19.22     -8.93%

          4ZB664318     竹板坯 66*43.5*1.8           1.49   18.64     68.69      19.05     -2.16%

          4ZB765118     竹板坯 76*51*1.8             5.84   26.28     43.04      27.05     -2.85%
                           堆货木托架
             599TJ         （1m*1m、                 1.78   29.30      7.87      30.36     -3.51%
                           1.1m*1.1m)



                                           1-3-73
     同时，选取发行人相同或相近时间段内向南靖县和泰竹业有限公司及其他第
三方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：

                                    南靖县和泰竹业有限公司                    第三方供应商
                                               金额       平均价                  金额   平均价          单价
    物料编码          物料名称                                       业务日
                                  业务日期     （万         格                  （万元）   格            差异
                                                                       期
                                               元）       （元）                         （元）
                      竹板坯     2019 年第一                        2019 年第
   4ZB603918                                   33.56        15.69                  45.98       16.14 -2.80%
                     60*39*1.8      季度                             一季度
                      竹板坯     2019 年第一                        2019 年第
   4ZB382825                                   23.73         8.21                  52.03        8.23 -0.21%
                     38*28*2.5      季度                             一季度
                      竹板坯     2019 年第二                        2019 年第
   4ZB603918                                   48.16        15.67                  17.74       15.47    1.31%
                     60*39*1.8      季度                             二季度
                      竹板坯     2019 年第二                        2019 年第
   4ZB403018                                   16.77         7.94                  42.77        8.50 -6.59%
                     40*30*1.8      季度                             二季度
                      竹板坯     2019 年第三                        2019 年第
   4ZB403025                                   21.94         9.50                  29.52        8.36 13.70%
                     40*30*2.5      季度                             三季度
                      竹板坯     2019 年第三                        2019 年第
   4ZB362518                                      8.15       6.29                   3.85        6.42 -1.99%
                     36*25*1.8      季度                             三季度
                      竹板坯     2019 年第四                        2019 年第
   4ZB603918                                   75.97        16.36                  20.96       17.16 -4.67%
                     60*39*1.8      季度                             四季度
                      竹板坯     2019 年第四                        2019 年第
   4ZB403025                                   45.18         9.50                  40.12        9.65 -1.50%
                     40*30*2.5      季度                             四季度
                      竹板坯     2020 年第一                        2020 年第
   4ZB603918                                   24.61        15.89                  24.69       16.36 -2.85%
                     60*39*1.8      季度                             一季度
                      竹板坯     2020 年第一                        2020 年第
   4ZB403018                                   13.06         8.09                  39.52        8.82 -8.28%
                     40*30*1.8      季度                             一季度
                      竹板坯     2020 年第四                        2020 年第
   4ZB503625                                   45.39        14.30                  75.29       14.71 -2.81%
                     50*36*2.5      季度                             四季度
                      竹板坯     2020 年第四                        2020 年第
   4ZB603918                                   43.03        16.38                 240.55       17.31 -5.41%
                     60*39*1.8      季度                             四季度

     综上，发行人向南靖县和泰竹业有限公司采购的均价及相近时间段的价格与
其他第三方供应商相比不存在重大差异。

     （6）浙江德长竹木有限公司

     发行人与重合供应商浙江德长竹木有限公司的主要采购产品及同其他第三
方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
                                                     浙江德长竹木有限
                                                                                第三方供应商
                                                            公司
                                                                                                       单价差
 期间          物料编码           物料名称                      平均价                     平均
                                                       金额                     金额                     异
                                                                  格                       价格
                                                     （万元）                 （万元）
                                                                （元）                     （元）
            4DB402822        整竹板坯 40*28*2.2          30.87      12.07        55.43      11.51       4.89%
2018 年
            4DB403022        整竹板坯 40*30*2.2          49.35      12.93        32.05      12.11       6.80%

            4DB403022        整竹板坯 40*30*2.2          34.67      13.34        61.03      12.59       5.99%
2019 年
            4DB503522        整竹板坯 50*35*2.2          16.48      19.31        23.96      19.90      -2.98%
                             整竹单板 36*26*4.5
2020 年   10063626045-WJ                                 20.37      45.57        15.37      43.39       5.01%
                                 （无节）

                                               1-3-74
                                                    浙江德长竹木有限
                                                                                第三方供应商
                                                           公司
                                                                                                       单价差
期间          物料编码            物料名称                     平均价                      平均
                                                      金额                      金额                     异
                                                                 格                        价格
                                                    （万元）                  （万元）
                                                               （元）                      （元）
                            整竹单板 36*26*5.5
        10063626055-WJ                                    4.71       45.57        3.23      45.57       0.00%
                                （无节）
          4DB403022         整竹板坯 40*30*2.2           19.21       13.59       41.12      13.42       1.32%

          4DB503322         整竹板坯 50*33*2.2            2.95       18.69       39.33      19.35      -3.39%
                                   整竹砧板
          4DB523220                                       1.92       18.08        6.75      18.74      -3.54%
                                  51.7*32*20
                                   整竹砧板
          4DB543220                                      18.52       19.16        6.95      18.30       4.67%
                                  53.1*32*20
                               碳化侧压板板坯
          4ZB3200021                                      0.07      101.77      417.76      98.11       3.73%
                                 2000*21MM

    同时，选取发行人相同或相近时间段内向浙江德长竹木有限公司及其他第三
方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：

                                     浙江德长竹木有限公司                     第三方供应商
                                                金额      平均价                  金额   平均价          单价
   物料编码         物料名称                                         业务日
                                  业务日期      （万        格                  （万元）   格            差异
                                                                       期
                                                元）      （元）                         （元）
                     整竹板坯    2018 年第四                        2018 年第
  4DB402822                                     30.87       12.07                  50.01       11.55     4.47%
                    40*28*2.2       季度                             四季度
                     整竹板坯    2018 年第四                        2018 年第
  4DB403022                                     49.35       12.93                  32.05       12.11     6.80%
                    40*30*2.2       季度                             四季度
                     整竹板坯    2019 年第一                        2019 年第
  4DB403022                                     24.52       13.24                  32.56       12.73     3.98%
                    40*30*2.2       季度                             一季度
                     整竹板坯    2019 年第一                        2019 年第
  4DB503522                                     16.48       19.31                   7.27       19.40    -0.45%
                    50*35*2.2       季度                             一季度
                     整竹板坯    2019 年第四                        2019 年第
  4DB403022                                     10.15       13.59                  28.47       12.42     9.40%
                    40*30*2.2       季度                             四季度
                     整竹板坯    2020 年第一                        2020 年第
  4DB403022                                     19.21       13.59                  -0.65       12.42     9.40%
                    40*30*2.2       季度                             一季度
                     整竹单板
                                 2020 年第二                        2020 年第
10063626045-WJ      36*26*4.5                    8.39       45.57                   7.89       45.73    -0.36%
                                    季度                             二季度
                     （无节）
                     整竹单板
                                 2020 年第二                        2020 年第
10063626055-WJ      36*26*5.5                    3.10       45.57                   3.23       45.57     0.00%
                                    季度                             二季度
                     （无节）
                     整竹板坯    2020 年第二                        2020 年第
  4DB503322                                      2.95       18.69                   3.83       19.93    -6.23%
                    50*33*2.2       季度                             二季度
                   碳化侧压板
                                 2020 年第二                        2020 年第
 4ZB3200021            板坯                      0.07      101.77                  30.00       97.13     4.78%
                                    季度                             二季度
                   2000*21MM
                     整竹单板
                                 2020 年第四                        2020 年第
10063626045-WJ      36*26*4.5                    1.80       45.57                   1.68       46.64    -2.30%
                                    季度                             四季度
                     （无节）
                     整竹砧板    2020 年第四                        2020 年第
  4DB543220                                      8.08       19.28                   6.95       18.30     5.36%
                    53.1*32*20      季度                             四季度

    综上，发行人向浙江德长竹木有限公司采购的均价及相近时间段的价格与其
他第三方供应商相比不存在重大差异。


                                                1-3-75
     （7）松溪县盛达竹业有限公司
     发行人与重合供应商松溪县盛达竹业有限公司的主要采购产品及同其他第
三方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
                                                   松溪县盛达竹业有
                                                                               第三方供应商
                                                         限公司
                                                                                                      单价差
 期间         物料编码            物料名称                   平均价                       平均
                                                     金额                      金额                     异
                                                                格                        价格
                                                   （万元）                  （万元）
                                                             （元）                       （元）
              4DY1240            搓衣板板坯              3.00       4.78         0.94       4.73       1.12%
2019 年
             4YB1255-C           搓衣板板坯             17.48       8.49         3.48       8.67      -2.17%


     同时，选取发行人相同或相近时间段内向松溪县盛达竹业有限公司及其他第
三方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：

                                    松溪县盛达竹业有限公司                   第三方供应商
                                               金额      平均价                  金额   平均价          单价
   物料编码           物料名称                                      业务日
                                  业务日期     （万        格                  （万元）   格            差异
                                                                      期
                                               元）      （元）                         （元）
                                 2019 年第一                       2019 年第
  4YB1255-C        搓衣板板坯                  10.61        8.32                   3.48        8.67     -4.13%
                                    季度                            四季度
                                 2019 年第二                       2019 年第
   4DY1240         搓衣板板坯                   1.55        4.78                   0.94        4.73     1.12%
                                    季度                            四季度
                                 2019 年第三                       2019 年第
   4DY1240         搓衣板板坯                   0.84        4.78                   0.94        4.73     1.12%
                                    季度                            四季度
                                 2019 年第三                       2019 年第
  4YB1255-C        搓衣板板坯                   3.15        8.76                   3.48        8.67     1.01%
                                    季度                            四季度
                                 2019 年第四                       2019 年第
   4DY1240         搓衣板板坯                   0.60        4.78                   0.94        4.73     1.12%
                                    季度                            四季度
                                 2019 年第四                       2019 年第
  4YB1255-C        搓衣板板坯                   3.71        8.76                   3.48        8.67     1.01%
                                    季度                            四季度

     综上，发行人向松溪县盛达竹业有限公司采购的均价及相近时间段的价格与
其他第三方供应商相比不存在重大差异。
     （8）南平市建阳区黄坑佳和竹制品厂
     发行人与重合供应商南平市建阳区黄坑佳和竹制品厂的主要采购产品及同
其他第三方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
                                                   南平市建阳区黄坑
                                                                               第三方供应商
                                                     佳和竹制品厂
                                                                                                      单价差
 期间         物料编码            物料名称                   平均价                       平均
                                                     金额                      金额                     异
                                                               格                         价格
                                                   （万元）                  （万元）
                                                             （元）                       （元）
                             待上漆纯色半成品竹
               4FP1                                      3.24       0.16        75.33       0.16      -0.08%
                                     筷
                             待上漆纯色半成品竹
2018 年       4FP1-30                                   21.84       0.18        86.70       0.19      -2.77%
                               筷（30CM 长）
                             中华筷 260*6.0CM
              4FP1726                                   25.88       0.13        37.51       0.12      14.40%
                                 半成品散筷



                                               1-3-76
                                                南平市建阳区黄坑
                                                                          第三方供应商
                                                  佳和竹制品厂
                                                                                                 单价差
 期间       物料编码           物料名称                   平均价                     平均
                                                  金额                    金额                     异
                                                            格                       价格
                                                （万元）                （万元）
                                                          （元）                     （元）
            4FP280         28 类半成品散筷            45.64    0.15       915.10       0.14       7.35%
                          28 类带节半成品散
            4FP280-J                                   6.29    0.12        72.73       0.12       1.93%
                                  筷
                              光板六角散筷
            4P270C                                     1.25    0.15        61.38       0.14       7.36%
                              240*7.2*4.0
                          待上漆纯色半成品竹
            4FP1-30                                    3.17    0.18        64.10       0.19      -1.38%
                            筷（30CM 长）
            4FP280         28 类半成品散筷            20.01    0.15       861.77       0.15       1.57%
2019 年
                          28 类带节半成品散
            4FP280-J                                   2.25    0.11       249.70       0.11       5.30%
                                 筷
                            光板六角散筷
            4P270C                                     0.40    0.16        68.11       0.16       1.87%
                             240*7.2*4.0
            4FP130         13 类半成品散筷             0.87    0.09       290.57       0.09       2.65%
                          待上漆纯色半成品竹
            4FP1-30                                    2.45    0.19        53.17       0.18       6.56%
                            筷（30CM 长）
                          中华筷 260*6.0CM
2020 年     4FP1726                                    9.11    0.11        40.19       0.11      -0.15%
                              半成品散筷
            4FP280         28 类半成品散筷            19.02    0.15       475.14       0.15       1.87%
                          28 类带节半成品散
            4FP280-J                                   0.67    0.10       104.78       0.11      -5.80%
                                 筷

     同时，选取发行人相同或相近时间段内向南平市建阳区黄坑佳和竹制品厂及
其他第三方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：
                                南平市建阳区黄坑佳和竹制
                                                                        第三方供应商
                                          品厂
                                                                                                   单价
 物料编码        物料名称                 金额    平均价                    金额   平均价
                                                               业务日                              差异
                               业务日期   （万      格                    （万元）   格
                                                                 期
                                          元）    （元）                           （元）
            中华筷 260*6.0CM 2018 年第一                      2018 年第
 4FP1726                                    11.81     0.12                   22.42        0.12     2.42%
                半成品散筷        季度                         一季度
            待上漆纯色半成 2018 年第二                        2018 年第
   4FP1                                      1.05     0.15                    5.90        0.15     2.63%
                   品竹筷         季度                         二季度
              光板六角散筷    2018 年第二                     2018 年第
  4P270C                                     1.25     0.15                   18.42        0.16    -1.00%
                240*7.2*4.0       季度                         二季度
            待上漆纯色半成 2018 年第三                        2018 年第
 4FP1-30                                    12.31     0.18                   31.40        0.19    -3.16%
            品竹筷（30CM 长）     季度                         三季度
                              2018 年第三                     2018 年第
  4FP280    28 类半成品散筷                 16.62     0.15                  119.86        0.15     0.70%
                                  季度                         三季度
            待上漆纯色半成 2018 年第四                        2018 年第
 4FP1-30                                     9.22     0.18                   23.22        0.19    -3.94%
            品竹筷（30CM 长）     季度                         四季度
                              2018 年第四                     2018 年第
  4FP280    28 类半成品散筷                 27.67     0.15                  321.36        0.15     3.69%
                                  季度                         四季度
            待上漆纯色半成 2019 年第一                        2019 年第
 4FP1-30                                     1.05     0.18                   23.88        0.19    -3.74%
            品竹筷（30CM 长）     季度                         一季度
                              2019 年第一                     2019 年第
  4FP280    28 类半成品散筷                  3.42     0.15                  152.67        0.15    -2.44%
                                  季度                         一季度
            待上漆纯色半成 2019 年第二                        2019 年第
 4FP1-30                                     2.13     0.19                   32.98        0.19    -2.54%
            品竹筷（30CM 长）     季度                         二季度


                                             1-3-77
                                南平市建阳区黄坑佳和竹制
                                                                        第三方供应商
                                          品厂
                                                                                                   单价
 物料编码       物料名称                  金额    平均价                    金额   平均价
                                                               业务日                              差异
                               业务日期   （万      格                    （万元）   格
                                                                 期
                                          元）    （元）                           （元）
            中华筷 260*6.0CM 2019 年第二                      2019 年第
 4FP1726                                     0.94     0.12                   11.55        0.11     5.58%
              半成品散筷          季度                         二季度
                              2019 年第四                     2019 年第
  4FP280    28 类半成品散筷                 16.59     0.15                  407.28        0.15     1.63%
                                  季度                         四季度
            28 类带节半成品 2019 年第四                       2019 年第
 4FP280-J                                    2.25     0.11                  165.65        0.11     5.64%
                  散筷            季度                         四季度
                              2020 年第一                     2020 年第
  4FP280    28 类半成品散筷                  6.34     0.15                   87.57        0.15     1.08%
                                  季度                         一季度
            中华筷 260*6.0CM 2020 年第二                      2020 年第
 4FP1726                                     2.01     0.11                    7.07        0.11     1.94%
              半成品散筷          季度                         二季度
            中华筷 260*6.0CM 2020 年第三                      2020 年第
 4FP1726                                     7.10     0.11                    8.65        0.11    -0.25%
              半成品散筷          季度                         三季度
            待上漆纯色半成 2020 年第四                        2020 年第
 4FP1-30                                     2.45     0.19                   19.63        0.19     1.97%
            品竹筷（30CM 长）     季度                         四季度
                              2020 年第四                     2020 年第
  4FP280    28 类半成品散筷                 12.69     0.15                  281.13        0.15     1.68%
                                  季度                         四季度

     综上，发行人向南平市建阳区黄坑佳和竹制品厂采购的均价及相近时间段的
价格与其他第三方供应商相比不存在重大差异。

     （9）台山市大江镇公益卓荣木器制品厂

     发行人与重合供应商台山市大江镇公益卓荣木器制品厂的主要采购产品及
同其他第三方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
                                                台山市大江镇公益
                                                                          第三方供应商
                                                  卓荣木器制品厂
                                                                                                 单价差
 期间       物料编码           物料名称                   平均价                     平均
                                                  金额                    金额                     异
                                                            格                       价格
                                                （万元）                （万元）
                                                          （元）                     （元）
             4G280        铁木筷 250*7.0*4.5           3.98    0.31       542.11       0.32      -1.82%

            4FKZ2005        24CM 鸡翅木筷             26.05    0.45       329.69       0.45      -0.20%
                              鸡翅木砧板
            4ZB3690                                   26.88   32.92        86.24      36.25      -9.18%
                              360*260*20
2018 年
                              鸡翅木板坯
            4ZB3898                                    9.58   57.56       131.77      51.51      11.76%
                              380×280×28
                              鸡翅木砧板
            4ZB4099                                   10.57   60.78        56.52      56.71       7.18%
                              400×280×28
            4ZB3595       鸡翅木板坯 φ35*2.8          4.31   66.38        82.16      66.27       0.16%

            4FKZ2005        24CM 鸡翅木筷              4.48    0.45       219.62       0.48      -6.78%
                              鸡翅木砧板
            4ZB3690                                    6.93   34.78       130.50      34.75       0.08%
                              360*260*20
2019 年
                              鸡翅木板坯
            4ZB3898                                    7.56   55.36       114.17      55.67      -0.56%
                              380×280×28
                              鸡翅木砧板
            4ZB4099                                    6.65   58.32        68.95      57.07       2.19%
                              400×280×28

    同时，选取发行人相同或相近时间段内向台山市大江镇公益卓荣木器制品厂及其他第三

                                             1-3-78
方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：
                                         台山市大江镇公益卓荣木器
                                                                                 第三方供应商
                                                   制品厂
                                                                                                            单价
    物料编码             物料名称                    金额   平均价                   金额   平均价
                                                                        业务日                              差异
                                        业务日期     （万     格                   （万元）   格
                                                                          期
                                                     元）   （元）                          （元）
                          铁木筷       2018 年第一                     2018 年第
          4G280                                        4.98     0.31                  86.74        0.31    -1.46%
                        250*7.0*4.5        季度                         一季度
                        24CM 鸡翅      2018 年第一                     2018 年第
   4FKZ2005                                            8.54     0.44                  79.72        0.43     0.88%
                            木筷           季度                         一季度
                        鸡翅木砧板     2018 年第二                     2018 年第
     4ZB3690                                           9.26   32.28                   20.73       35.62    -9.39%
                        360*260*20         季度                         二季度
                        鸡翅木板坯     2018 年第二                     2018 年第
     4ZB3898                                           3.92   57.29                   42.07       52.15     9.86%
                        380×280×28       季度                         二季度
                        鸡翅木板坯     2018 年第三                     2018 年第
     4ZB3898                                           5.66   57.76                   47.39       54.38     6.21%
                        380×280×28       季度                         三季度
                        鸡翅木砧板     2018 年第三                     2018 年第
     4ZB4099                                         10.57    60.78                   25.45       57.20     6.25%
                        400×280×28       季度                         三季度
                        鸡翅木板坯     2018 年第三                     2018 年第
     4ZB3595                                           4.31   66.38                   25.91       68.40    -2.95%
                          φ35*2.8         季度                         三季度
                        24CM 鸡翅      2018 年第四                     2018 年第
   4FKZ2005                                          17.43      0.45                 177.63        0.46    -1.73%
                            木筷           季度                         四季度
                        鸡翅木砧板     2018 年第四                     2018 年第
     4ZB3690                                           4.77   34.05                   47.55       37.32    -8.76%
                        360*260*20         季度                         四季度
                        24CM 鸡翅      2019 年第一                     2019 年第
   4FKZ2005                                            4.48     0.45                 110.04        0.47    -4.43%
                            木筷           季度                         一季度
                        鸡翅木板坯     2019 年第四                     2019 年第
     4ZB3898                                           7.56   55.36                   19.15       56.84    -2.60%
                        380×280×28       季度                         四季度
                        鸡翅木砧板     2019 年第四                     2019 年第
     4ZB4099                                           6.65   58.32                   20.81       63.00    -7.42%
                        400×280×28       季度                         四季度

          综上，发行人向台山市大江镇公益卓荣木器制品厂采购的均价及相近时间段
的价格与其他第三方供应商相比不存在重大差异。

          （10）浙江弘达竹木有限公司

          发行人与重合供应商浙江弘达竹木有限公司的主要采购产品及同其他第三
方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
                                                         浙江弘达竹木有限
                                                                                   第三方供应商
                                                                公司
                                                                                                          单价差
 期间             物料编码             物料名称                     平均价                    平均
                                                           金额                    金额                     异
                                                                      格                      价格
                                                         （万元）                （万元）
                                                                    （元）                    （元）
2019 年
 【注】           511ZB3342      （双枪）乌檀木砧板            32.17   64.22        17.00      67.47      -4.81%

                   4ZB3338          沙比利板 380*30             1.21   52.34        16.87      51.77       1.10%

                   4ZB3345       沙比利板 450*300*30            1.32   48.39        23.31      47.23       2.45%
2020 年
                                       橡胶木砧板
                   4ZB5044                                      5.21   22.05         4.07      21.02       4.90%
                                       50*35*2.1
                  511DB7000         电商乌檀木砧板              3.38   33.81        66.78      34.81      -2.88%




                                                      1-3-79
                                                      浙江弘达竹木有限
                                                                                 第三方供应商
                                                             公司
                                                                                                        单价差
 期间         物料编码             物料名称                      平均价                     平均
                                                        金额                     金额                     异
                                                                   格                       价格
                                                      （万元）                 （万元）
                                                                 （元）                     （元）
           511SZ34009         （双枪）乌檀木砧板          24.24      40.88        20.93      41.39      -1.21%

              511ZB3350       （双枪）乌檀木砧板           0.16      80.92        58.87      76.76       5.42%

注：由于 2019 年发行人未向其他第三方供应商采购物料编码为 511ZB3342 的产品，此处选取 2019 年向第
三方供应商采购相似产品（双枪）乌檀木砧板（物料编码为 511ZB3345）的价格进行比较，下表中该品类
分季度比较的价格数据与此相同。

     同时，选取发行人相同或相近时间段内向浙江弘达竹木有限公司及其他第三
方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：

                                       浙江弘达竹木有限公司                    第三方供应商
                                                 金额      平均价                  金额   平均价          单价
   物料编码          物料名称                                         业务日
                                    业务日期     （万        格                  （万元）   格            差异
                                                                        期
                                                 元）      （元）                         （元）
                    （双枪）乌檀   2019 年第四                       2019 年第
  511ZB3342                                      32.17       64.22                  15.96       67.47    -4.81%
                       木砧板         季度                            四季度
                    橡胶木砧板     2020 年第一                       2020 年第
    4ZB5044                                        1.64      20.13                   4.20       21.02    -4.21%
                      50*35*2.1       季度                            一季度
                      沙比利板     2020 年第二                       2020 年第
    4ZB3338                                        0.99      52.48                   7.82       51.79     1.33%
                       380*30         季度                            二季度
                      沙比利板     2020 年第三                       2020 年第
    4ZB3345                                        1.32      48.38                  22.53       47.44     2.00%
                    450*300*30        季度                            三季度
                    （双枪）乌檀   2020 年第三                       2020 年第
  511ZB3350                                        0.16      80.92                  13.87       74.76     8.24%
                       木砧板         季度                            三季度
                      沙比利板     2020 年第四                       2020 年第
    4ZB3338                                        0.23      51.75                   1.09       51.75     0.00%
                       380*30         季度                            四季度
                    电商乌檀木     2020 年第四                       2020 年第
  511DB7000                                        3.38      33.81                  22.24       34.30    -1.45%
                         砧板         季度                            四季度
                    （双枪）乌檀   2020 年第四                       2020 年第
  511SZ34009                                       1.28      40.88                  20.93       41.39    -1.21%
                       木砧板         季度                            四季度

     综上，发行人向浙江弘达竹木有限公司采购的均价及相近时间段的价格与其
他第三方供应商相比不存在重大差异。

     （11）浙江客满多餐具有限公司

     发行人与重合供应商浙江客满多餐具有限公司的主要采购产品及同其他第
三方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
                                                      浙江客满多餐具有
                                                                                 第三方供应商
                                                            限公司
                                                                                                        单价差
 期间     物料编码              物料名称                        平均价                      平均
                                                        金额                     金额                     异
                                                                   格                       价格
                                                      （万元）                 （万元）
                                                                （元）                      （元）
2018 年   4KZ4583          合金筷花之语 243MM             16.86       1.37         6.97       1.37       0.43%

2020 年   4DK4501-       封顶粉红色花（双色氧化点          5.04       1.42         2.94       1.47      -3.76%


                                                 1-3-80
                                                  浙江客满多餐具有
                                                                              第三方供应商
                                                        限公司
                                                                                                     单价差
期间     物料编码            物料名称                       平均价                       平均
                                                    金额                      金额                     异
                                                               格                        价格
                                                  （万元）                  （万元）
                                                            （元）                       （元）
             FH       钻）花之语+红色 240 长

        4DK4501-     封顶黑色花（双色氧化点
                                                        4.99       1.42         2.90       1.47      -3.81%
           H           钻）花之语+金色 240 长
                     封顶金色花（双色氧化点
        4DK4501-J                                       4.98       1.40         2.94       1.47      -5.03%
                       钻）花之语+黑色 240 长
        4DK4501-     封顶蓝色花（双色氧化点
                                                        5.05       1.42         2.94       1.47      -3.76%
           L           钻）花之语+银色 240 长
        4DK4501-     封顶银色花（双色氧化）花
                                                        5.04       1.42         2.94       1.47      -3.76%
           Y               之语+红色 240 长
        4KZ4486-P       半成品 PET 指环筷               7.94       0.78        46.59       0.78       0.44%


    同时，选取发行人相同或相近时间段内向浙江客满多餐具有限公司及其他第
三方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：

                                   浙江客满多餐具有限公司                   第三方供应商
                                              金额      平均价                  金额   平均价          单价
 物料编码         物料名称                                         业务日
                                 业务日期     （万        格                  （万元）   格            差异
                                                                     期
                                              元）      （元）                         （元）
                合金筷花之语    2018 年第一                     2018 年第
 4KZ4583                                       8.45        1.37                   6.97        1.37     0.00%
                  243MM            季度                          一季度
                合金筷花之语    2018 年第二                     2018 年第
 4KZ4583                                       8.41        1.38                   6.97        1.37     0.86%
                  243MM            季度                          一季度
              半成品 PET 指环   2020 年第一                     2020 年第
4KZ4486-P                                      7.94        0.78                   2.05        0.71    10.00%
                      筷           季度                          一季度
              半成品 PET 指环   2020 年第一                     2020 年第
4KZ4486-P                                      7.94        0.78                  18.06        0.78     0.00%
                      筷           季度                          二季度
                封顶粉红色花
                （双色氧化点    2020 年第三                       2020 年第
4DK4501-FH                                     0.66        1.42                   0.71        1.42     0.00%
              钻）花之语+红色      季度                            三季度
                    240 长
              封顶黑色花（双
              色氧化点钻）花    2020 年第三                       2020 年第
4DK4501-H                                      0.61        1.42                   0.71        1.42     0.00%
              之语+金色 240        季度                            三季度
                      长
              封顶金色花（双
              色氧化点钻）花    2020 年第三                       2020 年第
 4DK4501-J                                     0.63        1.31                   0.71        1.42    -7.23%
              之语+黑色 240        季度                            三季度
                      长
              封顶蓝色花（双
              色氧化点钻）花    2020 年第三                       2020 年第
4DK4501-L                                      0.66        1.42                   0.71        1.42     0.00%
              之语+银色 240        季度                            三季度
                      长
              封顶银色花（双
                                2020 年第三                       2020 年第
4DK4501-Y     色氧化）花之语+                  0.66        1.42                   0.71        1.42     0.00%
                                   季度                            三季度
                红色 240 长

    综上，发行人向浙江客满多餐具有限公司采购的均价及相近时间段的价格与
其他第三方供应商相比不存在重大差异。


                                               1-3-81
     （12）浙江永丰木业有限公司

     发行人与重合供应商浙江永丰木业有限公司的主要采购产品及同其他第三
方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
                                                     浙江永丰木业有限
                                                                                 第三方供应商
                                                            公司
                                                                                                        单价差
 期间        物料编码            物料名称                       平均价                      平均
                                                       金额                      金额                     异
                                                                  格                        价格
                                                     （万元）                  （万元）
                                                                （元）                      （元）
             4ZB503625        竹板坯 50*36*2.5            12.79      12.64        57.77      13.28      -4.80%
                             ZB0902 三层夹芯板
2018 年      4ZB905518                                     2.29      32.43         7.74      33.71      -3.80%
                                90*55*1.8cm
             511ZB4505        (双枪)加厚竹砧板             4.78      11.54         5.54      11.54       0.00%

             4ZB382825        竹板坯 38*28*2.5             0.94       8.21        64.67       8.27      -0.78%

             4ZB403025        竹板坯 40*30*2.5             2.02       8.18       148.91       8.92      -8.26%
2019 年
             4ZB453225        竹板坯 45*32*2.5             1.54      11.12        17.81      11.48      -3.09%

             4ZB603918        竹板坯 60*39*1.8             0.44      15.94       110.00      16.67      -4.40%


     同时，选取发行人相同或相近时间段内向浙江永丰木业有限公司及其他第三
方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：

                                    浙江永丰木业有限公司                       第三方供应商
                                                 金额      平均价                  金额   平均价          单价
  物料编码        物料名称                                            业务日
                                  业务日期       （万        格                  （万元）   格            差异
                                                                        期
                                                 元）      （元）                         （元）
                   竹板坯       2018 年第四                          2018 年第
 4ZB503625                                       12.79       12.64                  46.47       13.28    -4.83%
                  50*36*2.5        季度                               四季度
               ZB0902 三层夹
                                2018 年第四                          2018 年第
 4ZB905518           芯板                         2.29       32.43                   7.74       33.71    -3.80%
                                   季度                               四季度
                 90*55*1.8cm
               （双枪）加厚竹   2018 年第四                          2018 年第
 511ZB4505                                        4.78       11.54                   5.54       11.54     0.00%
                     砧板          季度                               四季度
                   竹板坯       2019 年第一                          2019 年第
 4ZB382825                                        0.94        8.21                  52.03        8.23    -0.21%
                  38*28*2.5        季度                               一季度
                   竹板坯       2019 年第一                          2019 年第
 4ZB403025                                        2.20        8.09                  70.18        8.82    -8.32%
                  40*30*2.5        季度                               一季度
                   竹板坯       2019 年第一                          2019 年第
 4ZB453225                                        1.56       11.09                  15.90       11.48    -3.38%
                  45*32*2.5        季度                               一季度
                   竹板坯       2019 年第一                          2019 年第
 4ZB603918                                        0.44       15.94                  45.98       16.14    -1.27%
                  60*39*1.8        季度                               一季度
               ZB4020 竹砧板    2019 年第二                          2019 年第
211BZB4020                                        0.03        0.13                   0.19        0.13     0.68%
                     标贴          季度                               二季度
               ZB4505 竹砧板    2019 年第二                          2019 年第
211BZB4505                                        0.08        0.17                   0.17        0.17     0.58%
                     标贴          季度                               二季度
                                2019 年第二                          2019 年第
   34DBD           打包带                         0.12       10.18                   3.12       10.31    -1.34%
                                   季度                               二季度

     综上，发行人向浙江永丰木业有限公司采购的均价及相近时间段的价格与其
他第三方供应商相比不存在重大差异。

                                                 1-3-82
     （13）庆元县华兴吸塑包装厂

     发行人与重合供应商庆元县华兴吸塑包装厂的主要采购产品及同其他第三
方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
                                                         庆元县华兴吸塑包
                                                                                    第三方供应商
                                                                装厂
                        【注】                                                                             单价差
 期间        物料编码                 物料名称                      平均价                     平均
                                                           金额                     金额                     异
                                                                      格                       价格
                                                         （万元）                 （万元）
                                                                    （元）                     （元）
                                 底吸塑盒（25 长铁木
            211HKZ2004D                                        3.97      0.24        22.03       0.22       7.50%
                                     金卡双面泡）
2018 年
                                 面吸塑盒（25 长铁木
            211HKZ2004M                                        3.97      0.24        22.03       0.22       7.50%
                                     金卡双面泡）
              211PVC25           PVC 吸塑片材(25 丝)           5.54      8.94       285.15       8.98      -0.50%

             266HCK1700           吸塑盒（20 双装）            7.07      0.44         1.21       0.43       1.53%
2019 年                          底部吸塑盒（双面泡
            211HKZ2002D                                        4.36      0.21        20.43       0.23      -8.14%
                                   25 丝 287*110）
                                 面部吸塑盒（双面泡
            211HKZ2002M                                        4.36      0.21        20.43       0.23      -8.14%
                                   19 丝 287*110）
                                 吸塑盒底（5 双插片双
              211H-5D                                          8.13      0.21        17.24       0.23      -5.88%
                                        面泡）
2020 年
                                 吸塑盒面（5 双插片双
              211H-5M                                          8.13      0.21        17.24       0.23      -5.88%
                                        面泡）
注 1：由于 2018 年发行人未向其他第三方供应商采购物料编码为 211HKZ2004D、211HKZ2004M 的产品，
此处选取 2018 年向第三方供应商采购相似产品吸塑盒底（5 双插片双面泡）、吸塑盒面（5 双插片双面泡）
（物料编码为 211H-5D、211H-5M）的价格进行比较。
注 2：由于 2019 年发行人未向其他第三方供应商采购物料编码为 211HKZ2002D、211HKZ2002M 的产品，
此处选取 2018 年向第三方供应商采购相同产品的价格进行比较。

     同时，选取发行人相同或相近时间段内向庆元县华兴吸塑包装厂及其他第三
方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：

                                         庆元县华兴吸塑包装厂                     第三方供应商
                                                   金额        平均价                 金额   平均价          单价
  物料编码         物料名称                                              业务日
                                       业务日期    （万          格                 （万元）   格            差异
                                                                           期
                                                   元）        （元）                        （元）
                 PVC 吸塑片材     2019 年第四                          2019 年第
 211PVC25                                             5.54        8.94                101.58        8.90     0.39%
                   （25 丝）         季度                               四季度
                                  2019 年第四                          2019 年第
266HCK1700      吸塑盒（20 双装）                     3.18        0.44                  1.21        0.43     2.04%
                                     季度                               四季度
                吸塑盒底（5 双 2020 年第四                             2020 年第
  211H-5D                                             8.13        0.21                 10.65        0.23    -5.88%
                  插片双面泡）       季度                               四季度
                吸塑盒面（5 双 2020 年第四                             2020 年第
  211H-5M                                             8.13        0.21                 10.65        0.23    -5.88%
                  插片双面泡）       季度                               四季度

     综上，发行人向庆元县华兴吸塑包装厂采购的均价及相近时间段的价格与其
他第三方供应商相比不存在重大差异。

     （14）浙江博源彩印包装有限公司

                                                      1-3-83
     发行人与重合供应商浙江博源彩印包装有限公司的主要采购产品及同其他
第三方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
                                                        浙江博源彩印包装
                                                                                    第三方供应商
                                                            有限公司
                                                                                                           单价差
 期间         物料编码               物料名称                     平均价                       平均
                                                          金额                      金额                     异
                                                                    格                         价格
                                                        （万元）                  （万元）
                                                                  （元）                       （元）
                                C1901 碳化工艺竹筷
             211PC1901-X                                     11.43       0.12         0.27       0.12       0.66%
                                  吸片（自动机器）
                                纸片(隔热垫绿、紫、
             211PDZ1132                                       1.29       0.17         0.02       0.18      -6.50%
                                蓝、橙 159*297.66）
                                纸片（鱼形硅胶隔热
             211PDZ4150                                       0.06       0.21         0.88       0.22      -5.51%
                                        垫）
                                纸片（菱形硅胶隔热
             211PDZ4160                                       0.03       0.21         0.89       0.22      -6.98%
2018 年                                 垫）
                                    自动吸塑纸片
            211PKZ1017-X                                      3.56       0.12         0.37       0.12       0.54%
                                  （KZ1017 加量）
             211PKZ4889         合金筷 KZ4889 底卡            0.09       0.11         0.36       0.12      -3.75%

              211ZBSK                 标识卡                  0.49       0.02         0.04       0.02      -6.41%
          299PKZ7501-TN         大统华 KZ7501-TNT
                                                              0.05       0.39         0.20       0.39       0.33%
                T                   底卡+插卡
            211PCKZ2002F           5 双空白插片               0.32       0.04         0.02       0.04       6.64%

            211PCKZ2040          插片（紫檀木筷）             0.20       0.09         0.12       0.10      -5.59%

2019 年     211PKZ2040-W         纸片（紫檀木筷）             0.35       0.14         0.15       0.12       9.05%
                                C1901 碳化工艺竹筷
             211PC1901-X                                     12.79       0.13         0.27       0.12       5.20%
                                  吸片（自动机器）
             211PKZ1017-X           自动吸塑纸片
                 【注】                                       3.46       0.13         0.37       0.12       2.33%
                                  （KZ1017 加量）
                                  无漆小孔合体插片
             211PCK-10X                                      10.32       0.09         1.87       0.09      -3.44%
                                （C1016\KZ1009）
2020 年
                                合金筷极货 8 双装插
            249PCKJH5016                                      0.04       0.10         0.30       0.10       5.10%
                                        卡
注：由于 2019 年发行人未向其他第三方供应商采购物料编码为 211PC1901-X、211PKZ1017-X 的产品，此
处选取 2018 年向第三方供应商采购相同产品的价格进行比较。

     同时，选取发行人相同或相近时间段内向浙江博源彩印包装有限公司及其他
第三方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：

                                      浙江博源彩印包装有限公司                    第三方供应商
                                                  金额        平均价                  金额   平均价          单价
 物料编码            物料名称                                            业务日
                                     业务日期     （万          格                  （万元）   格            差异
                                                                           期
                                                  元）        （元）                         （元）
               C1901 碳化工艺竹
211PC1901-                      2018 年第一                             2018 年第
                筷吸片（自动机                       2.68        0.12                   0.27        0.12     0.00%
    X                              季度                                  一季度
                     器）
211PKZ101        自动吸塑纸片   2018 年第一                           2018 年第
                                                     1.33        0.12                   0.37        0.12     0.00%
   7-X         （KZ1017 加量）     季度                                一季度
211PDZ415      纸片（鱼形硅胶隔 2018 年第二                           2018 年第
                                                     0.06        0.21                   0.43        0.22    -4.00%
    0                热垫）        季度                                二季度



                                                    1-3-84
                                浙江博源彩印包装有限公司                 第三方供应商
                                            金额     平均价                  金额   平均价     单价
物料编码        物料名称                                        业务日
                               业务日期     （万       格                  （万元）   格       差异
                                                                  期
                                            元）     （元）                         （元）
211PDZ416   纸片（菱形硅胶隔 2018 年第二                       2018 年第
                                             0.03       0.21                   0.45     0.22   -7.69%
    0              热垫）        季度                           二季度
211PKZ101   KZ1013 竹中华筷 2018 年第二                        2018 年第
                                             0.28       0.10                   0.29     0.11   -4.76%
    3              吸片          季度                           二季度
                              2018 年第四                      2018 年第
211ZBSK            标识卡                    0.22       0.02                   0.04     0.02   3.03%
                                 季度                           四季度
299PCK450     越南客户定制    2018 年第四                      2018 年第
                                             0.12       0.19                   0.18     0.20   -5.39%
    3-5       CK4503-5 底卡      季度                           四季度
211PCKZ20                     2019 年第一                      2019 年第
               5 双空白插片                  0.05       0.04                   0.02     0.04   -8.89%
   02F                           季度                           一季度
211PCKZ20                     2019 年第三                      2019 年第
            插片（紫檀木筷）                 0.11       0.09                   0.12     0.10   -3.64%
    40                           季度                           四季度
211PKZ204                     2019 年第三                      2019 年第
            纸片（紫檀木筷）                 0.07       0.14                   0.15     0.12   10.00%
   0-W                           季度                           四季度
211PCK-10   双枪通用插片（10 2020 年第三                       2020 年第
                                             2.23       0.09                   1.87     0.09   0.00%
    X            双）小孔        季度                           四季度
249PCKJH5   合金筷极货 8 双装 2020 年第三                      2020 年第
                                             0.04       0.10                   0.30     0.10   5.10%
   016             插卡          季度                           四季度
211PCK-10   双枪通用插片（10 2020 年第四                       2020 年第
                                             4.52       0.09                   1.87     0.09   0.00%
    X            双）小孔        季度                           四季度

    发行人向浙江博源彩印包装有限公司采购的均价及相近时间段的价格与其
他第三方供应商相比不存在重大差异。
    根据上述关联企业填写的调查表确认，本所律师认为，发行人与上述企业同
重合客户供应商的交易均系正常的行业上下游业务展开的合作，其在财务核算、
货款收付、业务发展规划等方面均独立进行，亦不存在为发行人承担成本费用或
利益输送的情形；发行人与上述企业虽存在部分客户、供应商重叠的情况，但均
为其各自业务需要且独立展开交易，发行人与上述重叠客户、供应商的交易价格
与其他第三方相比不存在重大差异。
    综上，本所律师认为，发行人的实际控制人不存在向上述主要近亲属经营的
与发行人从事相似业务的企业提供资助的情形，亦不存在代持或委托持股的情
形；发行人与上述企业相互独立，不构成同业竞争的理由充分；发行人与上述企
业存在客户、供应商重叠具有合理性，其交易价格与第三方价格相比不存在重大
差异，不存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形。
    三、核查依据、程序、过程
    （一）访谈实际控制人，并取得发行人实际控制人填写的调查表，了解实际
控制人及其近亲属对外投资及任职情况；
    （二）访谈发行人历史及现有股东，了解其出资背景、出资来源，是否存在

                                            1-3-85
代持或委托持股的情况；
    （三）获取主要关联方的营业执照、工商登记档案等资料，了解其股权变更、
历史沿革情况；查询全国企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站，了解
关联方成立时间、历史沿革、股权结构、主要人员等信息，并与发行人的员工名
单进行比对；
    （四）对主要关联方进行实地走访，访谈主要关联方的负责人，了解关联方
的成立背景、经营现状、关联交易情况等；
    （五）查询国家知识产权局网站，了解实际控制人主要近亲属投资的与发行
人从事相似业务的企业的注册商标、专利权等信息，并与发行人的商标及专利清
单进行比对；
    （六）获取控股股东、实际控制人及其主要近亲属控制的其他企业填写确认
的《调查表》，了解其实际经营业务、财务状况、产能产量、资产、人员、业务
与技术、采购与销售渠道、客户与供应商等情况；
    （七）获取控股股东、实际控制人及其主要近亲属对外投资的其他企业填写
确认的《调查表》，了解其实际经营业务、主要产品、财务状况、实际控制人及
其背景、采购与销售渠道等情况；
    （八）获取实际控制人的主要近亲属投资的与发行人从事相似业务的企业填
写确认的《调查表》，了解其股权及历史沿革、资产、财务、人员、机构、业务
技术、采购销售渠道等独立性，与发行人从事相似业务的基本情况，是否存在为
发行人承担成本费用或利益输送等情形；
    （九）获取实际控制人的主要近亲属投资的与发行人从事相似业务的企业提
供的主要客户、供应商名单，并将其与发行人的客户、供应商名单进行比对，了
解重叠客户、供应商情况；
    （十）了解发行人与重合客户供应商销售采购的产品情况，了解发行人同重
合客户供应商及其他第三方销售采购同类产品的价格情况；
    （十一）获取主要重合供应商填写确认的《调查表》，了解主要重合供应商
向发行人及上述关联企业销售采购产品的背景、价格公允性、交易是否独立、是
否存在为发行人承担成本费用或利益输送等情形，并取得发行人的确认；
    （十二）对主要重叠客户天猫超市、富平云商供应链管理有限公司、华润万
家有限公司进行走访，对主要重叠供应商南靖县和泰竹业有限公司、浙江德长竹

                                 1-3-86
木有限公司、浙江博源彩印包装有限公司、庆元县吉兴竹木有限公司进行走访，
了解其与发行人的合作背景、交易情况、定价是否公允、是否存在关联关系及其
他利益安排等情况，并取得发行人的确认；
    （十三）取得控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函。

问题 8、关于临海东珈。报告期内，临海东珈为发行人前 5 大供应商，公司董事、
副总经理柯茂奎之姐夫洪斌持有 30.00%股份，请发行人：（1）说明临海东珈
有关情况及与公司合作的背景，柯茂奎是否在双方合作中发挥作用，公司向其
采购的价格与其他供应商是否存在差异、定价是否公允，是否存关联交易非关
联化的情形，与发行人实际控制人及主要股东等是否存在异常交易和资金往来。
请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查
意见。

    一、说明临海东珈有关情况及与公司合作的背景，柯茂奎是否在双方合作
中发挥作用
    报告期内，临海东珈为发行人前五大供应商，发行人董事、副总经理柯茂奎
之姐夫洪斌持有其 30.00%股份。临海东珈的基本情况以及与公司的业务合作情
况如下：

公司名称      临海市东珈工艺有限公司

成立时间      2015 年 2 月 25 日

注册资本      100 万人民币

注册地址      浙江省台州市临海市古城街道观澜路 9 号
              法定代表人：赵辉
主要人员      执行董事兼总经理：赵辉
              监事：李东升
股权结构      李东升持股 40%；赵辉持股 30%；洪斌持股 30%
              竹木制品、工艺品及饰品、服装辅料、厨房用具加工、设计、批发、零
经营范围
              售，货物进出口、技术进出口
              供应商按照发行人指定的规格、型号、质量标准进行生产，并按发行人
合作模式
              指定的商标品牌进行包装后交付
              发行人自 2016 年起即与其开始合作，发行人由于销售旺季时产能不足，
合作背景
              因而存在向其采购部分合金筷成品及散筷的情形

    临海东珈主要从事合金筷生产销售等业务，发行人与临海东珈于 2016 年起


                                   1-3-87
开始合作，系其主动接洽发行人，双方经过沟通协商、报价评估以及产品质量验
证后最终确认合作关系。报告期内，发行人合金筷产品的销售收入逐年增加，销
售旺季时产能不足，综合考虑合作年限、供货及时性、供货质量等方面的因素，
发行人存在向临海东珈采购部分合金筷成品及散筷的情形。

    报告期内，发行人存在向临海东珈采购商品的情形，具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
           关联方                 采购商品            2020 年          2019 年           2018 年

           临海东珈                合金筷               1,265.03              489.52          367.52

               占营业成本的比重                           2.44%               1.05%           0.93%


    报告期内，发行人向临海东珈采购金额分别为 367.52 万元、489.52 万元和
1,265.03 万元，占发行人营业成本的比重分别为 0.93%、1.05%和 2.44%。2020
年发行人向临海东珈采购金额增长较大的原因主要系 2020 年受疫情影响，发行
人 2 款分食筷产品（日式尖头人物筷、日式尖头动物筷）销量激增，发行人自有
产能无法满足订单需求从而加大向临海东珈采购规模所致。报告期内，发行人向
临海东珈采购商品均采用市场定价，且采购金额占当期营业成本比重较低，对发
行人影响较小。
    根据临海东珈提供的调查问卷并对临海东珈进行实地走访，临海东珈的日常
生产经营与管理主要由执行董事兼总经理赵辉负责，发行人与临海东珈合作系其
主动接洽发行人并经沟通协商后确认合作关系，双方日常业务由发行人采购部门
与临海东珈对接完成。发行人董事、副总经理柯茂奎主要负责发行人其他直营类
客户的销售业务，未参与发行人与临海东珈的业务合作。
    二、公司向其采购的价格与其他供应商是否存在差异、定价是否公允
    根据发行人的说明，报告期内，发行人向临海东珈采购的商品多为定制类产
品，仅由临海东珈供应，无法与第三方采购价格直接进行对比，因此采用毛利率
进行公允价格的比较，发行人向临海东珈采购的主要产品的对外销售毛利率情况
如下：
                                                                                 单位：万双、万元
                                                                       2020 年度
    货号                     产品名称
                                                      采购量       采购金额     销售量    毛利率




                                             1-3-88
511SK20504      （电商）日式尖头人物筷 5 双装             245.31     322.50    257.54     41.62%

511SK20505      （电商）日式尖头动物筷 5 双装             156.53     204.99    151.15     48.68%

511LB1600       苏泊尔合金礼盒筷                           48.04     106.27     57.62     31.88%

598ZK10102      海底捞两双装筷子礼盒                       15.32      86.77     15.32     42.57%

511DK50501      （双枪)小猫咪日式筷                        38.66      50.39     37.12     58.18%

598ZK90113      (定制）知行公筷礼盒                        11.60      27.43        5.80   40.12%

511SK30802      (双枪)金福合金筷                           26.88      25.99     26.88     55.88%

511DK50500      （双枪)玉鼠呈祥日式筷                      19.92      25.86     14.34     55.20%

511ZK40509-YH   （永辉外采）PET 合金筷（戏剧人生）         16.92      25.63     16.73     57.20%

511DK40501-J    佳佰动物日式合金筷五双装                   13.80      18.26     13.80     32.33%

                                       平均值                                             46.37%

                                                                       2019 年度
     货号                       产品名称
                                                         采购量    采购金额   销售量      毛利率

511LB1600       苏泊尔合金礼盒筷                           66.00     149.42    114.00     30.54%

598XXKZ3101     心选单双装合金筷                           30.00      45.26     30.00     18.54%

511SK20504      （电商）日式尖头人物筷 5 双装              19.39      26.23     17.44     54.62%

511SK40803      （广州办）合金筷                           44.74      25.24     41.28     24.06%

598DK4600       佳佰动物合金筷 6 双装                      16.92      22.15     15.79     36.54%

511XK4000-HU
                混色每样 1 双                              15.12      19.74        9.74   31.95%
N10

511SK20505      （电商）日式尖头动物筷 5 双装              12.58      17.02     11.20     53.08%

533XK4000       合金筷（年年有余）10 双装                   9.28      12.16     17.09     34.96%

511DK4011-HU
                动物筷混色每样 1 双                         7.84      10.24        7.07   53.00%
N10

511DK4094       电商合金筷（满天星-黑色）                   4.26       8.02        3.34   38.10%

511SK20506      （电商）日式尖头植物筷 5 双装               5.22       7.06        5.14   52.73%

511XK4004-1     混色每样两双                                4.32       5.64        3.74   38.75%

                                       平均值                                             38.91%

                                                                       2018 年度
     货号                       产品名称
                                                         采购量    采购金额   销售量      毛利率

511LB1600       苏泊尔合金礼盒筷                         102.00     226.42    102.00      33.62%

533XK4000       合金筷（年年有余）10 双装                33.76      43.51     37.40       50.11%


                                                1-3-89
511KZ4094    满天星合金筷 10 双/罐                    10.73   21.63   9.80   34.17%

598DK4507    满天星合金筷 5 双/罐                     4.50    8.15    4.48   28.29%

533XK4004    合金筷（浪漫足迹）10 双装                6.24    8.04    6.29   48.64%

598GN2400    年糕妈妈指甲盖合金筷                     3.00    6.29    3.00   29.96%

                                    平均值                                   37.47%


    报告期内，发行人合金筷产品的整体毛利率分别为 42.21%、47.32%和
50.34%。发行人向临海东珈采购的合金筷基本为成品筷，无需进一步加工，因此
上述产品毛利率的平均值较发行人合金筷的整体毛利率偏低具有合理性。上表中
不同货号产品之间的对外销售毛利率有所差异主要系销售渠道不同所致，通过电
商直营渠道销售的产品毛利率较高，通过电商经销渠道销售的产品毛利率较低。

    同时，2020 年，发行人向临海东珈采购合金筷的采购单价较发行人自产相
同产品的单位生产成本平均高于 10%，即以发行人生产成本来看，临海东珈销售
给发行人的产品具有一定毛利空间，具有合理性。据上，发行人与临海东珈的交
易具有公允性与合理性。
    三、是否存关联交易非关联化的情形，与发行人实际控制人及主要股东等
是否存在异常交易和资金往来
    经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中将发行人与临海东珈的交易
情况作为关联交易进行披露，不存在关联交易非关联化的情形。
    经核查发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的银行流
水，同时对临海东珈进行访谈并获取其出具的调查问卷，本所律师认为，报告期
内，临海东珈与发行人实际控制人及主要股东不存在异常交易及资金往来。
    综上，本所律师认为，发行人在销售旺季时产能不足，综合考虑合作年限、
供货及时性、供货质量等方面的因素，发行人存在向临海东珈外采部分合金筷成
品及散筷的情形；根据临海东珈提供的调查问卷并对临海东珈进行实地走访，临
海东珈的日常生产经营与管理主要由执行董事兼总经理赵辉负责，发行人与临海
东珈合作系其主动接洽发行人并经沟通协商后确认合作关系，双方日常业务由发
行人采购部门与临海东珈对接完成。发行人董事、副总经理柯茂奎在公司主要负
责其他直营类客户的销售业务，未参与发行人与临海东珈的业务合作；经比较发
行人向临海东珈采购商品的对外销售毛利率与发行人合金筷的整体毛利率，发行

                                             1-3-90
人向临海东珈采购商品的价格与其他供应商不存在较大差异，发行人与临海东珈
的交易具有公允性与合理性；发行人已在《招股说明书》中将发行人与临海东珈
的交易情况作为关联交易进行披露，不存在关联交易非关联化的情形；经核查发
行人实际控制人的资金流水，并根据临海东珈提供的访谈问卷，报告期内，临海
东珈与发行人实际控制人及主要股东不存在异常交易及资金往来。
    四、核查依据、程序、过程
    （一）查询全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站，了解临海东珈的成
立时间、股权结构、主要人员等信息；
    （二）访谈临海东珈的负责人，了解成立背景、经营现状、关联交易情况等，
对其进行实地走访，获取临海东珈关于与发行人业务合作、关联关系、资金往来
及自身实际运营情况的调查问卷；
    （三）了解发行人与临海东珈及第三方供应商的交易价格差异，分析关联交
易价格的公允性。



问题 9、关于新增经销商。2019 年发行人新增经销商广州粤涵贸易有限公司，
当年销售金额为 2,089.82 万元。请发行人：（1）广州粤涵贸易有限公司与发行
人合作当年即成为第二大经销商的原因及合理性，其退货率和采购价格与其它
经销商是否存在较大差异；（2）广州粤涵贸易有限公司与发行人控股股东、董
监高及实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师、会计师说明
核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。

    一、广州粤涵贸易有限公司与发行人合作当年即成为第二大经销商的原因
及合理性，其退货率和采购价格与其它经销商是否存在较大差异
    1、广州粤涵与发行人合作当年即成为第二大经销商的原因及合理性
    根据发行人的说明，2018 年度公司对广州敏澜日用品有限公司销售收入为
1,656.01 万元，2019 年度为广州敏澜日用品有限公司提供代理记账服务的公司在
为其他公司服务过程中涉及税务问题，受该情况影响，该经销商无法正常对外开
具发票。该经销商无法与公司继续正常合作，故发生销售退货，冲减当期收入，
2019 年度公司对广州敏澜日用品有限公司销售额为-153.77 万元。
    鉴于广州敏澜日用品有限公司不能继续开展业务，经业务部门对当地市场经


                                 1-3-91
销商渠道实力、网点资源等进行考察，广州粤涵贸易有限公司熟悉当地市场情况，
有利于发行人在当地业务发展，广州粤涵贸易有限公司有能力并有意承接原广州
敏澜经营的部分业务。因此，广州粤涵与发行人合作当年即成为第二大经销商具
有合理性。
    2、根据发行人的说明，广州粤涵贸易有限公司退货率和采购价格与其它经
销商对比情况如下：
    （1）退货情况
    2019 年度、2020 年度发行人对广州粤涵贸易有限公司销售收入分别为
2,151.51 万元和 1,822.76 万元（含退货），因淘汰品、破损等原因发生的退货额
分别为 61.69 万元、65.64 万元，占收入（含退货）比重分别为 2.87%、3.60%，
退货率整体较低，与经销商整体退货率（2.79%、2.89%）不存在重大差异。
    （2）单价对比情况
    广州粤涵贸易有限公司与经销商执行同一定价政策，同类产品定价一致，不
存在重大差异。
    2019 年度广州粤涵贸易有限公司销售额前 20 大单品与经销商整体对比情况
如下：
                                                    单位：万双、万片、万支、万个、万元
                                 广州粤涵                       经销商整体
    货号       产品类别                                                               差异
                          数量       金额        单价    数量        金额     单价

  511KZ4882      筷子       56.72    110.52       1.95     336.26    632.67    1.88   3.56%

  511KZ2000      筷子      164.49     88.16       0.54    1,358.76   715.16    0.53   1.83%

  511KZ4081      筷子       58.52     72.95       1.25     108.28    132.64    1.22   1.76%

  511ZB3804      砧板         3.93    63.05      16.04      21.40    332.17   15.52   3.38%

  511KZ4085      筷子       24.35     52.76       2.17      37.24     80.21    2.15   0.59%

  511KZ1011      筷子      179.62     46.33       0.26    2,011.41   510.17    0.25   1.70%

  511C1901       筷子      112.93     42.74       0.38    1,077.58   399.38    0.37   2.11%

  511C33164      砧板         2.14    37.06      17.28        2.57    43.95   17.08   1.13%

  511YQ1250      签类     7,189.55    36.92       0.01   91,407.05   457.40    0.01   2.63%

  511KZ2901      筷子       53.03     33.35       0.63     340.13    213.00    0.63   0.40%

  511KZ1914      筷子      268.68     28.69       0.11    2,332.67   240.42    0.10   3.61%

 511KZ4882-C     筷子       16.87     27.16       1.61     156.62    239.74    1.53   5.15%




                                        1-3-92
 511MQ32202       签类     2,238.00   26.47       0.01   23,512.32   253.52    0.01   9.71%

511ZB3401-LXX     砧板         2.45   26.02      10.63        0.98    11.19   11.45   -7.23%

  511KZ1121       筷子       58.31    25.97       0.45     260.14    112.77    0.43   2.73%

  511KZ4480       筷子       20.81    25.87       1.24     185.09    225.94    1.22   1.84%

  511CZ3381       勺铲         3.92   24.46       6.24      42.95    262.76    6.12   1.91%

  511ZB3535       砧板         0.40   23.36      58.03        4.76   233.82   49.14   18.10%

  511KZ4281       筷子         7.48   23.31       3.12      61.66    188.96    3.06   1.71%

 511YX63501       签类      244.70    22.66       0.09    2,597.43   235.96    0.09   1.96%


    广州粤涵贸易有限公司 511ZB3535 砧板产品单价相对较高主要原因系合肥
盛昌源家居用品有限公司、无锡辉达科贸有限公司等经销商促销较多，拉低了该
产品整体单价。
    2020 年度广州粤涵贸易有限公司销售额前 20 大单品与经销商整体对比情况
如下：
                                                    单位：万双、万片、万支、万个、万元
                                  广州粤涵                      经销商整体
    货号        产品类别                                                              差异
                           数量       金额       单价    数量        金额     单价

 511SY28001       签类     7,667.76   50.14       0.01   12,342.64    81.94    0.01   -1.50%

  511ZB3804       砧板         2.52   41.32      16.38      18.66    300.26   16.09   1.76%

 511KZ4882-C      筷子       24.01    38.29       1.60      88.66    139.79    1.58   1.16%

  511KZ4085       筷子       15.90    35.13       2.21      22.29     49.01    2.20   0.49%

  511C33164       砧板         2.17   34.76      16.03        2.63    42.22   16.08   -0.35%

  511KZ1011       筷子      129.36    33.46       0.26    1,744.23   446.84    0.26   0.97%

  511KZ2000       筷子       58.24    32.15       0.55     884.92    482.85    0.55   1.18%

  511KZ4081       筷子       25.06    31.83       1.27      59.34     75.84    1.28   -0.61%

  511ZB3401       砧板         2.72   28.92      10.65      17.40    174.62   10.03   6.13%

  511YQ1250       签类     5,157.95   26.86       0.01   72,468.20   373.03    0.01   1.18%

  511C1901        筷子       65.39    25.65       0.39     506.95    196.74    0.39   1.10%

  511KZ4281       筷子         7.43   23.16       3.12      59.04    184.36    3.12   -0.16%

  511KZ2901       筷子       35.70    23.13       0.65     309.17    196.55    0.64   1.91%

 511YX63501       签类      229.91    21.17       0.09    3,008.10   276.46    0.09   0.21%

  511KZ1121       筷子       46.48    20.77       0.45     139.48     62.18    0.45   0.24%

  511CZ3381       勺铲         3.24   20.56       6.34      40.98    256.08    6.25   1.46%




                                        1-3-93
  511KZ1914    筷子     182.73    19.87      0.11   1,839.86   194.54   0.11   2.85%

  511YQ1121    签类    1,211.96   19.47      0.02   1,407.16    22.57   0.02   0.20%

  511ZB2807    砧板       3.65    19.08      5.24     41.76    214.84   5.14   1.78%

  511CZ7380    勺铲       2.33    18.44      7.93     23.65    182.48   7.71   2.75%


    据上，整体来看，广州粤涵贸易有限公司销售单价与其他经销商不存在重大
差异。
    二、广州粤涵贸易有限公司与发行人控股股东、董监高及实际控制人是否
存在关联关系
    经核查广州粤涵贸易有限公司工商资料，访谈广州粤涵贸易有限公司以及广
州粤涵贸易有限公司出具的无关联关系承诺，获取发行人控股股东、实际控制人、
主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表，本所律师认为，广州粤涵贸易有
限公司与发行人控股股东、董监高及实际控制人不存在关联关系。
    综上，本所律师认为，广州粤涵贸易有限公司与发行人合作当年即成为第二
大经销商主要系其承接广州敏澜日用品有限公司业务所致，具有合理性；广州粤
涵贸易有限公司退货率较低，与经销商整体情况不存在重大差异；广州粤涵贸易
有限公司经销商统一定价政策，与其他经销商销售单价不存在较大差异；广州粤
涵贸易有限公司与发行人控股股东、董监高及实际控制人不存在关联关系。

    三、核查依据、程序、过程

    （一）访谈广州敏澜日用品有限公司、广州粤涵贸易有限公司，了解业务变
动的情况及其合理性；
    （二）了解广州粤涵贸易有限公司销售单价与其他经销商销售单价情况，确
定交易价格是否公允，退货率是否正常，并取得发行人的确认；
    （三）经核查广州粤涵贸易有限公司工商资料，访谈广州粤涵贸易有限公司
以及广州粤涵贸易有限公司出具的无关联关系承诺，获取发行人控股股东、实际
控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表，确定广州粤涵贸易有限
公司与发行人控股股东、董监高及实际控制人的关联关系情况。




                                    1-3-94
   （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于双枪科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》的签署页）




北京市天元律师事务所




负责人：
             朱小辉




                                       经办律师：
                                                         贺秋平




                                                          高媛




                                                    年      月    日




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                                 1-3-95