北京市天元律师事务所
关于双枪科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
5-1-5-1
北京市天元律师事务所
关于双枪科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
京天股字（2021）第 368-6 号
双枪科技股份有限公司（以下简称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受双枪科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或 “公司”）委托，担任公司首次公开发行股票并上市事宜（以
下简称本次“发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定为公司本次发行上市出具了京天股字(2020)第 368 号《北京市天元律师事务所
关于双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律
意见》”）、京天股字(2020)第 368-1 号《北京市天元律师事务所关于双枪科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 下称“《律师工作报告》”） 、
京天股字（2020）第 368-2 号《北京市天元律师事务所关于双枪科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见
（一）》”）、京天股字（2020）第 368-3 号《北京市天元律师事务所关于双枪科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法
律意见（二）》”）、京天股字（2020）第 368-4 号《北京市天元律师事务所关于双
枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称“《补
充法律意见（三）》”），《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》（以下合称“原律师文件”）并已
5-1-5-2
作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）。
本所律师现根据中国证监会的补充反馈意见的要求，出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、 关于对赌协议等投资者特殊权利条款清理。申报文件披露，发行人历史上
存在触发对赌协议相关条款并履行情形。请保荐机构和发行人律师进一步核查
并说明：完整披露全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况。请保
荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协议”要求，
对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）完整披露全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况。
历史上，发行人及相关方与股东／历史股东文广创投、安泰创投、科发创投、
科发海鼎、润禾创投曾签署过对赌协议，其履行情况及具体内容如下：
1、文广创投、安泰创投的对赌事宜
2011 年 1 月，文广创投、安泰创投分别与公司、郑承烈签订《投资补充协
议》，具体内容及履行情况如下：
5-1-5-3
特殊
主要内容 履行情况
条款
出现下列情况的，文广创投、安泰创投有权要
求公司回购或文广创投、安泰创投增资前的股
东收购其所持公司全部或部分股权：
a、公司、增资前股东未履行决策程序而导致
公司放弃上市计划的；
股份 b、公司、增资前股东未履行决策程序而造成
未触发该条款
回购 重大过失等原因导致公司不能上市；
c、上市前公司经营出现重大变故，经营规模
与利润指标连续两年出现负增长的或因公司
历史沿革及其财务遗留问题导致公司无法上
市的。
触发对赌条款且已履行完毕：
郑承烈承诺，如果 2011 年公司实现净利润低 2011 年，公司承诺完成净利润 4,500 万元，
净利 于 4,000 万元的，给文广创投、安泰创投以补 公司实际完成净利润小于 4,000 万元，触发
润保 偿 （ 补 偿 金 额 =1,553.015 万 元 -公 司 净 利 润 对赌条款。
证和 ×13.8×2.5%），以保证文广创投、安泰创投权 按对赌协议约定并经双方协商，最终补偿金
补偿 益达到目标净利润对应的水平。 额合计为 1,361.66 万元。郑承烈已支付完毕
上述款项。
2、科发创投、科发海鼎的对赌事宜
2014 年 12 月，科发创投、科发海鼎与郑承烈、叶丽榕、天珺投资、公司签
署《股权转让协议之补充协议》；2015 年 11 月，上述各方签署《投资补充协议》，
相关内容及履行情况如下：
特殊条
主要内容 履行情况
款
发生如下任何一种情况，科发创投、科发海鼎有权要求郑承烈、
叶丽榕、天珺投资回购科发创投、科发海鼎持有的公司股权：
（1）公司披露的财务报告、或有债务、诉讼事项、或有诉讼
事项存在虚假记载、误导性所述或重大造漏与隐蹒导致公司净
资产损失超过 20%以上的，或郑承烈违反《股权转让协议》6.
1 条约定的声明、保证和承诺，或郑承烈或公司违反《股权转
股份回
让协议》6.3 条约定的声明、保证和承诺，或放弃其责任、义 未实际履行
购
务,经催告拒不纠正的；
（2）若公司未能于 2017 年 12 月 31 日前于境内外证券市场实
现 IPO；
（3）公司 2015、2016 年度中的任何一年实际净利润低于当年
承诺净利润 70%的；
（4）公司或公司管理层出现重大诚信问题。
郑承烈、叶丽榕、天珺投资承诺公司 2015 年度实现税后净利 触发对赌条款且已履行完毕：
净利润 润 5,500 万元、2016 年实现实现税后净利润 7,000 万元。 郑承烈、叶丽榕、天珺投资承诺
承诺和 若公司 2015 与 2016 年合并实际税后净利润未达到 11,250 万 2015 年公司实现净利润 5,500 万
补偿 元的，科发创投、科发海鼎有权按公司实际估值调增其持股比 元，公司 2015 年实际净利润未达
例。调增后的科发创投、科发海鼎持股比例＝本次投资金额/ 到 4,950 万元且 2016 年较 2015 年
5-1-5-4
（公司实际估值）×100%； 净利润的增长率超过 27.27%，触
公司实际估值=（2015 与 2016 年合并实际税后净利润）/11,250 发对赌条款。
万元）×50,000。 经双方协商并确认，科发创投、
科发海鼎的持股比例不进行调
整，由科发创投、科发海鼎指定
其基金管理人科发资本受让天珺
投资持有的公司 1%的股权。该股
权转让事项已于 2017 年 7 月完成
工商变更登记。
郑承烈、叶丽榕、天珺投资同意，在科发创投、科发海鼎投资
限售权 未退出前（IPO）除外，未经科发创投、科发海鼎书面同意， 未实际履行
不得转让所持有的公司股权。
各方一致同意，在公司清算、清盘或解散时，科发创投、科发
海鼎有权优先于郑承烈、叶丽榕、天珺投资获得公司剩余财产，
以保证科发创投、科发海鼎获得其投资本金及其按年化收益率
10%的金额。若公司所有的股东均获得投资本金后仍有剩余财
产的，公司所有股东再按照各自的持股比例参与剩余财产的分
配。
郑承烈、叶丽榕、天珺投资保证，在公司清算、清盘或解散时，
科发创投、科发海鼎能获得其投资本金及其按年化收益率 10%
的金额。若不能获得上述款项的，则郑承烈、叶丽榕、天珺投
清算优
资对科发创投、科发海鼎进行现金补偿。 未触发该条款
先权
以下情况发生时将视为公司清算或清盘，科发创投、科发海鼎
可以行使其清算优权：
(1)公司出售或实质出售其全部资产；
(2)公司与其它实体合并或重组（郑承烈、叶丽榕、天珺投资
仍持有公司或存续实体至少 50%的股权投票权的合并或重组
除外）；
(3）导致公司 50%的股权投票权转移的转让（无论以合并、重
组或其他交易形式实现）。
公司以低于[本轮投资后估值 50000 万元（1+ n×10%）]的估值
增发新股，科发创投、科发海鼎有权进行估值调整，即要求郑
承烈、叶丽榕、天珺投资调增乙方相应的股权比例。（注：n
为甲方投资年数，投资年数按照[甲方实际投资天数÷365]计
算)
若本次股权转让后公司向外再次进行股权融资而导致科发创
反稀释 投、科发海鼎的持股比例被稀释的，各方同意，为补偿科发创
未实际履行
条款 投、科发海鼎股权比例被稀释而导致的损失，本协议 1.1 条所
约定的务年度业绩承诺目标均应相应地调增，以使本轮投资后
科发创投、科发海鼎持股比例（5%）与各对应年度业务承诺
目标之乘积保持不变。
若因上述条款导致公司 2015 年度、2016 年度的业绩承诺目标
发生调增变化的，各方同意,对本协议第一条“业绩承诺与对
赌”内容进行相应的修改。
在公司上市前，公司若引入新的投资者进行增资或其他股东转
优先购
让股权，甲方在同等价格条件下相对于拟进入的新股东有优先 未实际履行
买权
购买权
3、润禾创投的对赌事宜
5-1-5-5
2016 年 4 月 6 日，郑承烈、双枪竹木与润禾创投签订《股权转让协议》，同
日，郑承烈与润禾创投签署《股权转让补充协议》，相关内容及履行情况如下：
特殊
主要内容 履行情况
条款
下列情形之一润禾创投可要求郑承烈用现金形式回购润禾创投所持的公司
全部股权：
（1）郑承烈承诺在 2018 年 12 月 31 日前实现公司在境内 IPO 或被上市公
司并购。若公司未能在前述上市截止日前实现境内 IPO 或被并购的；
（2）公司发生下列情况之一的：
a、实际控制人发生变化或者董事、监事、高级管理人员发生重大变化（公
司成功 IPO 除外）；
b、经营出现严重困难，财务状况持续恶化，可能申请破产、被申请破产等；
c、重大违约行为，严重违法行为，可能引起重大损害赔偿、行政处罚等严
重影响郑承烈正常生产经营；
股份
d、违规对外担保、对外投资、对外借款等可能导致郑承烈承担较大数额的 未实际履行
回购
或有负债；
e、主要经营资产被拍卖、变卖、抵押、质押、扣押、严重毁损、灭失或被
第三方主张所有权等；
f、已实际丧失履行义务的能力、告知或威胁不履行义务、或存在不能履行
义务的可能；
g、严重违反本协议及其附件中所作的保证、承诺等；
h、其他严重影响生产经营及 IPO 上市进程的事项。
（3）润禾创投认为公司已经具备境内 IPO 的条件，但公司股东会（含董
事会未做出境内 IPO 的有关决议，或自润禾创投要求召开股东会（含董事
会）之日起 1 个月内仍未做出有关决议的。
触发对赌条款且已履行完
毕：
2016 年，公司承诺完成净
郑承烈承诺本次股权转让完成后至未来三年内，公司每年完成的审计净利 利润 6,500 万元，公司
润在 2015 年基础上实现较快增长，承诺净利润 2016 年 6,500 万、2017 年 2016 年实际完成的净利
8,000 万、2018 年 10,000 万。 润未达到承诺净利润的
净利 如公司 2016 年度完成的净利润低于郑承烈承诺当年净利润 95%的（即低 90%，触发对赌条款。
润承 于 6,175 万元），则郑承烈按照以下公式向润禾创投支付价格调整款：应支 经双方协商并确认，在股
诺和 付的价格调整款=润禾创投的受让价款×（承诺净利润-实际净利润）/承诺 权转让金额 1,560 万元不
补偿 净利润×[1+10%×(润禾创投持股期间天数/365)] 。 变的情况下，郑承烈与润
公司 2016 年、2017 年度会计年度实际完成的净利润均低于承诺净利润的 禾创投的股权转让份额由
90%的，润禾创投可要求郑承烈用现金形式回购润禾创投所持的公司全部 原 2%调整至 2.67%。该股
股权。 权转让事项的转让价款已
于 2016 年 4 月支付完毕，
且已于 2017 年 7 月完成工
商变更登记。
股权转让完成后至公司 IPO 之前，新的投资者向公司增资时，未经润禾创
引进 投书面同意，增资价格不得低于本次股权转让价格。增资价格低于润禾创
新投 投本次股权转让价格的，润禾创投有权以更低的价格（甚至零价格）向公
资人 司增资（或者郑承烈向润禾创投转让股权），确保新投资者增资价格不低于 未触发该条款
的限 润禾创投本次股权转让价格。
制 如公司给予任一股东（包括引进的新投资者）享有的权利优于润禾创投依
据本协议享有的权利的，则润禾创投将自动享有该等权利。
5-1-5-6
反稀 如果公司在本轮融资后、IPO 公开发行融资前进行的股权或其他具有股权
释条 性质融资对投资方的持股比例构成稀释作用，且融资价格低于本轮交易的， 未触发该条款
款 投资方有权利按照后轮融资价格重新调整投资方所持有的公司股份。
本协议投资完成后，双枪竹木以任何形式进行新的股权融资，受让方有权
优先 按所持股份比例享有优先购买权，受让方对公司原股东转让股权有权按所
购买 持双枪竹木股权比例享有优先购买权。受让方有权按照其持有的双枪竹木 未实际履行
权 股权比例，以双枪竹木拟发行新股或新发证券的相同价格、条件和条款，
享有优先认购双枪竹木任何新增股本的权利，拟进行的上市交易除外。
保证 郑承烈为润禾创投本协议项下权利的实现（包括但不限于增资价格调整权、
责任 分红权、选择退出权、损害赔偿请求权及其附属权利等）提供不可撤销的 未触发该条款
条款 连带保证责任。
（二）结合《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协议”要求，对上述事
项进行核查并发表明确意见。
在发行人申报前，发行人上述历史上签署的对赌协议、业绩补偿条款和回购
事项及投资方的特别权利条款均已通过股权退出或书面确认的方式予以全部解
除或终止，亦不存在特殊权利效力恢复条款。
2017 年 7 月，安泰创投已将其所持全部发行人股份转让给钱学忠、陈滨；
2019 年 2 月，文广创投已将其所持全部发行人股份转让给唐灿博、李和军、顾
振宇。安泰创投、文广创投不再持有发行人股份，不再享有投资协议及补充协议
约定的股东特殊权利。
2020 年 1 月，科发创投、科发海鼎、润禾创投均已书面确认：与双枪科技
之间作出的对赌约定已经清理或解除，发行人和相关股东、实际控制人不存在对
赌条款的违约情形；截至确认函签署日，其与发行人之间不存在任何对赌协议等
特殊协议或安排，并承诺在发行人首次公开发行股票并上市的申请获得中国证监
会发行审核委员会或届时有权机关审核通过并完成首次公开发行前不会与发行
人签署任何对赌协议等特殊协议或安排；其对发行人股权结构不存在任何争议或
纠纷，对发行人及其他股东不存在任何权利请求。
2020 年 6 月，科发创投、科发海鼎、润禾创投、安泰创投以及实际控制人
郑承烈、叶丽榕、天珺投资均已出具关于对赌条款等已履行完毕且已不存在任何
对赌协议等特殊协议或安排的书面确认函，具体内容如下：
5-1-5-7
确认方 确认内容
经协商，就对赌事项履行事宜，由郑承烈支付赔偿金 680.8282 万元，截至本
确认函出具日，本企业已收到郑承烈支付的 500 万元赔偿金，杨增荣已代表
本企业收到郑承烈支付的 180.8282 万元赔偿金。本企业在此确认：
安泰创投
1、《投资补充协议》中约定的对赌条款已履行完毕，本企业与原股东之间不
存在对赌条款的违约情形；
2、截至目前，本企业与原股东之间不存在任何对赌协议等特殊协议或安排。
经协商，就对赌事项履行事宜，本企业及科发海鼎指定本企业及科发海鼎的
基金管理人浙江科发资本管理有限公司受让浙江天珺投资有限公司持有的双
枪科技 1%的股权，上述股权转让已于 2017 年 7 月完成工商变更登记手续，
本企业在此确认：
1、上述股权转让完成后，《股权转让协议之补充协议》及《投资补充协议》
科发创投
中约定的对赌条款已履行完毕，本企业与郑承烈及相关方之间不存在对赌条
款的违约情形；
2、截至目前，本企业与双枪科技及其股东之间不存在任何对赌协议等特殊协
议或安排；并承诺在发行人首次公开发行股票并上市的申请获得有权机关批
准前不会与发行人及其股东等签署任何对赌协议等特殊协议或安排。
经协商，就对赌事项履行事宜，本企业及科发创投指定本企业及科发创投的
基金管理人浙江科发资本管理有限公司受让浙江天珺投资有限公司持有的双
枪科技 1%的股权，上述股权转让已于 2017 年 7 月完成工商变更登记手续，
本企业在此确认：
1、上述股权转让完成后，《股权转让协议之补充协议》及《投资补充协议》
科发海鼎
中约定的对赌条款已履行完毕，本企业与郑承烈及相关方之间不存在对赌条
款的违约情形；
2、截至目前，本企业与双枪科技及其股东之间不存在任何对赌协议等特殊协
议或安排；并承诺在发行人首次公开发行股票并上市的申请获得有权机关批
准前不会与发行人及其股东等签署任何对赌协议等特殊协议或安排。
经协商，就对赌事项履行事宜，双方约定郑承烈与本企业的股权转让份额由
原 2.00%调整至 2.67%，上述股权转让已于 2017 年 7 月完成工商变更登记手
续，本企业在此确认：
1、上述股权转让完成后，《股权转让协议之补充协议》中约定的对赌条款已
润禾创投
履行完毕，本企业与郑承烈及相关方之间不存在对赌条款的违约情形；
2、截至目前，本企业与双枪科技及其股东之间不存在任何对赌协议等特殊协
议或安排；并承诺在发行人首次公开发行股票并上市的申请获得有权机关批
准前不会与发行人及其股东等签署任何对赌协议等特殊协议或安排。
本人/本企业历史上曾签署的对赌协议及相关条款、特殊权利条款均已有效解
除或经协商履行完毕，不存在其他替代性利益安排，且不存在纠纷或潜在纠
郑承烈、叶丽 纷。
榕、天珺投资 本人/本企业与发行人现有股东或其他任何第三方之间不存在发行人作为当
事人或可能导致发行人控制权变化或与市值挂钩或严重影响发行人持续经营
能力或其他严重影响投资者权益的对赌协议或其他类似安排。
同时，发行人其余现有股东均已于 2020 年 1 月书面确认：与双枪科技之间
不存在任何对赌协议等特殊协议或安排，并承诺在发行人首次公开发行股票并上
市的申请获得中国证监会发行审核委员会或届时有权机关审核通过并完成首次
公开发行前不会与发行人签署任何对赌协议等特殊协议安排；其对发行人股权结
构不存在任何争议或纠纷，对发行人及其他股东不存在任何权利请求。
5-1-5-8
综上，本所律师认为，发行人历史上曾经存在的对赌协议等特殊权利条款
均已清理或解除，发行人与现有股东之间已不存在任何对赌协议等特殊协议或安
排，不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，不会影响发行人实际控
制权的稳定，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益
的情形，符合《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）“问题5对赌协议”的
要求。
二、 关于历史上的增资和股权转让。请发行人补充说明：（1）对照发行人
历史上的增资和股权转让情况，补充说明增资主体或转让对象在发行人的任职
情况；增资或股权转让的价格及确定方式、公允性，对应上年及股权变动当年
的市盈率；相邻/同次增资或股权转让价格是否存在重大差异，如存在，请说明
原因；（2）发行人历次增资/股权转让中，增资/股权转让价格是否存在低于发行
人同期每元注册资本对应的净资产/每股净资产的情形，如存在，请说明原因及
是否存在利益输送（包括但不限于分析原因和合理性）、是否存在规避税收缴纳
义务情形；（3）说明历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则-股份支付》，
说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支
付费用的金额和确定方式，会计处理是否恰当。请保荐机构、发行人律师、申
报会计师核查并发表明确意见。
（一）对照发行人历史上的增资和股权转让情况，补充说明增资主体或转
让对象在发行人的任职情况；增资或股权转让的价格及确定方式、公允性，对
应上年及股权变动当年的市盈率；相邻/同次增资或股权转让价格是否存在重大
差异，如存在，请说明原因：
发行人历次增资、股权转让增资主体或转让对象在发行人的任职情况、价
格及确定方式及公允性等具体情况如下：
5-1-5-9
增资或转让时增资 价格（元 当年
增资方/ 上年市 相邻/同次增资或股权转让 同期每元注册资本对
事项 受让方 方/受让方在发行 /出资 定价依据 市盈
转让方 盈率 价格差异原因 应净资产/每股净资产
人任职情况 额、股） 率
2009 年 7 月，第一次 公司规模较小，郑承生为郑承烈的二 华睿泰信为外部投资者，增
郑承生 郑承烈 执行董事兼总经理 1.00 1.11 0.5
股权转让 哥，按原出资金额转让 资价格略高于实际控制人与
郑承烈 - 执行董事兼总经理 其近亲属之间的转让或增资
2009 年 7 月，增资至 公司处于起步阶段，规模较小，以原
1.33 5.89 2.64
2,000.00 万元 叶丽榕 - 监事 出资价格为基础协商确定 价格，同时，2009年8月，发
行人收购了浙江双枪、新天 0.35
郑承烈 - 执行董事兼总经理
2009 年 9 月，增资至 公司处于起步阶段，规模较小，以原 下竹业等公司股权，发行人
1.78 16.75 7.52
4,250.00 万元 叶丽榕 - 监事 出资价格为基础协商确定 估值提高，2009年9月、10
2009 年 10 月，增资 月的转让价格略高于2009年
华睿泰信 - - 2.00 以净资产为基础协商确定 22.14 9.94
至 5,000.00 万元 7月具有合理性
实际控制人将股权转让给同
2010 年 7 月，第二次 郑承烈、 以郑承烈、叶丽榕 2009 年的增资及股 一控制下的企业，股权转让
天珺投资 - 1.50 7.46 4.61 1.64
股权转让 叶丽榕 权转让价格为基础，协商确定 价格低于外部投资者的价格
具有合理性
发行人盈利预测较2009年有
文 广 创
2011 年 1 月，增资至 较大提高，且发行人届时有
投、安泰 - - 11.81 以 6.21 亿元估值为基础，协商确定 38.25 24.60
5,263.00 万元 申报上市的计划，因此本次
创投
增资价格较高具有合理性 1.96
2011 年 12 月，第三 何美云 无任职 参照前次外部投资者增资价格，协商 何美云、章培根为外部投资
郑承烈 11.80 38.21 24.58
次股权转让 章培根 无任职 确定 者，杨军、吴高财、郑晓兰、
5-1-5-10
杨军 销售总监，已离职 李朝珍、周兆成、柯茂奎、
练素香、张美云、郑立夫为
吴高财 董秘，已离职
发行人员工，因此后者的转
区域销售经理，已
郑晓兰 让价格略低具有合理性
离职
李朝珍 财务总监
2011 年 12 月，第四 在外部投资者增资及转让价格基础上
郑承烈 9.00 29.15 18.75
次股权转让 周兆成 生产经理 进行一定折让，协商确定
柯茂奎 销售经理
练素香 行政经理
张美云 办事处经理
郑立夫 区域销售经理
杨军 9.00 员工离职，按原股权转让价格转让 18.89 17.09 杨军、何美云、章培根、练
何美云 11.80 按原股权转让价格转让 24.76 22.41 素香、吴高财向郑承烈的转
郑承烈 董事长兼总经理
章培根 11.80 按原股权转让价格转让 24.76 22.41 让价格为按照原受让价格原
价转让；科发创投、科发海
练素香 9.00 员工离职，按原股权转让价格转让 18.89 17.09
2015 年 12 月，第五 鼎为外部投资者，其受让价
郑承烈 董事长兼总经理 3.38
次股权转让 格系双方在综合考虑当时所
吴高财 周庆 无任职 9.00 员工离职，按原股权转让价格转让 18.89 17.09 处的市场环境、业绩实现的
潘煜萍 无任职 可能性等因素的基础上谈判
协商确定，是双方真实意思
科发创投、
郑承烈 - 9.50 以 5 亿元估值为基础，协商确定 19.93 18.04 的表示，具有合理性
科发海鼎
2017 年 7 月，第六次 以 7.8 亿元估值为基础，根据对赌协 郑承烈向润禾创投转让价格
郑承烈 润禾创投 - 11.10 12.84 12.29 4.68
股权转让 议调整后协商确定 原以2016年净利润为基础，
5-1-5-11
2017 年 7 月，增资至 俞洪泉 - 无任职 按照7.8亿元估值确定，后根
14.45 以 7.8 亿元估值为基础协商确定 16.71 16.00 据对赌协议协商调整为在股
5,397.95 万元 方国升 - 无任职
权转让金额1,560.00万元不
俞洪泉 无任职
变的情况下，股权转让份额
天珺投资 方国升 无任职 由2.00%调整至2.67%，因此
2017 年 7 月，第七次 参照前次外部投资者增资价格，协商
科发资本 - 14.45 16.71 16.00 计算得出的转让价格略低，
股权转让 确定
无任职 具有合理性
钱学忠
安泰创投
陈滨 无任职
2019 年 1 月，股份公 参照前次外部投资者增资及转让价
潘煜萍 柳新华 无任职 14.53 13.87 10.92 潘煜萍因资金周转所需对外
司第一次股权转让 格，协商确定
转让股权，股权转让价格经
唐灿博 无任职
双方协商参照前次外部投资
2019 年 2 月，股份公 参照前次外部投资者增资及转让价
文广创投 李和军 无任职 14.44 13.79 10.85 者增资及转让价格，具有合
司第二次股权转让 格，协商确定
顾振宇 无任职 理性 6.51
以公司2018年度净利润为基
凯珩凯信 -
2019 年 6 月，股份公 础，并考虑公司上市的预期，
郑承烈 20.37 以 11 亿元估值为基础，协商确定 19.45 15.31
司第三次股权转让 按照约11亿元的估值协商确
吴志伟 无任职
定，具有合理性
注1：市盈率=增资或转让时估值/上年或当年净利润
综上，本所律师认为，发行人历次增资、股权转让的定价依据及前后次价格差异具备合理性，相邻/同次增资或股权转让价格不存
在重大差异，对应上年及股权变动当年的市盈率有所波动主要系各年净利润情况不同。
5-1-5-12
（二）发行人历次增资/股权转让中，增资/股权转让价格是否存在低于发行
人同期每元注册资本对应的净资产/每股净资产的情形，如存在，请说明原因及
是否存在利益输送（包括但不限于分析原因和合理性）、是否存在规避税收缴纳
义务情形
根据发行人的历年审计报告，发行人历次增资/股权转让同期的每元注册资
本对应的净资产/每股净资产的具体情况详见本部分之“（一）对照发行人历史上
的增资和股权转让情况，补充说明增资主体或转让对象在发行人的任职情
况……”。其中，2010 年 7 月，郑承烈、叶丽榕将各自持有的公司 40.80%股权、
10.20%股权转让给天珺投资，转让价格为 1.50 元/注册资本，略低于同期每元注
册资本对应的净资产 1.64 元。
天珺投资系实际控制人郑承烈、叶丽榕持股 100%的公司，本次股权转让主
要系调整股权架构，实际控制人将股权转让给同一控制下的企业，转让价格以郑
承烈、叶丽榕原出资价格为基础协商确定，与同期每元注册资本对应的净资产差
异不大，具有合理性。
同时，上述股权转让行为及其定价已经全体股东及转让双方一致同意，系真
实发生，符合《公司法》、《公司登记条例》等法律法规、规范性文件的规定，不
存在利益输送及规避税收缴纳义务的情形。
（三）说明历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则-股份支付》，说明
股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支付费
用的金额和确定方式，会计处理是否恰当。请保荐机构、发行人律师、申报会
计师核查并发表明确意见。
根据发行人确认，发行人股份支付事项时间较早且发生在整体变更前，发行
人未追溯调整该股份支付费用不会对发行人整体变更时的净资产及报告期内的
财务报表产生影响，对发行人本次上市不构成重大影响。
综上，本所律师认为，发行人历次增资、股权转让的定价依据及前后次价格
差异具备合理性，价格公允，相邻/同次增资或股权转让价格不存在重大差异；
5-1-5-13
发行人部分股权转让价格低于同期每元注册资本对应的净资产具备合理性，不存
在利益输送和规避税收缴纳义务的情形；根据发行人确认，发行人股份支付事项
时间较早且发生在整体变更前，发行人未追溯调整该股份支付费用不会对发行人
整体变更时的净资产及报告期内的财务报表产生影响，对发行人本次上市不构成
重大影响。
5-1-5-14
三、 关于股改时涉税问题。请保荐机构和发行人律师核查并说明：（1）发行人
股改时相关自然人股东的纳税义务是否已经履行完毕，如未履行完毕，是否取
得了税务主管机关有关所得税缓交的许可/确认；（2）除合伙企业就股改整体变
更所涉纳税情况出具承诺外，增加合伙企业各合伙人就纳税情况出具的承诺。
（一）发行人股改时相关自然人股东的纳税义务是否已经履行完毕，如未
履行完毕，是否取得了税务主管机关有关所得税缓交的许可/确认。
1、发行人股改基本情况
2017 年 9 月 20 日，发行人各发起人以双枪有限截至 2017 年 7 月 31 日止经
审计的净资产 14,586.19 万元按照 2.7011：1 的折股比例折合成股份公司 5,400 万
股，双枪有限整体变更设立为股份有限公司。
发行人整体变更为股份有限公司前的注册资本为 5,397.9487 万元，整体变
更后的总股本为 5,400 万元，新增股本 2.0513 万元均为未分配利润转增股本。
2、自然人股东纳税情况
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号）“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、
盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照
‘利息、股息、红利’所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
经核查，针对股改过程中以未分配利润转增股本部分，自然人股东已根据上
述规定缴纳了相应的个人所得税，具体缴纳情况如下：
整体变更前出资 整体变更后持 转增股数 缴纳个税金额
序号 股东
金额（万元） 股数（万股） （股） （元）
1 郑承烈 567.2329 567.4482 2,153 430.60
2 叶丽榕 340.0000 340.1298 1,298 259.60
3 俞洪泉 161.9384 162.0000 616 123.20
4 方国升 107.9590 108.0000 410 82.00
5 李朝珍 92.1025 92.1402 377 75.40
6 周兆成 92.1025 92.1402 377 75.40
5-1-5-15
整体变更前出资 整体变更后持 转增股数 缴纳个税金额
序号 股东
金额（万元） 股数（万股） （股） （元）
7 钱学忠 87.6710 87.6960 250 50.00
8 郑晓兰 52.6300 52.6500 200 40.00
9 郑立夫 52.6300 52.6500 200 40.00
10 陈滨 43.8290 43.8480 190 38.00
11 潘煜萍 22.0000 22.0104 104 20.80
12 柯茂奎 26.3150 26.3250 100 20.00
13 张美云 26.3150 26.3250 100 20.00
14 周庆 25.0000 25.0074 74 14.80
合计 5,397.9487 5,400.0000 6,449 1,289.80
经核查扣缴个人所得税报告表、税款缴纳凭证，自然人股东已按照上述规定
缴纳了相应的个人所得税。
3、自然人股东承诺及税务部门出具的证明
国家税务总局杭州市余杭区税务局分别于 2020 年 3 月 31 日、2021 年 1 月 7
出具《涉税违法行为审核证明》，确认发行人“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月
30 日期间，系统内无欠税记录，无因违法税收相关法律法规受到重大行政处罚
的记录”、“自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 5 日期间，系统内无签署记录，无
因违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录”。
同时，发行人自然人股东已出具《关于股改个税缴纳的承诺函》，承诺：“若
公司日后以整体变更前形成的资本公积等转增股本时，将及时按相关法律法规规
定进行纳税申报并缴税；如其因上述未履行纳税申报或纳税义务等行为被追缴相
关税款或受到相关处罚的，其将无条件全额承担并保证不影响其所持发行人股份
的稳定性；且如因上述未履行纳税申报义务等行为导致发行人遭受损失（包括但
不限于被追缴相关税款或受到相关处罚），将无条件向发行人予以补偿。”
综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司的过程中，各自然人股东
已按照前述规定将审计净资产中未分配利润转增股本的部分缴纳了个人所得税，
本次整体变更的纳税义务已经履行完毕，不存在缓缴的情形。
5-1-5-16
（二）除合伙企业就股改整体变更所涉纳税情况出具承诺外，增加合伙企
业各合伙人就纳税情况出具的承诺。
根据本所律师核查，合伙企业各合伙人均就发行人股改整体变更所涉纳税义
务出具承诺：“本人/本企业将积极申报纳税，如果因本人/本企业在双枪科技整体
变更时未缴纳个人所得税事项导致被税务主管机关追缴税款或处以罚款，相关被
追缴的税款或罚款由本人/本企业承担，确保不对双枪科技本次申请首次公开发
行股票并上市构成不良影响或审核障碍。”
据上，发行人股改整体变更事项除合伙企业就涉纳税情况出具承诺外，已增
加合伙企业各合伙人就纳税情况出具的承诺。
综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司的过程中，各自然人股东
已按照规定将审计净资产中未分配利润转增股本的部分缴纳了个人所得税，本次
整体变更的纳税义务已经履行完毕，不存在缓缴的情形；合伙企业各合伙人已就
发行人股改整体变更所涉纳税义务出具承诺。
5-1-5-17
四、关于同业竞争。申报文件披露，公司实际控制人郑承烈、叶丽榕夫妇的主
要近亲属存在其投资的企业与发行人从事相似业务情形，并存在部分客户/供应
商重叠。请发行人：（1）表格列示发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直
接或间接控制的全部关联企业中与发行人从事相似业务的企业情况，包括但不
限于其主要经营业务、主要经营产品、经营规模、股权结构、 具体关联关系等；
（2）结合各企业的历史沿革、资产、人员、业务和产品、技术、财务、资金往
来、销售渠道、主要客户、供应商等方面情况，说明发行人是否与前述企业在
资产、人员、机构、业务、财务方面相互独立，是否构成同业竞争，是否构成
本次发行障碍；（3）上述企业的主要经营产品和经营规模情况，比较报告期发
行人与上述企业同类产品的经营业务及财务指标、地域分布情况，是否存在协
同发展和共用釆购、销售渠道情形，是否构成经营同一种业务；（4）说明发行
人与前述公司存在客户/供应商重叠的原因，发行人与上述企业客户/供应商重叠
情况、与供应商采购的产品量、价格、交易总额、与交易有关的成本费用发生
情况，比较发行人与上述企业同其他第三方釆购同类产品的均价和相近时间段
的价格情况，是否存在异常，异常的原因及合理性，上述企业是否存在为发行
人承担成本费用或利益输送的情形；（5）发行人与上述企业是否存在联合釆购，
或利用家族关系影响对方企业正常商贸活动的情形；（6）未将上述企业纳入发
行人业务体系的原因及合理性，未来是否有进一步整合的计划。请保荐机构、
会计师、律师进行核查并发表明确意见。
（一）表格列示发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制
的全部关联企业中与发行人从事相似业务的企业情况，包括但不限于其主要经
营业务、主要经营产品、经营规模、股权结构、具体关联关系等
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业中
与发行人从事相似业务的企业的具体情况如下：
5-1-5-18
序 注册资 主要经营
名称 成立时间 股权结构 主要人员 关联关系 经营规模 经营范围 主要经营业务
号 本 产品
郑承烈的二姐
郑 凤 花 持 股
竹木牙签、棉签加工、 棉签的生产销售，
吴惟道（执行董事 20%；二姐夫吴
吴惟道 60%、郑凤 销售，塑料制品、日用 其他办公用品、厨
浙江节洁 兼总经理、法定代 惟道持股 60% 2020 年收入 棉签、牙
1 2008/4/2 500 万 花 20% 、 吴 君 君 品加工、销售，国家准 房用品、日用品、
雅 表人）、郑凤花（监 并担任执行董 661.08 万元 签
20% 许 的 货 物 和技 术 的 进 小百货、竹木制品
事） 事兼总经理；吴
出口业务 的销售
惟道之女吴君
君持股 20%
郑承烈的二姐 办公用品、厨房用品、
夫吴惟道担任 日用品、小百货、竹木 办公用品、厨房用
吴君君（执行董事 不涉及生
监事；吴惟道之 制品的销售（含网上销 品、日用品、小百
兼总经理、法定代 未实际开展 产，未实
2 庆元夏天 2018/5/17 100 万 吴君君 100% 女吴君君持股 售）。（依法须经批准 货、竹木制小家居
表人），吴惟道（监 经营 际开展经
100% 并担任执 的项目，经相关部门批 用品的线上销售，
事） 营
行董事兼总经 准 后 方 可 开展 经 营 活 未实际开展经营
理 动）
单板加工；木制容器制
造；软木制品及其他木
郑承烈妹妹郑 制 品 制 造 ；竹 制 品 制
晓兰的配偶丁 造；商品批发贸易（许
李大丫（执行董事 海红的弟媳李 可审批类商品除外）；
兼总经理、法定代 大丫持股 100% 2020 年收入 商品零售贸易（许可审
3 广州爱尚 2018/3/27 1,000 万 李大丫 100% 砧板的生产销售 木砧板
表人）、丁小红（监 并担任执行董 37.11 万元 批类商品除外）；货物
事） 事兼总经理；丁 进出口（专营专控商品
海红的弟弟丁 除外）；技术进出口；
小红担任监事 互联网商品销售（许可
审批类商品除外）；木
片加工
蓝沈玲（执行董事、 郑 承 烈 的 三 姐 不涉及生
2020 年收入 竹木制品的线上
4 庆元优品 2016/5/26 100 万 蓝沈玲 100% 经 理 、 法 定 代 表 夫吴应东的儿 竹木制品加工、销售 产，置物
17.63 万元 销售
人）、吴海波（监事） 媳 蓝 沈 玲 持 股 架、筷子
5-1-5-19
100% 并担任执 等竹木制
行董事兼经理 品
实物现场批发、网上销
售：家居日用品、布艺
制品、收纳盒、日用百
货、饰品、工艺品、文
体用品（不含图书、报
刊、音像制品及电子出
叶丽榕妹妹叶 版物）、针纺织品、电
吴志亮（执行董事 各类产品的批发、
徐贞明 95%、吴志 丽娟的配偶徐 未实际开展 子产品（不含电子出版 未实际开
5 嘉德家居 2018/8/17 100 万 兼经理、法定代表 网上销售，未实际
亮 5% 贞明持股 95% 经营 物）、厨房用具；竹木 展经营
人）、徐贞明（监事） 开展经营
并担任监事 制品、塑料制品（以上
经营范围不含印制）生
产；国内贸易、国际贸
易；停车服务、物业服
务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
5-1-5-20
（二）结合各企业的历史沿革、资产、人员、业务和产品、技术、财务、
资金往来、销售渠道、主要客户、供应商等方面情况，说明发行人是否与前述
企业在资产、人员、机构、业务、财务方面相互独立，是否构成同业竞争，是
否构成本次发行障碍
浙江庆元周边地区具有丰富的竹木资源，使其成为我国重要的竹木产业集聚
地且相关从业人员数量庞大，当地居民家族不同成员间各自独立从事竹木产品相
关业务的情况较为普遍。发行人实际控制人郑承烈、叶丽榕夫妇的亲属从事相似
业务主要系受当地产业环境的影响。但发行人与上述企业相互独立，各自独立运
营，不构成同业竞争。
1、历史沿革独立
发行人自 2002 年设立至今，实际控制人一直为郑承烈、叶丽榕夫妇，未发
生变更。发行人与上述企业之间股权清晰、相互独立：
（1）浙江节洁雅成立于 2008 年，由吴惟道、郑凤花和吴君君出资设立，自
设立至今股东未发生变更；
（2）庆元夏天成立于 2018 年，由吴惟道、吴君君出资设立，吴惟道于 2020
年将所持股权全部转让给吴君君。其中，吴惟道与郑凤花系夫妻关系，吴君君系
吴惟道与郑凤花之女；
（3）广州爱尚成立于 2018 年，由李大丫出资设立，自设立至今股东未发生
变更；
（4）庆元优品成立于 2016 年，由吴应东、吴海波出资设立，并于 2017 年
将全部股权转让给蓝沈玲。其中，吴应东与吴海波系父子关系，吴海波与蓝沈玲
系夫妻关系；
（5）嘉德家居成立于 2018 年，由徐贞明、吴志亮出资设立，自设立至今股
东未发生变更。
上述企业自设立至今的历次变更均独立进行，不存在历史上曾经为发行人股
东或曾经为发行人附属公司的情况，发行人及控股股东、实际控制人不存在持有
5-1-5-21
上述企业股权的情形。
2、资产独立
发行人拥有独立完整的生产经营场所，拥有与主营业务相关的土地、厂房、
设备、商标、专利等有关资产的所有权或使用权，发行人不存在与上述企业共同
使用生产经营资产的情形。发行人现拥有商标 249 项，拥有发明专利 40 项、实
用新型 99 项、外观专利 122 项，经查询国家知识产权局网站，浙江节洁雅拥有
商标 24 项，庆元夏天拥有商标 10 项，广州爱尚拥有商标 1 项，庆元优品拥有商
标 4 项，嘉德家居拥有商标 0 项，且上述企业均未取得专利授权。发行人的生产
经营资产具备完整性，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，不存在发行人资产来源
于上述企业的情形，上述企业拥有的与生产经营有关的资产亦不存在来源于发行
人的情形。
3、人员独立
发行人拥有独立完整的员工聘用、考评、晋升等劳动用工制度，发行人的董
事、监事、高级管理人员均以合法程序选举或聘任，不存在在上述企业兼职或领
薪的情形。浙江节洁雅的主要人员包括吴惟道（执行董事兼总经理）、郑凤花（监
事），庆元夏天的主要人员包括吴君君（执行董事兼总经理）、吴惟道（监事），
广州爱尚的主要人员包括李大丫（执行董事兼总经理）、丁小红（监事），庆元优
品的主要人员包括蓝沈玲（执行董事、经理）、吴海波（监事），嘉德佳居的主要
人员包括吴志亮（执行董事兼经理、法定代表人）、徐贞明（监事），截至报告期
末，上述企业的董事、监事等主要人员亦未在发行人处兼职或领薪。发行人日常
经营和管理工作主要由总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人及中层骨干
形成的管理团队专职负责，经营管理团队和上述企业相互分开，人员选聘各自独
立。
4、业务独立
发行人主营业务为多材质、多品类的日用餐厨具，产品类别涵盖筷子、砧板、
签类、勺铲等，且已构建经销商、商超、电商、外贸、其他直营等多元化的销售
网络，营销网络覆盖全国以及欧美部分国家。庆元优品、庆元夏天仅从事线上销
5-1-5-22
售业务，不涉及生产活动，且庆元夏天并未实际开展经营；嘉德家居从事各类家
居用品等的批发及网上销售，且并未实际开展经营；浙江节洁雅经营的产品中仅
棉签为自行生产，广州爱尚仅从事砧板的生产销售，产品结构单一且产量规模较
小。
发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，具备面向市场
独立自主经营的能力。发行人的各业务部门均独立于上述企业，独立开展采购、
生产、销售和研发设计等工作，发行人与上述企业之间不存在相互依赖进行采购、
生产、销售等情形，业务体系具有完全的独立性。
5、机构独立
发行人拥有独立的经营和办公场所，依照《公司法》等有关法律法规和《公
司章程》设立了股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门，建立了符合自身
特点的经营管理组织结构体系，各职能部门均独立运作，不存在上述企业直接或
间接干预发行人的机构设置和生产经营活动的情形。发行人的法人治理结构较为
完善，不存在与上述企业机构混同的情形。
6、财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了较为完善的财
务核算体系，发行人独立在银行开立账户，不存在与上述企业共用银行账户的情
形。发行人作为独立的纳税人，依法独立核算、独立进行纳税申报并履行纳税义
务。发行人与上述企业之间财务相互独立。
7、技术独立
发行人核心技术来源于自主研发，拥有完整的技术和研发体系，主要产品的
生产工艺处于行业内领先水平。发行人设立竹材研究院专门从事相关研发工作，
并建立了一支技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队，不存在与上述企业核
心技术混同或技术依赖的情形，亦不存在发行人的核心技术人员在上述企业兼职
或领薪的情形。
8、报告期内不存在资金往来
5-1-5-23
报告期内，发行人与上述企业不存在关联交易及资金往来。
9、采购销售渠道独立
发行人已建立了健全的采购、销售管理制度，具备独立、完整的采购和销售
渠道。其中，重要原材料需经过实地评估和小批量试单等程序，经评估合格后，
方可纳入合格供应商名录，同时发行人已建立覆盖经销商、商超、电商、外贸、
其他直营等多元化的销售网络。发行人与上述企业独立拥有采购和销售的自主决
策权，不存在相互依赖的情形。
报告期内，发行人与上述部分企业的主要客户、供应商存在较少重叠，具体
重叠情况详见本补充法律意见之“四、（四）说明发行人与前述公司存在客户/
供应商重叠的原因……之“2、客户及供应商重叠情况”。
一方面，由于涉及网上销售业务的企业与天猫超市等知名电商平台合作较为
普遍，故存在天猫等电商体系客户重叠的情况；另一方面，由于行业内供应商整
体规模较小且呈现地域聚集性特征，故存在少量供应商重叠。但该种情况系其各
自正常独立开展业务所需，与行业上下游情况及经营模式相适应，符合正常的商
业逻辑，不存在共享采购、销售渠道的情形。
综上，本所律师认为，虽然发行人与上述企业从事相似或相近的业务，但彼
此在历史沿革、资产、人员、业务、机构、财务等方面均独立运作，且发行人在
品牌、规模、渠道、研发设计等方面均具有明显优势，因此发行人与上述企业不
构成同业竞争，亦不构成本次发行障碍。
（三）上述企业的主要经营产品和经营规模情况，比较报告期发行人与上
述企业同类产品的经营业务及财务指标、地域分布情况，是否存在协同发展和
共用釆购、销售渠道情形，是否构成经营同一种业务
1、上述企业的主要经营产品及经营规模情况
上述企业中庆元夏天、嘉德家居未实际开展经营，其余企业主要经营产品及
经营规模情况如下：
（1）浙江节洁雅
5-1-5-24
根据浙江节洁雅提供的调查表、财务报表和主要财务数据，浙江节洁雅主要
从事棉签的生产销售以及牙签与部分竹木小家具产品如鞋架、置物架的销售，该
部分牙签、竹木小家具产品均未自行生产。报告期内其经营规模情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
占发行 占发行人 占发行
项目
人相应 相应金额 人相应
金额 金额 金额
金额的 的比例 金额的
比例 比例
总资产 1,693.05 2.07% 1,495.17 1.97% 1,663.17 2.50%
营业收入 661.08 0.79% 729.56 1.02% 523.83 0.86%
净利润 14.59 0.16% -4.35 -0.06% -53.34 -1.16%
注：上述财务数据未经审计。
（2）广州爱尚
根据广州爱尚提供的调查表、财务报表和主要财务数据，广州爱尚主要从事
木砧板的生产销售，报告期内其经营规模情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
占发行 占发行人 占发行
项目
人相应 相应金额 人相应
金额 金额 金额
金额的 的比例 金额的
比例 比例
总资产 138.28 0.17% 94.76 0.12% 34.81 0.05%
营业收入 37.11 0.04% 113.54 0.16% 57.50 0.09%
净利润 -4.02 -0.04% -1.19 -0.02% -3.67 -0.08%
注：上述财务数据未经审计。
（3）庆元优品
根据庆元优品提供的调查表、财务报表和主要财务数据，庆元优品主要从事
筷子、砧板以及其他竹木制品如置物架的销售，均未自行生产，报告期内其经营
规模情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
5-1-5-25
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
占发行 占发行人 占发行
人相应 相应金额 人相应
金额 金额 金额
金额的 的比例 金额的
比例 比例
总资产 84.75 0.10% 92.01 0.12% - -
营业收入 17.63 0.02% 1.19 0.00% - -
净利润 -7.28 -0.08% -8.62 -0.12% - -
注：上述财务数据未经审计。
由上表可知，报告期内，上述企业的总资产、营业收入、净利润的金额均较
小，其资产规模、收入及盈利规模与发行人相比存在明显差异。
2、发行人与上述企业经营同类产品的情况
根据上述企业提供的调查表、经营数据和主要财务数据，上述企业中，由于
庆元夏天、嘉德家居并未实际开展经营，因此不存在与发行人实际经营同类产品
的情况，其余企业与发行人经营同类产品的情况如下：
5-1-5-26
单位：吨、万支、万片、万盒、万元
与发行 2020 年度 2019 年度 2018 年度
是否
人经营 销售地域
企业名称 自行
的同类 分布 产量 销售量 销售金额 产量 销售量 销售金额 产量 销售量 销售金额
生产
产品
浙江节洁 牙签 否 全国 - 100 132 - 168 219 - 125 157
雅 棉签 是 全国 59,000 65,000 460 116,122 71,000 474 92,897 52,800 366
广州爱尚 木砧板 是 广东 0.70 0.74 37.11 2.00 2.50 113.54 2.00 1.3 57.50
竹筷 否 网上销售 - 0.11 1.89 - 0.04 0.43 - - -
庆元优品 木筷 否 网上销售 - 0.05 1.79 - 0.04 0.59 - - -
竹砧板 否 网上销售 - 0.02 0.29 - 0.004 0.06 - - -
牙签 是 553,678.63 2,897.95 593,849.75 3,191.24 604,284.75 3,159.28
704,618.27 689,660.14 702,320.40
棉签 是 113,925.74 1,091.16 110,101.27 1,112.76 107,802.80 1,141.69
全国以及
竹筷 是 欧美部分 16,760.47 6,401.95 19,121.13 7,404.82 20,551.40 8,026.90
【注】
发行人 国家，网 27,361.56 30,102.87 30,149.71
木筷 是 上及网下 6,604.47 6,301.63 6,490.70 6,142.16 6,133.64 5,487.09
销售
木砧板 是 144.06 9,723.47 134.75 8,988.30 83.96 5,385.15
872.93 901.97 938.55
竹砧板 是 839.72 13,866.45 857.89 14,363.59 767.16 13,088.94
注：发行人产量为签类、筷子、砧板的产量。
5-1-5-27
发行人与上述企业存在经营同类产品的情形，但由于上述企业的产品品类单
一，浙江节洁雅经营的产品中仅棉签为自行生产，广州爱尚仅从事木砧板的生产
销售，庆元优品仅从事网上销售不涉及生产，且上述企业在资产规模、收入及盈
利规模、产量及销售规模等方面均明显小于发行人。
报告期内，发行人与上述部分企业的主要客户、供应商存在少量重叠，具体
重叠情况及原因详见本部分之“（四）说明发行人与前述公司存在客户/供应商重
叠的原因……”。该种情况系其各自正常独立开展业务所需，与行业上下游情况
及经营模式相适应，符合正常的商业逻辑，不存在共享采购、销售渠道的情形。
综上，发行人与上述企业虽然经营同种或相似业务，但上述企业与发行人作
为各自独立的经营主体开展日常的经营活动、独立运作、独自制定业务发展规划，
独立拥有采购和销售的自主决策权，不存在相互依赖的情形，不存在合作或共用
采购销售渠道以及协同发展的情形。
（四）说明发行人与前述公司存在客户/供应商重叠的原因，发行人与上述
企业客户/供应商重叠情况、与供应商采购的产品量、价格、交易总额、与交易
有关的成本费用发生情况，比较发行人与上述企业同其他第三方釆购同类产品
的均价和相近时间段的价格情况，是否存在异常，异常的原因及合理性，上述
企业是否存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形
1、客户及供应商重叠的原因
发行人与上述企业存在部分客户供应商重叠的情形。从客户方面来看，涉及
网上销售业务的企业与天猫超市等知名电商平台合作较为普遍，故存在天猫等电
商体系客户重叠的情形。
从供应商方面来看，一方面，由于浙江节洁雅、庆元优品与发行人从事生产
的子公司浙江双枪同处浙江省庆元县，故存在同时向当地部分供应商进行采购的
情形；另一方面，如庆元县红树实业有限公司系庆元当地规模较大的从事纸制品、
纸箱加工的公司；另一方面，由于行业内供应商整体规模较小且呈现地域聚集性
特征，故存在部分供应商重叠的情形。
发行人与上述企业的重叠客户供应商的采购销售额占发行人营业收入、营业
5-1-5-28
成本的比例极低，发行人对该部分重叠的客户供应商不存在依赖，且该种情况系
其各自正常独立开展业务所需，与行业上下游情况及经营模式相适应，符合正常
的商业逻辑。
2、客户及供应商重叠情况
根据发行人的客户、供应商清单，主要关联方填写的调查表及其提供的主要
客户供应商名单，庆元夏天、嘉德家居未实际开展经营，发行人与上述其他企业
存在部分客户供应商重叠的情况，具体如下：
（1）浙江节洁雅
根据发行人的客户、供应商清单，主要关联方填写的调查表及其提供的主要
客户供应商名单，发行人与浙江节洁雅的主要供应商存在部分重叠，具体情况如
下：
单位：万元
发行人对其采购金额占营
发行人对其采购金额
重叠供应商名称 业成本比例
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
日照德隆塑业有限公司 16.84 25.91 - 0.03% 0.06% -
庆元县红树实业有限公司 248.45 12.10 - 0.48% 0.03% -
临沂金时代塑料制品有限公司 - 3.02 42.89 - 0.01% 0.11%
合计 265.28 41.03 42.89 0.51% 0.10% 0.11%
（2）广州爱尚
根据发行人的客户、供应商清单，主要关联方填写的调查表及其提供的主要
客户供应商名单，发行人与广州爱尚的主要客户存在部分重叠，具体情况如下：
单位：万元
发行人对其收入金额占营业
发行人对其收入金额
客户名称 收入比例
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
义乌货郎先生贸易有限公司 - - 4.25 - - 0.01%
合计 - - 4.25 - - 0.01%
（3）庆元优品
5-1-5-29
报告期初，庆元优品的采购及销售规模较小，2019 年营业收入仅 1.19 万元，
营业成本仅 1.01 万元，均为零星客户与零星供应商。根据庆元优品于 2021 年 1
月 19 日提供的调查表，其与天猫超市新开展合作，因此新增客户浙江天猫技术
有限公司，销售额 17.63 万元，采购规模相应增加，其中与庆元县吉兴竹木有限
公司的采购额为 5.49 万元，主要采购与销售的产品为竹木置物架、烟灰缸。
根据发行人的客户、供应商清单，主要关联方填写的调查表及其提供的主要
客户供应商名单，发行人与庆元优品的上述主要客户及供应商存在部分重叠，具
体情况如下：
A、重叠客户情况
单位：万元
发行人对其收入金额占营
发行人对其收入金额
重叠客户名称 业收入比例
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
浙江天猫技术有限公司 1,815.21 1,308.06 926.76 2.18% 1.82% 1.52%
合计 1,815.21 1,308.06 926.76 2.18% 1.82% 1.52%
B、重叠供应商情况
单位：万元
发行人对其采购金额占营
发行人对其采购金额
重叠供应商名称 业成本比例
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
庆元县吉兴竹木有限公司 383.66 405.13 334.06 0.74% 0.88% 0.85%
3、与上述供应商采购的产品量、价格、交易总额、与交易有关的成本费用
发生情况
发行人与前述企业中的浙江节洁雅、庆元优品的主要供应商存在部分重叠。
发行人与供应商的交易中，相关的运费、装卸费等均由供应商自行承担，因此，
发行人与供应商交易的成本主要为采购货款。根据发行人的采购清单、《审计报
告》及发行人的说明，发行人与该部分重叠供应商的主要采购内容、采购量、采
购金额、采购价格及采购金额占当期营业成本的比重如下：
（1）向浙江节洁雅重叠供应商采购的具体情况
5-1-5-30
单位：万元、元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
重叠供应 主要采
商名称 购内容 采购量 采购金 平均价 占比 采购 采购 平均
占比 采购量
采购金 平均
占比
额 格 量 金额 价格 额 价格
庆元县红
外箱等
树实业有 264.37 248.45 0.94 0.48% 9.47 12.10 1.28 0.03% - - - -
包材
限公司
日照德隆
罐、盒等
塑业有限 42.06 16.84 0.40 0.03% 56.81 25.91 0.46 0.06% - - - -
包材
公司
临沂金时
代塑料制 罐、盒等
- - - - 7.94 3.02 0.38 0.01% 103.08 42.89 0.42 0.11%
品有限公 包材
司
合计 306.43 265.28 - 0.51% 74.22 41.03 - 0.10% 103.08 42.89 - 0.11%
报告期内，发行人向浙江节洁雅重合的供应商日照德隆塑业有限公司、临沂
金时代塑料制品有限公司均主要采购棉签罐、方盒、圆罐等包材，报告期各期的
平均采购价格不存在重大差异。发行人向庆元县红树实业有限公司主要采购纸中
盒、外箱等包材，2019 年平均单价相比 2020 年较高，主要系 2019 年采购的主
要为规格及价格较高的外箱 71*32*40、外箱 71*32*40，而 2020 年采购了较多价
格较低的纸中盒等。
（2）向庆元优品重叠供应商采购的具体情况
单位：万元、元
重叠供 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要采
应商名
购内容 采购量 采购金 平均 占比 采购量 采购金 平均 占比 采购量 采购金 平均 占比
称 额 价格 额 价格 额 价格
庆元县
吉兴竹 竹、木
1,406.49 383.66 0.27 0.74% 1,072.63 405.13 0.38 0.88% 977.75 334.06 0.34 0.85%
木有限 散筷
公司
合计 1,406.49 383.66 - 0.74% 1,072.63 405.13 - 0.88% 977.75 334.06 - 0.85%
报告期内，发行人向庆元优品重合的供应商庆元县吉兴竹木有限公司主要采
购竹散筷、木散筷，报告期各期的平均采购价格不存在重大差异。其中，2020
年度的平均采购价格较低，主要系增加了对单价较低的待上漆纯色半成品竹筷
（30CM 长）、240*7.5*7.0 不带节竹筷等类别散筷的采购。
4、发行人与上述企业同其他第三方釆购同类产品的均价和相近时间段的价
格情况
5-1-5-31
（1）庆元县红树实业有限公司
A、发行人向庆元县红树实业有限公司及其他第三方供应商采购同类产品的
价格情况
根据发行人的说明，发行人与重合供应商庆元县红树实业有限公司的主要采
购产品及同其他第三方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
庆元县红树实业
第三方供应商
有限公司
单价差
期间 物料编码 物料名称 平均 平均
金额 金额 异
价格 价格
（万元） （万元）
（元） （元）
200ZHKZ2003-SQ 中盒纸板 90*64.9 0.56 1.16 0.60 1.19 -2.97%
小盒子（加拿大 10
211HKZ1077-JND 0.01 1.00 0.08 1.03 -3.45%
双 30.5*12.5*18.5）
2019 年
211XKZ2003-SQ 外箱 70*32*40 5.45 5.48 2.04 5.50 -0.31%
纸中盒
211ZHKZ2003-SQ 5.98 0.75 1.86 0.75 0.09%
29.8*13.2*18.5
小盒子（加拿大 12
211HC1901-JND 0.04 1.21 0.02 1.27 -4.20%
双 30.5*14.5*19）
小盒子（加拿大 10
211HKZ1077-JND 0.09 1.09 0.05 1.09 -0.39%
双 30.5*12.5*18.5）
2020 年 211XC1016 外箱 50*34.5*26 3.38 3.63 0.01 3.91 -7.29%
5 双装外箱
211XSCWX-5 0.01 4.14 7.14 4.44 -6.57%
40*31.5*48
298XCZ3302 外箱 42*38*22 0.03 3.23 0.01 3.00 7.67%
同时，选取发行人相同或相近季度内向庆元县红树实业有限公司及其他第三
方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：
庆元县红树实业有限公司 第三方供应商
金额 平均 金额 平均 单价差
物料编码 物料名称
期间 （万 价格 期间 （万 价格 异
元） （元） 元） （元）
211XKZ20 2019 年第三 2019 年第三
外箱 70*32*40 1.46 5.42 1.12 5.42 0.00%
03-SQ 季度 季度
211ZHKZ2 纸中盒 2019 年第三 2019 年第三
2.24 0.75 1.38 0.75 0.00%
003-SQ 29.8*13.2*18.5 季度 季度
200ZHKZ2 2019 年第四 2019 年第四
中盒纸板 90*64.9 0.56 1.16 0.60 1.19 -2.97%
003-SQ 季度 季度
小盒子（加拿大
211HKZ10 2019 年第四 2019 年第四
10 双 0.01 1.00 0.03 1.01 -1.09%
77-JND 季度 季度
30.5*12.5*18.5）
211XKZ20 2019 年第四 2019 年第四
外箱 70*32*40 3.98 5.50 0.58 5.81 -5.19%
03-SQ 季度 季度
小盒子（加拿大
211HKZ10 2020 年第二 2020 年第二
10 双 0.02 1.14 0.03 1.09 4.70%
77-JND 季度 季度
30.5*12.5*18.5）
5-1-5-32
庆元县红树实业有限公司 第三方供应商
金额 平均 金额 平均 单价差
物料编码 物料名称
期间 （万 价格 期间 （万 价格 异
元） （元） 元） （元）
小盒子（加拿大
211HKZ10 2020 年第三 2020 年第三
10 双 0.03 1.04 0.02 1.10 -5.01%
77-JND 季度 季度
30.5*12.5*18.5）
211XSCW 5 双装外箱 2020 年第三 2020 年第三
0.01 4.01 1.70 4.37 -8.19%
X-5 40*31.5*48 季度 季度
211XSCW 5 双装外箱 2020 年第四 2020 年第四
0.01 4.27 3.32 4.51 -5.49%
X-5 40*31.5*48 季度 季度
此外，选取发行人相近时间内向庆元县红树实业有限公司及其他第三方供应
商采购同类产品的单笔业务的采购价格进行比较，具体情况如下：
庆元县红树实业有限公司 第三方供应商
金额 平均 金额 平均 单价差
物料编码 物料名称
业务日期 （万 价格 业务日期 （万 价格 异
元） （元） 元） （元）
200ZHKZ200 中盒纸板
2019-12-19 0.56 1.16 2019-12-13 0.60 1.19 -2.52%
3-SQ 90*64.9
小盒子（加拿大
211HKZ1077 10 双
2019-11-23 0.01 1.00 2019-11-1 0.01 0.96 4.17%
-JND 30.5*12.5*18.5
）
211XKZ2003
外箱 70*32*40 2019-12-19 0.58 5.81 2019-12-27 0.58 5.81 0.00%
-SQ
211XKZ2003
外箱 70*32*40 2019-8-8 0.38 5.42 2019-7-24 0.41 5.42 0.00%
-SQ
211ZHKZ200 纸中盒
2019-8-2 0.76 0.75 2019-7-24 0.51 0.75 0.00%
3-SQ 29.8*13.2*18.5
小盒子（加拿大
211HC1901-J
12 双 2020-8-27 0.01 1.18 2020-7-26 0.01 1.31 -9.92%
ND
30.5*14.5*19）
小盒子（加拿大
211HKZ1077 10 双
2020-9-3 0.01 1.04 2020-9-1 0.01 1.04 0.00%
-JND 30.5*12.5*18.5
）
298XCZ3302 外箱 42*38*22 2020-7-6 0.01 3.23 2020-5-27 0.01 3.00 7.67%
211XSCWX- 5 双装外箱
2020-11-10 0.00 4.34 2020-11-10 0.05 4.58 -5.24%
5 40*31.5*48
综上，发行人向庆元县红树实业有限公司采购的均价及相近时间段的价格与
其他第三方供应商相比不存在重大差异。
B、庆元县红树实业有限公司向发行人及其他第三方客户销售同类产品的价
格情况
根据庆元县红树实业有限公司提供的调查表，庆元县红树实业有限公司与发
行人在 2019 年、2020 年存在交易，其销售给发行人的主要产品及将同类或相似
5-1-5-33
产品销售给其他第三方客户的价格情况如下：
第三方客
发行人
户
期间 物料编码 物料名称 单价差异
金额 平均价格 平均价格
（万元） （元） （元）
200ZHKZ2003-SQ 中盒纸板 90*64.9 0.56 1.16 1.32 -12.12%
2019 年 211XKZ2003-SQ 外箱 70*32*40 5.45 5.48 5.33 2.81%
211ZHKZ2003-SQ 纸中盒 29.8*13.2*18.5 5.98 0.75 0.85 -11.76%
211XKZ10 外箱 58*30*35 10.00 4.23 3.97 6.55%
211XKZ1920 外箱 72.5*31*42 5.53 5.54 5.29 4.73%
211XKZ2000 外箱 59.5*31.5*34 6.82 4.40 4.11 7.06%
211XKZ2034 外箱 62*31*42 5.21 5.04 4.87 3.49%
211ZHKZ10 纸中盒 28.9*11.2*16.3 12.21 0.50 0.55 -9.09%
2020 年
211ZHKZ1920 纸中盒 29.8*14.2*20 6.38 0.67 0.84 -20.24%
211ZHKZ1923 纸中盒 29.3*13.2*17.5 5.74 0.59 0.67 -11.94%
211ZHKZ2000 纸中盒 30*11.5*16 8.06 0.52 0.71 -26.76%
211ZHKZ2034 纸中盒 30*20*20 5.50 0.89 0.97 -8.25%
211ZHMQ32202 纸中盒 24*16*17 4.82 0.59 0.63 -6.35%
根据庆元县红树实业有限公司出具的说明，其对市场客户进行报价的原则是
同一材质配方的平方单价基本一致，价格差异主要系材质配方、尺寸规格不同。
上表中，其销售给发行人及其他第三方客户的个别产品价格存在一定差异主要由
于相应的第三方客户对外箱印刷要求高、印刷唛头多色或存在其他特殊要求，符
合实际情况，具有合理性。其销售给双枪的纸箱外包装常用材质配方为 A2637C
和 A4C，与销售给其他客户的该材质配方的平方单价不存在明显差异。
综上，庆元县红树实业有限公司销售给发行人主要产品的价格与其将同类或
相似产品销售给其他第三方客户的价格不存在重大差异。
（2）日照德隆塑业有限公司
A、发行人向日照德隆塑业有限公司及其他第三方供应商采购同类产品的价
格情况
根据发行人说明，发行人与重合供应商日照德隆塑业有限公司的主要采购产
品及同其他第三方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
5-1-5-34
日照德隆塑业有限
第三方供应商
公司
单价差
期间 物料编码 物料名称 平均价 平均价
金额 金额 异
格 格
（万元） （万元）
（元） （元）
棉签 12101 圆
211GMQ12101 罐子（100 支装 6.86 0.31 1.96 0.33 -6.57%
【注】 圆罐通用）
2019 年
棉签 12180 圆
211GMQ12180 罐子（100 支装 0.87 0.35 1.96 0.33 8.11%
圆罐通用）
249GHL0209 500 支圆罐 2.01 0.81 3.11 0.73 11.84%
棉签 12101 圆
211GMQ12101 罐子（100 支装 5.07 0.29 1.96 0.33 -12.65%
2020 年 圆罐通用）
棉签 12180 圆
211GMQ12180 罐子（100 支装 0.44 0.35 1.96 0.33 6.49%
圆罐通用）
注：由于 2019 年、2020 年发行人未向其他第三方供应商采购物料编码为 211GMQ12101、
211GMQ12180 的产品，此处选取 2020 年向第三方供应商采购相似产品 MQ12201 罐子（200
支通用圆罐）（物料编码为 211GMQ12201）的价格进行比较，下表中该品类分季度比较的价
格数据与此相同。
发行人与日照德隆塑业有限公司的采购价格与同类产品其他第三方的采购
价格不存在重大差异，其中 500 支圆罐、棉签 12101 圆罐子（100 支装圆罐通用）
的价格略有差异，主要系采购量不同而导致的单价差异，符合商业逻辑，具有合
理性。
同时，选取发行人相同或相近季度内向日照德隆塑业有限公司及其他第三方
供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：
日照德隆塑业有限公司 第三方供应商
金额 平均价 金额 平均价 单价差
物料编码 物料名称
期间 （万 格 期间 （万 格 异
元） （元） 元） （元）
2019 年第 2020 年第
249GHL0209 500 支圆罐 2.28 0.82 0.91 0.73 13.41%
四季度 三季度
2020 年第 2020 年第
249GHL0209 500 支圆罐 0.79 0.82 0.91 0.73 13.41%
一季度 三季度
2020 年第 2020 年第
249GHL0209 500 支圆罐 1.22 0.80 2.19 0.73 10.83%
二季度 四季度
棉签 12101
圆罐子 2020 年第 2020 年第
211GMQ12101 1.50 0.28 1.96 0.33 -13.51%
（100 支装 三季度 三季度
圆罐通用）
棉签 12180
圆罐子 2020 年第 2020 年第
211GMQ12180 0.07 0.35 1.96 0.33 5.41%
（100 支装 三季度 三季度
圆罐通用）
5-1-5-35
此外，选取发行人相近时间内向日照德隆塑业有限公司及其他第三方供应商
采购同类产品的单笔业务的采购价格进行比较，具体情况如下：
日照德隆塑业有限公司 第三方供应商
平均价 金额 平均价 单价
物料编码 物料名称 金额
业务日期 格 业务日期 （万 格 差异
（万元）
（元） 元） （元）
249GHL0209 500 支圆罐 2020-6-23 0.80 0.80 2020-9-23 0.61 0.73 9.59%
综上，发行人向日照德隆塑业有限公司采购的均价及相近时间段的价格与其
他第三方供应商相比不存在重大差异。
B、日照德隆塑业有限公司向发行人及其他第三方客户销售同类产品的价格
情况
根据日照德隆塑业有限公司提供的调查表，日照德隆塑业有限公司与发行人
在 2019 年、2020 年存在交易，其销售给发行人的主要产品及将同类或相似产品
销售给其他第三方客户的价格情况如下：
第三方客
发行人
户
期间 物料编码 物料名称 单价差异
金额 平均价格 平均价格
（万元） （元） （元）
棉签 12101 圆罐子
211GMQ12101 6.86 0.31 0.30 3.33%
（100 支装圆罐通用）
棉签 12180 圆罐子
211GMQ12180 0.87 0.35 0.37 -5.41%
（100 支装圆罐通用）
2019 年 211GMQ1330 300 支棉签罐 4.98 0.50 0.56 -10.71%
MQ33201 罐子（200
211GMQ33201 3.20 0.46 0.50 -8.00%
支装通用方盒）
249GHL0209 500 支圆罐 4.42 0.84 0.90 -6.67%
棉签 12101 圆罐子
211GMQ12101 5.07 0.29 0.30 -3.33%
（100 支装圆罐通用）
棉签 12180 圆罐子
211GMQ12180 0.44 0.35 0.37 -5.41%
（100 支装圆罐通用）
2020 年 211GMQ1330 300 支棉签罐 6.08 0.50 0.56 -10.71%
MQ33201 罐子（200
211GMQ33201 2.21 0.45 0.50 -10.00%
支装通用方盒）
249GHL0209 500 支圆罐 2.01 0.81 0.90 -10.00%
发行人向日照德隆塑业有限公司采购的产品主要为棉签罐，其中
211GMQ1330、249GHL0209 系其新产品，为开拓新产品市场及长期合作需求，
同时由于发行人相比其他客户采购量大，且信用好付款及时，因此采购价格相对
较低，符合商业逻辑，具有合理性。
5-1-5-36
综上，日照德隆塑业有限公司销售给发行人主要产品的价格与其将同类或相
似产品销售给其他第三方客户的价格不存在重大差异。
（3）临沂金时代塑料制品有限公司
A、发行人向临沂金时代塑料制品有限公司及其他第三方供应商采购同类产
品的价格情况
根据发行人的说明，发行人与重合供应商临沂金时代塑料制品有限公司的主
要采购产品及同其他第三方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
临沂金时代塑料
第三方供应商
制品有限公司
单价差
期间 物料编码 物料名称 平均 平均
金额 金额 异
价格 价格
（万元） （万元）
（元） （元）
新品水果叉 320/100
211SPY210 3.45 0.45 21.71 0.46 -1.75%
支瓶装
2018 年 棉签 12101 圆罐子
211GMQ12101 （100 支装圆罐通 11.06 0.30 1.96 0.33 -7.76%
用）
棉签 12101 圆罐子
2019 年 211GMQ12101 （100 支装圆罐通 1.09 0.30 1.96 0.33 -7.43%
用）
同时，选取发行人相同或相近季度内向临沂金时代塑料制品有限公司及其他
第三方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：
临沂金时代塑料制品有限公司 第三方供应商
金额 平均价 金额 平均价 单价差
物料编码 物料名称
期间 （万 格 期间 （万 格 异
元） （元） 元） （元）
新品水果
2018 年第 2018 年第
211SPY210 叉 320/100 0.91 0.45 6.17 0.46 -1.89%
三季度 三季度
支瓶装
新品水果
2018 年第 2018 年第
211SPY210 叉 320/100 2.54 0.45 4.50 0.46 -1.89%
四季度 四季度
支瓶装
此外，选取发行人相近时间内向临沂金时代塑料制品有限公司及其他第三方
供应商采购同类产品的单笔业务的采购价格进行比较，具体情况如下：
临沂金时代塑料制品有限公司 第三方供应商
金额 平均价 金额 平均价 单价差
物料编码 物料名称
业务日期 （万 格 业务日期 （万 格 异
元） （元） 元） （元）
新品水果叉
211SPY210 320/100 支 2018-9-14 0.70 0.45 2018-9-12 0.29 0.46 -2.17%
瓶装
5-1-5-37
临沂金时代塑料制品有限公司 第三方供应商
金额 平均价 金额 平均价 单价差
物料编码 物料名称
业务日期 （万 格 业务日期 （万 格 异
元） （元） 元） （元）
新品水果叉
211SPY210 320/100 支 2018-10-10 0.46 0.45 2018-10-19 0.33 0.46 -2.17%
瓶装
新品水果叉
211SPY210 320/100 支 2018-11-20 1.19 0.45 2018-11-30 0.55 0.46 -2.17%
瓶装
综上，发行人向临沂金时代塑料制品有限公司采购的均价及相近时间段的价
格与其他第三方供应商相比不存在重大差异。
B、临沂金时代塑料制品有限公司向发行人及其他第三方客户销售同类产品
的价格情况
根据临沂金时代塑料制品有限公司提供的调查表，临沂金时代塑料制品有限
公司与发行人在 2018 年、2019 年存在交易，其销售给发行人的主要产品及将同
类或相似产品销售给其他第三方客户的价格情况如下：
第三方客
发行人
户
期间 物料编码 物料名称 单价差异
金额 平均价格 平均价格
（万元） （元） （元）
棉签 12101 圆罐子（100
211GMQ12101 11.06 0.30 0.30 0.00%
支装圆罐通用）
MQ12201 罐子（200 支
211GMQ12201 6.59 0.37 0.37 0.00%
通用圆罐）
2018 年 211GMQ1330 300 支棉签罐 1.65 0.54 0.56 -3.57%
MQ33201 罐子（200 支
211GMQ33201 10.45 0.45 0.50 -10.00%
装通用方盒）
249GHL0209 500 支圆罐 1.23 0.86 0.90 -4.44%
棉签 12101 圆罐子（100
211GMQ12101 1.09 0.30 0.30 0.00%
2019 年 支装圆罐通用）
249GHL0209 500 支圆罐 0.22 0.86 0.90 -4.44%
综上，临沂金时代塑料制品有限公司销售给发行人主要产品的价格与其将同
类或相似产品销售给其他第三方客户的价格不存在重大差异。
（4）庆元县吉兴竹木有限公司
A、发行人向庆元县吉兴竹木有限公司及其他第三方供应商采购同类产品的
价格情况
发行人与重合供应商庆元县吉兴竹木有限公司的主要采购产品及同其他第
5-1-5-38
三方供应商采购同类产品的金额、平均价格情况如下：
庆元县吉兴竹木
第三方供应商
有限公司
单价差
期间 物料编码 物料名称 平均 平均
金额 金额 异
价格 价格
（万元） （万元）
（元） （元）
4FP160 16 类半成品散筷 6.64 0.07 36.13 0.07 0.18%
2018 年 4FP280 28 类半成品散筷 3.49 0.16 915.10 0.14 12.06%
竹砧板（英沃尔玛）
598WM-ZB3001 15.83 5.17 22.51 5.52 -6.25%
30*24*0.7
4FP280 28 类半成品散筷 1.88 0.15 861.77 0.15 -0.68%
4FP280-J 28 类带节半成品散筷 1.39 0.12 249.70 0.11 5.74%
2019 年 竹砧板（英沃尔玛）
598WM-ZB3001 8.28 5.17 54.43 4.67 10.70%
30*24*0.7
599ZB4725-NOL （韩国 Livingkitchen）
1.23 14.48 1.50 14.96 -3.16%
OGO 竹砧板
4FP130 13 类半成品散筷 8.78 0.09 290.57 0.09 -0.38%
待上漆纯色半成品竹
4FP1-30 19.72 0.19 53.17 0.18 5.21%
筷（30CM 长）
4FP280 28 类半成品散筷 28.16 0.15 475.14 0.15 0.11%
2020 年
240*7.5*7.0 不带节竹
4FP280-7.0 11.89 0.14 143.19 0.14 1.62%
筷
4FP280-J 28 类带节半成品散筷 3.62 0.11 104.78 0.11 -4.79%
4FP280-LJ 28 类乱节半成品散筷 10.35 0.10 121.02 0.10 5.23%
发行人与庆元县吉兴竹木有限公司的采购价格与同类产品其他第三方的采
购价格不存在重大差异，其中 28 类半成品散筷、竹砧板（英沃尔玛）30*24*0.7
的价格略有差异，主要系采购量不同而导致的单价差异，符合商业逻辑，具有合
理性。
同时，选取发行人相同或相近季度内向庆元县吉兴竹木有限公司及其他第三
方供应商采购同类产品的价格进行比较，具体情况如下：
庆元县吉兴竹木有限公司 第三方供应商
金额 平均 金额 平均 单价差
物料编码 物料名称 业务日
业务日期 （万元） 价格 （万元） 价格 异
期
（元） （元）
16 类半成 2018 年第三 2018 年第
4FP160 5.21 0.07 10.74 0.07 -1.32%
品散筷 季度 三季度
28 类半成 2018 年第三 2018 年第
4FP280 3.49 0.16 119.86 0.15 6.28%
品散筷 季度 三季度
16 类半成 2018 年第四 2018 年第
4FP160 1.43 0.07 25.39 0.07 3.27%
品散筷 季度 四季度
28 类半成 2019 年第四 2019 年第
4FP280 1.84 0.15 407.28 0.15 -1.53%
品散筷 季度 四季度
5-1-5-39
庆元县吉兴竹木有限公司 第三方供应商
金额 平均 金额 平均 单价差
物料编码 物料名称 业务日
业务日期 （万元） 价格 （万元） 价格 异
期
（元） （元）
28 类带节 2019 年第四 2019 年第
4FP280-J 1.39 0.12 165.65 0.11 6.09%
半成品散筷 季度 四季度
28 类乱节 2020 年第二 2020 年第
4FP280-LJ 1.21 0.10 14.55 0.09 1.69%
半成品散筷 季度 二季度
待上漆纯色
半成品竹筷 2020 年第三 2020 年第
4FP1-30 13.34 0.19 30.77 0.18 5.68%
（30CM 季度 三季度
长）
28 类半成 2020 年第三 2020 年第
4FP280 7.49 0.15 58.91 0.15 0.69%
品散筷 季度 三季度
13 类半成 2020 年第四 2020 年第
4FP130 8.78 0.09 146.36 0.09 -2.49%
品散筷 季度 四季度
待上漆纯色
半成品竹筷 2020 年第四 2020 年第
4FP1-30 6.38 0.19 19.63 0.19 0.68%
（30CM 季度 四季度
长）
28 类半成 2020 年第四 2020 年第
4FP280 20.67 0.15 281.13 0.15 0.03%
品散筷 季度 四季度
240*7.5*7.0 2020 年第四 2020 年第
4FP280-7.0 11.89 0.14 90.14 0.14 0.71%
不带节竹筷 季度 四季度
28 类带节 2020 年第四 2020 年第
4FP280-J 3.62 0.11 76.70 0.11 -5.72%
半成品散筷 季度 四季度
28 类乱节 2020 年第四 2020 年第
4FP280-LJ 9.13 0.10 74.25 0.10 3.51%
半成品散筷 季度 四季度
此外，选取发行人相近时间内向庆元县吉兴竹木有限公司及其他第三方供应
商采购同类产品的单笔业务的采购价格进行比较，具体情况如下：
庆元县吉兴竹木有限公司 第三方供应商
金额 平均 金额 平均 单价差
物料编码 物料名称
业务日期 （万 价格 业务日期 （万 价格 异
元） （元） 元） （元）
16 类半成
4FP160 2018-8-7 0.52 0.07 2018-8-6 1.16 0.07 0.00%
品散筷
28 类半成
4FP280 2018-8-20 1.37 0.16 2018-8-20 8.40 0.15 6.67%
品散筷
竹砧板（英
598WM-ZB3001 沃尔玛） 2018-12-17 10.55 5.17 2018-10-31 10.55 5.17 0.00%
30*24*0.7
28 类半成
4FP280 2019-12-24 1.84 0.15 2019-12-24 1.09 0.15 0.00%
品散筷
28 类带节
4FP280-J 2019-12-20 1.39 0.12 2019-12-21 2.23 0.13 -7.69%
半成品散筷
竹砧板（英
598WM-ZB3001 沃尔玛） 2019-3-27 4.14 5.17 2019-5-31 4.96 4.96 4.23%
30*24*0.7
（韩国
599ZB4725-NOLO
Livingkitch 2019-3-31 1.23 14.48 2019-5-31 1.50 14.96 -3.21%
GO
en）竹砧板
13 类半成
4FP130 2020-10-14 8.78 0.10 2020-10-19 3.12 0.10 0.00%
品散筷
5-1-5-40
庆元县吉兴竹木有限公司 第三方供应商
金额 平均 金额 平均 单价差
物料编码 物料名称
业务日期 （万 价格 业务日期 （万 价格 异
元） （元） 元） （元）
待上漆纯
色半成品竹
4FP1-30 2020-12-7 3.40 0.19 2020-11-25 2.22 0.18 5.56%
筷（30CM
长）
28 类半成
4FP280 2020-9-10 4.57 0.16 2020-9-16 0.94 0.16 0.00%
品散筷
4FP280-7.0 240*7.5*7.0 2020-12-3 1.97 0.15 2020-12-2 3.30 0.15 0.00%
不带节竹筷
28 类带节
4FP280-J 2020-11-14 0.32 0.11 2020-11-12 1.98 0.12 -8.33%
半成品散筷
28 类乱节
4FP280-LJ 2020-5-22 1.21 0.10 2020-5-16 0.94 0.10 0.00%
半成品散筷
综上，发行人向庆元县吉兴竹木有限公司采购的均价及相近时间段的价格与
其他第三方供应商相比不存在重大差异。
B、庆元县吉兴竹木有限公司向发行人及其他第三方客户销售同类产品的价
格情况
根据庆元县吉兴竹木有限公司提供的调查表，庆元县吉兴竹木有限公司与发
行人在 2018 年、2019 年、2020 年存在交易，其销售给发行人的主要产品及将同
类或相似产品销售给其他第三方客户的价格情况如下：
第三方客
发行人
户
期间 物料编码 物料名称 单价差异
金额 平均价格 平均价格
（万元） （元） （元）
4KZ1018 KZ1018 散筷 33.36 0.31 0.33 -6.06%
4KZ1026 KZ1026 散筷 13.14 0.32 0.33 -3.03%
4KZ1052-HR KZ1052-HR 散筷 8.91 0.32 0.32 0.00%
4KZ1054 KZ1054 散筷 20.36 0.34 0.34 0.00%
4KZ1140 KZ1140 散筷 15.91 0.33 0.33 0.00%
2018 年
4KZ1142 KZ1142 散筷 8.85 0.30 0.31 -3.23%
4KZ1248 KZ1248 散筷 18.97 0.32 0.33 -3.03%
4KZ1664 KZ1664 散筷 50.45 0.32 0.33 -3.03%
4KZ2022 KZ2022 散筷 50.49 0.62 0.62 0.00%
竹砧板（英沃尔玛）
598WM-ZB3001 15.83 5.17 5.2 -0.58%
30*24*0.7
2019 年 4KZ1018 KZ1018 散筷 48.58 0.32 0.33 -3.03%
5-1-5-41
第三方客
发行人
户
期间 物料编码 物料名称 单价差异
金额 平均价格 平均价格
（万元） （元） （元）
4KZ1026 KZ1026 散筷 15.47 0.33 0.35 -5.71%
4KZ1054 KZ1054 散筷 16.93 0.35 0.35 0.00%
4KZ1140 KZ1140 散筷 26.90 0.34 0.35 -2.86%
4KZ1142 KZ1142 散筷 11.45 0.31 0.31 0.00%
4KZ1245 KZ1245 散筷 11.80 0.41 0.41 0.00%
4KZ1248 KZ1248 散筷 27.74 0.33 0.33 0.00%
4KZ1349D KZ1349 大人散筷 9.86 0.33 0.33 0.00%
4KZ1664 KZ1664 散筷 71.63 0.33 0.34 -2.94%
4KZ2022 KZ2022 散筷 79.18 0.64 0.64 0.00%
4FP280 28 类半成品散筷 28.16 0.15 0.14 7.14%
240*7.5*7.0 不带节竹
4FP280-7.0 11.89 0.14 0.15 -6.67%
筷
4KZ1018 KZ1018 散筷 21.15 0.33 0.34 -2.94%
4KZ1026 KZ1026 散筷 18.23 0.34 0.35 -2.86%
4KZ1140 KZ1140 散筷 17.37 0.35 0.35 0.00%
2020 年
4KZ1145 KZ1145 散筷 14.41 0.32 0.32 0.00%
4KZ1248 KZ1248 散筷 27.48 0.34 0.35 -2.86%
4KZ1664 KZ1664 散筷 74.78 0.34 0.34 0.00%
4KZ2022 KZ2022 散筷 53.43 0.65 0.66 -1.52%
4KZ1142 KZ1142 散筷 9.99 0.32 0.32 0.00%
据上，庆元县吉兴竹木有限公司销售给发行人主要产品的价格与其将同类或
相似产品销售给其他第三方客户的价格不存在重大差异。
综上，本所律师认为，发行人与上述企业虽存在部分客户、供应商重叠的情
况，但均为其各自业务需要且独立展开交易，发行人与上述企业同其他第三方釆
购同类产品的价格不存在重大差异，上述企业不存在为发行人承担成本费用或利
益输送的情形。
（五）发行人与上述企业是否存在联合釆购，或利用家族关系影响对方企
业正常商贸活动的情形
根据上述关联企业及主要重合供应商填写的调查表确认，发行人与上述企业
5-1-5-42
同重合供应商均系正常的行业上下游业务展开的合作，均由其各自的采购人员独
立与上述供应商进行业务联系、签订合同、洽谈合作等，且发行人与上述企业均
独立同上述供应商进行结算、支付货款。
同时，重合供应商销售给发行人及上述企业的产品价格同其销售给其他第三
方同类产品的价格不存在重大差异，重合供应商销售给发行人的产品与销售给关
联企业的产品不同。因此，发行人与上述企业不存在联合采购或利用家族关系影
响对方企业正常商贸活动的情形。
根据主要重合供应商供应商提供的相关资料，其销售给发行人及关联企业的
主要产品及将同类或相似产品销售给其他第三方客户的价格情况如下：
1、庆元县红树实业有限公司
（1）报告期内与发行人的销售情况及价格比较
庆元县红树实业有限公司与发行人在 2019 年、2020 年存在交易，其销售给
发行人的主要产品及将同类或相似产品销售给其他第三方客户的价格不存在重
大差异。具体价格比较情况详见本部分之“（四）说明发行人与前述公司存在客
户/供应商重叠的原因……”之“4、（1）”。
（2）报告期内与浙江节洁雅的销售情况及价格比较
根据庆元县红树实业有限公司提供的调查表，庆元县红树实业有限公司与浙
江节洁雅在 2020 年存在交易，其销售给浙江节洁雅的主要产品及将同类或相似
产品销售给其他第三方客户的价格情况如下：
第三方客
节洁雅
户
期间 物料编码 物料名称 单价差异
平均价格 平均价格
（元） （元）
COTTONBUDS 外箱 57*48.2*47.5 6.30 6.41 -1.72%
罐装棉签
外箱 48.5*48.5*35* 5.06 5.00 1.20%
MQ340910
GLOBMOPS 外箱 50*34.5*43 4.61 4.53 1.77%
2020 年
YS119700 外箱 40*36.5*40 4.49 4.53 -0.88%
棉签 MQ012 外箱 60*45*42 6.29 6.12 2.78%
正方体棉签 JY1013 外箱 56.5*42.5*57 6.02 6.17 -2.43%
5-1-5-43
第三方客
节洁雅
户
期间 物料编码 物料名称 单价差异
平均价格 平均价格
（元） （元）
空白插口式内盒 纸中盒 13*9.5*8.5 0.32 0.33 -3.03%
综上，庆元县红树实业有限公司销售给发行人及浙江节洁雅主要产品的价格
与其将同类或相似产品销售给其他第三方客户的价格不存在重大差异。
2、日照德隆塑业有限公司
（1）报告期内与发行人的销售情况及价格比较
日照德隆塑业有限公司与发行人在 2019 年、2020 年存在交易，其销售给发
行人的主要产品及将同类或相似产品销售给其他第三方客户的价格不存在重大
差异。具体价格比较情况详见本部分之“（四）说明发行人与前述公司存在客户/
供应商重叠的原因……”之“4、（2）”。
（2）报告期内与浙江节洁雅的销售情况
根据日照德隆塑业有限公司提供的调查表，日照德隆塑业有限公司与节洁雅
在 2019 年、2020 年存在交易，其销售给浙江节洁雅的主要产品为“大爱心 240
支棉签罐”、“中爱心 150 支棉签罐”等，基本均为浙江节洁雅定制的规格和形状，
与发行人向其采购的产品不同。
3、临沂金时代塑料制品有限公司
（1）报告期内与发行人的销售情况及价格比较
临沂金时代塑料制品有限公司与发行人在 2018 年、2019 年存在交易，其销
售给发行人的主要产品及将同类或相似产品销售给其他第三方客户的价格不存
在重大差异。具体价格比较情况详见本题回复之“（四）说明发行人与前述公司
存在客户/供应商重叠的原因……”之“4、（3）”。
（2）报告期内与浙江节洁雅的销售情况
根据临沂金时代塑料制品有限公司提供的调查表，临沂金时代塑料制品有限
公司与浙江节洁雅在 2018 年、2019 年存在交易，其销售给浙江节洁雅的主要产
品为“200 支爱心棉签罐”、“大爱心 240 支棉签罐”、“椭圆棉签罐”等，基本均
5-1-5-44
为浙江节洁雅定制的规格和形状，与发行人向其采购的产品不同。
4、庆元县吉兴竹木有限公司
（1）报告期内与发行人的销售情况及价格比较
庆元县吉兴竹木有限公司与发行人在 2018 年、2019 年、2020 年存在交易，
其销售给发行人的主要产品及将同类或相似产品销售给其他第三方客户的价格
不存在重大差异。具体价格比较情况详见本题回复之“（四）说明发行人与前述
公司存在客户/供应商重叠的原因……”之“4、（4）”。
（2）报告期内与庆元优品的销售情况及价格比较
根据庆元县吉兴竹木有限公司提供的调查表，庆元县吉兴竹木有限公司与庆
元优品在 2020 年存在交易，其销售给庆元优品的主要产品为烟灰缸、置物架等，
与发行人向其采购的产品不同。
综上，发行人与上述企业不存在联合采购或利用家族关系影响对方企业正常
商贸活动的情形。
（六）未将上述企业纳入发行人业务体系的原因及合理性，未来是否有进
一步整合的计划
一方面，上述企业自设立至今一直独立运营。节洁雅、广州爱尚、庆元优品
自设立以来一直分别从事棉签、砧板、竹木制品相关的业务。庆元夏天、嘉德家
居虽未实际开展经营，但均系其各自的实际控制人对未来电子商务和网上销售的
业务布局。虽然上述企业的实际控制人与发行人的实际控制人具有亲属关系，但
上述企业具有独立的经营场所、组织结构、财务及业务体系，具有独立的采购、
销售渠道，独立制定业务规划及发展战略，经营能力稳定，均具有一定的盈利能
力。
另一方面，上述企业与发行人在业务及规模上存在较大差异。上述企业的产
品品类单一，节洁雅经营的产品中仅棉签为自行生产，庆元优品仅从事网上销售
不涉及生产，广州爱尚仅从事木砧板的生产销售，且其生产的木砧板为湿木砧板，
未进行烘干程序，与发行人的砧板产品具有差异。而发行人已具备研发、采购、
5-1-5-45
生产、市场开拓及销售等独立的经营能力及完整的经营渠道，已建立较为完善的
公司治理结构并规范运行。节洁雅、广州爱尚、庆元优品、庆元夏天、嘉德家居
在研发能力、产品品牌、产能产量、市场规模、销售渠道等方面均落后于发行人，
发行人将上述企业纳入业务体系无法形成协同效应、提高经济效益。
同时，上述企业的股权结构与发行人存在较大差异，将其纳入业务体系需要
得到非关联股东的同意。
综上，发行人未将上述企业纳入业务体系具有合理性，未来暂时无进一步的
整合计划。
五、关于原反馈问题 6“关于专利”。请保荐机构和发行人律师核查并说明：反
馈回复中，报告期内，发行人运用上述授权专利生产、销售所涉及的产品营收
及净利润情况如下：各期授权产品营收及净利润占比计算结果对应只有一个数
据。如存在错误请结合本问询问题回复整体作答并作相应调整。
由于《补充法律意见（二）》对于发行人授权专利涉及产品各期营收及净利
润数据的相关表述不够明晰，本所律师已在《补充法律意见（三）》中对相关表
述作相应调整，具体情况如下：
“发行人生产经营过程中，被授权专利主要涉及原竹展开、牙签定色等生产
加工工序，涉及的产品主要为整竹砧板和牙签。报告期内，发行人运用上述授权
专利生产、销售所涉及产品的营收及净利润测算情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
产品名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
整竹砧板 1,602.24 172.45 2,120.40 212.23 1,377.23 104.12
牙签 2,820.63 303.59 3,099.63 310.24 3,063.53 231.60
发行人当期营业收入或净
83,396.15 8,976.11 71,775.58 7,183.99 60,804.65 4,596.82
利润
授权专利所涉及的产品营
5.30% 5.30% 7.27% 7.27% 7.30% 7.30%
收及净利润占比
注：①上表中授权专利所涉及产品的净利润=产品各期营业收入×发行人对应期间的整体销
售净利率，故授权专利所涉及的产品营收和净利润占比相等；
②上表中各产品营收及净利润为发行人自产加工部分，不含外采部分。
报告期内，上述授权专利涉及生产、销售的产品规模及收入利润占比较低，
5-1-5-46
且授权专利仅涉及发行人上述产品的部分加工工序，对发行人整体生产经营影响
较小，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。”
六、关于房产土地。请保荐机构和发行人律师核查并说明：（1）关于租赁
房产。未取得产证的租赁房地产是否符合土地用地总体规划，是否涉及集体土
地、农用地、基本农田等；租赁房产的产权证的办理情况，是否存在实质障碍；
（2）关于自用房产。申报文件披露，发行人存在部分尚未取得房屋产权证书的
瑕疵房产，目前主要用于库存仓储、部分半成品的加工和员工卫生设施等。未
能取得房屋产权证的房地产用地具体情况，是否符合土地利用总体规划，是否
涉及集体土地、农用地、基本农田等，是否存在重大违法行为；厂房的适用性
情况，如是否办理了消防等相关手续；后续处理/补救措施，如涉及搬迁，包括
拆迁报废费用、重新租厂房、误工损失等相关费用以及对生产经营的影响测算。
（一）关于租赁房产。未取得产证的租赁房地产是否符合土地用地总体规
划，是否涉及集体土地、农用地、基本农田等；租赁房产的产权证的办理情况，
是否存在实质障碍。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司租赁
并正在使用的房产中未取得产证的共 2 处，具体情况如下：
是否符合 是否涉及集 产权证的办理情
序 建筑
承租方 出租方 用途 土地用地 体土地、农用 况，是否存在实质
号 面积
总体规划 地、基本农田 障碍
庆元县澜蓝 未办理，庆元县国
1. 浙江双枪 汇电子商务 办公 892.07 是 否 有资产营运有限公
有限公司 司已出具证明
已取得产权证，证
员工 号为：湘（2020）
2. 浙江双枪 刘国平 138.83 是 否
宿舍 长沙市不动产权第
0217858 号
1、经核查，浙江双枪于 2019 年 8 月 14 日起向庆元县澜蓝汇电子商务有限
公司承租物业用于办公。2014 年 8 月 26 日，庆元县住房和城乡建设局核发《建
设用地规划许可证》（地字第（公）2014-1040030 号），该用地项目符合城乡规划
要求，用地性质为电子商务。2017 年 6 月 20 日，庆元县人民政府松源街道办事
处出具证明，证明上述租赁房产不属于违法、违章建筑。
2、经核查，上述表格中第二项租赁物业为预售商品房，现已取得不动产权
5-1-5-47
证，证号为湘（2020）长沙市不动产权第 0217858 号。
据上，本所律师认为，租赁房产符合土地用地总体规划，不涉及集体土地、
农用地、基本农田等；除租赁用于员工宿舍的房屋已取得不动产证外，用于办公
的租赁房产系在国有建设用地上建设而成，虽暂未取得房屋产权证书，但已依法
取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》
等，且已取得不属于违章建筑的证明，不影响发行人依据租赁合同正常使用租赁
物业。同时，该租赁房产主要用于办公使用，可替代性强，不会对发行人的生产
经营产生重大不利影响。
（二）关于自用房产。申报文件披露，发行人存在部分尚未取得房屋产权
证书的瑕疵房产，目前主要用于库存仓储、部分半成品的加工和员工卫生设施
等。未能取得房屋产权证的房地产用地具体情况，是否符合土地利用总体规划，
是否涉及集体土地、农用地、基本农田等，是否存在重大违法行为。厂房的适
用性情况，如是否办理了消防等相关手续；后续处理/补救措施，如涉及搬迁，
包括拆迁报废费用、重新租厂房、误工损失等相关费用以及对生产经营的影响
测算。
1、截至本补充法律意见出具之日，发行人存在尚未取得房屋产权证书的房
产，未能取得房屋产权证的房地产用地的具体情况如下：
序 所有 土地使用
坐落位置 国有土地使用权证号 土地用途
号 权人 权人
浙江 庆元县松源镇会溪 浙（2018）庆元县不动
1 浙江双枪 工业用地
双枪 村工业园路 57 号 产权第 0000431 号
千束 龙泉市八都镇平山 浙（2017）龙泉市不动
2 千束家居 工业用地
家居 岭工业园区 8 号 产权第 0005047 号
2019 年 3 月 26 日，庆元县人民政府办公室签发专题会议纪要（[2019]18 号），
同意浙江双枪公司 2#过渡性厂房免于处罚，由县综合行政执法局出具免处联系
单给县规划部门。2020 年 6 月 19 日，庆元县综合行政执法局出具《联系单》，
同意浙江双枪 2#过渡性厂房免于处罚，1#、3#同时保留使用至 2025 年 12 月 31
日。
5-1-5-48
2021 年 1 月 19 日，庆元县综合行政执法局出具《查询说明》，经查询，截
至 2021 年 1 月 19 日，浙江双枪未有行政处罚记录。
2021 年 1 月 19 日，龙泉市自然资源和规划局出具证明，证明千束家居临时
性厂房建设与土地规划方案略有差异主要由土地沉降、供地进度等客观原因造
成，上述行为不属于重大违法违规行为，不会对上述情况进行处罚。
据上，本所律师认为，发行人存在尚未取得房屋产权证书的房产，其用地为
国有出让土地，不涉及集体土地、农用地、基本农田等；土地用途均为工业用地，
符合土地利用总体规划；截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因上述无证
房产受到行政处罚，不存在重大违法行为。
2、厂房的适用性情况
（1）浙江双枪无证房产
2021 年 1 月 18 日，浙江双枪取得由浙江联盛安全科技有限公司出具的《消
防安全评估报告》，该评估机构持有《消防技术服务机构资质证书》（编号：浙公
消技字（2019）第 0072 号），该评估机构针对庆元县松源镇会溪村工业园路 57
号无证厂房的评估结论意见为，本次消防评估结论等级一般，火灾综合风险可控。
（注：本次评估总分为 100 分，单位得分 90 分及以上为好，70~89 分为一般，
69 分以下评为差；因评估内容不适用导致总分低于 100 分的，按相应比例评定）
2021 年 3 月 10 日，庆元县消防救援大队出具证明，证明 2017 年 1 月 1 日
至今，在丽水市庆元辖区范围内，没有单位名称为“浙江双枪竹木有限公司”的
违法信息，该单位与我大队也没有发生或正发生的行政复议和行政诉讼。
（2）千束家居无证房产
2021 年 1 月 18 日，千束家居取得由浙江联盛安全科技有限公司出具的《消
防安全评估报告》，该评估机构持有《消防技术服务机构资质证书》（编号：浙公
清技字（2019）第 0072 号），该评估机构针对龙泉市八都镇平山岭工业园区 8
号无证厂房的评估结论意见为：“该次评估无产证厂房消防系统完善，可满足工
厂日常经营活动的消防需求，评估结论等级一般，不存在重大消防风险”。（注：
本次评估总分为 100 分，单位得分 90 分及以上为好，70~89 分为一般，69 分以
5-1-5-49
下评为差；因评估内容不适用导致总分低于 100 分的，按相应比例评定）
2021 年 1 月 6 日，龙泉市八都镇消防工作站出具证明，证明千束家居自 2016
年 1 月 1 日至今能够遵守国家及地方消防方面的法律、法规及规范性文件，不存
在因违反消防方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形，亦无违反消防
方面有关法律、法规等规定的记录。
3、后续处理、补救措施
（1）浙江双枪无证房产
针对子公司浙江双枪未取得房屋产权证书的瑕疵房产，浙江双枪将在庆元县
会溪工业园内的现有土地上重新上报整体规划并建设新厂房，并于相关主管政府
部门出具的延期使用期限前逐步拆除上述无证房产，将无证房产涉及的半成品加
工线及库存仓储搬迁，同时将剩余无证附属设施房产拆除。浙江双枪无证房产后
续处理措施具体如下：
所有 建筑面积
坐落位置 房产名称 具体用途 后续处理措施
权人 （㎡）
厂区创富园 1#钢结 仓储、牙签半 在相关主管部门
3,004.00
构厂房 成品加工 出具的延期使用
庆元县松 厂区创富园 2#钢结 期限前逐步拆除，
6,521.60 成品仓储
浙江 源镇会溪 构厂房 并将加工线及库
双枪 村工业园 厂区创富园 3#钢结 仓储、木筷半 存仓储搬迁至新
3,398.00
路 57 号 构厂房 成品加工 厂房
废料存储、员
其他附属设施 87.75 逐步拆除
工卫生设施等
（2）千束家居无证房产
针对子公司千束家居未取得房屋产权证书的瑕疵房产，千束家居将于新获取
的龙泉市八都镇平山岭工业区 8 号三期地块完成供地和区块沉降条件达标后，按
照规划方案建设厂房，并逐步拆除上述临时性无证房产，将无证房产涉及的库存
仓储搬迁至上述千束三期地块，千束家居无证房产后续处理措施具体如下：
所有 建筑面积
坐落位置 房产名称 具体用途 后续处理措施
权人 （㎡）
龙泉市八 仓储、整木烘 待千束三期地块
烘干房 2,500.00
千束 都镇平山 干工序 完成供地和区块
家居 岭工业园 半成品板坯仓 沉降条件达标后
简易棚 1,000.00
区8号 储 逐步拆除，并将库
5-1-5-50
存仓储搬迁至千
废料存储、员
其他附属设施 800.00 束三期地块上的
工卫生设施等
新建厂房
针对新取得的千束三期地块，截至本补充法律意见出具之日，千束家居已取
得千束三期地块的国有建设用地使用权证（浙（2020）龙泉市不动产权第 0007145
号、浙（2020）龙泉市不动产权第 0007146 号），千束家居将于区块沉降情况达
标检测后按照规划建设并搬迁。
4、搬迁报废等相关费用以及对生产经营的影响测算
A、浙江双枪无证房产搬迁费用
浙江双枪未办理房产证的 1#、2#、3#号厂房均为钢结构厂房，钢结构厂房
可以独立分割，拆除后仍可以用于新建厂房的构建，同时 2#厂房地基原为按照
构建多层建筑所建设，拆除后存在剩余价值。除此之外，其余附属设施面积及账
面价值均较小。
综合考虑当地拆迁工程的市场报价、公司无证房产构造情况以及人力成本等
因素，同时根据具备工程造价咨询甲级资质的第三方机构浙江信望工程咨询有限
公司出具的工程造价咨询报告（浙信基预[2021]第 0031 号），浙江双枪无证房产
涉及的预计搬迁费用主要包括拆除费用 77.55 万元、拆除报废损失 446.72 万元和
搬迁制作安装费 76.67 万元，合计 600.94 万元。
B、千束家居无证房产搬迁费用
千束家居现有无证临时性房产主要用于库存仓储，因此搬迁不涉及制作安装
费用。综合考虑当地拆迁工程的市场报价、公司无证房产构造情况以及人力成本
等因素，同时根据具备工程造价咨询甲级资质的第三方机构浙江信望工程咨询有
限公司出具的工程造价咨询报告（浙信基预[2021]第 0032 号），千束家居无证房
产涉及的预计搬迁费用主要包括拆除费用 10.80 万元和拆除报废损失 1.60 万元，
合计 12.40 万元。
C、无证房产搬迁对发行人生产经营的影响
发行人瑕疵房产除涉及部分牙签、木筷的半成品加工外，主要用于库存仓储
及员工卫生设施使用，瑕疵房产所涉及的生产加工流程对厂房无特殊要求，实际
5-1-5-51
生产经营只需要采用一般工业厂房即可满足。同时，发行人无证房产所涉及的机
器设备安装及拆卸较为简单，生产线机动性较好，对厂房不存在特殊要求，易于
拆解及搬迁，搬迁周期可控。
发行人将结合淡季搬迁、提前备货以及合理安排搬迁顺序等方式，通过多种
措施确保搬迁期间的产品生产和订单交付平稳过渡，尽可能减少搬迁对生产经营
的影响。因此，无证房产搬迁对发行人生产经营的直接影响较小。
经测算，发行人无证房产搬迁可能产生的拆迁报废相关费用不会对发行人的
生产经营产生重大不利影响，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
拆除费用 77.55
浙江双枪无证房产 拆除报废损失 446.72
搬迁制作安装费 76.67
拆除费用 10.80
千束家居无证房产
拆除报废损失 1.60
拆迁报废相关费用合计 613.34
发行人最近一年营业利润 9,955.43
拆迁报废相关费用占发行人最近一年营业利润比例 6.16%
发行人实际控制人已就上述瑕疵房产可能造成的损失出具承诺：如因双枪科
技及其子公司在首次公开发行股票并上市前的相关无证房产搬迁所导致的拆迁
报废费用以及可能影响发行人生产经营的相关损失，将由实际控制人承担。
综上，本所律师认为，发行人存在尚未取得房屋产权证书的房产，其用地为
国有出让土地，不涉及集体土地、农用地、基本农田等；土地用途均为工业用地，
符合土地利用总体规划；截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因上述无证
房产受到行政处罚，不存在重大违法行为；发行人因历史原因未就无证房产办理
产权证书及消防验收备案手续，经具备相关资质的消防安全评估机构评估，千束
家居无证厂房消防系统完善，可满足工厂日常经营活动的消防需求，评估结论等
级为一般，不存在重大消防风险；浙江双枪无证厂房评估结论等级为一般，火灾
综合风险可控。报告期内，浙江双枪和千束家居不存在因违反消防相关法律、法
规及规范性文件而受到处罚的情形和记录；发行人无证房产搬迁可能产生的拆迁
5-1-5-52
报废相关费用不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人实际控制人承
诺相关瑕疵房产可能造成的损失由其承担。
七、关于行政处罚。申报文件显示，就报告期内行政处罚事项，中介机构
主要依照处罚机关开具的无重大违法行为证明论证行政处罚的严重程度较轻，
不构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务
若干问题解答》相关规定，对相应行政处罚事项进行核查和独立判断，就是否
构成重大违法行为及本次发行上市障碍出具明确的核查意见。
依据《首发业务若干问题解答》“问题 11 重大违法行为的认定”，认定重大
违法行为应考虑的因素中，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪；发行人及其子
公司存在被处以罚款以上行政处罚的违法行为，该等违法行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，且罚款数额较小、相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重，不属于重大违法行为，具体情况如下：
（一）千束家居环保处罚事项
2017 年 10 月 19 日，龙泉市环境保护局作出《行政处罚决定书》（龙罚决字
[2017]第 23 号），因千束家居生产线建设项目环保设施未经验收投入生产的环境
违法行为处罚款三万元；锅炉废气排放中烟尘指标均值超过《锅炉大气污染物排
放标准（2014）》（GB13271-2014）排放限值要求的违法行为处罚款十一万元，
共计 14 万元。鉴于：
1、《行政处罚决定书》未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为。
2、（1）环保设施未经验收投入生产的违法行为
《行政处罚决定书》的处罚依据为《建设项目环境保护管理条例》第二十三
条：“第二十八条违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建
成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该
建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政
主管部门责令停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚款。”
5-1-5-53
千束家居环保设施未经验收投入生产主管环保部门予以罚款三万元，该项行
政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额（10 万元）的 30%，且该项违法事实
亦不属于《建设项目环境保护管理条例》所规定的情节严重的情形。
（2）超过大气污染物排放标准的违法行为
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污
染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制
指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
千束家居因超标排放生产尾气被主管环保部门予以罚款十一万元，该项行政
处罚不属于《中华人民共和国大气污染防治法》所规定的情节严重的情形,且罚
款金额接近法定最低处罚金额（10 万元），属于程度较轻的处罚。
3、2019 年 2 月 25 日，龙泉市环境保护局出具《证明》，千束家居已缴清上
述罚款，并对涉及的违规问题及时进行了纠正、整改，该违规行为不构成重大违
法违规行为。
4、2021 年 1 月 7 日，龙泉市生态环境保护综合行政执法队出具证明，证明
千束家居自 2017 年以来，能够遵守国家和地方环境保护的各项法律、法规及规
范性文件的规定，除上述受到行政处罚的行为外，该公司不存在其他因违反环保
法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
据上，相关处罚依据未认定上述违法行为属于情节严重的情形，且有权机关
证明该行为不属于重大违法。因此，本所律师认为，上述行政处罚涉及的违法行
为不属于重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
（二）杭州漫轩行政处罚事项
2017 年 6 月 16 日，杭州市余杭区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》
（（杭余）市监罚处字[2017]464 号），因杭州漫轩在其经营的天猫店上将“驰名
商标”字样、顶级用语等使用于广告宣传，决定处以罚款 8 万元。鉴于：
5-1-5-54
1、《行政处罚决定书》未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、该项行政处罚不属于《中华人民共和国商标法》的所规定的情节严重的
情形。
《中华人民共和国商标法》第五十三条规定：“违反本法第十四条第五款规
定的，由地方工商行政管理部门责令改正，处十万元罚款。”、第五十七条“有下
列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以
上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤
销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请：……（一）发布有本法第
九条、第十条规定的禁止情形的广告的；……。”和第五十九条“有下列行为之
一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚
款：……（二）广告引证内容违反本法第十一条规定的；……。”
3、杭州漫轩具备从轻减轻处罚的情节。《行政处罚决定书》载明，鉴于公司
在接到询问通知后主动撤除相关违法宣传内容，符合《中华人民共和国行政处罚
法》第二十七条第（一）项：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减
轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……”的规定。
4、2017 年 6 月 27 日，杭州漫轩已缴纳完毕上述罚款。
5、杭州市余杭区市场监督管理局于 2019 年 3 月 6 日出具《证明》，该处罚
不属于重大行政处罚，该违规行为不属于重大违法违规行为。
据上，相关处罚依据未认定上述违法行为属于情节严重的情形、杭州漫轩及
时纠正违法行为具有从轻减轻情节，且有权机关证明该行为不属于重大违法行
为。因此，本所律师认为，上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，
不构成本次发行的法律障碍。
（三）双枪股份行政处罚事项
2017 年 10 月 31 日，杭州市公安消防支队余杭区大队对发行人作出《行政
处罚决定书》（余公（消）行罚决字[2017]18000518 号），因发行人厂房内多处防
火门闭门器、顺位器损坏，消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效，处
5-1-5-55
以罚款 5,000 元。鉴于：
1、《行政处罚决定书》未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为。
2、罚款金额较小，为法定最低限度的处罚数额。根据当时适用的处罚依据
《中华人民共和国消防法》（2008 修正）第六十条第一款第一项的规定，“消防
设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未
保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。”
3、发行人已及时缴纳完毕全部罚款，并对违法行为予以整改，相关消防设
施、器材、消防安全标志已进行规范。
4、2020 年 3 月 20 日，杭州市公安消防支队余杭区大队出具《情况说明》，
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 19 日，在杭州市余杭区范围内，没有发行人的
违法信息。
据上，上述行政处罚罚款数额较小、相关处罚依据未认定上述违法行为属于
情节严重的情形。因此，本所律师认为，上述行政处罚涉及的违法行为不属于重
大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
综上，本所律师认为，依据《首发业务若干问题解答》“问题 11 重大违法行
为的认定”认定重大违法行为应当考虑的因素，发行人报告期内行政处罚事项，
不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
八、关于未决诉讼仲裁：请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并说明：（1）
补充披露涉诉金额（本金）在 200 万元以上的诉讼/仲裁案件的基本情况，包括
但不限于诉讼主体、诉讼请求、目前进展情况，是否计提预计负债；（2）分析
相关诉讼/仲裁事项及诉讼/仲裁结果对公司生产经营及财务成果的具体影响，相
关风险提示是否充分。
经查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网
站，访谈发行人管理层了解未决诉讼或仲裁案件，本所律师认为，发行人不存在
涉诉金额（本金）在200万元以上的诉讼、仲裁案件。
5-1-5-56
九、 关于股份锁定的承诺。请保荐机构、发行人律师对发行人递交 IPO 申请材
料后股权变动及相应锁定承诺落实的情况予以核查并说明（包括但不限于实控
人的近亲属和直接或间接持股 5%以上的股东的锁定承诺）。
本所律师查阅了发行人提供的自递交IPO申请材料以来的发行人股东名册，
以及出具的股份锁定承诺等文件，持有发行人股份5%以上、实际控制人近亲属
的股东均已签署承诺函，具体内容如下：
序号 类别 承诺人名称/姓名 承诺内容
自发行人股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或
者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票
收盘价低于发行价,承诺人持有发行人股票的锁定期限
1. 实际控制人 郑承烈、叶丽榕 将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、
配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整)。
上述承诺不因承诺人不再作为发行人实际控制人或者
承诺人职务变更、离职等原因而终止。
除前述锁定期外，郑承烈在作为发行人董事、高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人
股份总数的 25%;郑承烈离职后半年内，不转让或者委
托他人管理承诺人所持有的发行人股份。
自发行人股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或
者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
2. 控股股东 天珺投资
部分股份。
若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票
5-1-5-57
收盘价低于发行价,承诺人持有发行人股票的锁定期限
将自动延长 6 个月(发行人如有派发股利、转增股本、
配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整)。
上述承诺不因承诺人不再作为发行人控股股东而终
止。
自发行人股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或
者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部
分股份。
实际控制人
若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘
3. 近亲属的公 郑晓兰、郑立夫
价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票
司股东
收盘价低于发行价,承诺人持有发行人股票的锁定期限
将自动延长 6 个月(发行人如有派发股利、转增股本、
配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整)。
上述承诺不因承诺人不再作为发行人股东而终止。
华睿泰信、科发资
本、科发创投、科
发海鼎、润禾创
投、俞洪泉、方国
自发行人股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或
升、钱学忠、陈滨、
者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次
4. 其他股东 周庆、凯珩凯信、
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
吴志伟、李朝珍、
部分股份。
周兆成、柯茂奎、
张美云、唐灿博、
李和军、顾振宇、
柳新华
持有公司股 自发行人股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或
李朝珍、周兆成、
5. 份的董事、 者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次
柯茂奎、张美云
高级管理人 公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部
5-1-5-58
员 分股份。
在上述锁定期满后两年内，如减持公司股份的，减持
股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行
价，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求(发
行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，
上述发行价亦将作相应调整)。若发行人上市后 6 个月
内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，承
诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发
行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，
上述发行价亦将作相应调整)。上述承诺不因承诺人职
务变更、离职等原因而终止。除前述锁定期外，承诺
人在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;
承诺人离职后半年内，不转让或者委托他人管理承诺
人所持有的发行人股份。
综上，本所律师认为，发行人自递交 IPO 申请材料以来未发生股权变动，
发行人股东已对发行上市后的股份锁定安排作出承诺，相关承诺符合相关法律、
法规及规范性文件的要求。截至本补充法律意见出具之日，发行人股东严格遵守
和落实关于股份锁定的相关承诺，不存在违反相关股份锁定承诺的情形。
十、其他。请保荐机构和发行人律师核查并说明：（1）募投用地办证进度，是
否存在实质上的办理障碍；（2）部分私募基金相关的工商登记手续变更、私募
基金及其管理人备案手续办理进度，是否存在实质上的办理障碍；（3）申报文
件显示，部分业务资质/许可期限将近届满，相关业务资质/许可的续期情况，是
否存在续期的实质障碍；（4）补充披露“社保证明”出具的具体情况（包括但
不限于出具单位、出具内容等）。
（一）募投用地办证进度，是否存在实质上的办理障碍。
5-1-5-59
本次募投项目中日用餐厨具自动化生产基地建设项目涉及募投用地，浙江双
枪拟在现有土地的基础上新征周边地块建设实施。
2020 年 10 月，浙江双枪与庆元县自然资源和规划局签订了《国有建设用地
使用权出让合同》（3311262020A21049 号），约定庆元县自然资源和规划局将庆
元县会溪 PD06-16-01 地块出让给浙江双枪，宗地总面积为 4,541 平方米，出让
价款为 8,792,000 元，浙江双枪应在按合同约定付清本宗地全部出让价款后，持
本合同和出让价款缴纳凭证等相关材料，申请出让国有建设用地使用权登记。
2020 年 12 月，浙江双枪已缴纳上述出让土地的全部土地出让金及相应税费，
并与庆元县自然资源和规划局签订《国有建设用地交地确认书》（[2020]49 号）。
综上，截至本补充法律意见出具之日，本次募投项目用地已签订土地出让合
同，浙江双枪已按照出让合同约定缴纳土地出让金及相关税费，募投项目土地已
交付，办理募投用地的权属证书具有合理的进度安排，不存在实质性障碍。
（二）部分私募基金相关的工商登记手续变更、私募基金及其管理人备案
手续办理进度，是否存在实质上的办理障碍。
润禾创投私募基金管理人更换，截至本补充法律意见出具之日，润禾创投已
完成工商变更登记手续，且已向基金业协会提交了私募基金管理人变更的备案材
料。
综上，润禾创投及其管理人的备案手续具有合理的进度安排，不存在实质性
办理障碍。
（三）申报文件显示，部分业务资质/许可期限将近届满，相关业务资质/许
可的续期情况，是否存在续期的实质障碍。
根据本所律师核查，发行人及其子公司业务资质/许可期限届满的具体情况
如下：
持有主体 资质名称 颁发单位 证书编号 有效期至 取得方式
浙江省排污许可 庆元县环境保 浙 2020 年 11 月 30
浙江双枪 自行申请
证 护局 KI2014A0135 日
5-1-5-60
根据生态环境部 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理
名录（2019 年版）》（部令第 11 号）第二条规定：“对污染物产生量、排放量和
对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单
位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污
登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污
染防治措施等信息。”
2020 年 6 月 9 日，浙江双枪依照上述规定办理了固定污染源排污登记，取
得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91331126704775082E001X），有效
期为 2020 年 6 月 9 日至 2025 年 6 月 8 日。
综上，发行人部分业务资质/许可期限届满，已按照相关规定办理登记手续，
不存在续期的实质性障碍。
（四）补充披露“社保证明”出具的具体情况（包括但不限于出具单位、
出具内容等）。
根据本所律师核查，发行人及其子公司“社保证明”出具的具体情况如下：
“2020 年 7 月 15 日，余杭区人力资源和社会保障局出具证明，公司自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 15 日无严重违反劳动保障法律法规的行为。2021 年 1
月 5 日，余杭区人力资源和社会保障局出具证明，公司自 2020 年 7 月 1 日至 2021
年 1 月 5 日无严重违反劳动保障法律法规的行为。
2020 年 7 月 15 日，余杭区人力资源和社会保障局出具证明，杭州漫轩自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 15 日无严重违反劳动保障法律法规的行为。2021 年 1
月 5 日，余杭区人力资源和社会保障局出具证明，杭州漫轩自 2020 年 7 月 1 日
至 2021 年 1 月 5 日无严重违反劳动保障法律法规的行为。
2020 年 7 月 15 日，余杭区人力资源和社会保障局出具证明，双枪进出口自
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 15 日无严重违反劳动保障法律法规的行为。2021
年 1 月 5 日，余杭区人力资源和社会保障局出具证明，双枪进出口自 2020 年 7
月 1 日至 2021 年 1 月 5 日无严重违反劳动保障法律法规的行为。
2020 年 1 月 21 日，庆元县人力资源和社会保障局出具证明，浙江双枪按时、
5-1-5-61
依法缴纳各项社会保险费用，自 2017 年 1 月 1 日起至今不存在因违反国家有关
劳动和社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。2020 年 7 月 7 日，庆元县人
力资源和社会保障局出具证明，浙江双枪按时、依法缴纳各项社会保险费用，自
2020 年 1 月 1 日起至今不存在因违反国家有关劳动和社会保险法律法规而受到
行政处罚的情形。2021 年 1 月 4 日，庆元县人力资源和社会保障局出具证明，
浙江双枪按时、依法缴纳各项社会保险费用，自 2020 年 7 月 1 日起至今不存在
因违反国家有关劳动和社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。
2021 年 1 月 6 日，龙泉市人力资源和社会保障局出具证明，千束家居已按
时依法缴纳各项社会保险费用，自设立至今不存在因违反有关劳动和社会保险法
律法规而受到行政处罚的情形。
2021 年 1 月 6 日，龙泉市人力资源和社会保障局出具证明，双枪新能源已
按时依法缴纳各项社会保险费用，自设立至今不存在因违反有关劳动和社会保险
法律法规而受到行政处罚的情形。”
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员工及社会
保障情况”之“（三）发行人执行社会保障制度和住房公积金制度情况”之“2、相
关部门出具的证明文件”中对发行人“社保证明”出具的具体情况进行了披露。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次募投项目用地已
签订土地出让合同，土地出让金及相关税费均已缴纳完毕，募投用地的权属证书
正在积极办理过程中，不存在实质性办理障碍；发行人股东润禾创投的管理人已
向基金业协会提交基金备案材料，润禾创投及其管理人的备案手续具有合理的进
度安排，不存在实质性办理障碍；发行人部分业务资质或许可期限届满，但已按
照相关规定办理登记手续，相关业务资质及许可不存在续期方面的实质性障碍；
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员工及社会
保障情况”之“（三）发行人执行社会保障制度和住房公积金制度情况”之“2、
相关部门出具的证明文件”中对发行人社保证明”出具的具体情况进行了披露。
5-1-5-62
十一、对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的
要求，请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中披
露该承诺内容；请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东
承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情
况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表补充意见，并
说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见；如发
行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师出具核查意见；
请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事项并说明理
由。
（一）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书
中披露该承诺内容；
发行人已补充出具专项承诺，并在招股说明书“重大事项提示”中补充披露专
项承诺如下：“本公司股东不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股的主体直
接或间接持有本公司股份；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员直接或间接持有本公司股份；3、以本公司股权进行不当利益输送。”
（二）发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺是否符合要求
根据发行人工商登记资料及申报材料并经本所律师核查，发行人于 2020 年
6 月 22 日取得【201598】号《中国证监会行政许可申请接收凭证》，2020 年 6
月 28 日取得【201598】号《中国证监会行政许可申请受理单》，发行人提交申请
前最后一次存在新增股东的股权变动时间为 2019 年 6 月 18 日。
据上，发行人于 2020 年 6 月提交本次发行并上市申请前 12 个月内无新增
股东。同时，根据《监管指引》“十一、本指引自发布之日起实施。发布之日前
已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。”因此，本所律师认为，发
行人不适用《监管指引》第三条关于股份锁定的要求。
（三）是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况
根据发行人的工商档案资料、历次增资及股权转让的决议文件、协议、验资
报告、支付凭证、发行人及其股东出具的书面说明等资料并经本所律师对发行人
股东进行的访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人各自然人股东入股事项
5-1-5-63
中，2011 年 12 月的股权转让价格低于前次股权转让价格，该次入股的自然人股
东包括郑晓兰、李朝珍、周兆成、柯茂奎、练素香、张美云、郑立夫，均为发行
人员工，为提高员工积极性与稳定性，发行人在外部投资者增资及转让价格基础
上进行一定折让后协商确定该价格，因此入股价格较低具有合理性，不存在《监
管指引》第一项、第二项的情形。
该次入股的自然人股东李朝珍、周兆成、郑晓兰、郑立夫、柯茂奎、张美云
的基本情况如下：
序 是否拥有境外
股东名称 国籍 身份证号码 住所
号 居留权
1 李朝珍 中国 否 33252519711126**** 浙江省庆元县松源镇
2 周兆成 中国 否 33072519820106**** 浙江省庆元县松源镇
3 郑晓兰 中国 否 33252519771228**** 浙江省庆元县江根乡
4 郑立夫 中国 否 33252519831005**** 浙江省庆元县江根乡
杭州市余杭区星桥街
5 柯茂奎 中国 否 33108219851006****
道
浙江省庆元县濛洲街
6 张美云 中国 否 33250119811221****
道
（四）持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表补充意
见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见
截至本补充法律意见出具之日，持有发行人股份的私募投资基金等金融产
品纳入监管的具体情况如下：
1、华睿泰信
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，华睿泰信的基金管理人浙江富华睿
银投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记（编号P1032271），华睿
泰信办理了私募投资基金备案（编号SD6404）。
2、科发创投
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
5-1-5-64
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，科发创投的基金管理人科发资本已
办理了私募投资基金管理人登记（编号P1001509），科发创投办理了私募投资基
金备案（编号SD8844）。
3、润禾创投
根据润禾创投的确认并经核查，润禾创投的私募基金管理人将变更为浙江
中易资产管理有限公司（编号P1067446）。截至本补充法律意见出具之日，润禾
创投因私募基金管理人更换，已完成工商变更登记手续，且已向基金业协会提交
了私募基金管理人变更的备案材料。
4、科发海鼎
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，科发海鼎的基金管理人科发资本已
办理了私募投资基金管理人登记（编号P1001509），科发海鼎办理了私募投资基
金备案（编号S20281）。
5、凯珩凯信
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，凯珩凯信的基金管理人上海凯珩投
资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记（编号P1068992），凯珩凯信
办理了私募投资基金备案（编号SEW152）。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人股份的
私募投资基金等金融产品中，润禾创投因私募基金管理人更换正在办理私募基金
管理人变更备案手续，除此之外，其他持有发行人股份的私募投资基金均已按照
相关规定办理了私募投资基金备案。
本所律师对发行人股东进行了访谈，获取发行人及其股东出具的书面说明，
同时查阅并获取了发行人的工商档案资料、历次增资及股权转让的会议文件、协
议、验资报告、款项支付凭证等客观证据，系按照指引规定的核查方式出具核查
5-1-5-65
意见。
（五）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师
出具核查意见；
发行人未按照《监管指引》第九条申请豁免。
（六）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事
项并说明理由
逐项对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
（以下简称“《监管指引》”，各相关事项具体情况如下：
1、《监管指引》第一条：发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，
发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招
股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
（1）发行人已真实、准确、完整地披露股东信息
经查阅发行人工商登记资料、《公司章程》、股东名册、股东出具的《调查表》、
并访谈发行人股东等方式核查，发行人共有25名股东，其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股总数（万股） 持股比例
1 天珺投资 2,361.9654 43.7401%
2 华睿泰信 750.2868 13.8942%
3 郑承烈 452.4482 8.3786%
4 叶丽榕 340.1298 6.2987%
5 俞洪泉 162.0000 3.0000%
6 科发创投 157.9500 2.9250%
7 润禾创投 140.5782 2.6033%
8 方国升 108.0000 2.0000%
9 科发海鼎 105.3000 1.9500%
10 凯珩凯信 100.0000 1.8519%
11 李朝珍 92.1402 1.7063%
12 周兆成 92.1402 1.7063%
13 钱学忠 87.6960 1.6240%
5-1-5-66
序号 股东姓名/名称 持股总数（万股） 持股比例
14 唐灿博 83.0866 1.5387%
15 科发资本 54.0000 1.0000%
16 郑晓兰 52.6500 0.9750%
17 郑立夫 52.6500 0.9750%
18 陈滨 43.8480 0.8120%
19 李和军 34.6106 0.6409%
20 柯茂奎 26.3250 0.4875%
21 张美云 26.3250 0.4875%
22 周庆 25.0074 0.4631%
23 柳新华 22.0104 0.4076%
24 吴志伟 15.0000 0.2778%
25 顾振宇 13.8522 0.2565%
合计 5,400.00 100.00%
发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“三、发行人股
本形成及其变化和重大资产重组情况”、“五、发行人股权结构及组织结构”中真
实、准确、完整地披露了股东信息。
（2）发行人历史沿革中不存在股份代持等情形
根据发行人的工商档案资料、历次增资及股权转让的决议文件、协议、验
资报告、支付凭证、完税凭证、发行人及其股东出具的书面说明等资料并对发行
人股东进行访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人历史上共涉及10次股权
转让和5次增资，具体情况如下：
增资人 价格（元/
增资／股权 资金 价款支
／转让 受让方 原因及合理性 出资额、 定价依据
转让事项 来源 付情况
方 股）
2009 年 7 月， 公司规模较小，郑承
个人资金周转 自有
第一次股权 郑承生 郑承烈 1.00 生为郑承烈的二哥， 已支付
所需 资金
转让 按原出资金额转让
2009 年 7 月， 郑承 增加公司资本 公司处于起步阶段， 自有
- 1.33 已缴纳
增资至 2,000 烈、叶 金规模，促进公 规模较小，以原出资 资金
5-1-5-67
增资人 价格（元/
增资／股权 资金 价款支
／转让 受让方 原因及合理性 出资额、 定价依据
转让事项 来源 付情况
方 股）
万元 丽榕 司发展 价格为基础协商确
定
公司处于起步阶段，
2009 年 9 月， 郑承 增加公司资本
规模较小，以原出资 自有
增资至 4,250 烈、叶 - 金规模，促进公 1.78 已缴纳
价格为基础协商确 资金
万元 丽榕 司发展
定
2009 年 10 引入外部投资
华睿泰 以净资产为基础协 自有
月，增资至 - 者，补充流动资 2.00 已缴纳
信 商确定 资金
5,000 万元 金
以郑承烈、叶丽榕
2010 年 7 月， 郑承
2009 年的增资及股 自有
第二次股权 烈、叶 天珺投资 调整股权架构 1.50 已支付
权转让价格为基础 资金
转让 丽榕
协商确定
2011 年 1 月， 文广创 引入外部投资
以 6.21 亿元估值为 自有
增资至 5,263 投、安 - 者，补充流动资 11.81 已缴纳
基础，协商确定 资金
万元 泰创投 金
郑承烈因资金
2011 年 12 参照前次外部投资
周转所需转让 自有
月，第三次股 郑承烈 何美云、章培根 11.80 者增资价格，协商确 已支付
所持股权，引入 资金
权转让 定
外部投资者
杨军、吴高财、
提高员工积极 在外部投资者增资
2011 年 12 郑晓兰、李朝
性与稳定性，对 及转让价格基础上 自有
月，第四次股 郑承烈 珍、周兆成、柯 9.00 已支付
核心员工进行 进行一定折让，协商 资金
权转让 茂奎、练素香、
股权转让 确定
张美云、郑立夫
员工离职，转让 员工离职，按原股权 自有
杨军 郑承烈 9.00 已支付
所持股权 转让价格转让 资金
何美云因个人
按原股权转让价格 自有
何美云 郑承烈 原因转让所持 11.80 已支付
转让 资金
股权
章培根因个人
按原股权转让价格 自有
2015 年 12 章培根 郑承烈 原因转让所持 11.80 已支付
转让 资金
月，第五次股 股权
权转让 员工离职，转让 员工离职，按原股权 自有
练素香 郑承烈 9.00 已支付
所持股权 转让价格转让 资金
郑承烈、周庆、 员工离职，转让 员工离职，按原股权 自有
吴高财 9.00 已支付
潘煜萍 所持股权 转让价格转让 资金
郑承烈因资金
科发创投、科发 以 5 亿元估值为基 自有
郑承烈 周转所需转让 9.50 已支付
海鼎 础，协商确定 资金
所持股权，引入
5-1-5-68
增资人 价格（元/
增资／股权 资金 价款支
／转让 受让方 原因及合理性 出资额、 定价依据
转让事项 来源 付情况
方 股）
外部投资者
2017 年 7 月， 引入外部投资 以 7.8 亿元估值为基
自有
第六次股权 郑承烈 润禾创投 者、补充流动资 11.10 础，根据对赌协议调 已支付
资金
转让 金 整后协商确定
2017 年 7 月， 俞洪 引入外部投资
以 7.8 亿元估值为基 自有
增资至 泉、方 - 者，补充流动资 14.45 已缴纳
础协商确定 资金
5,397.95 万元 国升 金
郑承烈因资金
天珺投 周转所需转让 自有
俞洪泉、方国升 已支付
资 所持股权，引入 资金
外部投资者
2017 年 7 月， 参照前次外部投资
天珺投 履行对赌协议 不涉
第七次股权 科发资本 14.45 者增资价格，协商确 不涉及
资 的约定 及
转让 定
安泰创投因自
安泰创 身原因退出投 自有
钱学忠、陈滨 已支付
投 资，转让所持股 资金
权
2019 年 1 月，
个人资金周转 参照前次外部投资
股份公司第 自有
潘煜萍 柳新华 所需，转让所持 14.53 者增资及转让价格， 已支付
一次股权转 资金
股权 协商确定
让
2019 年 2 月， 文广创投因自
参照前次外部投资
股份公司第 文广创 唐灿博、李和 身原因退出投 自有
14.44 者增资及转让价格， 已支付
二次股权转 投 军、顾振宇 资，转让所持股 资金
协商确定
让 权
2019 年 6 月， 郑承烈因资金
股份公司第 凯珩凯信、吴志 周转所需转让 以 11 亿元估值为基 自有
郑承烈 20.37 已支付
三次股权转 伟 所持股权，引入 础，协商确定 资金
让 外部投资者
根据发行人股东访谈及其出具的承诺函、款项支付凭证等，发行人历次股
权转让系真实转让，发行人历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷，历史上不存在
股份代持的情形。
综上，本所律师认为， 发行人已真实、准确、完整地披露股东信息， 发
行人历史沿革中不存在股份代持的情形，符合《监管指引》第一条的规定。
2、《监管指引》第二条：发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明
发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止
5-1-5-69
持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行
不当利益输送。
发行人已补充出具专项承诺：“本公司股东不存在以下情形：（1）法律法规
规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份；（2）本次发行的中介机构或其
负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份；（3）以本公司股
权进行不当利益输送”，上述承诺已在《招股说明书》“重大事项提示”中对外披
露，符合《监管指引》第二条的规定。
3、《监管指引》第三条：发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当在
招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股
东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关
系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取
得之日起 36 个月内不得转让。
根据发行人工商登记资料及申报材料并经本所律师核查，发行人于 2020 年
6 月 22 日取得【201598】号《中国证监会行政许可申请接收凭证》，发行人提交
申请前最后一次存在新增股东的股权变动时间为 2019 年 6 月 18 日。
据上，发行人于 2020 年 6 月提交本次发行并上市申请前 12 个月内无新增股
东。同时，根据《监管指引》“十一、本指引自发布之日起实施。发布之日前已
受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。”本所律师认为，发行人不适
用《监管指引》第三条关于股份锁定的要求。
4、《监管指引》第四条：发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中
介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、
第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
（1）发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该
股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形
根据发行人的工商档案资料、历次增资及股权转让的决议文件、协议、验资
5-1-5-70
报告、支付凭证等，发行人自设立以来存在的自然人股东入股情况如下：
是否有新 价格（元/
序
时间和事项 具体情况 自然人股 出资额、 定价依据
号
东入股 股）
因郑承生个人资金周转所需， 公司处于起步阶段，规模较
2009 年 7
郑承生将其持有的双枪有限 小，增加公司资本金规模，
1. 月，第一次 否 1.00
2.00%的股权以人民币 10.00 万 促进公司发展，以原出资价
股权转让
元的价格转让给郑承烈 格为基础协商确定
为增加资本金规模、促进公司
发展，郑承烈以货币出资 1,600 公司处于起步阶段，规模较
2009 年 7
万元认缴新增注册资本 1,200 小，增加公司资本金规模，
2. 月，增资至 否 1.33
万元、叶丽榕以货币出资 400 促进公司发展，以原出资价
2,000 万元
万元认缴新增注册资本 300 万 格为基础协商确定
元
为增加资本金规模、促进公司
发展，郑承烈以货币出资 3,200
2009 年 9 万元认缴新增注册资本 1,800 公司处于起步阶段，规模较
3. 月，增资至 万元、叶丽榕以货币出资 800 否 1.78 小，以原出资价格为基础协
4,250 万元 万元认缴新增注册资本 450 万 商确定
元，出资额超过注册资本的部
分增加资本公积
郑承烈因资金周转所需转让所
2011 年 12 持股权，引入外部投资者，郑
参照前次外部投资者增资价
4. 月，第三次 承烈分别向何美云、章培根以 是 11.80
格，协商确定
股权转让 1,180 万元的价格转让其持有
的双枪有限 100 万元出资额
提高员工积极性与稳定性，对
核心员工进行股权转让。郑承 提高员工积极性与稳定性，
2011 年 12 烈将其持有的杭州双枪 10%的 对核心员工进行股权转让，
5. 月，第四次 股权（526.30 万元出资额）分 是 9.00 在外部投资者增资及转让价
股权转让 别转让给郑晓兰、李朝珍、周 格基础上进行一定折让，协
兆成、柯茂奎、张美云、郑立 商确定
夫
员工杨军、练素香因离职将所
否 9.00
持股权转让给郑承烈
2015 年 12
员工吴高财因离职将所持股权 按原股权转让价格转让，双
6. 月，第五次 是 9.00
转让给郑承烈、周庆、潘煜萍 方协商确定
股权转让
章培根、何美云因个人原因将
否 11.8
所持股权转让给郑承烈
2017 年 7 俞洪泉以货币出资 1,170 万元
月，增资至 认购双枪有限新增注册资本 以 7.8 亿元估值为基础协商
7. 是 14.45
5,397.95 万 80.9692 万元，由方国升以货币 确定
元 出资 780 万元认购双枪有限新
5-1-5-71
是否有新 价格（元/
序
时间和事项 具体情况 自然人股 出资额、 定价依据
号
东入股 股）
增注册资本 53.9795 万元
因个人资金周转所需并引入外
部投资者，天珺投资将其持有
否
的双枪有限 1.50%、1%的股权
2017 年 7
分别转让给俞洪泉、方国升 参照前次外部投资者增资价
8. 月，第七次 14.45
安泰创投因自身原因退出投 格，协商确定
股权转让
资，安泰创投将其持有的双枪
是
有限 1.62%、0.81%的股权分别
转让给钱学忠、陈滨
2019 年 1 因个人资金周转所需，潘煜萍
月，股份公 将其持有的双枪股份 0.41%的
9. 是 14.53
司第一次股 股权以 319.80 万元的价格转让 潘煜萍因资金周转所需对外
权转让 给柳新华 转让股权，股权转让价格经
因文广创投自身原因退出投 双方协商参照前次外部投资
2019 年 2
资，文广创投将其持有的双枪 者增资及转让价格，具有合
月，股份公
10. 股份 131.5494 万股股份（占总 是 14.44 理性
司第二次股
股本的 2.44%）转让给唐灿博、
权转让
李和军、顾振宇
2019 年 6 因个人资金周转并引入外部投
月，股份公 资者，郑承烈将其持有双枪股 以 11 亿元估值为基础，协商
11. 是 20.37
司第三次股 份的 15.00 万股（占总股本的 确定
权转让 0.28%）转让给吴志伟
根据发行人工商档案资料、历次增资及股权转让的会议文件、协议、验资报
告、支付凭证、发行人及其股东出具的书面说明等资料并对发行人股东进行访谈，
发行人各自然人股东入股事项中，2011 年 12 月的转让价格低于前次外部投资者
增资及转让价格，该次入股的自然人股东李朝珍、周兆成、郑晓兰、郑立夫、柯
茂奎、张美云，均为发行人员工。为提高员工积极性与稳定性，发行人在外部投
资者增资及转让价格基础上进行一定折让后协商确定该价格，因此入股价格较低
具有合理性，不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。
（2）发行人应当说明该自然人股东基本情况
2011 年 12 月第四次股权转让中入股的自然人股东基本情况如下：
序 是否拥有境
股东名称 国籍 身份证号码 住所
号 外居留权
1. 郑晓兰 中国 否 33252519771228**** 浙江省庆元县江根乡
5-1-5-72
2. 李朝珍 中国 否 33252519711126**** 浙江省庆元县松源镇
3. 周兆成 中国 否 33072519820106**** 浙江省庆元县松源镇
4. 郑立夫 中国 否 33252519831005**** 浙江省庆元县江根乡
5. 柯茂奎 中国 否 33108219851006**** 杭州市余杭区星桥街道
6. 张美云 中国 否 33250119811221**** 浙江省庆元县濛洲街道
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持
有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）发起人基本情况”
中披露了该次入股的自然人股东李朝珍、周兆成、郑晓兰、郑立夫、柯茂奎、张
美云的基本情况。
综上，本所律师认为，发行人各自然人股东入股事项中，2011 年 12 月的转
让价格低于前次股权转让价格，该次入股自然人股东均为发行人员工，为提高员
工积极性与稳定性，发行人在外部投资者增资及转让价格基础上进行一定折让后
协商确定该价格，因此入股价格较低具有合理性，不存在《监管指引》第一项、
第二项的情形。
5、《监管指引》第五条：发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营
业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当
对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情
形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
根据发行人工商登记档案、现行有效的《公司章程》、发行人提供的股东名
册，截至本补充法律意见出具之日，发行人企业股东共 7 名，具体情况如下：
（1）天珺投资
天珺投资为一家根据中国法律于 2010 年 5 月 26 日成立的有限责任公司，目
前 持 有庆元县市场监督管理局 核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91331126556166823Q），其主要经营场所为浙江省庆元县松源镇聚丰佳园商铺 65
号，法定代表人为郑承烈，经营范围为实业投资、股权投资及投资咨询服务；旅
游景区开发建设。
截至本补充法律意见出具之日，天珺投资的股东及出资情况如下：
5-1-5-73
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 郑承烈 2,400.00 80.00%
2. 叶丽榕 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
根据《股东调查表》、查询天眼查及企查查等信息并经本所律师核查，天珺
投资主营业务为实业投资、股权投资及投资咨询服务，除持有发行人股份外，还
持有蓝天旅游 100%股权。
（2）华睿泰信
华睿泰信为一家根据中国法律于 2008 年 7 月 21 日成立的有限责任公司，目
前持有杭州市上城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91330102676775287K），其主要经营场所为上城区金隆花园金梅轩 14 层 1418 室，
法定代表人为宗佩民，经营范围为创业投资业务。
截至本补充法律意见出具之日，华睿泰信的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 浙江泰银创业投资有限公司 3,312.00 48.00%
2. 浙江海越资产管理有限公司 1,380.00 20.00%
3. 浙江越阳控股集团有限公司 690.00 10.00%
4. 杭州文广投资控股有限公司 690.00 10.00%
5. 浙江华林投资管理有限公司 345.00 5.00%
6. 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 345.00 5.00%
7. 俞积 138.00 2.00%
合计 6,900.00 100.00%
根据《股东调查表》、查询天眼查及企查查等信息并经本所律师核查，华睿
泰信主营业务为创业投资，除持有发行人股份外，还持有浙江珍诚医药在线股份
有限公司等公司的股权。
（3）科发资本
科发资本为一家根据中国法律于 2003 年 11 月 11 日成立的有限责任公司，
目前持有杭州市上城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码
5-1-5-74
为 91330102754436396J），其主要经营场所为上城区白云路 26 号 248 室-1，法定
代表人为陈晓锋，经营范围为“服务：受托企业资产管理，股权投资管理及相关
咨询业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）”。
截至本补充法律意见出具之日，科发资本的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 陈晓锋 840.00 42.00%
2. 陈杲 600.00 30.00%
宁波梅山保税港区科宝信息咨询有限
3. 260.00 13.00%
公司
4. 余毓芬 160.00 8.00%
5. 朱利平 80.00 4.00%
6. 王劲 60.00 3.00%
合计 2,000.00 100.00%
根据《股东调查表》、查询天眼查及企查查等信息并经本所律师核查，科发
资本主营业务为创业投资，系科发创投、科发海鼎等私募基金的基金管理人。
（4）科发创投
科发创投为一家根据中国法律于 2013 年 1 月 9 日成立的有限合伙企业，目
前 持 有杭州市市场监督管理局 核发的《营业执照》（统一 社会信用代码为
913301000609566882），其主要经营场所为杭州市上城区白云路 26 号 204 室，执
行事务合伙人为科发资本（委派代表为陈晓锋），经营范围为创业投资。
截至本补充法律意见出具之日，科发创投的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资比例
元）
1. 科发资本 普通合伙人 200.00 1.33%
2. 陈杲 有限合伙人 5,900.00 39.33%
3. 陈学新 有限合伙人 1,000.00 6.67%
4. 潘高东 有限合伙人 1,000.00 6.67%
5. 李晓桃 有限合伙人 700.00 4.67%
6. 高娟华 有限合伙人 500.00 3.33%
5-1-5-75
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资比例
元）
7. 叶来燕 有限合伙人 500.00 3.33%
8. 乐燕琼 有限合伙人 500.00 3.33%
9. 安徽泓钧投资有限公司 有限合伙人 500.00 3.33%
杭州浙惠投资合伙企业（有限合
10. 有限合伙人 4,200.00 28.00%
伙）
合计 -- 15,000.00 100.00%
根据《股东调查表》、查询天眼查及企查查等信息并经本所律师核查，科发
创投主营业务为创业投资，除持有发行人股份外，还持有杭州雷龙网络技术有限
公司等公司的股权。
（5）科发海鼎
科发海鼎为一家根据中国法律于 2014 年 5 月 30 日成立的有限合伙企业，目
前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
913302063089771250），其主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88
号 1 幢 401 室 A 区 C1853，执行事务合伙人为科发资本（委派代表为：陈晓锋），
经营范围为创业投资业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
截至本补充法律意见出具之日，科发海鼎的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资比例
元）
1. 科发资本 普通合伙人 200.00 1.00%
宁波市科鼎创业投资合伙企业
2. 有限合伙人 5,100.00 25.50%
（有限合伙）
宁波市创业投资引导基金管理
3. 有限合伙人 4,000.00 20.00%
有限公司
4. 平雄峰 有限合伙人 1,000.00 5.00%
5. 杨沛杰 有限合伙人 1,000.00 5.00%
6. 浙江浙大科技发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.00%
7. 陈富卿 有限合伙人 800.00 4.00%
8. 徐志良 有限合伙人 700.00 3.50%
9. 戚水娟 有限合伙人 700.00 3.50%
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认缴出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资比例
元）
10. 周军 有限合伙人 500.00 2.50%
11. 梁策 有限合伙人 500.00 2.50%
12. 王红燕 有限合伙人 500.00 2.50%
13. 沈国明 有限合伙人 500.00 2.50%
14. 陈学新 有限合伙人 500.00 2.50%
15. 钱诚 有限合伙人 500.00 2.50%
16. 陈叶青 有限合伙人 500.00 2.50%
17. 赵清月 有限合伙人 500.00 2.50%
18. 杨豪杰 有限合伙人 500.00 2.50%
19. 贺瑜 有限合伙人 500.00 2.50%
20. 曹志松 有限合伙人 500.00 2.50%
合计 -- 20,000.00 100.00%
根据《股东调查表》、查询天眼查及企查查等信息并经本所律师核查，科发
海鼎主营业务为创业投资，除持有发行人股份外，还持有宁波沃特美逊机器人科
技有限公司等公司的股权。
（6）润禾创投
润禾创投为一家根据中国法律于 2016 年 1 月 29 日成立的有限合伙企业，目
前持有舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码为 91330901MA28K1GL38），其主要经营场所为浙江省舟山市定海区
舟山港综合保税区企业服务中心 303-6014 室（自贸试验区内），执行事务合伙人
为浙江中易资产管理有限公司，经营范围为创业投资、股权投资、项目投资、实
业投资。
截至本补充法律意见出具之日，润禾创投的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资比例
元）
1. 竺益明 有限合伙人 240.00 7.99%
2. 陈静 有限合伙人 900.00 29.97%
3. 李立峰 有限合伙人 300.00 9.99%
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认缴出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资比例
元）
4. 叶凤林 有限合伙人 120.00 4.00%
5. 杨义前 有限合伙人 120.00 4.00%
6. 蔡士钧 有限合伙人 120.00 4.00%
浙江省华浙实业开发有限责任
7. 有限合伙人 1,200.00 39.96%
公司
8. 浙江中易资产管理有限公司 普通合伙人 3.00 0.10%
合计 -- 3,003.00 100.00%
根据《股东调查表》、查询天眼查及企查查等信息并经本所律师核查，润禾
创投主营业务为创业投资、股权投资、项目投资、实业投资，除持有发行人股份
外，还持有浙江有数数字科技有限公司的股权。
（7）凯珩凯信
凯珩凯信为一家根据中国法律于 2018 年 11 月 29 日成立的有限合伙企业，
目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码
为 91330206MA2CL0K11E），其主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路
88 号 1 幢 401 室 A 区 C0550，执行事务合伙人为上海凯珩投资管理有限公司（委
派代表：赵若鹏），经营范围为实业投资，项目投资（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见出具之日，凯珩凯信的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资比例
元）
1. 上海凯珩投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 0.71%
2. 陈博文 有限合伙人 3,000.00 42.55%
3. 王琛 有限合伙人 2,800.00 39.72%
4. 赵桂英 有限合伙人 1,000.00 14.18%
5. 施翼 有限合伙人 200.00 2.84%
合计 -- 7,050.00 100.00%
根据《股东调查表》、查询天眼查及企查查等信息并经本所律师核查，润禾
创投主营业务为实业投资，项目投资，除持有发行人股份外，还持有上海福贝宠
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物用品股份有限公司、北京电小二网络科技有限公司等公司的股权。
根据上述 7 名企业股东签署的确认函、对外投资情况、并查询天眼查及企查
查等信息，上述 7 名企业股东均开展了实际经营业务，除投资发行人外亦有对其
他企业的投资，不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合
伙企业的情形。同时，上述 7 名企业股东入股价格具有合理性，不存在明显异常
的情形。
综上，本所律师认为，发行人股东不存在股权架构为两层以上且为无实际经
营业务的公司或有限合伙企业的情形，且入股价格均具有合理性不存在明显异
常，符合《监管指引》第五条的规定。
6、《监管指引》第六条：私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行
人应当披露金融产品纳入监管情况。
截至本补充法律意见出具之日，持有发行人股份的私募投资基金等金融产品
纳入监管的具体情况如下：
（1）华睿泰信
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，华睿泰信的基金管理人浙江富华睿
银投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记（编号P1032271），华睿
泰信办理了私募投资基金备案（编号SD6404）。
（2）科发创投
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，科发创投的基金管理人科发资本已
办理了私募投资基金管理人登记（编号P1001509），科发创投办理了私募投资基
金备案（编号SD8844）。
（3）润禾创投
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根据润禾创投的确认并经核查，润禾创投的私募基金管理人将变更为浙江
中易资产管理有限公司（编号P1067446）。截至本补充法律意见出具之日，润
禾创投因私募基金管理人更换，已完成工商变更登记手续，且已向基金业协会提
交了私募基金管理人变更的备案材料。
（4）科发海鼎
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，科发海鼎的基金管理人科发资本已
办理了私募投资基金管理人登记（编号P1001509），科发海鼎办理了私募投资基
金备案（编号S20281）。
（5）凯珩凯信
经在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，凯珩凯信的基金管理人上海凯珩投
资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记（编号P1068992），凯珩凯信
办理了私募投资基金备案（编号SEW152）。
据上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人股份的
私募投资基金等金融产品中，润禾创投因私募基金管理人更换正在办理私募基金
管理人变更备案手续，除此之外，其他持有发行人股份的私募投资基金均已按照
相关规定办理了私募投资基金备案。
综上，本所律师认为，发行人已补充出具专项承诺，确认不存在法律法规
规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，本次发行的中介机构或
其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，
发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形，并在招股说明书中补
充披露该承诺内容；发行人提交申请前12个月内未新增股东；发行人各自然人股
东入股事项中，发行人员工的入股价格低于前次外部投资者增资及股权转让的价
格具有合理性，不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。发行人已在《招股
说明书》中披露了该等自然人股东的基本情况；发行人存在私募投资基金等金融
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产品持有发行人股份的情形，截至本补充法律意见出具之日，润禾创投因私募基
金管理人更换正在办理私募基金管理人变更备案手续，其他持有发行人股份的私
募投资基金均已按照相关规定办理了私募投资基金备案；发行人未按照《监管指
引》第九条申请豁免；本所律师已逐项对照《监管指引》要求落实相关事项。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于双枪科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见（四）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
贺秋平
高媛
年 月 日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
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