双枪科技：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书2021-08-04
北京市天元律师事务所
关于双枪科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于双枪科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见
致：双枪科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受双枪科技股份有限公司（下称
“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，为
发行人本次首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市（下称“本次上市”）出
具本法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》（下称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律
意见。
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2.本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次申请公开发行的股票在深圳
证券交易所上市所必备法律文件，随其他材料一同上报深圳证券交易所。
5.本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议
发行人于 2020 年 6 月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会，依照法定程
序审议通过了本次发行上市的决议，同时授权董事会办理与本次发行有关的相
关事项，包括向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提出向社会公
开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所（下称“深交所”）提出
上市申请。
本所律师认为，发行人上述股东大会审议通过的本次上市的决议内容合法
有效，发行人股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜，授权范围、程序合
法有效。
（二）发行人本次发行股票已经获得中国证监会的核准
2021 年 7 月 8 日，中国证监会核发《关于核准双枪科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2347 号），核准发行人公开发行不超
过 1,800 万股新股，自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）发行人本次上市尚待获得深交所审核同意
基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深交所审核同意
外，已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有
效。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人具有本次上市的主体资格。
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发行人前身双枪竹木科技有限责任公司于 2002 年 9 月 20 日设立，并于
2017 年 9 月 20 日以 2017 年 7 月 31 日为基准日按经审计的原账面净资产值折股
整体变更为股份有限公司。从有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间已
在 3 年以上；发行人本次上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐。
（二）发行人依法有效存续。
根据本所律师核查，根据法律法规、规范性文件及《公司章程》关于发行
人营业期限的规定，发行人营业期限为长期，没有需要终止的情形，发行人依
法有效存续。
基于上述，本所律师认为，发行人自其前身双枪竹木科技有限责任公司成
立以来已持续经营三年以上；发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会核发的《关于核准双枪科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]2347 号）以及容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0174 号），发行人本次发
行已取得中国证监会的核准并已完成公开发行，符合《上市规则》第 5.1.1 条第
（一）项的规定；
（二）根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则，股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会的
会议文件，查验发行人的工商登记备案资料等，发行人已根据《公司法》及
《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设董事
会秘书、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，选举了
公司董事和独立董事、监事和职工代表监事，并聘请了副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符
合《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定；
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（三）发行人为永久存续的股份有限公司。根据容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2020 年 9 月 15 日出具的《审计报告》（容诚审字〔2020〕第
230Z3793 号）、发行人的工商登记资料以及发行人的说明与承诺，相关主管部
门出具的合规证明，本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询检索等，发
行人依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止
的情形；发行人生产经营正常且主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务
的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能力，符合《上市
规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定；
（四）发行人本次发行前的股本总额为 5,400 万元，根据《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为 7,200 万元，不少于 5,000 万元，符合
《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定；
（五）根据《验资报告》，发行人本次向社会公开发行 1,800 万股股份，
本次发行完成后，发行人的股份总数为 7,200 万股，发行人公开发行的股份达
到股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定；
（六）根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实
际控制人的说明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第（六）项的规定；
（七）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（七）项的规定。
（八）发行人的控股股东、实际控制人、发行人其他主要股东、董事、监
事、高级管理人员均已根据各自情况分别就所持发行人股份锁定和减持等承
诺，符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。
（九） 发行人董事、监事、高级管理人员已在本所律师见证下签署了声明
及承诺书，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规
定。
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基于上述，本所律师认为，发行人符合《上市规则》规定的股票上市的实
质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次申请首次公开发行的股票上市，由兴业证券股份有限公
司（下称“兴业证券”）保荐。兴业证券为经中国证监会注册登记并列入保荐人
名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 4.1 条
的规定。
（二）兴业证券指定李俊、王志作为保荐代表人，具体负责发行人本次上
市的保荐工作，上述 2 名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表
人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已经获得发行人股东大会的批
准和中国证监会的核准；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《上市规则》规定的股票上市条
件；就本次上市事宜，发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构；发行人本次上
市尚需取得深交所的审核同意。
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