证券代码：001211 证券简称：双枪科技 公告编号：
2022-016
双枪科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
双枪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会
第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议
案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》并办理工商变更登记的说明
根据近期中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规，
结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，
并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。
二、本次修订具体内容
原章程条款内容 修改后的章程条款内容
第一章第六条：
公司注册资本为人民币 7,200 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资
第一章第六条：
本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减
公司注册资本为人民币 7,200 万元。
少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程
的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理
注册资本的变更登记手续。
第一章第十一条： 第一章第十一条：
1
本章程所称公司高级管理人员是指：公司总经 本章程所称公司高级管理人员是指：公司总
理、副总经理、董事会秘书、财务总监、采购总监。 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第一章第十二条：
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
新增 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第三章第十八条： 第三章第十九条：
公司是由双枪竹木科技有限责任公司整体变 公司是由双枪竹木科技有限责任公司整体变
更成立。公司设立时，各发起人均以双枪竹木科技 更成立。公司设立时，各发起人均以双枪竹木科
有限责任公司净资产出资，各发起人认购股份数、 技有限责任公司净资产出资，公司的发起人及其
持股比例分别如下： 持股股数、发行前持股比例如下：
...... ......
第三章第二十三条：
第三章第二十四条：
......
......
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
......
......
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
活动。
第三章第二十四条： 第三章第二十五条：
...... ......
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三章第二十五条： 第三章第二十六条：
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
2
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第四章第四十条： 第四章第四十一条：
...... ......
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
...... ......
（八）审议批准本章程第四十一条规定的担保 （八）审议批准本章程第四十二条规定的担
事项； 保事项；
...... ......
（十）审议股权激励计划； （十）审议股权激励计划和员工持股计划；
...... ......
（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事 （十三）对公司合并、分立、解散、清算或
项作出决议； 者变更公司形式作出决议；
...... ......
第四章第四十一条： 第四章第四十二条：
...... ......
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
3
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
近一期经审计总资产 30%的担保； 供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 产 10%的担保；
万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保；
产 10%的担保； （七）法律法规、深圳证券交易所及本章程
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 规定的其他需要股东大会审议通过的担保。
担保；
（八）法律法规、深圳证券交易所及本章程规
定的其他需要股东大会审议通过的担保。
第四章第四十九条：
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在
第四章第五十条：
发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向公司
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。
得低于 10%。召集股东应当在发出股东大会通知
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
关证明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所提交有关证明材料
第四章第五十五条： 第四章第五十六条：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 序。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 ......
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
4
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
3：00。 00。
...... ......
第四章第五十六条：
...... 第四章第五十七条：
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、 ......
监管机构等规定的不得担任上市公司董事、监事的 删除
情形。 ......
......
第四章第五十七条：
第四章第五十八条：
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，
原因。
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章第七十二条：
第四章第七十三条：
......
......
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
姓名；
......
......
第四章第七十七条： 第四章第七十八条：
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或变更公司形 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
式； 算；
5
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）公司的股权激励计划； 的；
...... （五）股权激励计划；
......
第四章第七十九条：
......
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
第四章第七十八条： 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
...... 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第四章第八十条：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 删除
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第四章第八十三条： 第四章第八十三条：
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
6
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东或者其 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第五章第九十七条： 第五章第九十七条：
…… ……
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构 （十）法律、行政法规、部门规章规定及本
的规定及本章程规定的其他忠实义务。 章程规定的其他忠实义务。
第五章第一〇六条：
第六章第一〇六条：
董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董
董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
事。
第五章第一百〇七条： 第五章第一百〇七条：
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
财务负责人等本章程规定的其他高级管理人员，并 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
决定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等本章程规定的
（十）决定设立相应的董事会工作机构，及公 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
司内部管理机构的设置； 项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十）决定设立相应的董事会工作机构及公
（十二）拟订公司章程修改方案； 司内部管理机构的设置；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审 （十二）制订本章程修改方案；
7
计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）委派或更换公司的全资子公司董事会 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
成员或监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股 总经理的工作；
子公司、参股子公司董事（候选人）、监事（候选 （十六）委派或更换公司的全资子公司董事
人）； 会成员或监事会成员，委派、更换或推荐公司的
（十七）法律、法规、公司章程或股东大会赋 控股子公司、参股子公司董事（候选人）、监事
予的其他职权。 （候选人）；
...... （十七）法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。
......
第五章第一百一十条：
董事会应当确定收购出售资产、对外投资（含
第五章第一百一十条：
委托理财等）、提供财务资助、资产抵押、对外担
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
托经营、受托经营）、赠与或受赠资产、债权债务
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
评审，并报股东大会批准。
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
......
股东大会批准。
（三）除本章程第四十二条规定的担保行为
......
应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为
（三）除本章程第四十一条规定的担保行为
均由董事会批准。
应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均
......
由董事会批准。
......
第五章第一百一十八条： 第五章第一百一十八条：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
董事会作出决议，应由董事会批准的对外担保事 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
8
项，必须经全体董事过半数且经出席董事会的 2/3 通过。董事会对公司对外提供财务资助事项及应
以上董事同意，其余应经全体董事过半数同意。 由董事会批准的对外担保事项作出决议，必须同
董事会决议的表决，实行一人一票。 时经出席会议的董事三分之二以上同意方可通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五章第一百一十九条：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第五章第一百一十九条：
董事会对公司对外提供财务资助事项作出决议，必 删除
须同时经出席会议的董事三分之二以上同意方可 ......
通过。
......
第五章第一百二十条： 第五章第一百二十条：
董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由 前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并
参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送 由参会董事签字，以专人送达、邮件、传真或电
达公司。 子邮件方式送达公司。
第六章第一百二十六条： 第六章第一百二十六条：
...... ......
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
公司高级管理人员。 人为公司高级管理人员。
第六章第一百二十八条：
第六章第一百二十八条：
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
员。
领薪，不由控股股东代发薪水。
第六章第一百三十七条：
新增
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
9
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章第一百四十一条： 第七章第一百四十二条：
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第七章第一百四十七条： 第八章第一百四十七条：
…… ……
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 （九）公司章程规定的其他职权。
第八章第一百五十二条：
第八章第一百五十三条：
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计
中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
披露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
行编制。
部门规章的规定进行编制。
第八章第一百六十条： 第八章第一百六十一条：
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第八章第一百七十条： 第八章第一百七十一条：
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
期，如被送达人拒绝签收，则公司可以采用留置送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
达的方式，由送达人邀请独立第三方到场，说明情 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真
10
况，并书面记明拒收事由和日期，由送达人、见证 方式送出的，以公司传真机输出的完成发送报告
人签名或者盖章，签字盖章日为送达日期；公司通 上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件送
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日 出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司 知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送
传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日 达日期。
期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出
当日为送达日期。
其他如条款序号、标点符号等不影响实质性修改的内容，不再赘述。除此之外，《公
司章程》其他条款内容保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会
根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
三、备查文件
1、《双枪科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《双枪科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；
3、《公司章程（2022 年 4 月）》。
特此公告。
双枪科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
11