双枪科技:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-29
证券代码:001211 证券简称:双枪科技 公告编号:
2022-016
双枪科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
双枪科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会
第十二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,该议
案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下:
一、修订《公司章程》并办理工商变更登记的说明
根据近期中国证监会发布的《上市公司章程指引(2022 年修订)》等相关法律法规,
结合公司发展规划、规范运作的具体情况,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订,
并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。
二、本次修订具体内容
原章程条款内容 修改后的章程条款内容
第一章第六条:
公司注册资本为人民币 7,200 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资
第一章第六条:
本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减
公司注册资本为人民币 7,200 万元。
少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程
的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理
注册资本的变更登记手续。
第一章第十一条: 第一章第十一条:
1
本章程所称公司高级管理人员是指:公司总经 本章程所称公司高级管理人员是指:公司总
理、副总经理、董事会秘书、财务总监、采购总监。 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第一章第十二条:
公司根据中国共产党章程的规定,设立共产
新增 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第三章第十八条: 第三章第十九条:
公司是由双枪竹木科技有限责任公司整体变 公司是由双枪竹木科技有限责任公司整体变
更成立。公司设立时,各发起人均以双枪竹木科技 更成立。公司设立时,各发起人均以双枪竹木科
有限责任公司净资产出资,各发起人认购股份数、 技有限责任公司净资产出资,公司的发起人及其
持股比例分别如下: 持股股数、发行前持股比例如下:
...... ......
第三章第二十三条:
第三章第二十四条:
......
......
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
......
......
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
活动。
第三章第二十四条: 第三章第二十五条:
...... ......
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第三章第二十五条: 第三章第二十六条:
公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款
第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章
2
大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会 程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上
议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项
形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三) 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第
项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注
销。
第四章第四十条: 第四章第四十一条:
...... ......
(二)选举和更换董事和非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
...... ......
(八)审议批准本章程第四十一条规定的担保 (八)审议批准本章程第四十二条规定的担
事项; 保事项;
...... ......
(十)审议股权激励计划; (十)审议股权激励计划和员工持股计划;
...... ......
(十三)对公司合并、分立、解散和清算等事 (十三)对公司合并、分立、解散、清算或
项作出决议; 者变更公司形式作出决议;
...... ......
第四章第四十一条: 第四章第四十二条:
...... ......
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近 (二)公司的对外担保总额,超过最近一期
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三)公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保; 一期经审计总资产 30%的担保;
3
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
近一期经审计总资产 30%的担保; 供的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 产 10%的担保;
万元的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保;
产 10%的担保; (七)法律法规、深圳证券交易所及本章程
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的 规定的其他需要股东大会审议通过的担保。
担保;
(八)法律法规、深圳证券交易所及本章程规
定的其他需要股东大会审议通过的担保。
第四章第四十九条:
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须在
第四章第五十条:
发出股东大会通知前书面通知董事会,同时向公司
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备
书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
不得低于 10%。
得低于 10%。召集股东应当在发出股东大会通知
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
股东大会决议公告时,向深圳证券交易所提交有
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
关证明材料。
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所提交有关证明材料
第四章第五十五条: 第四章第五十六条:
...... ......
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
...... (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东 序。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 ......
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
4
时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并
00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:
3:00。 00。
...... ......
第四章第五十六条:
...... 第四章第五十七条:
(五)是否存在《公司法》及其他法律法规、 ......
监管机构等规定的不得担任上市公司董事、监事的 删除
情形。 ......
......
第四章第五十七条:
第四章第五十八条:
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大
不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应
会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案
取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原
不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
定召开日期的至少两个交易日之前发布通知,说明
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,
原因。
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章第七十二条:
第四章第七十三条:
......
......
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
姓名;
......
......
第四章第七十七条: 第四章第七十八条:
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散或变更公司形 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
式; 算;
5
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
(五)公司的股权激励计划; 的;
...... (五)股权激励计划;
......
第四章第七十九条:
......
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定
第四章第七十八条: 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
...... 使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第四章第八十条:
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,
通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平 删除
台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供
便利。
第四章第八十三条: 第四章第八十三条:
除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进
逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提
6
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东或者其 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股
代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第五章第九十七条: 第五章第九十七条:
…… ……
(十)法律、行政法规、部门规章、监管机构 (十)法律、行政法规、部门规章规定及本
的规定及本章程规定的其他忠实义务。 章程规定的其他忠实义务。
第五章第一〇六条:
第六章第一〇六条:
董事会由 8 名董事组成,其中 3 名为独立董
董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。
事。
第五章第一百〇七条: 第五章第一百〇七条:
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
...... ......
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易等事项; 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项
财务负责人等本章程规定的其他高级管理人员,并 和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者
决定其报酬事项和奖惩事项; 解聘公司副总经理、财务负责人等本章程规定的
(十)决定设立相应的董事会工作机构,及公 其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
司内部管理机构的设置; 项;
(十一)制定公司的基本管理制度; (十)决定设立相应的董事会工作机构及公
(十二)拟订公司章程修改方案; 司内部管理机构的设置;
(十三)管理公司信息披露事项; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十四)向股东大会提出聘请或更换为公司审 (十二)制订本章程修改方案;
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计的会计师事务所; (十三)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司总经理的工作汇报及检查总 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
经理的工作; 审计的会计师事务所;
(十六)委派或更换公司的全资子公司董事会 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
成员或监事会成员,委派、更换或推荐公司的控股 总经理的工作;
子公司、参股子公司董事(候选人)、监事(候选 (十六)委派或更换公司的全资子公司董事
人); 会成员或监事会成员,委派、更换或推荐公司的
(十七)法律、法规、公司章程或股东大会赋 控股子公司、参股子公司董事(候选人)、监事
予的其他职权。 (候选人);
...... (十七)法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。
......
第五章第一百一十条:
董事会应当确定收购出售资产、对外投资(含
第五章第一百一十条:
委托理财等)、提供财务资助、资产抵押、对外担
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
托经营、受托经营)、赠与或受赠资产、债权债务
对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
评审,并报股东大会批准。
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
......
股东大会批准。
(三)除本章程第四十二条规定的担保行为
......
应提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为
(三)除本章程第四十一条规定的担保行为
均由董事会批准。
应提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均
......
由董事会批准。
......
第五章第一百一十八条: 第五章第一百一十八条:
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
董事会作出决议,应由董事会批准的对外担保事 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数
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项,必须经全体董事过半数且经出席董事会的 2/3 通过。董事会对公司对外提供财务资助事项及应
以上董事同意,其余应经全体董事过半数同意。 由董事会批准的对外担保事项作出决议,必须同
董事会决议的表决,实行一人一票。 时经出席会议的董事三分之二以上同意方可通
过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第五章第一百一十九条:
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第五章第一百一十九条:
董事会对公司对外提供财务资助事项作出决议,必 删除
须同时经出席会议的董事三分之二以上同意方可 ......
通过。
......
第五章第一百二十条: 第五章第一百二十条:
董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会决议表决方式为:记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下,可以通讯表决方式进行并作出决议,并由 前提下,可以通讯表决方式进行并作出决议,并
参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送 由参会董事签字,以专人送达、邮件、传真或电
达公司。 子邮件方式送达公司。
第六章第一百二十六条: 第六章第一百二十六条:
...... ......
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
公司高级管理人员。 人为公司高级管理人员。
第六章第一百二十八条:
第六章第一百二十八条:
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公
以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
员。
领薪,不由控股股东代发薪水。
第六章第一百三十七条:
新增
公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护
9
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承
担赔偿责任。
第七章第一百四十一条: 第七章第一百四十二条:
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
整。 完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第七章第一百四十七条: 第八章第一百四十七条:
…… ……
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 (九)公司章程规定的其他职权。
第八章第一百五十二条:
第八章第一百五十三条:
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计
中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报
报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并
半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和
披露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
行编制。
部门规章的规定进行编制。
第八章第一百六十条: 第八章第一百六十一条:
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第八章第一百七十条: 第八章第一百七十一条:
公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送
期,如被送达人拒绝签收,则公司可以采用留置送 达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
达的方式,由送达人邀请独立第三方到场,说明情 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真
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况,并书面记明拒收事由和日期,由送达人、见证 方式送出的,以公司传真机输出的完成发送报告
人签名或者盖章,签字盖章日为送达日期;公司通 上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件送
知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日 出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通
为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以公司 知以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送
传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日 达日期。
期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发出
当日为送达日期。
其他如条款序号、标点符号等不影响实质性修改的内容,不再赘述。除此之外,《公
司章程》其他条款内容保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事会
根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
三、备查文件
1、《双枪科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》;
2、《双枪科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》;
3、《公司章程(2022 年 4 月)》。
特此公告。
双枪科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
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