双枪科技股份有限公司
                            董事会议事规则

                                    第一章 总则

    第一条 为明确双枪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董

事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下

简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规

范运作》和《双枪科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《双枪

科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

    第二条 公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，董事会根据股东大会和《公
司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
    董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基
本方式。
    第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议
事及表决程序的具有约束力的法律文件。
    第四条 有《公司章程》第九十五条情形之一者，不得担任董事。
    第五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
    第六条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务

的董事以及由职工代表担任的董事，合计不超过董事总人数的1/2。

    第七条 董事按照下列程序选举：
       （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非独立

董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

       （二）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事

候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，
在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东；
       （三）公司在召开股东大会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在
投票前对候选人有足够的了解；
       （四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
       （五）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决：
       （六）股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
       第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       （二）不得挪用公司资金；
       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
       （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
       （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
       （十）不得有违反对公司忠实义务的其他行为；
       （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
       第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
       （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
       （二）应公平对待所有股东；
       （三）及时了解公司业务经营管理状况；
       （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
       （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
       （六）应当及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
或者不知悉为由推卸责任；
       （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
       第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司或者董事会。
       第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董
事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决
权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有
关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
       董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通
知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范
围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

       第十二条 关联董事的回避程序为：（1）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有

权要求其回避；（2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定

该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（3）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；

（4）董事会对关联交易进行表决时，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
关联董事包括但不限于下列情形：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员；
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的董事。
    第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
董事会将在两日内披露有关情况。
    第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    出现因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数情形的，公司应当在两个月内完成
补选。
    第十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
    离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、
对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
    第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    第十八条 董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职
补偿）由股东大会决定。
    股东大会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该
董事的个人能力以及他对公司的贡献。



                            第三章 董事会设置及职权

    第十九条 公司董事会由8名董事组成，其中设独立董事3名。董事会设董事长1名。董事

长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书1名，由董事长提名，

董事会聘任。

    第二十条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会4个专门委员会，专门委员

会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数且担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    上述专门委员会应制定专门工作制度，报董事会批准后生效。
    第二十一条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》规定的职权。
    董事会下设办公室，负责股东大会、董事会会议的筹备、信息披露以及董事会的其它日
常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
    第二十二条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等本章
程规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十）决定设立相应的董事会工作机构及公司内部管理机构的设置；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）委派或更换公司的全资子公司董事会成员或监事会成员，委派、更换或推荐公
司的控股子公司、参股子公司董事（候选人）、监事（候选人）；
    （十七）法律、法规或《公司章程》规定的以及股东大会授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
    第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外借款、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第二十五条 董事会按照《公司章程》第一百一十条的规定审议批准公司的交易事项。
    前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如果中国证监会和公司股票上市的证券
交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所
的规定执行。
    《公司章程》第四十二条规定以外的担保事项由董事会审批，应由董事会审批的对外担
保事项，除须经全体董事的过半数以上同意外，还须经公司出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
    第二十六条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收
集、整理并提交董事会审议后做出决议。
    在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未
列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
    提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
    第二十七条 下列主体有权向董事会提出提案：
   （一）任何一名董事；
   （二）董事会专门委员会；
   （三）监事会；

    （四）单独或合并持股3%以上的股东；

   （五）总经理、财务负责人、董事会秘书。
    上述第（二）（三）（五）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
    第二十八条 董事长行使《公司章程》第一百一十二条规定的职权。
    第二十九条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公
司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
    《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不
得授权单个或者部分董事单独决策。



                              第四章 董事会会议的召集
    第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。在

紧急情况下，上述提前通知期限可以适当缩短，但应当给董事留有必要的准备时间。
    第三十一条 董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董
事共同推举一名董事召集。
    第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

   （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

   （二）1/3以上董事提议时；

   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；

   （五）1/2以上独立董事提议时；

   （六）总经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）《公司章程》规定的其他情形。
    董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前5日通知，但情况紧急，需要尽快召开董事

会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
    第三十三条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会
办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第三十四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准
备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。



                               第五章 董事会会议的通知
    第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件、电子邮件方式，提交
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事
如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会
议通知。
    第三十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、董
事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的
事项以提案的方式提交董事会秘书。
    提案应当具备本规则规定的内容，且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权
范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    第三十七条 董事有权豁免获得董事会会议通知时限的权利。
    董事会会议通知由董事长或董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授
权董事会秘书代为签发。
    第三十八条 董事会会议通知应当包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及因情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
    第三十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第四十条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。



                         第六章 董事会会议的召开及审议程序
    第四十一条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第四十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名及代理事项；
    （二）委托人对董事会会议每一事项及提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围、对每一事项及提案发表同意、反对或者弃权的指示和有效期限；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受
托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第四十三条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
    第四十四条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可
授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实性、准确性承担责
任。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
    总经理列席董事会会议；会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经董事会要求，公
司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议；监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第四十五条 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
    除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议
题时列席会议，在其他时间应当回避。
    第四十六条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
    第四十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言、发言超出提案范围、或有其他阻碍会议正常进行及影响其他
董事发言情况的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
    第四十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。



                               第七章 董事会会议的表决
    第四十九条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会
董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交
董事会秘书。
    董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第五十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
    第五十一条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
由超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    根据《公司章程》的规定，董事会对公司对外提供财务资助事项及应由董事会批准的对
外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第五十二条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己
的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
    第五十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
    董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须回避表决；
关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。在关联董事回
避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过，其中对外提供财务资助事项和对外担保事项须经无关联关系董
事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
       第五十四条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对
各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
       第五十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
       第五十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财
务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
       第五十七条 过半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行延期审议。
    提议延期审议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第五十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第五十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
       第六十条 董事会会议的会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第六十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。
    第六十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
       董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
       第六十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的
义务。
       第六十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯
彻落实。
       第六十五条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结
果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
    第六十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。每次召开董事会，由董事长、总经理或责
成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落
实情况，向有关执行者提出质询。
    董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督
促、检查董事会决议的实施情况。董事会秘书应当经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
    董事会可以要求相关成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生
产经营情况。
    第六十七条 董事会会议档案，包括会议通知、会议召开的日期、地点、召集人姓名、出
席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）、会议
材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。



                                      第八章 附则
    第六十八条 本规则的未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本规则任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。

    第六十九条 本规则所称“以上”包含本数，“超过”、“过半”不含本数。

    第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
    第七十一条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并执行。




                                                               双枪科技股份有限公司

                                                                          2022年5月